中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”） 首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，对宝丰能源使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号文）核准，宝丰能源向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）73,336 万股，每股发行价格为11.12元，募集资金总额为人民币 815,496.32万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币800,000.00万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对宝丰能源上述资金到位情况进行了审验，并于2019年5月9日出具了安永华明（2019）验字第61004853_A01号《验资报告》。宝丰能源已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
宝丰能源《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资规模 | 拟使用募集资金规模 |
| 1 | 焦炭气化制60万吨/年烯烃项目 | 1,527,887.54 | 740,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | — | 60,000.00 |
| 合计 | 1,527,887.54 | 800,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进度，宝丰能源利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款。截至 2019 年 4 月 30日止，宝丰能源以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币380,400.16万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了安永华明(2019)专字第61004853_A05号《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 焦炭气化制60万吨/年烯烃项目 | 1,527,887.54 | 740,000.00 | 380,400.16 | 380,400.16 |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
宝丰能源于2019 年 5 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金的议案》，同意宝丰能源使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金380,400.16万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。五、专项意见说明
（一）独立董事意见
宝丰能源本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上2海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响宝丰能源募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。宝丰能源以自筹资金投入募投项目的情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出
具了《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，宝丰能源已履行了本次置换事项的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。独立董事一致同意宝丰能源以募集资金380,400.16万元置换已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见宝丰能源于2019年5月28日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金的使用效率，降低宝丰能源财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。同意宝丰能源以募集资金 380,400.16 万元置换已投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了安永华明(2019)专字第61004853_A05号《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，认为：宝丰能源管理层编制的专项说明已经按照《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制，在所有重大方面如实反映了宝丰能源截至 2019 年 4 月 30 日以自筹资金预先投入募投项目的情况。
五、保荐机构核查意见
宝丰能源使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经宝丰能源董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》等有关规定。宝丰能源本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意宝丰能源本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄 超 曾 春
中信证券股份有限公司
年 月 日