赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）的独立董事，共同编制了2022年度述职报告。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年末，公司独立董事的基本情况如下：
李焰女士，1956年4月出生，研究生学历，经济学博士。曾任中国银行北京分行助理研究员、北京中国证券市场研究设计中心（联办）研究部副主任、中国人民大学商学院财务金融系主任、中国人民大学普惠金融研究院秘书长等职。曾经在美国麻省理工学院斯隆商学院、美国南加州大学商学院访问进修，在美国哈佛大学接受培训。2014年至今，任中国人民大学商学院财务金融系教授、博士生导师，中国人民大学小微金融研究中心主任，2018年9月至今，任赤峰黄金独立董事。
毛景文先生，1956年12月出生，中国地质科学院研究生院博士，中国工程院院士。中国地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任和中国地质学会矿床专业委员会主任。毛景文先生长期从事金属矿床成矿作用、成矿过程、成矿规律、矿产模型和找矿评价研究。作为首席科学家或项目负责人，先后承担国家“973”计划重大基础研究项目、国家科技找矿项目、国家自然科学基金委员会重点基金项目和中国地质调查局的地质调查项目。2022年1月至今，任赤峰黄金独立董事。
沈政昌先生，1960年6月出生，中国工程院院士，矿冶科技集团有限公司首席科学家，博士生导师。主要从事选冶过程技术研究、设计及工程化。曾任北京矿冶研究总院正高级工程师、浮选事业部主任、副总工程师；2019年8月至2020年11月任矿冶科技集团有限公司首席专家；2020年12月至今，任矿冶科技集团有限公司首席科学家。2022年1月至今，任赤峰黄金独立董事。
胡乃连先生，1955年4月出生，研究生学历，国家科学技术专家库专家，教育部、北京市科技奖评审专家；中国有色金属学会矿山信息化智能化专业委员会
副主任委员，《黄金科学技术》杂志编委。主要从事矿业系统工程、矿山信息化与智能化、矿业技术经济等领域的教学与研究工作。1996年至2020年，曾任北京科技大学研究所所长、资源工程系主任、土木与资源工程学院副院长、土木与资源工程学院二级教授、博士生导师等职。2022年1月至今，任赤峰黄金独立董事。
郭勤贵先生，1972年10月出生，本科学历，法律硕士，高级管理人员工商管理硕士，拥有律师资格。曾任国浩律师集团（北京事务所）高级律师，北京中伦律师事务所高级律师，北京金杜律师事务所高级律师、合伙人，北京众鑫律师事务所高级合伙人，2019年2月至今，任北京德恒律师事务所律师。2018年9月至今，任赤峰黄金独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
1. 出席股东大会会议的情况
本年度公司召开6次股东大会，本人均亲自出席股东大会。
2. 出席董事会会议的情况
本年度公司召开董事会会议12次，我们均亲自出席会议，没有委托出席和缺席会议的情况。
报告期内，我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，在充分理解议案内容基础上，对董事会的各项议案均投了赞成票。
3. 出席专门委员会会议的情况
报告期内，我们均出席了董事会专门委员会的会议，对会议议案进行了认真审议讨论。
（二）现场考察情况
2022年度，在参加股东大会、董事会期间，我们与公司管理层进行了当面沟通、了解，重点对公司的生产经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行
情况、董事会决议执行情况进行问询；并通过电话、邮件或视频方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
（三）上市公司配合情况
我们在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预我们独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
截止2022年12月31日，公司对外担保余额为181,592.45万元，均属于公司对子公司提供担保，上述担保事项履行了相关审批程序，并将对外担保进展情况及时进行了披露，公司对外担保未损害公司及股东利益。
经核查，公司2022年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(三)募集资金使用情况
2020年1月，公司完成非公开发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权并募集配套资金事项，募集配套资金5.1亿元。经审查，我们认为，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露；公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
(四)股权激励事项及股票增值权授予情况
经2022年9月14日公司第八届董事会第九次会议、2022年9月30日公司第三次临时股东大会决议，公司修订第一期员工持股计划业绩考核指标，并制定股票增值权激励计划。2022年11月28日，公司第八届董事会第十一次会议
决议，向7名激励对象授予180万份股票增值权。公司独立董事就上述事项发表书面独立意见。
(五)高级管理人员提名情况及薪酬情况
报告期内，公司董事会聘任王建华先生为公司总裁，聘任Paul Harris先生、陈志勇先生、高波先生、李金千先生、赵强先生、周新兵先生、陈铁核先生为公司执行总裁，聘任赵强先生为公司财务总监，聘任董淑宝先生为公司董事会秘书，相关聘任手续符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；被聘任人员符合担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司第八届董事会第六次会议作出决议，提名杨宜方女士增补为第八届董事会非独立董事。经核查，本次董事会关于董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定，提名程序合法、有效；杨宜方女士具备履行相应职责所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度中有关董事任职资格的规定。公司第八届董事会第十二次会议作出决议，公司董事会聘任杨宜方女士为公司总裁，聘任Paul Harris先生为公司运营总监（COO）。相关高级管理人员的聘任程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员2022年度薪酬符合目前公司的实际情况，并严格遵循了相关法律法规和内部制度的规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
经2022年4月29日公司第八届董事会第五次会议、2022年5月20日公司2021年年度股东大会决议，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）为公司2021年度财务和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的决议程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。
经2022年11月28日公司第八届董事会第十一次会议、2022年12月14日
公司第五次临时股东大会决议，公司将2022年度财务和内部控制审计机构变更为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永”）。公司本次变更会计师事务所事项符合公司实际情况和业务发展需要，变更会计师事务所理由和相关审议程序充分、恰当，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未实施现金分红或资本公积转增股本。目前公司的现金分红政策符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司未对利润分配政策进行调整或变更。公司利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并召开了业绩说明会就利润分配方案制定情况进行了说明。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司在《2022年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出的存续到2022年12月31日的承诺进行了披露。
经核查，公司及股东在报告期内没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露执行情况
2022年度董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司已基本建立完整的内部控制体系，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
1. 董事会运作情况
截至2022年末，公司董事会有14名成员，包括王建华、吕晓兆、傅学生、
张旭东、Paul Harris、高波、陈志勇、赵强、杨宜方等9名非独立董事及李焰、毛景文、沈政昌、胡乃连、郭勤贵等5名独立董事。本年度公司董事会召开了12次会议，全体董事均亲自出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2022年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作，勤勉忠实地履行各项职责，较好地完成了各项工作。
2. 专门委员会运作情况
2022年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司重大事项发表了独立意见，并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2023年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正的独立性意见；我们将继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入公司基层单位调查研究，提出符合调查意见和符合公司发展实际的建议；继续发挥好自身的专业能力，遵循职业操守，认真履行独立董事职责，为公司的规范、稳健和高质量持续发展做出贡献。
独立董事：李焰 毛景文 沈政昌 胡乃连 郭勤贵
2023年3月30日