赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
反洗钱管理制度
1.总则
1.1为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）反洗钱工作，建立健全反洗钱工作管理机制，提高公司防范洗钱风险的能力，根据境内外反洗钱相关法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。
1.2本制度所指“反洗钱”是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照境内外反洗钱相关法律法规规定采取相关措施的行为。
1.3本制度是公司实施反洗钱管理的纲领性文件，适用于全系统所有业务条线、各级机构和全体员工。各级机构应参照本制度，结合当地市场情况和经营需要，制定或完善各类操作细则，有效落实反洗钱法律法规和监管规定的要求。2．机构设置及机构职能
2.1公司成立反洗钱工作领导小组，由公司总经理担任组长，公司主管财务总负责人担任副组长。
反洗钱领导小组下设工作办公室。办公室日常负责人员为财务部经理。业务一线反洗钱工作小组由各业务部门、各级机构的经理或副经理和部门反洗钱岗人员组成，业务一线反洗钱工作小组组长由各业务部门、各级机构的经理担任。交易中发现的可疑交易,及时向公司反洗钱办公室报告，由反洗钱办公室统一负责向反洗钱领导小组报告，相关业务人员签署禁止反洗钱承诺书。
2.2反洗钱工作领导小组是公司反洗钱工作的领导机构，全面负责公司反洗钱工作的组织协调和决策，对公司可疑交易的报告情况进行监督检查。主要职责如下：
2.2.1传达、贯彻、落实国家监管机构关于反洗钱工作的精神，组织开展反洗钱工作；
2.2.2严格按照有关反洗钱规定，建立健全符合公司实际的反洗钱内控制度；
2.2.3定期组织反洗钱工作办公室对公司反洗钱工作进行内部检查，保障反洗钱工作有效开展；
2.2.4协助监管部门以及纪检、监察、司法部门对已发现的问题开展调查、核实、取证等相关工作。
2.3反洗钱工作办公室是公司反洗钱工作的日常管理机构，负责公司反洗钱工作的制度和规范制定、可疑交易的整理、复核、检查和报告、反洗钱工作的培训指导等。反洗钱工作办公室对以上工作应指定专人完成。主要职责如下：
2.3.1提请领导小组不定期召开反洗钱工作会议，并负责落实会议布置的各项工作内容；
2.3.2指导各业务部门开展反洗钱工作，定期进行内部检查并有记录；
2.3.3通过会议、集中培训和文件通知的形式开展反洗钱工作的宣传和业务培训工作；
2.3.4监测可疑交易，可疑交易发生后及时向领导小组报告。
2.4.业务一线反洗钱小组是反洗钱工作的第一道防线，主要职责如下：
2.4.1在开展客户营销，以及和客户交易过程中发现的可疑交易，应及时向反洗钱工作办公室报告并按要求提供相关的数据和资料；
2.4.2积极配合监管机构关于反洗钱工作的检查，自觉接受反洗钱工作办公室对反洗钱工作的检查和监督；
2.4.3积极参加当地监管机构组织的反洗钱工作培训和宣传活动，加强反洗钱相关知识的学习，认真履行自己的岗位职责，不断提高反洗钱业务水平和辨别能力；
2.4.4保守反洗钱工作秘密，不得违反规定将有关反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员。
2.5. 公司各业务部门、各级机构应按照本办法的规定和要求，积极履行反洗钱义务，将反洗钱工作认真落实到日常工作中，实现公司的反洗钱工作制度化、规范化、程序化。
3. 可疑交易的识别与报告
3.1“可疑交易”是指交易的金额、频率、来源、流向和用途等有异常特征的交易行
为，即交易的金额、频率、来源、流向和用途与客户身份、账户用途、财务状况和经营业务明显不符的交易行为。
3.2可疑交易的识别
可疑交易通常具有如下特征：
3.2.1合作方提供商品或服务的与其身份、财务状况、经营规模或行业交易习惯明显不符；
3.2.2交易合同金额存在严重超出合作方生产经营规模或其实际资产情况的情况；
3.2.3合作方的资金运作规律和频率与其生产经营周期严重不符；
3.2.4下属业务的公司账户频繁向个人账户转账，交易金额较大，且通过个人账户快速消费支付的。
3.3涉嫌恐怖融资的可疑交易识别
如果公司员工发现或者有合理理由怀疑合作方与下列名单相关的，应当立即作为可疑交易进行报告：
3.3.1国务院有关部门、机构发布的恐怖组织、恐怖分子名单；
3.3.2司法机关发布的恐怖组织、恐怖分子名单；
3.3.3联合国安理会决议中所列的恐怖组织、恐怖分子名单；
3.3.4中国人民银行要求关注的其他恐怖组织、恐怖分子嫌疑人名单；
3.3.5法律、行政法规对上述名单的监控另有规定的，遵守其规定。
3.4 可疑交易的内部报告程序
3.4.1业务一线员工有义务在发现可疑交易后立刻向业务一线反洗钱小组汇报。
3.4.2业务一线反洗钱小组应当对员工提出的异常交易信息进行初步审查，进行进一步分析，判定是否属于法律法规规定的可疑交易。对于初步判定可不列为可疑交易的，应当进行记录并予以保存。发现客户有可疑支付交易情况且符合可疑交易定义的情形，应当进行审慎甄别，对该可疑支付交易进行记录，并形成完整的可疑交易报告上报反洗钱工作办公室，由其判定并确认是否列为可疑交易进行报告。
3.4.3业务一线反洗钱小组应提供真实、完整、准确的交易信息给反洗钱工作办公室。反洗钱工作办公室负责人应比对可疑交易报告记录和原始交易凭证，对已经报告的可疑交易记录重新进行审核，判断报告内容是否完整和填报要素是否齐全，
并将完整的可疑交易报告提交给公司的反洗钱领导工作小组。
3.4.5公司反洗钱工作领导小组在收到反洗钱工作办公室报送的可疑交易报告后，应及时组织公司的内控人员、法律人员进行深入调查，在3个工作日内提出调查意见，确属可疑交易的，应及时责成合规部上报相关监管部门。
4.保密
4.1公司反洗钱的保密工作由反洗钱领导小组统一指挥、协调，所有人员对履行反洗钱义务获得的客户身份资料、交易信息以及反洗钱工作信息等，应当依法予以保密。
4.2公司对于反洗钱工作中的涉密资料应由反洗钱领导小组指定专人管理，授权调阅，对于接触涉密资料的人员及接触时间应有专门记录。
4.3 反洗钱工作的保密范围包括协助外部司法及监管机构调查事件和内部公司调查事件，具体保密内容包括但不限于：
4.3.1 相关卷宗和档案；
4.3.2调查对象的姓名、身份及开户信息；
4.3.3调查对象的资金存取和交易动态情况及各类介质资料；
4.3.4 依法承担保密义务、不可发布的各类合同、协议与事项；
4.3.5 对司法机构、上级主管部门或其他有关部门报送的说明和报告及相关内容；
4.3.6 尚未公开的调查结果；
4.3.7正在追查中的案件、案情和有关进展材料；
4.3.8 调阅和查询的账户资金流向、交易及清算数据；
4.3.9未经批准公开的相关调查谈话和涉及调查讨论的录音资料；
4.3.10 注明密级或加注“保密”标识的文件资料和信息；
4.3.11 其他需要保密的资料和信息。
4.4对于各项反洗钱工作的保密期限依据事件性质确定保密期。列入保密范围的反洗钱工作文件资料，如需对任何机构报送和发布有关信息，由产生该文件资料的所在工作小组提出申请，由反洗钱工作小组常务办公室审查，并报送领导小组审批。
4.5当发现反洗钱工作的秘密已经泄露或可能泄露时，应当立即采取补救措施，并及时报告有关领导及所在工作小组。公司将按照“谁主管，谁负责”落实具体反洗钱工作的保密责任制和泄密责任追究制，落实各项反洗钱调查的保密措施。未经审批私自对外报送、散布列入保密范围的文件资料，将根据公司员工奖惩制度对泄密人员进行处理。触犯相关法律犯规者，公司将保留对泄密者的追溯权利。
5.反洗钱内部检查、审计和评价
5.1 反洗钱工作办公室应组织开展反洗钱相关工作的内部检查、审计和评价。
5.2 反洗钱工作办公室应定期组织对各部门、各级机构的反洗钱工作开展情况进行检查，不断完善制度和流程。
5.3 内部审计部门应每年对公司反洗钱工作进行审计，对反洗钱内控制度的健全性、有效性以及执行情况进行评价。
6.罚则
6.1对于有以下行为的直接责任人，公司将按照相关制度进行处罚并实施问责，涉及违法犯罪的，依法移送司法机关处理。
6.1.1未按照规定监控可疑交易并及时报告可疑交易行为。
6.1.2未按照规定进行反洗钱宣传和培训。
6.1.3拒绝、阻碍各种反洗钱检查、调查。
6.1.4拒绝提供调查材料或者故意提供虚假材料。
6.1.5违反保密规定，泄露有关反洗钱信息。
6.1.6故意串通或配合客户进行洗钱等违法犯罪活动。
7.附录
《反洗钱承诺书》
8.评审及发布
本制度由董事会审议通过并发布之日起实施。
附录：
反洗钱承诺书
为保障赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的正当权益，谨此承诺：
本人承诺，认真贯彻落实反洗钱的各项监管规定，严格遵守反洗钱各项法律法规及公司反洗钱各项相关制度，依据合规经营。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（盖章） 承诺人（签字盖章）：
年 月 日