赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd.
2012 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
二、公司负责人赵美光、主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人刘学忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
三、公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。
四、本公司 2012 年度实施重大资产重组，构成反向购买。反向购买合并报表的编制，根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股
权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）和《企业会计准则讲解（2010）》关于反向购买的相关规定进行。
五、本年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。
六、经公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截至 2012 年 12 月 31 日上市公司母公
司未分配利润为-325,425,497.62 元、吉隆矿业未分配利润为 213,085,447.97 元，华泰矿业未分配利润为 48,322,980.88 元，因子公司未分配
利润不足以弥补母公司累计亏损，故本年度不进行现金分配；同时本年度不进行资本公积转增股本。
此预案尚需提交股东大会审议。
七、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
八、本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
九、本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
目 录
重要提示 ................................................................................................................................................................1
释 义....................................................................................................................................................................3
重大风险提示.........................................................................................................................................................4
第一节 公司简介.............................................................................................................................................5
第二节 会计数据和财务指标摘要..................................................................................................................7
第三节 董事会报告.......................................................................................................................................10
第四节 重要事项...........................................................................................................................................24
第五节 股本变动及股东情况........................................................................................................................34
第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................................................................................42
第七节 公司治理...........................................................................................................................................51
第八节 内部控制...........................................................................................................................................56
第九节 财务报告...........................................................................................................................................57
第十节 备查文件目录.................................................................................................................................141
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司/母公司/上市公司/ST 宝龙 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司
华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司
威远集团 指 东莞市威远实业集团有限公司
ST 宝龙将截至评估基准日的全部资产与负债出售给威远集团。ST 宝龙向赵美
本次重大资产重组 指 光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份，
购买八位自然人合计持有的吉隆矿业 100.00%股权。
《重组框架协议》 指 《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》
《重大资产出售协议》 指 吴培青、 ST 宝龙与威远集团签订的《重大资产出售协议》
ST 宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆
《发行股份购买资产协议》 指
国签订的《发行股份购买资产协议》
ST 宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆
《利润补偿协议》 指
国签订的《利润补偿协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与
分析中可能面临的风险的内容。
第一节 公司简介
一、公司名称
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd.
中文简称：ST 宝龙
二、公司法定代表人：赵美光
三、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 张思维 周新兵
联系地址 北京市海淀区善缘街一号 北京市海淀区善缘街一号
电 话 010-82447018 010-82447018
传 真 010-82447018 010-82447018
电子信箱 A600988@126.com A600988@126.com
四、公司注册地址：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
公司办公地址：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦 B 座
董事会办公地址：北京市海淀区善缘街一号立方庭大厦 2-230 邮政编码：100080
公司网址：http://www.cfgold.com.cn 电子信箱：A600988@126.com
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 《上海证券报》
登载年度报告网址：www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司证券法律部
六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所
公司 A 股简称：ST 宝龙 公司 A 股代码：600988
七、公司的注册变更情况
(一)报告期内公司注册变更情况：
2012 年 12 月 5 日、广州市 详见 2012 年 12 月 7 日本公司于上交所网站（www.sse.com.cn）
发布的《ST 宝龙增资完成工商变更登记的公告》
本年度变更注册登记日期、地点
2012 年 12 月 24 日、呼和浩特市 详见 2012 年 12 月 25 日本公司于上交所网站（www.sse.com.cn）
发布的《ST 宝龙关于公司名称等工商登记变更的公告》
企业法人营业执照注册号 440101000101432
税务登记号码
组织机构代码 70820439-1
公司首次注册日期 1998 年 6 月 22 日
公司首次注册地点 广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号
(二)上市以来公司主营业务变化情况
1、2004 年公司上市之初，主营业务为专用汽车及汽车零配件（汽车车身）的研发、生产和销售；
2、2010 年公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司，主营业务仍以专用车辆的销售为主，增加了商品贸易业务；
3、2011 年公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务；
4、2012 年公司实施重大资产重组，公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，主营业务变更为：黄金采选与销售。
(三)上市以来公司历次控股股东的变更情况：
变更日期 变更前控股股东 变更后控股股东
姓名 持股比例% 姓名 持股比例%
2010 年 4 月 广东省金安汽车工业制造有限公司 39.49 吴培青 28.99
2012 年 11 月 吴培青 28.19 赵美光 37.44
八、其它有关资料：
公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层
签字会计师姓名：陈吉先、冯淑香
独立财务顾问名称：西南证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
财务顾问主办人：孔令瑞、陈国潮
持续督导的期间：自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个会计年度。
第二节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要财务指标（单位：人民币元）
2011 年 本年比上年增减 2010 年
项目 2012 年末
调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益（元/股） 1.24 0.65 0.004 90.77% 30900.00% 0.35 0.13
稀释每股收益（元/股） 1.24 0.65 0.004 90.77% 30900.00% 0.35 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.20 0.85 -0.041 41.18% -3026.83% 0.31 -0.04
加权平均净资产收益率(%) 91.16% 48.36% 42.80% 26.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 88.56% 62.76% 25.80% 16.05%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.77 1.22 -0.012 -36.89% -6516.67% 0.33 0.09
2011 年末 本年末比上年末增减 2010 年末
项目 2012 年末
调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.30 0.77 -0.383 68.83% -439.43% 1.10 -0.387
资产负债率 27.14% 43.63% 126.87% -37.80% -78.61% 38.21% 147.32%
说明： 1、公司 2012 年 12 月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买。
2、主要会计数据和财务指标部分列示的 2012 年度数据为按反向购买的相关规定计算的数据，2011、2010 年调整后比较数
据指吉隆矿业同期数据，调整前比较数据指上市公司同期数据。
3、如以公司股份总数 283,302,301 股计算，则每股收益为 0.84 元/股。若公司 2013 年实现净利润未发生重大变化，由于加
权平均股份数量的增加，每股收益将会明显下降，提醒投资者注意该风险。
(二)主要会计数据
2011 年 本年比上年增减 2010 年
项目 2012 年
调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
营业总收入 573,979,006.75 441,910,605.76 49,039,906.84 29.89% 1070.43% 206,415,887.22 64,602,258.25
营业利润 310,840,247.86 133,498,490.43 2,402,565.43 132.84% 12837.85% 76,020,309.42 14,689,383.93
利润总额 319,889,179.12 180,158,526.56 2,665,635.85 77.56% 11900.48% 85,692,355.88 14,471,383.13
归属于上市公司股东的净利润 237,901,385.81 119,791,437.42 420,440.65 98.60% 56483.82% 64,925,276.44 13,284,480.93
归属于上市公司股东的扣除非
231,114,687.36 155,469,595.95 -4,039,010.12 48.66% -5822.06% 39,263,449.11 -3,731,123.22
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 147,673,298.56 224,594,662.69 -1,170,044.74 -34.25% -12721.17% 60,786,827.54 8,919,313.11
2011 年末 本年末比上年末增减 2010 年末
项目 2012 年末
调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
总资产 506,284,329.35 252,466,180.33 96,011,548.26 100.54% 427.32% 327,263,030.32 76,887,139.89
负债总额 137,404,800.88 110,159,279.28 121,809,074.33 24.73% 12.80% 125,046,716.12 113,268,022.72
归属于上市公司股东的所有者
368,879,528.47 142,306,901.05 -38,145,819.37 159.21% -1067.02% 202,216,314.20 -38,566,260.02
权益
股本 283,302,301.00 75,000,000.00 99,637,800.00 54.25% 16.11% 20,000,000.00 99,637,800.00
(三)非经常性损益项目和金额
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 23,321,872.17 -3,488,758.50
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
9,137,927.32 23,420,943.96 14,220,296.12
或定量持续享受的政府补助除外
非货币性资产交换损益 -331.34
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 17,621,803.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,664.72 -82,780.00 -1,059,491.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -70,741,631.37
少数股东权益影响额
所得税影响额 -2,262,232.81 -11,596,563.29 -1,632,022.68
合计 6,786,698.45 -35,678,158.53 25,661,827.33
第三节 董事会报告
一、管理层分析与讨论
2012 年，公司实施了重大资产重组，公司资产结构及主营业务发生了重大变化。公司董事及高管人员严格按照法律法规及监管部门
的规定和要求履行诚信勤勉义务和相关职责，顺利完成了权利交接、重新构建上市公司组织架构体系、规范法人治理及工商变更登记等
工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的顺利转型，保持稳定及可持续发展做出了突出贡献。
(一)主营业务分析
公司 2012 年度实施重大资产重组，本次重大资产重组构成反向购买，反向购买合并报表的编制，根据财政部《关于非上市公司购买
上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）和《企业会计准则讲解（2010）》关于反向购买的相关规定进行。
公司主营业务为黄金采选及销售。2012 年度公司实现营业收入 57,397.90 万元，同比增长 29.89%；实现利润总额 31,988.92 万元，同
比增长 77.56%；实现净利润 23,790.14 万元，同比增长 98.60%，扣除非经常性损益后净利润 23,111.47 万元。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 573,979,006.75 441,910,605.76 29.89
营业成本 179,542,360.97 157,069,436.18 14.31
销售费用 35,984.40 3,065,600.44 -98.83
管理费用 81,018,972.50 72,819,850.08 11.26
财务费用 -147,814.37 662,800.08 -122.30
经营活动产生的现金流量净额 147,673,298.56 224,594,662.69 -34.25
投资活动产生的现金流量净额 -34,592,099.13 -60,005,577.52 42.35
筹资活动产生的现金流量净额 -167,181,750.73
2、收入分析
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入本期比上期增加 132,068,400.99 元，比例 29.89%，因吉隆矿业 2011 年底转让龙井瀚丰矿业有限责任公司（以下简称瀚
丰矿业），2012 年度瀚丰矿业不纳入合并报表范围，同口径调整后 2011 年度营业收入 337,259,506.32 元，2012 年比其增加 236,719,500.43
元，增长 70.19%。主要原因是本期处理矿石量增加，黄金产销量增加,同时黄金平均售价有所提高。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素因素分析
公司主要产品是黄金金锭，2012 年度生产、销售黄金数量分别为 1,471,339.64 克、1,651,702.07 克，2011 年度生产、销售数量分别为
1,096,442.04 克、1,019,752.13 克，同比增长分别为 34.19%、61.97%。
（3） 主要销售客户情况
本年度前 5 名主要客户的销售额为 57,238.46 万元，占全部销售收入的 99.72%。
前五名主要客户黄金销售额比例
95%
3% 2%
洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司
烟台市黄金冶炼有限公司
招远市河西金矿
3、成本分析
（1）成本主要构成项目如下表：
成本构成 本年度占总成本比例 上年度占总成本比例
人工 49.10% 43.10%
材料 37.66% 44.25%
电费 8.88% 9.34%
折旧 4.36% 3.31%
合计 100.00% 100.00%
说明：2012 年度瀚丰矿业不纳入合并报表范围，上年度可比数据已按照同口径调整。
（2）本年度前 5 名供应商的采购额为 2,746.57 万元，占年度采购总额的 35.44%。
4、费用
(1)销售费用较上年同期减少 98.83%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业发生销售费用 305.35 万元，瀚丰矿业本期未参与
合并；
(2)财务费用较上年同期减少 122.30%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰发生贷款利息支出 70 万元，瀚丰矿业本期未参与合并；
5、研发支出
无。
6、现金流
(1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 34.25%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并及 12 月
31 日销售的黄金隔天回款应收账款增加所致；
(2)投资活动产生的现金流量净额（本年度及上年度均为负数）比上年增加 42.35%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报
告期未参与合并所致；
(3)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 100%，主要原因是上年参与合并的子公司瀚丰矿业本报告期未参与合并所致。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业情况（单位：人民币元）
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
本年度 比上年增长 本年度 比上年增长 本年度 比上年增减
黄金 572,384,589.14 70.16% 177,998,771.87 73.12% 68.90% -0.53%
注：本年度毛利率比上年度略有降低，主要原因是华泰矿业对公司整体业绩的贡献率提高，而其因矿石品位相对较低而毛利率相对
较低。
2、主营业务分产品情况（单位：人民币元）
营业收入 营业成本 毛利率
分产品
本年度 比上年增长 本年度 比上年增长 本年度 比上年增减
黄金 565,876,522.60 68.22% 175,358,754.14 70.55% 69.01% -0.42%
白银 6,508,066.54 2,640,017.73
注：本年度毛利率比上年度略有降低，主要原因是华泰矿业对公司整体业绩的贡献率提高，而其因矿石品位相对较低而毛利率相对
较低。
3、主营业务分地区情况（单位：人民币元）
营业收入 营业成本 毛利率
分地区
本年度 比上年增长 本年度 比上年增长 本年度 比上年增减
内蒙古 572,384,589.14 70.16% 177,998,771.87 73.12% 68.90% -0.53%
注：本年度毛利率比上年度略有降低，主要原因是华泰矿业对公司整体业绩的贡献率提高，而其因矿石品位相对较低而毛利率相对
较低。
(三)资产、负债状况分析
1、资产负债情况分析表
本期期末金额较上期
资 产 本期期末数 占总资产的比例 上期期末数 占总资产的比例
期末变动比例
货币资金 124,551,479.86 24.60% 11,470,280.43 4.54% 985.86%
应收账款 133,743,665.28 26.42% 100,762.95 0.04% 132630.99%
预付款项 10,044,010.11 1.98% 11,964,751.94 4.74% -16.05%
其他应收款 4,983,753.52 0.98% 4,588,964.94 1.82% 8.60%
存货 30,737,816.58 6.07% 78,698,917.92 31.17% -60.94%
固定资产 132,622,780.05 26.20% 98,873,026.96 39.16% 34.13%
在建工程 21,838,673.40 4.31% 4,941,985.65 1.96% 341.90%
无形资产 24,244,822.92 4.79% 29,274,666.33 11.60% -17.18%
长期待摊费用 22,461,760.36 4.44% 11,961,646.25 4.74% 87.78%
递延所得税资产 1,055,567.27 0.21% 591,176.96 0.23% 78.55%
应付账款 3,913,781.88 0.77% 1,176,622.47 0.47% 232.63%
预收款项 13,249,220.00 5.25% -100.00%
应付职工薪酬 17,539,335.63 3.46% 18,353,753.96 7.27% -4.44%
应交税费 83,087,545.55 16.41% 75,865,597.46 30.05% 9.52%
其他应付款 32,864,137.82 6.49% 1,514,085.39 0.60% 2070.56%
说明：
（1）货币资金期末余额为 12,455.15 万元，比期初余额 1,147
