浙江航民股份有限公司
2019年年度股东大会会议材料
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会会议材料目录
1、2019年年度股东大会会议议程………………………………………………… 3
2、2019年年度股东大会会议须知………………………………………………… 6
3、《2019年度董事会工作报告》…………………………………………………… 8
4、《2019年度监事会工作报告》……………………………………………………16
5、《2019年度报告全文及摘要》……………………………………………………19
6、《2019年度财务决算报告》………………………………………………………20
7、《2020年度财务预算报告》………………………………………………………23
8、关于2020年度日常关联交易的议案……………………………………………25
9、关于2019年度利润分配预案的议案……………………………………………3510、关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案……………………… 36
11、关于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案……………………………39
12、关于对下属子公司核定担保额度的议案………………………………………41
13、《2019年度独立董事述职报告》……………………………………………… 44
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
● 现场会议时间：2020年5月7日（星期四）下午1:30网络投票时间：2020年5月7日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
● 现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民
村）
● 会议主持人：董事长 朱重庆
● 会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
● 会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
序号
| 序号 | 审议议题 |
| 1 | 《2019年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2019年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2019年度报告全文及摘要》 |
| 4 | 《2019年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2020年度财务预算报告》 |
| 6 | 关于2020年度日常关联交易的议案 |
| 7 | 关于2019年度利润分配预案 |
| 8 | 关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案 |
| 9 | 关于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案 |
| 10 | 关于对下属子公司核定担保额度的议案 |
| 11 | 《2019年度独立董事述职报告》 |
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以
回答
五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放
表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，
并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作
七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果
八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报
告主持人
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会决
议》
十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会法
律意见书》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、现场股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会应当以维护全体股东的合法权益、确保本次大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、议案投票表决办法说明：
1、本次大会对会议议案采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一票表决权，特请各位股东准确填写表
决票：必须填写股东或委托股东姓名及其持有股份数，股东对表决票上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项；表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格内画“○”，不符合此规定的表决票视为无效票。
2、通过网络投票的股东于2020年5月7日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00按照《浙江航民股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-019）在上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票表决，同一股份只能在现场投票、网络投票方式中选择一种投票方式。
3、在本次大会进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
七、表决统计表结果的确认
1、现场表决完成后，请股东将表决票及时投入表决票箱内，由与会股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事，在律师的见证下，参加现场表决票清点工作。现场表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，并将表决结果报告主持人。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果主持人未进行点票，与会股东对表决结果有异议的，有权在表决结果后立即要求点票，主持人应当即时点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题一
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守法律法规和公司章程，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会各项决议，抓大事，管方向，重决策，扎实工作，在市场严峻形势下，较好地完成了预定的工作任务。为了进一步提高效率，完善企业经营机制、促进企业又好又快发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总结，形成了《2019年董事会工作报告》，请会议审议。
一、报告期总体经营情况
2019年，全球经济增长面临多重挑战，贸易和投资争端加剧，产业格局和金融稳定受到冲击；中国经济中一些长期积累的深层次矛盾逐步显现，投资、消费、出口增速进一步放缓。面对严峻复杂的形势，公司全体员工紧紧围绕公司下达的生产经营计划和奋斗目标，以提高经济效益和质量为中心，坚持稳中求进、稳中求优，稳妥应对经济波动和行业形势变化，实现经济效益稳中有进。全年实现营业利润98470万元，同比增长5.11%；归属于母公司所有者的净利润73697万元，比上年增长11.34％；每股收益0.68元，比上年增长11.48％；受金价上涨，黄金饰品批发业务占比减少，其加工业务占比提升的影响，全年公司销售收入下滑，实现营业收入669446万元（合并报表），同比下降11.14%。主体产业有序发展，项目投资稳步推进。印染主业克服出口下滑、绍兴新增产能扩大的双向冲击，进一步强化市场竞争优势，逢低采购染化料，经济效益逆势增长。热电企业随着煤价稳定和
管理加强，利润进一步上升。黄金首饰行业虽然产量下降，但符合市场需求的“精、轻、新”产品增多，经营业绩继续保持增长。航民百泰黄金饰品时尚产业园项目全面动工建设，工程进展顺利，一期3万平米的厂房建筑已经封顶。航民非织造布搬迁后，已进入正常的上升通道。钱江印染二车间标准化厂房改扩建项目完工，调整优化的生产线正式投产，三车间改扩建项目厂房封顶。航民合同精机新厂房竣工，并开发出新型的上走式染色机，继续保持良好发展态势。东片污水处理厂圆满完成进厂污水处理和废气处理工作，新增污水预处理及污泥深度脱水设施并投入运行。钱江印染三期污水处理系统提标改造顺利完工并投入使用，效果良好。创新驱动逐步强化，研发创新投入进一步加大，公司各企业研发经费支出16854万元，小城热电、航民合同精机被认定为浙江省高新技术企业。经营管理更加精细，坚持内涵挖潜，提升质量效益。一以贯之坚持党的领导、加强党的建设，党建引领笃定前行。积极推进依法治企，建立健全各项规章制度，坚持底线思维，着力防范化解各类风险。强化领导责任制，安全生产、文明生产与环境保护两个领导小组积极有效开展工作，加强隐患排查，增加日常巡查，总体形势保持良好，未发生重大安全事故和环保事故。
二、董事会工作情况
2019年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了5次董事会会议，通过了所有的议案。相关决议公告刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站。报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，主要做了以下工作：（1）把实现股东大会批准的年度经营目标作为工作重点，抓住良好机遇，全力支持经理班子的各项工作，为积极有序地开展各项工作奠定基础。（2）依法规范运作，认真履行董事会各项职责，逐步完善公司法人治理结构。（3）根据公司 2018年股东大会
决议，组织实施了2018年度利润分配方案。公司于2019年5月10日在上海证券交易所、《上海证券报》上刊登了2018年度分红派息实施公告，实施了向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），每股派送红股0.25股，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利208,709,845.12元，派送红股186,348,076股，转增149,078,461股，本次分配后总股本为1,080,818,841股。该利润分配方案已于2019年5月20日实施完毕，公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。（4）董事会各专门委员会认真履职，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，均按照制定的工作细则履行职责,对公司的规范发展提出合理化建议。
三、行业竞争格局和发展趋势
1、印染行业
当前，印染行业“地域集中、市场集中度低”的特点明显。印染行业对产业上下游及市场、自然地域有很强的依赖性，东部沿海五省浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业链配套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”等比较优势，占全国总产量的90%以上，但企业较多、规模较小、厂区分散的局面比较突出，国内产能最高的江苏盛虹集团和航民股份仅占全国总产能的4%和2%。我国印染行业“地域集中、市场集中度低”的局面，将受“地方政府产业布局调整、环境保护政策、产业转移”等因素影响。
作为重要民生、基础性消费产业的纺织业，是创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业和责任导向的绿色产业——“科技、时尚、绿色”，正成为新时代中国纺织工业的工作新定位、行业新标签、社会新认知。“印染行业作为纺织工业重要的组成部分，是纺织品生产链中产品深加工、提升品质、功能和价值的重要环节，是高附加值服
装面料、家用纺织品和产业用纺织品等产业的重要技术支撑”，应充分体现“科技、时尚、绿色”的行业发展方向。发展进入新常态的印染行业，有机遇更有挑战。为适应经济发展新常态和市场竞争新形势，印染行业将依靠科技进步、管理创新、产品开发、节能减排来推进行业结构调整和转型升级，实现有效供给。印染企业成本上涨将推动工业技术的创新和智能化改造的逐步深入，加快数字化、网络化和智能化等核心技术的应用，加强精细化、信息化管理与工艺技术的融合，提高企业的生产效率和管理水平。另外，物联网、移动互联、大数据、云计算等一批信息技术将对行业的转型升级发挥越来越重要的作用，这些技术的结合将有力促进行业在产品设计、生产制造、经营管理、物流配送、市场营销、跨境电商等各个环节的信息化建设。以品牌建设为抓手，顺应消费潮流，提高时尚话语权，是行业实现高质量发展亟待解决的一大课题。顺应区域印染产业的集聚化对助推产业转型升级、实现循环经济、要素集约利用的客观要求，尤其在统一集中供热、供水以及废水处理方面实现功能互补。生态文明建设首次纳入国家五年发展规划，企业环保成本上升，对行业企业尤其是中小企业带来更大的压力。国际上，围绕化学品安全控制，对出口产品的生态安全性能提出了更高、更严格的要求。以东南亚为主的国家和地区，凭借成本、资源和国际贸易优惠等条件，纺织业得到快速发展，国际市场份额逐步提高，使得我国印染业在国际贸易新格局中面临的发展压力不断增大。尽管环境更趋复杂，但行业发展仍处于重要的战略机遇期。中国纺织工业已形成全球最大最完备的产业体系，国民经济的支柱产业、重要的民生产业、创造国际竞争新优势产业的地位更加突出。整体看，中国纺织工业绝大多数指标均已达到甚至领先于世界先进水平，《建设纺织强国纲要（2011－2020年）》规划的纺织强国目标已基本实现。
日渐开放的对外格局、超大规模的内需市场、庞大的人力资本和人才资源为行业高质量发展提供了有力支撑，这对今后一个时期实现中国纺织服装产业从优秀到卓越的迈进具有重要作用。印染产业作为纺织产业链中承上启下提高附加值的关键环节，对做强整个产业链，形成和强化产业优势，具有十分重要的战略价值，因此进行结构调整和产业升级，推动行业龙头企业做大做强并发挥其行业技术引领、资源整合的带动作用，巩固和提高纺织（印染）产业的全球竞争力，任务十分紧迫。
2、黄金珠宝首饰行业
黄金珠宝首饰行业是与美好生活密切相关的文化创意产业，既是时尚的载体，更是财富的象征。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保值，更多的是满足消费者艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，代表了人们对美好生活的向往，是体现人们获得感与幸福感的重要文化消费品。目前，我国黄金珠宝首饰行业呈现区域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产业集群发展格局，这些地区凭借资源、政策、区位、消费水平较高等优势，积极发展黄金珠宝首饰特色经济及产业，培育了一批黄金珠宝首饰行业龙头企业。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元化发展和创新，逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加工企业，以品牌、渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构成的市场格局。相对于国外珠宝业巨头和香港知名品牌，国内企业数量众多且规模较小，品牌辨识度不高，市场占有率也较低，缺乏具有领导地位的龙头企业和知名品牌。从总量上看，我国虽已成为黄金珠宝首饰的生产和消费大国，但是我国人均黄金珠宝首饰消费水平依然较低。未来，作为消费驱动型的黄金珠宝首饰行业，随着居民可支配收入的提高以及生活水平的不断提升将持续受益。黄金珠宝消费结构
升级以及新模式、新业态的不断涌现，对黄金珠宝首饰消费的推动力也将不断增强。行业整合的速度也进一步加快，将使市场向研发设计能力强、加工制造精细、生产效率更高、品牌内涵深厚、区位优势明显的黄金珠宝制造龙头企业集中。2020年，受经济下行压力增大、黄金价格的高企等因素影响，叠加新冠肺炎疫情对经济的冲击，国内黄金珠宝首饰市场存在消费疲软的风险。
面对未来可能出现的新情况、新变化、新问题，公司将立足航民实际，认清发展新趋势，辨清发展新方向，积极拥抱新时代，既要坚持战略导向，规划先行，充分利用公司运作规范、主业盈利能力较好、产业链配套完善、现金流较为充裕、技术研发能力较强、环保治理持续投入等方面的优势，聚焦核心产业，眼睛向内练好内功，持续做优做强主体产业；又要在把握好度的前提下奋发有为，优化结构，努力打造新兴产业新动能，促进公司平稳健康发展。
四、公司可能面临的风险及风险应对
今后一段时间，公司发展面临挑战和压力，一些长期性和战略性难题亟需破解，如主体产业发展瓶颈、非主体产业竞争力不强、高端人才短缺、高质量投资有待增强、科技创新能力偏弱、精细管理不够等。年初以来，新冠肺炎疫情突发以及境外疫情加速扩散蔓延，已造成各国经济停摆，世界经济贸易增长受到严重冲击，经济发展特别是产业链、供应链以及商贸秩序的恢复面临新的挑战。公司亟需采取有效措施，最大程度上降低疫情对今年生产经营带来的冲击。从公司两大主业所对应的行业看，印染业发展还将面临对外贸易摩擦、生态环境刚性约束、市场同质化竞争等诸多挑战；黄金饰品业因避险情绪上升、金价走高，加之经济下行压力下的购买力下降，造成消费需求疲弱，尤其新冠肺炎疫情影响百泰春节后复工复产和黄金珠宝行业传统的一季度销售旺季不旺，使2018年重组交易约定的完成2020年度业
绩承诺面临较大风险；国内劳动成本呈上升的趋势，劳动密集型行业的用工问题和挑战越发凸显；织布业由于剑杆织机设备陈旧，维修费用上升且难于适应新产品开发的转换；海运公司虽然经营有所好转，但由于航运业是典型的强周期行业，企业经营与经济形势密切相关。风险应对措施：新常态下，面对新情况、新矛盾、新问题，公司将进一步转变观念、调整思路，积极主动应对，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，厚植核心优势，补齐关键短板，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识，牢牢把握工作的主动权。
五、2020年工作计划安排
2020年，公司继续坚持“稳中求进、进中求好、好中求优”的总基调，贯彻落实新发展理念，调整优化布局结构，不断提高发展质量；大力推动技术进步，增强核心竞争能力；坚持对标一流挖潜，着力强化精益管理；深入推进依法治企，全面提升治理效能，坚定不移地走高质量发展之路。鉴于当前新冠疫情已对公司各业务造成影响且后续影响尚难以评估，公司将多措并举，切实抓好疫情防控，努力实现稳健经营，追求公司的可持续发展。工作重点：（一）调整优化布局结构，不断提高发展质量。继续增强产业自信，坚定做强主业，以项目为纽带，推动企业智能化、信息化、现代化水平提升，实现纺织印染、热电主体产业升级，巩固行业领先优势。以高标准、高质量推进航民百泰黄金时尚产业园建设，确保按计划完工并投产达产，拓展黄金首饰的产品线，进一步提高市场占有率。利用无纺布新增产能以及航民合同精机扩建等有利条件，扩大市场份额，增强新动能。按照“合作共赢”的原则，与科研院校、金融机构、名企等密切合作，借梯登高，借船出海，积极寻找符合公司实际的新兴产业。（二）大力推动技术进步，增强核心竞争能力。
加大科技研发投入，开发新产品，不断提高产品附加值，扩大中高端市场份额。加强技术人才队伍建设，培育航民的能工巧匠。打造“百年老店”，打响“航民制造”，挖掘“黄金+旅游”“黄金+文化”，加强“飞航”、“航民”和“航民首饰”等品牌建设。（三）坚持对标一流挖潜，着力强化精益管理。广泛开展“比”差距、“学”先进、“赶”对手、“帮”后进、“超”标杆为主要内容的活动。坚持疫情防控与生产经营两手抓，通过深入推进全员、全方位、全过程精细化管理，积极拓展市场，紧密产供销衔接，“降本、节支、收款、压库”多措并举，守好企业现金流，将疫情对企业经营的不利影响降到最低。紧跟杭州发展数字经济浪潮，加快企业数字化应用，培育出航民的工业互联网示范平台、智能制造示范项目、数字化改造试点企业。（四）深入推进依法治企，全面提升治理效能。完善、规范和健全公司以及企业各项规章制度，严格制度执行，加强监督检查。进一步做好安全生产和环境保护工作，确保现有的环保设施和安全设施发挥充分作用，减少事故发生。坚持党建引领，实现党建工作与生产经营有机融合。进一步加强干部和人才队伍建设，更加注重改善员工的工作环境、提供教育学习、安全健康和休闲娱乐保障。各位股东及股东代表，新的一年，董事会将一如既往的遵循“股东利益最大化”的宗旨，督促经营班子坚定信心，齐心协力，顽强拼搏，积极应对挑战，履行社会责任，努力创造优良业绩。以上报告已经公司八届五次董事会会议审议通过，请各位股东予以审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题二
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受浙江航民股份有限公司监事会委托，向大会作2019年度监事会工作报告。
一、监事会工作情况
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，积极开展各项工作。列席了2018年召开的各次董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司的依法运作情况进行了检查。全年监事会共召开了五次监事会会议，审议的各项议案均全票通过并形成监事会决议。召开会议时间及所议事项如下：
1、2019年3月25日召开第七届监事会第十八次会议，审议了《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及年报摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《公司2018年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案》、《关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案》、《关于对下属子公司核定担保额度的议案》、《2018年度内部控制评价报告》、《浙江航民股份有限公司2018年度社会责任报告》；
2、2019年4月22日召开第八届监事会第一次会议，审议了《关于选举公司监事会主席的议案》；
3、2019年4月25日召开第八届监事会第二次会议，审议了《2019年第一季度报告》的议案和《关于会计政策变更的议案》；
4、2019年8月14日召开第八届监事会第三次会议，审议了《2019年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》和《关于对下属子公司核定担保额度的议案》；
5、2019年10月21日召开第八届监事会第四次会议，审议了《2019年第三季度报告》的议案。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，2019年度，公司重大决策程序合法有效；公司内部管理和内部控制制度进一步完善；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，也未发现有损害公司及股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正真实反映公司2019年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项均依据相关法律法规及《公司章程》进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为公司建立了一套良好的内部控制体系，自本年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。对董事会的《2019年度内部控制自我评价报告》无异议。
2020年，公司监事会将继续严格地按照有关法律、法规的要求，认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面维护广大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。
本报告已经公司八届五次监事会会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
监事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题三
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会
2019年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2019年年度报告及摘要》已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，年报全文及摘要已于2020年4月10日登载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》上公开披露。现提请股东大会审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题四
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
二○一九年，公司经营班子面对严峻复杂的经济形势和原辅材料价格高位运行的情况，坚持以稳促进，巩固主业优势，注重内涵挖潜，提升质量效率，使公司的经营业绩稳中有进。下面，我代表公司作2019年财务决算报告。
一、公司资产状况
1、资产结构较为合理。至2019年12月31日止，公司的总资产为704440万元，所有者权益为538199万元，负债总额为166241万元，资产负债率为23.6％，比年初的资产负债率下降3.17个百分点。
2、公司资产质量整体较好，资产运营效率较高，公司主要资产项目分析如下：
（1）货币资金157890万元。主要系公司正常生产周转用流动资金及开具信用证和银行承兑汇票的保证金存款。另有94550万元购买理财产品，列交易性金融资产科目。
（2）应收银行承兑汇票40996万元。主要系公司货款结算往来中产生所致。
（3）应收账款原值为28665万元，已累计提取坏账准备1969万元，账面净值为26697万元，应收账款周转天数为15天，货款回笼较快，流动性较好；且应收账款的账龄比较短，债权风险较小，账龄在一年
以内的为28045万元，占应收账款总额的97.84％，账龄在1-3年的应收账款为483万元，占应收账款总额的1.68％，账龄在3-5年及以上的应收账款为138万元，占应收账款总额的0.48％。
（4）存货账面余额125628万元，主要系公司正常生产周转用原辅材料。
（5）固定资产余额为208415万元，其中固定资产净值199463万元，在建工程9572万元，已累计计提固定资产减值准备620万元。
固定资产原值401247万元，较年初增加19929万元，主要系各下属分、子公司淘汰落后设备，更新先进、节能设备投资所致。累计折旧 201784万元，其中本年累计提取折旧24561万元，固定资产成新率为50.87％。
3、公司负债情况
公司2019年12月底止负债总额为166241万元，较年初的175188万元减少8947万元。流动比率为3.05，公司负债结构合理，短期偿债能力较强，财务风险较小，投资比较稳健。
4、所有者权益情况
（1）少数股东权益56400万元，比上年增加6612万元。
（2）归属于母公司的股东权益481799万元，较年初增加52321万元，公司2019年5月已根据2018年度股东大会决议派发现金股利20870.98万元，历年累计派发现金股利159543.56万元。剩余未分配利润329413万元。
二、公司年度经营情况
1、主营业务收入有所下降。2019年公司着力夯实基础，依靠内涵挖潜，但受黄金加工业务占比提升，批发业务占比减少影响，公司的主营业务收入有所下降，2019公司完成汇总主营业务收入 752547万元，合并抵消后审定主营业务收入667231万元，比2018年下降
11.16%。
2、营业利润同步增长。公司全年完成营业利润98470万元，比2018年增长5.11％。
3、公司实现归属于母公司所有者的净利润73697万元，2019年12月31日止总股本1080818841股，每股收益0.68元。
三、公司税赋情况
2019年应缴所得税13835万元，应缴增值税25328万元，应缴其他各项税费3527万元，合计应缴各项税金42690万元，2019年度实缴税金总额43581万元，公司自98年成立至今历年累计上缴税金462428万元，对国家贡献较大。
四、公司全年投资情况
2019年公司按照年初制定的各项投资预算进行投资，累计投资额达26107万元，主要投与钱江印染公司污水整治提标工程及车间厂房及附属工程、各分子公司设备改造等项目。
为了充分发挥资金的使用效率，2019年公司利用阶段性闲置资金，投资理财产品等累计金额26.61亿元，资金加权平均占有天数221天，累计获得收益3677.90万元。
以上报告已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题五
浙江航民股份有限公司2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司全年经济目标，按照“积极进取、切实可行、结构合理、财务健康”的要求，形成2020年财务预算报告。
一、2020年度财务预算的背景
2020年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是航民新一轮发展打基础的关键一年，是机遇与风险并存的一年。公司将本着继续坚持稳中求进、稳中求优、提升主业的态度，进一步坚持以提高经济效益为中心，持续推进高质量发展。巩固纺织印染传统产业龙头地位，发挥热电、水处理及海运物流联动优势，强化核心竞争力；非织造布新增生产线稳定生产，航民合同精机二期达产，航民百泰时尚产业园确保按计划完工并投产达产，为公司进一步发展注入了新的动能。
二、财务指标预算指导原则
2020年，公司继续坚持“稳健经营、稳步发展”的指导方针，努力克服疫情带来的影响，内抓管理，外抓市场，开发新品，内涵挖潜，节本降耗，实现公司的可持续发展。
三、2020年投资预算
2020年公司为顺应产业发展趋势，从各分、子公司生产发展需要出发，全年计划技改投入16372万元，主要投资于印染企业厂房改建
及设备改造、航民百泰首饰有限公司厂房和设备改造。
2020年，公司将紧紧围绕本次董事会制订的发展战略和经营目标，克服生产经营中所面临的一切不利因素，坚定信心，攻坚克难，努力为全体股东创造更大的经济效益。
以上报告已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题六
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会
关于2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海交易所股票上市规则》、《上海交易所上市公司关联交易实施指引》等规定要求，公司根据生产经营需要，形成《关于2020年度日常关联交易》的议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易执行情况
表1： 金额单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 销售产品或商品 | 蒸汽、电力及工艺品等 | 浙江航民实业集团有限公司 | 30 | 79.5 |
| 杭州萧山航民宾馆 | 120 | 94.97 | ||
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 15 | 11.5 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 50 | 39.15 | ||
| 杭州富丽华建材有限公司 | 15 | 10.82 | ||
| 杭州航民汽配加工有限公司 | 15 | 11.3 | ||
| 杭州航民雅致商务酒店（原萧山航民商场） | 2 | 0.47 | ||
| 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 | 5 | 0.39 | ||
| 加工劳务 | 天津尚金缘珠宝首饰有限公司 | 1000 | 733.77 | |
| 深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 | 450 | 259.57 | ||
| 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 | 25 | 11.27 | ||
| 科尔珠宝股份有限公司 | 5 | 1.06 | ||
| 黄金饰品等 | 杭州悬崖电子商务有限公司 | 650 | 527.77 | |
| 小计 | 2382 | 1781.54 | ||
| 采购货物或接受劳务 | 液碱、煤炭原辅材料等 | 浙江航民科尔纺织有限公司 | 200 | 173.11 |
| 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 | 50 | 102.54 |
五金配件等
| 五金配件等 | 绍兴亚仑工业品销售有限公司 | 5000 | 5419.37 | |
| 加工劳务 | 深圳市百泰金艺科技有限公司 | 400 | 158.61 | |
| 科尔珠宝股份有限公司 | 550 | 386.91 | ||
| 餐饮住宿等 | 杭州萧山航民宾馆 | 150 | 129.53 | |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 10 | 7.53 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 300 | 220.31 | ||
| 杭州航民雅致商务酒店（原萧山航民商场） | 20 | 26.84 | ||
| 杭州航民纺织品质量检测有限公司 | 10 | 7 | ||
| 小计 | 6690 | 6631.75 | ||
| 合计 | 9072 | 8413.29 | ||
2019年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。表2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 年度预计租金 | 2019年度租金 |
| 航民实业集团 | 杭州航民物资贸易有限公司 | 办公场地 | 12 | 12 |
| 浙江航民海运有限公司 | 办公场地 | 12 | 12 | |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 杭州航民合同精机有限公司 | 生产及办公场地 | 80 | 72 |
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 萧山东片污水处理有限公司 | 生产场地（污水调节池） | 30 | 22.62 |
| 杭州航民百泰首饰有限公司 | 厂房 | 20 | 11.43 | |
| 杭州金喜福首饰有限公司 | 杭州尚金缘公司 | 房屋 | 362 | 342.96 |
| 杭州航民物业服务有限公司 | 杭州航民百泰首饰有限公司 | 员工宿舍 | 180 | 157.25 |
| 合 计 | 696 | 630.26 | ||
（二）2020年日常关联交易预计
表3： 金额单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额【注】 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
销售产品或商品
| 销售产品或商品 | 蒸汽、电力及工艺品等 | 浙江航民实业集团有限公司 | 80 | 0.01 | 1.73 | 79.5 | 0.01 |
| 杭州萧山航民宾馆 | 80 | 0.01 | 14.44 | 94.97 | 0.01 | ||
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 20 | 0 | 2.01 | 11.5 | 0.00 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 50 | 0.01 | 11.52 | 39.15 | 0.01 | ||
| 杭州富丽华建材有限公司 | 20 | 0 | 1.79 | 10.82 | 0.00 | ||
| 杭州航民汽配加工有限公司 | 20 | 0 | 2.55 | 11.3 | 0.00 | ||
| 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 | 2 | 0 | 0 | 0.39 | 0.00 | ||
| 绍兴亚仑工业品销售有限公司 | 10 | 0 | 0 | 3.35 | 0.00 | ||
| 加工劳务 | 天津尚金缘珠宝首饰有限公司 | 800 | 0.12 | 74.96 | 733.77 | 0.11 | |
| 深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 | 300 | 0.04 | 16.15 | 259.57 | 0.04 | ||
| 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 | 50 | 0.01 | 1.44 | 11.27 | 0.00 | ||
| 科尔珠宝股份有限公司 | 10 | 0 | 0.07 | 1.06 | 0.00 | ||
| 小计 | 1442 | 0.2 | 126.66 | 1256.65 | 0.18 | ||
| 采购货物或接受劳务 | 液碱、煤炭原辅材料等 | 浙江航民科尔纺织有限公司 | 200 | 0.04 | 28.29 | 173.11 | 0.03 |
| 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 | 150 | 0.03 | 0.4 | 102.54 | 0.02 | ||
| 绍兴亚仑工业品销售有限公司 | 7000 | 1.32 | 919.1 | 5419.37 | 1.02 | ||
| 加工劳务 | 深圳市百泰金艺科技有限公司 | 300 | 0.06 | 63.32 | 158.61 | 0.03 | |
| 科尔珠宝股份有限公司 | 500 | 0.09 | 0 | 386.91 | 0.07 | ||
| 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 | 50 | 0.01 | 0 | 9.68 | 0.00 | ||
| 餐饮住宿等 | 杭州萧山航民宾馆 | 120 | 0.02 | 43.56 | 129.53 | 0.02 | |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 20 | 0 | 3.46 | 7.53 | 0.00 | ||
| 杭州航民物业服务有限公司 | 250 | 0.05 | 96.25 | 220.31 | 0.04 | ||
| 杭州航民雅致商务酒店（原萧山航民商场） | 30 | 0.01 | 8.96 | 26.84 | 0.01 | ||
| 杭州航民纺织品质量检测有限公司 | 10 | 0 | 0 | 7 | 0.00 | ||
| 杭州金喜福首饰有限公司 | 60 | 0.01 | 106.6 | 57.66 | 0.01 | ||
| 小计 | 8690 | 1.64 | 1269.94 | 6699.09 | 1.25 | ||
| 合计 | 10132 | 1396.6 | 7955.74 | ||||
【注】此列数据为2020年1-3月份公司与各关联方累计已发生的交易金额
表4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 年度预计租金 | 2019年度租金 |
| 航民实业集团 | 杭州航民物资贸易有限公司 | 办公场地 | 12 | 12 |
| 浙江航民海运有限公司 | 办公场地 | 12 | 12 | |
| 杭州航民百泰首饰有限公司 | 员工宿舍 | 15 | 13.15 | |
| 杭州航民纺丝有限公司 | 杭州航民合同精机有限公司 | 生产及办公场地 | 72 | 72 |
杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 萧山东片污水处理有限公司 | 生产场地（污水调节池） | 30 | 22.62 |
| 杭州航民百泰首饰有限公司 | 厂房 | 15 | 11.43 | |
| 杭州金喜福首饰有限公司 | 杭州尚金缘公司 | 房屋 | 360 | 342.96 |
| 杭州航民物业服务有限公司 | 杭州航民百泰首饰有限公司 | 员工宿舍 | 160 | 157.25 |
| 合 计 | 676 | 643.41 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
企业名称
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 浙江萧山 | 轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，房地产投资等 | 母公司，持有本公司37.73%股权 | 朱重庆 | 55000 |
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 杭州萧山航民宾馆 | 浙江萧山 | 住宿、饮食、饮料、烟等 | 母公司的全资子公司 | 李乐英 | 608 |
| 杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司 | 浙江萧山 | 金属冶炼、电解铜、铜制品加工 | 母公司的控股子公司 | 高连相 | 4000 |
| 杭州航民物业服务有限公司 | 浙江萧山 | 物业服务 | 母公司的控股子公司 | 朱小琴 | 100 |
| 杭州富丽华建材有限公司 | 浙江萧山 | 墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖 | 母公司的控股子公司 | 沈建华 | 1200 |
| 杭州航民汽配加工有限公司 | 浙江萧山 | 生产、加工：汽车配件 | 母公司的控股子公司 | 沈建华 | 500 |
| 杭州航民纺织品质量检测有限公司 | 浙江萧山 | 纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询服务 | 母公司的控股子公司 | 高连相 | 300 |
| 杭州航民雅致商务酒店（原萧山航民商场） | 浙江萧山 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；零售：卷烟、雪 | 母公司的全资子公司 | 朱小琴 | 49.3 |
茄烟、日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、
塑料包装品、化工染料；服务：住宿、洗烫
| 茄烟、日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、塑料包装品、化工染料；服务：住宿、洗烫 | |||||
| 浙江航民科尔纺织有限公司 | 浙江萧山 | 气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务 | 关联人（浙江科尔集团有限公司的子公司） | 朱善庆 | 15000 |
| 杭州航民雪贝儿生物科技有限公司 | 浙江萧山 | 生物科技研发；经销：洗涤用品、食品添加剂生产 | 母公司的控股子公司 | 高连相 | 1000 |
| 天津尚金缘珠宝首饰有限公司 | 天津 | 珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、工艺美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰加工技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口业务 | 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司） | 王建 | 1000 |
| 深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 | 深圳盐田 | 金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务；金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务 | 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司） | 周丽珠 | 5000 |
| 深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司 | 深圳坪山 | 一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件，以及裸钻、钟表、工艺品的批发销售；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝加工技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场T3航站楼编号为3S-11-03的商业区域分支机构经 | 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司） | 周灿坤 | 5000 |
营网点；增设深圳市罗湖区东门中路2047号茂业百货首层1FD09号的商业区域分支机构经营网点；许可经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石等珠宝首
饰的生产、加工
| 营网点；增设深圳市罗湖区东门中路2047号茂业百货首层1FD09号的商业区域分支机构经营网点；许可经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石等珠宝首饰的生产、加工 | ||
| 科尔珠宝股份有限公司 | 浙江 萧山 |
| 关联人（浙江科尔集团有限公司的子公司） | 朱善庆 | 5000 | |||
| 深圳市百泰金艺科技有限公司 | 深圳盐田 | 金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；并从事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）及金银饰品、工艺品的批发及相关配套业务 | 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司） | 叶伟洪 | 1600 |
| 杭州金喜福首饰有限公司 | 浙江余杭 | 在余杭区星桥街道远展街1号1号楼筹建；金银饰品、贵金属工艺品生产（不得从事生产经营活动）；自有房屋租赁，自有物业管理，商务信息咨询（除商品中介） | 关联人（环冠珠宝金饰有限公司实际控制人之子控制的公司） | 周灿明 | 8000 |
| 科尔集团有限公司 | 浙江 萧山 | 货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；对外投资；经销：轻纺产品，棉花（除收购），棉纱，纺织面临，化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），五金交电，建材，装潢材料，金属材料 | 关联人 | 朱善庆 | 12000 |
| 绍兴亚仑工业品销售有限公 | 浙江 | 五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、 | 母公司的控股子公司 | 陈晓武 | 3000 |
司
| 司 | 绍兴 | 密封件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、劳防用品、日用百货、电气设备及配件、电工器材、电线电缆、化工原料、染料、助剂（以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、润滑油、金属材料及制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木材及制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：机械配件 |
2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述与环冠珠宝金饰有限公司实际控制人张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业、科尓珠宝股份有限公司之间的关联交易，主要涉及的是航民百泰与与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。
上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公司向关联方采购五金配件、劳保用品等原辅材料，以及公司全资子公司航民百泰与与其关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。
本议案公司股东浙江航民实业集团有限公司、股东环冠珠宝金饰
有限公司须回避表决。
本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题七
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会
关于2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019度公司实现归属于母公司所有者净利润736972121.13元，加上年初未分配利润3000672862.62元，减去2018年度利润分配395057921.12元（其中：
现金股利208709845.12元，未分配利润派送股利186348076元），扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2019年度实现净利润按10%提取法定盈余公积43405217.74元，对子公司杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计5050559.76元，实际可供股东分配的利润3294131285.13元。
根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日止本公司总股本1080818841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元（含税），合计派发现金237780145.02元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。
现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为
32.26%。
以上利润分配预案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题八
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会关于续聘2020年财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
2、人员信息
| 首席合伙人 | 胡少先 | 合伙人数量 | 204人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1,606人 | |
| 从业人员 | 5,603人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 1,000人以上 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新注册355人，转入98人，转出255人 | ||
3、业务规模
上年度业务收入
| 上年度业务收入 | 22亿元 | 上年末净资产 | 2.7亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 403家 | |
| 年报收费总额 | 4.6亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等 | ||
| 资产均值 | 约103亿元 | ||
4、投资者保护能力
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提 | 1亿元以上 | 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 1亿元以上 | |
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信纪录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 2次 | 3次 | 5次 |
| 自律监管措施 | 1次 | 无 | 无 |
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
项目合伙人
| 项目合伙人 | 陈焱鑫 | 中国注册会计师 | 2004年9月入职天健会计师事务所（特殊普通合伙）至今，从事审计工作。 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 吴翔 | 中国注册会计师 | 1996年7月参加工作，2017年11月至今，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作。 | 无 | 是 |
| 签字会计师 | 陈焱鑫 | 中国注册会计师 | 详见项目合伙人从业经历介绍。 | 无 | 是 |
| 梁政洪 | 中国注册会计师 | 2009年2月入职天健会计师事务所（特殊普通合伙）至今，从事审计工作。 | 无 | 是 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信纪录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
（三）审计收费
2019年度的财务审计报酬为人民币145万元，内控审计报酬为人民币35万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。2020年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题九
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会关于公司使用闲置资金开展投资理财业务的议案
各位股东及股东代表：
公司生产经营稳健，现金流较为充裕，但新项目投资需要全面评估风险收益，落地不易，造成了公司阶段性闲置资金较多。为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理财业务，投资于安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。
一、投资理财业务的基本情况
1、资金使用额度
公司使用最高不超过人民币12亿元的闲置资金，开展投资理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、授权期限
授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
二、投资监管及风险控制措施
1、审批权限及授权
在上述额度范围内公司董事会授权董事长负责投资理财业务的审批。
2、风险控制
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全投资理财业务的审批和执行程序，确保上述事宜的有效开展和规范运行，公司投资理财着重考虑收益和风险，把资金安全放在第一位，定期关注投资理财的相关情况，确保资金到期收
回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，披露理财产品的情况。
3、日常监管
公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性闲置资金开展投资理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题十
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会关于对下属子公司核定担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、(证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》、《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，考虑到下属子公司生产经营需要，公司拟对下属子公司核定担保额度。
一、核定担保额度情况
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 提供担保方 | 被担保方 | 核定担保额度 | 期限 |
| 1 | 本公司 | 杭州航民百泰首饰有限公司 | 60000 | 核定担保额度自本议案股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日 |
| 2 | 本公司 | 杭州钱江印染化工有限公司 | 3000 | |
| 3 | 本公司 | 浙江航民海运有限公司 | 3000 | |
| 4 | 本公司 | 杭州萧山航民非织造布有限公司 | 12000 |
二、被担保人基本情况
二、被担保人基本情况
1、杭州航民百泰首饰有限公司：注册地址萧山区瓜沥镇航民村，法定代表人朱立民，注册资本11545.36万元，经营范围生产：黄金制品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司持有该公司100%股权，2019年末该公
司总资产为130243万元、总负债为89620.73万元、净资产为40600.27万元、营业收入255860.46万元、净利润为8609.90万元、资产负债率为68.81%。
2、杭州钱江印染化工有限公司：注册地址杭州市萧山区河庄街道，法定代表人朱重庆，注册资本USD1300万元，经营范围分散性染料及高仿真化纤面料、化纤织物的印染、整理加工，公司持有该公司70%股权，2019年末该公司总资产为81179.09万元、总负债为15620.19万元、净资产为65558.90万元、营业收入79002.01万元、净利润为12440.16万元、资产负债率为19.24%。
3、浙江航民海运有限公司：注册地址杭州市萧山区瓜沥镇航民村，法定代表人于俊荣，注册资本8000万元，经营范围国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输，公司持有该公司100%股权，2019年末该公司总资产为14677.19万元、总负债为8298.61万元、净资产为6378.58万元、营业收入6029.71万元、净利润为412.68万元、资产负债率为56.54%。
4、杭州萧山航民非织造布有限公司：注册地址萧山区航民村，法定代表人朱德泉，注册资本3000万元，经营范围生产、加工、研究开发、销售：非织造布、非织造合成革基布、无纺布、无纺布制品、装饰布、土工材料、过滤材料；自产产品的出口和自用产品的进口（国家法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营），公司持有该公司100%股权，2019年末该公司总资产为29242万元、总负债为10267万元、净资产为18975万元、营业收入31291万元、净利润为1227万元、资产负债率为35.11 %。
三、担保协议情况
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案股东大会审议通过后，方可签订担保协议。具体发生的担保金额以签署的担
保协议为准，公司将在定期报告中披露。
四、其他事项
根据《公司章程》等规定，拟自本议案股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日，授权董事长朱重庆先生在担保额度不超过78000万元以内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件，为被担保方包括但不限于银行贷款、黄金租赁、银行承兑汇票、银行保函、票据质押融资、信用证等提供担保。
本议案已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二○年五月七日
浙江航民股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件之议题十一
浙江航民股份有限公司2019年年度股东大会
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江航民股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度独立董事工作情况报告如下：
一、基本情况
2019年度，蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为公司第八届董事会独立董事，以下为现任独立董事的基本情况。
蔡再生：中国国籍，男，1965年5月出生，中共党员，东华大学教授，博士生导师，东华大学纺化系主任，染整硕士点负责人。兼任中国纺织工业联合会产品中心基地企业评估专家，中国针织工业协会专家技术委员会委员，上海市纺织工程学会理事、染整专业委员会副主任、美国纺织化学师与印染师协会(AATCC)资深会员、英国染色师学会(SDC)会员、《东华大学学报》编委会委员等。现任本公司独立董事。
郑念鸿：中国国籍，男，1951年5月出生，中共党员，高级会计师、高级职业经理。曾任浙江东方集团公司党委书记兼总经理、浙江东日股份有限公司董事长、浙江东方职业技术学院董事长兼党委书记，浙
江钱江摩托股份有限公司独立董事，温州银行股份有限公司董事。曾荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计人员。现任本公司独立董事，同时担任浙江金鹰股份有限公司独立董事，温州市会计学会副会长。吕福新：中国国籍，男，1950年1月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。曾任浙江工商大学工商管理学院院长、浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长和名誉院长。现任本公司独立董事，同时担任浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事，兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长、遂昌县政府顾问等。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 备注 |
| 蔡再生 | 5 | 5 | 0 | 0 | |
| 郑念鸿 | 5 | 5 | 0 | 0 | |
| 吕福新 | 5 | 5 | 0 | 0 |
我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
2、出席股东大会情况
报告期内，公司还召开了年度股东大会1次，均出席股东大会。
3、出席董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定出席会议，在各专业委员会中发挥作用，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为期内任职独立董事，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的独立意见：
①在公司第七届董事会第十八次会议召开前，我们对拟提交会议审议的《关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，同意提交第七届董事会第十八次会议审议。②本次公司全资子公司航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的公司）分别签订《关联交易框架协议》，是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形；③公司2018年关联交易及2019年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；④在审议此议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。我们对该议案无异议，并同意公司全资子公司航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司分别签订《关联交易框架协议》及公司所预计的2019年度日常关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司对外担保的专项说明和独立意见：截至2018年12月31日，
公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司在2018年度在对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。
（三）董事会换届选举情况
关于公司第八届董事会换届选举的独立意见：①同意推荐朱重庆先生、沈长寿先生、周灿坤先生、牟晨晖先生、朱建庆先生、高天相先生为第八届董事会非独立董事候选人；蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为第八届董事会独立董事候选人。其提名程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。②经审核，上述相关人员中未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。③同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
关于公司董事、高级管理人员薪酬的专项说明和独立意见：公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，公司在2018年年度报告中披露的董事、高管人员所得薪酬，符合薪酬体系规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所和内部控制审计机构情况
关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度财务和内部控制审计机构的独立意见：①天健会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。②天健会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则；且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，我们同意续聘其为公司2019年度的财务和内部控制审计机构。③同意将关于续
聘2019年度财务和内部控制审计机构的议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款情况关于公司使用闲置资金开展委托理财或委托贷款的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将阶段性闲置资金用于开展投资理财或委托贷款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款。
（七）关于会计政策变更情况
1、关于第七届董事会第十八次会议审议的关于会计政策变更的独立意见：关于本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，以及财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》的规定和要求。认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
2、关于第八届董事会第二次会议审议的关于会计政策变更的独立意见：关于本次会计政策变更是根据财政部于2017年3月31日修订发布了金融工具相关会计准则，包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准则要求中国境内上市企业自2019年1月1日起执行。认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，同意本次会计政策变更。
3、关于第八届董事会第三次会议审议的关于会计政策变更的独立意见：关于本次会计政策变更是根据财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
（八）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的情况
公司向浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）发行
股份购买其持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）51%股权，向环冠珠宝金饰有限公司发行股份购买其持有的航民百泰49%股权，交易总价格为107,000.00万元，并于2018年12月17日办理完成工商变更登记。上述股权收购完成后，航民百泰成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。本公司与航民百泰在合并前后均受控股股东航民集团控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。认为：本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
（九）核定担保额度情况
关于对下属子公司核定担保额度的议案的独立意见：公司第七届董事会第十八次会议、第八届董事会第三次会议审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》，根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、(证监发［2003］56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》、《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，认为公司此次所提供的担保额度主要是基于下属子公司生产经营的需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保行为风险较小。同时提醒公司，加强担保管理，履行披露义务。综上，对上述核定担保额度无异议。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第十八次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司决定以截至2018年12月31日止本公司总股本745,392,304股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2.5股并派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金395,057,921.12元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为31.53%。
认为：结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我们认为公司2018年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。同意《关于2018年度利润分配预案的议案》。
（十一）信息披露的执行情况
2019年，公司完成4份定期报告，31份临时公告。综合全年的信息披露情况考虑，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。
（十四）其他工作情况
1、年报辅助工作
根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构天健会计师事务所协商确定了2019年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2019年年度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。年审注册会计师就审计情况及意见沟通后，我们再一次审阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表。
2、跟踪和评估重大资产重组业绩承诺实现情况
公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2018年12月实施完毕，我们对上述重组事项2019年度业绩承诺完成情况进行了跟踪和评估。
3、学习相关法规
2019年我们进一步加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
2019年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司稳健经营、规范运作，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康发展。
上述报告已经公司八届五次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。
独立董事：蔡再生、郑念鸿、吕福新
二○二○年五月七日