第一创业证券承销保荐有限责任公司
英大证券有限责任公司
关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2018年持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司作为浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合航民股份2018年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见书不构成对航民股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督 导意见中列示的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、交易资产的交付过户及股份上市情况 ...... 5
三、交易各方相关承诺的履行情况 ...... 6
四、交易承诺利润的实现情况 ...... 13
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
六、公司治理结构与运行情况 ...... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
释义
| 本持续督导意见 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年持续督导意见 |
| 独立财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司 |
| 航民股份、上市公司、公司 | 指 | 浙江航民股份有限公司 |
| 航民集团、控股股东 | 指 | 浙江航民实业集团有限公司 |
| 航民村资产经营中心、实际控制人 | 指 | 杭州萧山航民村资产经营中心 |
| 环冠珠宝 | 指 | 环冠珠宝金饰有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司51%股权，向环冠珠宝金饰有限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司49%股权 |
| 标的资产、交易资产 | 指 | 杭州航民百泰首饰有限公司100%股权 |
| 航民百泰、标的公司 | 指 | 杭州航民百泰首饰有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易由航民股份向航民集团发行股份购买其持有的航民百泰51%股权，向环冠珠宝发行股份购买其持有的航民百泰49%股权。
按照本次购买资产股份发行价格9.72元/股、购买资产交易价格107,000.00万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为110,082,304股，发行数量已经中国证监会核准，具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 受让标的公司股份比例 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 航民集团 | 51.00% | 56,141,975 |
| 2 | 环冠珠宝 | 49.00% | 53,940,329 |
| 合计 | 100.00% | 110,082,304 | |
本次交易后，航民百泰成为航民股份的全资子公司。
二、交易资产的交付和过户情况
（一）标的资产过户情况
航民百泰已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2018年12月17日，杭州市萧山区市场监督管理局核准了航民百泰的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产已变更登记至航民股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，航民股份已合法持有航民百泰100%的股权。
（二）验资情况
根据天健会计师出具的“天健验[2018]470号”《验资报告》验证，截至2018年12月17日止，航民股份已收到由航民集团、环冠珠宝以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币110,082,304元。
截至2018年12月17日止，变更后的注册资本人民币745,392,304元，累计实收资本（股本）人民币745,392,304元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年12月20日出具的《证券变更登记证明》，航民股份已完成新增股份变更登记。登记完成后，公
司新增股份的数量为110,082,304股（其中限售流通股数量为110,082,304股），股份总数变更为745,392,304股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，航民百泰已成为航民股份的全资子公司。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
三、交易各方相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项作出了相关承诺，具体如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司将及时向本次重组中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本单位将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 购买资产交易对方 | 本公司将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 本公司将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
（二）关于规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本单位将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于本公司/本单位与上市公司之间由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本公司/本单位保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反以上承诺，本公司/本单位愿意承担由此产生的全部责任。 5、本承诺函在本公司/本单位作为上市公司关联方/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤消。 |
| 购买资产交易对方-环冠珠宝 | 1、本公司将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于本公司与上市公司之间由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。 5、本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。 |
| 购买资产交易对方-环冠珠宝之实际控制人 | 1、本人控制之企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于本人控制之企业与上市公司之间由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人及本人控制之企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。 5、本承诺函在本人作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 实际控制人 | 1、本单位目前没有、将来也不直接或间接从事与航民股份及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与航民股份及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同和相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给航民股份造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对本单位下属全资企业、直接和间接控股的企业，本单位将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本单位相同的义务，保证不与航民股份同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给航民股份造成的经济损失承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东（购买资产交易对方-航民集团） | 1、本公司郑重声明，截至承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。 2、本公司将继续履行本公司在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避免同业竞争的承诺。 3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
（四）关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 购买资产交易对方-航民集团 | 1、就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 2、就本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 4、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 |
| 购买资产交易对方-环冠珠宝 | 1、就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 2、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
（五）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 购买资产交易对方 | 交易对方向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；航民百泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。 |
| 标的公司 | 交易对方向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；航民百泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
（六）关于诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年未曾受到刑事处罚或者重大行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司/本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信的情形。 3、最近十二个月内，本公司/本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、最近五年内，本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、最近五年内，本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信的情形。 3、最近十二个月内，本单位未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 标的公司及其董事、高级管理人员 | 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年未曾受到刑事处罚或者重大行政处罚。 |
| 购买资产交易对方-航民集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司/本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信的情形。 3、最近十二个月内，本公司/本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 购买资产交易对方-环冠珠宝及其实际控制人 | 1、最近五年内，本公司/本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信的情形。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
（七）关于重大资产重组实施期间不减持股份的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本单位自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持本公司/本单位直接或间接持有的上市公司股份。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
（八）关于保障上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证浙江航民实业集团有限公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。七、如违反以上承诺，本公司/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。八、本承诺函在本公司/本单位作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。
购买资产交易对方-环
冠珠宝
| 购买资产交易对方-环冠珠宝 | 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证浙江航民实业集团有限公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。七、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。八、本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间内持续有效且不可变更或撤消。
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来拟公布股权激励措施，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人不存在违反相关承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据航民股份与航民集团、环冠珠宝签署的《利润补偿协议》，标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。航民股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。
（二）2018年度业绩实现情况
根据天健会计师事务所出具的天健审（2019）1349号《关于杭州航民百泰首饰有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，航民百泰2018年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为7,711.07万元，高于业绩承诺方承诺的2018年度净利润7,200.00万元。业绩实现情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 |
| 承诺数① | 7,200.00 |
| 实现数② | 7,711.07 |
| 差异（②-①） | 511.07 |
| 实现率（②/①） | 107.10% |
经核查，独立财务顾问认为，航民百泰2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺的2018年利润数，不存在标的公司原股东需要进行利润补偿的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年12月，上市公司以发行股份的方式向航民集团、环冠珠宝购买其合计持有的航民百泰100%股权。本次交易后，航民百泰成为了上市公司的全资子公司。上市公司实现了在“大消费”理念持续升温的市场背景下，“面料印染+黄金珠宝”的双主业发展模式。
（一）印染业务
印染业务方面，公司主要从事各种中高档棉、麻、T/C、灯芯绒、涤棉、涤毛及各种化纤织物或交织织物的染色、印花和后整理加工。该业务采用“代加工”的经营模式，即销售商购买坯布，然后向公司下订单进行染色及后整理，并由公司收取加工费。公司多年来被评为中国印染行业“二十强”企业，长期作为国内服装优质品牌以及国际品牌H&M、ZARA、M＆S、Wal-Mart、VF等的合格供应商。
在供给侧改革的大环境下，印染行业发展面临较大的资源环境压力，而“科技、时尚、绿色”，正成为新时代中国纺织（印染）工业的工作新定位、行业新标签、社会新认知。各级政府相继出台政策，在严格限制新增产能的同时，鼓励和支持企业，尤其发挥龙头企业的示范带动作用，进行技改创新、淘汰落后产能、实施节能减排、要求搬迁入园、推动并购整合，进一步推进行业结构调整和产业升级。国家生态文明建设对行业环保的要求和标准还在持续提升，使企业在环保
治理上的投资和开支不断增加，加之煤炭、染料价格上涨和人工成本还在上升，给企业带来较大的生产经营压力。根据中国印染行业协会统计数据显示，2018年1-11月份，规模以上印染企业印染布产量444.96亿米，较2017年同期增长2.26%。规模以上印染企业实现主营业务收入2,657.25亿元，同比增长4.55%；实现利润总额136.57亿元，同比增长13.06%。
公司通过努力开拓市场、优化品种结构、加强技术改造、对标挖潜降本等措施，印染主业保持稳定，全年实现印染业务收入333,556万元，比上年同期增长11.91%；完成利润总额66,591万元，比上年同期增长10.44%。
（二）黄金饰品业务
黄金饰品业务方面，公司主要从事黄金饰品的设计、研发、生产、批发及品牌建设，业务模式以“加工+批发”为主。航民百泰是上海黄金交易所首批综合类会员、国家首饰专业标准化技术委员会委员、中国黄金协会会员单位，旗下“航民首饰”注册商标被认定为中国驰名商标，生产的“航民首饰”黄金饰品被认定为浙江名牌产品，产品质量在行业内拥有较高的美誉度，长期为老庙黄金、老凤祥、明牌珠宝、曼卡龙等多家国内知名黄金珠宝首饰品牌商提供优质的黄金饰品加工服务。
目前，我国黄金珠宝首饰行业呈现区域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产业集群发展格局，这些地区凭借资源、政策、区位、消费水平较高等优势，积极发展黄金珠宝首饰特色经济及产业，培育了一批黄金珠宝首饰行业龙头企业，如航民百泰的黄金首饰加工量位居华东地区第一、全国第三。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元化发展和创新，逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加工企业，以品牌、渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构成的市场格局。受我国人均可支配收入持续提高、二胎生育全面放开、婚庆市场的持续繁荣、消费群体年轻化以及三四线城市消费升级等影响，我国黄金珠宝首饰消费需求不断释放，黄金珠宝饰品市场呈现稳步增长趋势。根据中国黄金协会统计，2018年，全国黄金实际消费量1,151.43吨，连续6年保持全球第一位，与去年同期相比增长5.73%。其中：黄金首饰736.29吨，同比增长5.71%。国内黄金消费市场持续回暖。
公司通过加大新品开发、市场开拓、精益生产、自动化设备应用等措施，2018年实现黄金饰品业务营业收入357,022万元，比上年同期增长3.45%；完成利润总额10,560万元，比上年同期增加31.28%。
整体来看，上市公司2018年实现总营业收入753,389.47万元，比上年同期增长8.46%；实现归属于母公司所有者的净利润66,190.60万元，比上年同期增长10.81%。上市公司2018年主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 753,389.47 | 694,600.23 | 349,578.80 | 8.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 66,190.60 | 59,731.23 | 57,355.67 | 10.81% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 57,556.61 | 53,242.81 | 53,242.81 | 8.10% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,496.52 | 82,951.00 | 75,616.79 | 19.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.86 | 0.90 | 11.63% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.86 | 0.90 | 11.63% |
| 加权平均净资产收益率 | 17.03% | 17.33% | 17.28% | 减少0.3个百分点 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减 | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 429,478.09 | 366,030.39 | 354,441.41 | 17.33% |
| 总资产 | 654,454.32 | 592,784.94 | 485,104.79 | 10.40% |
注：2018年12月，上市公司完成收购航民百泰100%股权，根据企业会计准则，报告期内发生同一控制下企业合并，追溯调整2017年数据。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司经营状况稳定，注入资产业务稳步发展，上市公司持续盈利能力进一步增强，达到了重组的预期效果。
六、公司治理结构与运行情况
2018年度，上市公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的最新要求，结合公司实际，不断加强公司治理结构建设，提升公司规范化运作水平，及时合规做好信息披露。
上市公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2018年度，上市公司股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2018年度，上市公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会各专门委员会工作实施细则》的有关要求规范运作。
2018年度，上市公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关要求规范运作。
2018年度，上市公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的相关规定及公司信息披露管理制度履行信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年持续督导意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 杨 黎 | 孙宜中 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019年3月26日
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年持续督导意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 陈春昕 | 张岳强 |
英大证券有限责任公司
2019年3月26日