5-1-1
关于浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
（2022年半年报更新版）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年6月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221339号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“浙文互联”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“浙商证券”）、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“申请人律师”、“国浩律师”）等中介机构，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实。浙文互联及浙商证券现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以审核。本反馈意见的回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
5-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 25
问题3 ...... 246
问题4 ...... 258
问题5 ...... 270
问题6 ...... 275
问题7 ...... 283
问题8 ...... 301
问题9 ...... 316
问题10 ...... 329
问题11 ...... 334
5-1-3
问题1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金8亿元，用于AI智能营销系统项目、直播及短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金。请申请人说明：（1）本募项目与公司现有业务的联系与区别，是否存在重复建设，公司是否具备相应的人员和技术储备、运营能力等，是否存在重大不确定性风险；（2）本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施，是否具备募投项目的产能消化能力；（5）本募项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本募项目与公司现有业务的联系与区别，是否存在重复建设，公司是否具备相应的人员和技术储备、运营能力等，是否存在重大不确定性风险
（一）本募项目与公司现有业务的联系与区别
1、“AI智能营销系统项目”（包含智能营销中台、AI智能虚拟人技术）
（1）智能营销中台将在公司现有DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品的基础上，建设一套包含先进AI算法模型和智能营销系统的SPS智能营销中台。公司目前现有各系统仍相对零散分布，尚难以实现有效互通。智能营销中台将整合和升级系统平台，建设内容包括云及IDC基础架构搭建、敏捷开发DevOps平台、数据中台和业务中台以及相关SaaS子平台，由此将打通公司内部信息孤岛，助力公司内部快速实现数据整合、分析与处理，从而提升公司运营效率。同时，通过对海量数据的高效收集、处理和利用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力，将不断积累的数据转化为资产并服务于业务，实现数据赋能，助力营销数据化和智能化。因此，智能营销中台建设与现有主营业务关联度高。
（2）通过综合利用AI大数据、计算机学习、AI表演动画、智能建模与绑定、智能动画与语音合成以及智能交互等人工智能技术进行虚拟数字人开发。此
5-1-4
开发内容将在公司现有虚拟数字人“君若锦”、“兰-Lan”初期形态的基础上，对虚拟数字人实时交互技术进行重点突破，为公司推动虚拟数字人业务落地实施以及拓展虚拟数字人应用场景提供重要的技术支撑，助力公司进一步增强数字营销服务能力。因此，本次项目建设是围绕公司主营业务展开，推动公司实现可持续健康发展的重要决策，与公司现有主营业务存在高关联度与协同效应。
2、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”
公司计划通过“直播及短视频智慧营销生态平台项目”，在现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力的基础上，运用数据化SaaS工具，打造具备自运营账号长期价值创造能力及KOL资源运营能力的短视频效果类创意平台、新媒体营销矩阵客户代理的直播及短视频智慧营销生态平台。此次项目建设完成后，公司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态业务和运营能力。该募投项目将紧跟行业主流营销模式，实现从图片文字营销到视频内容营销的业务衍化升级。整合营销资源，拓展现有业务边界，提升现有营销资源转化率；抢抓直播市场机会，提升流量变现效率；深化短视频创意营销生态体系，增强现有创意制作竞争力。因此，本项目与现有主营业务关联度高，具备协同效应。综上所述，公司本次募投项目与现有主营业务高度相关，是现有主营业务的拓展。
（二）是否存在重复建设，是否存在重大不确定性风险
根据前文募投项目建设内容，募投项目是对公司现有业务的全面提升，不存在重复建设。本次募投项目综合考虑市场情况、公司现有业务情况、与潜在客户达成的意向性协议及公司业务发展目标等因素，经过细致科学的测算得出的结果，项目建设及业务收入均不存在重大不确定性风险。
（三）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备
1、人员
截至2022年6月30日，公司共有员工1,118人，其中技术人员121人，销售人员562人，运营人员142人，管理人员82人。已具备一定的人才储备。
公司凭借强大的品牌影响力已吸引了来自智能营销、营销技术、大数据分析
5-1-5
与应用、人工智能、组织管理等各方面的专业人才，拥有丰富的技术人才资源。同时，公司核心创意团队多出身于4A公司，具备较高的专业素质、丰富的从业经验以及较强的创新意识，因此在营销创意与制作整体解决方案等方面具有明显优势。再次，公司团队引进了高阶数字渲染培训师，为公司后续进行虚拟技术人才梯队培养，持续为公司输送适应时代发展且具备创新性的新虚拟技术人才。
此外，公司募投项目主要实施主体已有了一定的专项人员储备，且项目开展地点为杭州市，伴随着淘宝、天猫和网易等联手布局的“电商矩阵”成熟发展，目前中国超过80%的电商APP、主播卖家、创业孵化公司都栖息于杭州，是中国著名的“电商之都”，因此众多电商人才、计算机人才聚集于此，能够为公司输送充足的营销和技术开发等人才和相关资源。
2、技术
公司已搭建起数据管理平台DMP、智能投放系统、用户管理工具SCRM、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具形成AI数据云、检查云、调研云，构建形成多元化的营销技术产品矩阵。
同时，通过持续的研发投入，公司成功打造了国风虚拟IP“君若锦”、Z世代虚拟IP“兰_Lan”两个虚拟数字人IP形象，并通过上述项目建设掌握了虚拟数字人传统图片及短视频生产全流程技术，包括人体三维数据采集及动态捕捉技术，且在AI计算、面部及动作捕捉、模型渲染、实时渲染等方面积累了丰富的技术应用经验。此外，公司在汽车数字营销直播业务中，积累了3D建模、数字孪生、全虚拟化直播-无界等技术，从而为汽车品类客户提供全数字化资产供应、虚拟直播解决方案和视觉互动助销系统等新形态数字化解决方案。上述技术积累后续可延伸应用于开展虚拟直播等项目建设内容中，加速项目的开发及商业化变现。
3、管理
截至2022年6月30日，公司共有管理人员82人。公司拥有一支在国内数字营销行业具备丰富经验的管理团队，拥有坚实的专业知识，具备多样化的专业技能，涵盖研发、营销、内容制作、公关、资本运营及企业管理等领域。公司的
5-1-6
董事长唐颖及各个主要子公司负责人张磊、易星、吴瑞敏、李磊、孟娜等人为公司快速发展发挥了重要作用。公司高级管理层的其他主要成员也具备较强的业务背景与管理能力。经验丰富的管理团队能够保障公司数字营销业务从研发、销售、内容策划、资本运营及企业管理等领域的高效、合理运作。
4、运营经验
公司持续深化各个事业部的战略调整，确保优质存量客户的稳定，并积极开拓新客户。同时，公司积累了丰富的优质资源和营销案例经验。公司矩阵化媒体布局，目前合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，与腾讯系、头条系等头部流量平台和爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体建立良好的长期合作关系，不断深化与汽车类垂直媒体的紧密合作；同时与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作；并拥有汽车头条等自有媒体平台。此外，公司在业务运营中积累了海量数据资源和内容生产，在技术和数据双重驱动下持续为客户提供专业且全面的营销解决方案，并已收获大量成功营销案例；相关经典营销案例在权威行业赛事中不断获得认可，已揽获包含蒲公英奖、IAI国际广告奖、金投赏奖、虎啸奖、金蜜蜂奖等行业大奖。因此，公司积累的丰富优质资源和案例经验，将为募投项目建设提供充分的经验保障。
公司已针对募投项目所涉及的技术及业务进行了一定程度的开发与实践，依托于现有的技术和数据资源，公司持续升级与完善内部技术系统，提高内部运营效率的同时，助力现有业务模式升级及衍化，从而确保营销业务质量稳中有进。
综上所述，公司具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。
二、本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
本次非公开发行股票拟募集资金总额为80,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | AI智能营销系统项目 | 20,768.45 | 20,768.45 |
5-1-7
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 30,180.55 | 30,180.55 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 29,051.00 | 29,051.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
以上各募投项目均使用募集资金投入，具体投资数额安排明细等情况如下：
（一）AI智能营销系统项目
本项目建设分为两个子方向。其一为在公司现有DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等平台基础上，结合公司互联网广告业务发展情况和中台架构理念进行，研发包含先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS智能营销中台。其二为基于AI人工智能技术，围绕虚拟数字人领域展开技术研发，在虚拟人初期形态建设上，通过搭建面部捕捉、动作捕捉和内容制作工作室，配备全面的软硬件设备，并引入高水平的技术开发人才等方式实现进一步突破，逐步建立虚拟人思考和行为模型基础，实现虚拟人实时交互技术的突破与落地，从而使虚拟人可应用于综艺、影视剧、舞台、媒体、直播、培训等广泛场景。本项目投资金额总量为20,768.45万元，投资明细主要包括场地租赁和IT资源租赁及配套服务、软硬件设备购置费用、人员费用，具体投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比（%） | 是否资本性支出 |
| 1 | 基础投资 | 4,415.00 | 21.26% | 否 |
| 1.1 | 办公租赁费 | 3,285.00 | 15.82% | 否 |
| 1.2 | IT资源租赁及配套服务 | 1,130.00 | 5.44% | 否 |
| 2 | 软硬件投入 | 11,569.45 | 55.71% | 是 |
| 2.1 | 硬件设备投入 | 5,756.65 | 27.72% | 是 |
| 2.2 | 软件投入 | 5,640.00 | 27.16% | 是 |
| 2.3 | 办公设备 | 172.80 | 0.83% | 是 |
| 3 | 人员薪资 | 4,784.00 | 23.03% | 否 |
| 合计 | 20,768.45 | 100.00% | - | |
本项目办公租赁、IT资源租赁及配套服务和人员费用属于非资本性支出，软硬件购置费用属于资本性支出，将形成公司的固定资产。项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、基础投资
本项目拟实施地点为杭州市拱墅区，办公场地租赁费用拟投资3,285.00万
5-1-8
元；IT资源租赁及配套服务投资1,130.00万元。其中，办公场地投入根据拟租赁场地面积和场地租赁的市场价格水平估算；场地拟租赁面积为5,000㎡，租赁期限三年，每平米价格为0.22万元/年。IT资源租赁及配套服务根据租赁期限、数量和租赁市场价格估算。具体测算依据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 工程量/数量 | 单价 | 投资总额 |
| 1 | 场地投入 | 3,285.00 | |||
| 1.1 | 办公租赁费 | m2 | 5,000 | 0.22/年 | 3,285.00 |
| 2 | IT资源租赁及配套服务 | 1,130.00 | |||
| 2.1 | 云服务器机架租赁费 | 套 | 80 | 3.50 | 280.00 |
| 2.2 | 网络带宽费 | 年 | 2 | 240.00 | 480.00 |
| 2.3 | 网络安全防护产品及相关服务费 | 年 | 2 | 89.00 | 178.00 |
| 2.4 | 云服务器存储费 | 年 | 2 | 96.00 | 192.00 |
| 合计 | - | 4,415.00 | |||
2、软硬件设备购置费用
本项目硬件投入5,756.65万元，软件投入5,640.00万元，办公设备投入172.80万元。项目设备购置根据设备需求量、市场公开价格或设备供应商询价结果等情况估算投入，项目主要软硬件设备购置情况如下：
智能营销中台开发软硬件投入具体情况：
单位：万元
| 硬件投入 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 数量 | 单价 | 合计 | |
| 1 | 文件服务器 | 30 | 2.50 | 75.00 | |
| 2 | 应用服务器 | 60 | 3.00 | 180.00 | |
| 3 | 数据库及存储服务器 | 50 | 3.20 | 160.00 | |
| 4 | 备份/镜像服务器 | 120 | 3.20 | 384.00 | |
| 5 | 管理服务器 | 80 | 9.80 | 784.00 | |
| 6 | 网络交换机 | 70 | 11.80 | 826.00 | |
| 7 | 链路负载均衡设备 | 23 | 12.00 | 276.00 | |
| 8 | 应用负载均衡设备 | 23 | 12.00 | 276.00 | |
| 9 | 光纤网络、模块、网线等配套设备 | 600 | 1.22 | 732.00 | |
| 合计 | 3,693.00 | ||||
| 软件投入 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 数量 | 单位 | 单价 | 合计 |
| 1 | SAAS相关定制化软件 | 2 | 年 | 750.00 | 1,500.00 |
| 2 | 数据采购费 | 2 | 年 | 850.00 | 1,700.00 |
5-1-9
| 硬件投入 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 数量 | 单价 | 合计 | |
| 3 | 智能算法许可费 | 2 | 年 | 200.00 | 400.00 |
| 4 | 系统/软件使用费 | 80 | 套 | 8.00 | 640.00 |
| 合计 | 4,240.00 | ||||
AI营销技术中心开发软硬件投入具体情况：
单位：万元
| 工作室硬件设备 | ||||||||||||||||||||
| 工作室 | 单个面积（㎡） | T1新增数量（个） | T2新增数量（个） | T3增数新量（个） | 合计面积 | 首年固定投入 | 次年维护及耗材替换 | 末年维护及耗材替换 | 合计投入 | |||||||||||
| 面部捕捉工作室 | 200 | 1 | 2 | 2 | 1,000.00 | 52.45 | 9.93 | 9.93 | 301.95 | |||||||||||
| 动作捕捉工作室 | 400 | 1 | 2 | 2 | 2,000.00 | 39.23 | 8.61 | 8.61 | 230.57 | |||||||||||
| 内容制作工作室 | 150 | 1 | 2 | 2 | 750.00 | 38.55 | 11.59 | 11.59 | 239.13 | |||||||||||
| 合计 | 3 | 6 | 6 | 3,750.00 | 130.23 | 30.13 | 30.13 | 771.65 | ||||||||||||
| 网络安防及项目硬件设备 | ||||||||||||||||||||
| 设备名称 | T1数量（台/套） | T2数量（台/套） | T3数量（台/套） | 单价 | T1年 | T2年 | T3年 | 合计投入 | ||||||||||||
| 防火墙服务器 | 3 | 2 | 1 | 10.00 | 30.00 | 20.00 | 10.00 | 60.00 | ||||||||||||
| GPU服务器 | 2 | 2 | 1 | 110.00 | 220.00 | 220.00 | 110.00 | 550.00 | ||||||||||||
| 计算服务器 | 2 | 1 | 1 | 10.00 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 40.00 | ||||||||||||
| 存储系统 | 1 | - | - | 400.00 | 400.00 | - | - | 400.00 | ||||||||||||
| 防火墙 | 3 | 2 | 1 | 15.00 | 45.00 | 30.00 | 15.00 | 90.00 | ||||||||||||
| 漏洞扫描设备 | 2 | 1 | 1 | 20.00 | 40.00 | 20.00 | 20.00 | 80.00 | ||||||||||||
| 负载均衡器 | 3 | 2 | 1 | 12.00 | 36.00 | 24.00 | 12.00 | 72.00 | ||||||||||||
| 合计 | 16 | 10 | 6 | 791.00 | 324.00 | 177.00 | 1,292.00 | |||||||||||||
| 软件投入 | ||||||||||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 数量 | 单位 | 单价 | 合计 | |||||||||||||||
| 1 | 传媒和娱乐软件集费 | 25 | 套 | 3.60 | 90.00 | |||||||||||||||
| 2 | 智能算法许可费 | 3 | 年 | 100.00 | 300.00 | |||||||||||||||
| 3 | 外采AI数据库 | 8 | 套 | 100.00 | 800.00 | |||||||||||||||
| 4 | 代码安全扫描软件 | 1 | 套 | 80.00 | 80.00 | |||||||||||||||
5-1-10
| 5 | 代码漏洞扫描软件 | 1 | 套 | 70.00 | 70.00 |
| 6 | 防篡改软件 | 20 | 套 | 3.00 | 60.00 |
| 合计 | 1,400.00 | ||||
本项目办公设备具体投入情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 合计 |
| 1 | 办公电脑 | 80 | 1.20 | 96.00 |
| 2 | 办公家具及用品 | 1 | 24.00 | 24.00 |
| 3 | 液晶显示器 | 80 | 0.30 | 24.00 |
| 4 | 移动终端（手机/PAD) | 8 | 0.75 | 6.00 |
| 5 | 打印机 | 2 | 4.00 | 8.00 |
| 6 | 无线AP/办公网络配件 | 16 | 0.30 | 4.80 |
| 7 | 投影仪/LCD电视 | 10 | 1.00 | 10.00 |
| 合计 | 172.80 | |||
3、人员费用
本项目拟新增74名员工，包括设计师、工程师、架构师等技术开发人员。其中，智能营销中台拟新增41人，分两年招聘；AI营销技术中心拟新增33人，分三年招聘。根据公司对技术开发岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平，并参考市场同类人员薪酬水平对人工费用进行测算，项目建设期内人员薪资总投入4,784.00万元，具体投入情况如下表：
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
| 1 | 新增人员数量（人） | 32 | 34 | 8 | 74 |
| 2 | 人员薪资总计（万元） | 1,223.00 | 2,412.00 | 1,149.00 | 4,784.00 |
（二）直播及短视频智慧营销生态平台项目
本项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，运用数据化工具打造具备从自运营账号长期价值创造及KOL资源运营、短视频效果类创意平台、新媒体营销矩阵客户代理的直播及短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。
本项目投资金额总量为30,180.55万元，投资明细主要包括场地租赁费用、软硬件设备购置及配套服务投入、IP版权及流量采买费用、人员费用，具体投资金额如下：
5-1-11
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比（%） | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 场地租赁费用 | 2,326.88 | 7.71% | 否 |
| 2 | 软硬件设备及配套服务投入 | 8,813.43 | 29.20% | - |
| 2.1 | 软硬件及办公设备 | 8,506.03 | 28.18% | 是 |
| 2.2 | 网络及数据配套服务 | 307.40 | 1.02% | 否 |
| 3 | IP版权购置费用 | 3,200.00 | 10.60% | - |
| 3.1 | 短视频制作素材类 | 960.00 | 3.18% | 否 |
| 3.2 | 文字类/视听类/漫画、卡通类 | 2,240.00 | 7.42% | 是 |
| 4 | 流量采买费用 | 6,100.00 | 20.21% | 否 |
| 5 | 人员费用 | 9,740.25 | 32.27% | 否 |
| 合计 | 30,180.55 | 100.00% | - |
本项目办公租赁、网络及数据配套服务、短视频制作素材类IP、流量采买、人员费用属于非资本性支出，软硬件及办公设备和文字类/视听类/漫画、卡通类IP属于资本性支出。项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、场地租赁
本项目拟实施地点为杭州市临安区，办公场地租赁费用拟投资2,326.88万元，根据拟租赁场地面积、场地租赁的市场价格水平估算。本项目场地拟租赁面积为8,500㎡，租赁期限三年，每平米价格为0.09万元/年。具体测算依据如下：
| 项目名称 | 面积（㎡） | 单价（万元） | 租赁费/年（万元） | 总投资（万元） |
| 场地租赁费 | 8,500.00 | 0.09/年 | 775.63 | 2,326.88 |
2、软硬件设备及配套服务投入
本项目硬件设备购置费用为5,181.08万元，安装费用155.45万元；软件系统购置2,595.00万元，实施费用259.50万元；网络及数据配套服务307.40万元；办公设备315.00万元。项目设备购置按照市场公开价格或设备供应商询价结果进行估算，项目主要软硬件设备购置情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投入金额 | 占比（%） |
| 1 | 硬件 | 5,181.08 | 58.79% |
| 1.1 | 内容制作间设备 | 4,541.98 | 51.53% |
| 1.2 | 网络安防设备 | 639.10 | 7.25% |
| 2 | 硬件安装费用 | 155.45 | 1.76% |
| 3 | 软件 | 2,595.00 | 29.44% |
| 3.1 | SAAS软件 | 1,650.00 | 18.72% |
5-1-12
（1）本项目内容制作间分类为A型、B型、C型和D型，各类型内容制作工作室首年有固定设备投入金额，T2/T3年需进行部分设备补充，本次内容制作工作室建设期内设备投资总额为4,541.98万元，具体如下：
单位：万元
| 类型 | 单间面积 | 首年固定投入 | T1年新增间数 | T2年设备补充 | T3年设备补充 | T2年新增间数 | T3年设备补充 | T3年新增间数 | 总投入 |
| A型 | 25㎡ | 11.48 | 16 | 5.45 | 5.45 | 27 | 5.45 | 35 | 1,217.54 |
| B型 | 50㎡ | 37.91 | 10 | 6.81 | 6.81 | 18 | 6.81 | 23 | 2,192.12 |
| C型 | 200㎡ | 8.12 | 3 | 30.20 | 30.20 | 2 | 30.20 | 1 | 770.31 |
| D型 | 300㎡ | 156.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | 1 | 50.00 | 1 | 362.00 |
| 合计 | 293.51 | 29 | 42.47 | 42.47 | 48 | 92.47 | 60 | 4,541.98 |
（2）本项目网络安防设备投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 1 | 防火墙服务器 | 8 | 8.00 | 64.00 |
| 2 | 签名服务器 | 20 | 20.00 | 400.00 |
| 3 | WAF防火墙 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 4 | IPS | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 5 | 数据库审计 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 6 | 漏洞扫描设备 | 1 | 22.10 | 22.10 |
| 7 | 负载均衡器 | 4 | 12.00 | 48.00 |
| 合计 | - | - | 639.10 | |
（3）本项目软件投入包括SAAS相关软件、网络安防相关软件及视频剪辑综合软件，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
| SAAS相关软件 | ||||
| 1 | 软件外包开发 | 1 | 650.00 | 650.00 |
| 2 | 智能算法\数据合作费 | 1 | 1000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | - | - | 1,650.00 | |
3.2
| 3.2 | 网络安防软件 | 785.00 | 8.91% |
| 3.3 | 剪辑软件 | 160.00 | 1.82% |
| 4 | 软件实施费用 | 259.50 | 2.94% |
| 5 | 办公设备 | 315.00 | 3.57% |
| 6 | 网络及数据配套服务 | 307.40 | 3.49% |
| 合计 | 8,813.43 | 100.00% | |
5-1-13
| 网络安防相关软件 | ||||
| 3 | 代码安全扫描软件 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 代码漏洞扫描软甲 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 5 | 监控软件 | 1 | 155.00 | 155.00 |
| 6 | 防篡改软件 | 150 | 3.00 | 450.00 |
| 合计 | - | - | 785.00 | |
| 视频剪辑综合软件 | ||||
| 7 | office+adobe | 180 | 1.00 | 160.00 |
| 合计 | - | - | 160.00 | |
| 总计 | 2,595.00 | |||
（4）本项目网络及数据配套服务投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 预估配置 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 1 | 视频服务器 | CPU 40C/内存 80G | 1 | 7.00 | 7.00 |
| 2 | 关系型数据库服务 | 500T | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 3 | 宽带 | 带宽级流量费用 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 4 | 中间件 | MQ、REDIS、ES、DTS | 1 | 0.40 | 0.40 |
| 合计 | 307.40 | ||||
（5）本项目办公设备投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 1 | 电脑 | 185 | 1.00 | 185.00 |
| 2 | 打印机、投影、电话等 | 65 | 2.00 | 130.00 |
| 合计 | 315.00 | |||
3、IP购置费用
本项目拟引入各类型的IP版权，购置价格根据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内投资总额3,200.00万元，具体费用如下：
单位：万元
| 序号 | IP类型 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
| 1 | 短视频制作素材类版权 | 230.00 | 330.00 | 400.00 | 960.00 |
| 2 | 文字类版权 | 170.00 | 230.00 | 270.00 | 670.00 |
| 3 | 漫画/卡通形象类版权 | 220.00 | 290.00 | 330.00 | 840.00 |
| 4 | 视听类版权 | 190.00 | 250.00 | 290.00 | 730.00 |
| 合计 | 3,200.00 | ||||
短视频制作素材类版权将在费用支出当年予以费用化处理，属于费用化支出；文字类版权、漫画/卡通形象类版权和视听类版权将在本项目完成之后予以
5-1-14
资本化，属于资本性支出。
4、流量采买费用
本项目拟采买各线上主流平台的流量，包括微博、微信、B站和小红书等社交类平台；京东、淘宝等购物类网站和抖音、快手、微视等小视频类。采购价格依据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内总计投资6,100.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 流量清单 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
| 1 | 抖音 | 380.00 | 450.00 | 500.00 | 1,330.00 |
| 2 | 快手 | 320.00 | 400.00 | 450.00 | 1,170.00 |
| 3 | 微博 | 170.00 | 230.00 | 260.00 | 660.00 |
| 4 | 微信 | 130.00 | 150.00 | 170.00 | 450.00 |
| 5 | b站 | 130.00 | 170.00 | 200.00 | 500.00 |
| 6 | 京东 | 150.00 | 180.00 | 200.00 | 530.00 |
| 7 | 淘宝 | 250.00 | 320.00 | 360.00 | 930.00 |
| 8 | 小红书 | 100.00 | 130.00 | 150.00 | 380.00 |
| 9 | 微视 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 150.00 |
| 合计 | 1,680.00 | 2,080.00 | 2,340.00 | 6,100.00 | |
5、人员费用
本项目建设期内拟新增人员180人，包括运营、拍摄、剪辑、编导、剧务、直播和优化师等人员。根据公司对业务岗位的设立计划及现有人员的薪酬水平，并参考市场同类人员薪酬水平对人工费用进行测算，项目人员薪资总计投入9,740.25万元，具体投入情况如下表：
| 项目 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
| 新增招聘人数（人） | 85 | 55 | 40 | 180 |
| 人员薪资总计（万元） | 2,044.25 | 3,367.00 | 4,329.00 | 9,740.25 |
（三）偿还银行借款及补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次募集资金公司拟使用29,051.00万元用于偿还银行借款及补充流动资金，以有效应对公司的营运资金压力，增强公司财务稳健性和风险抵御能力。其中，公司本次补充流动资金的测算系在2019年-2021年经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
5-1-15
2019年-2021年公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 算数平均增长率 |
| 营业收入 | 1,888,251.16 | 926,056.73 | 1,429,379.18 | - |
| 营收增长率 | 32.89% | -50.96% | 54.35% | 12.09% |
谨慎假设公司2022年-2024年营业收入增长率与2019年-2021年营业收入算数平均增长率相同，并根据销售百分比法假设未来三年各项经营性流动资产/营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例保持不变，则公司2022年-2024年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | ||
| 营业收入 | 1,429,379.18 | 100.00% | 1,602,242.48 | 1,796,011.17 | 2,013,213.45 | |
| 经营性流动资产 | 应收票据 | 9,453.97 | 0.66% | 10,597.29 | 11,878.89 | 13,315.47 |
| 应收款项融资 | 16,310.62 | 1.14% | 18,283.16 | 20,494.25 | 22,972.74 | |
| 应收账款 | 405,966.46 | 28.40% | 455,062.39 | 510,095.79 | 571,784.69 | |
| 预付款项 | 24,315.77 | 1.70% | 27,256.42 | 30,552.70 | 34,247.62 | |
| 存货 | 13.67 | 0.00% | 15.32 | 17.18 | 19.25 | |
| 合计 | 456,060.49 | 31.91% | 511,214.59 | 573,038.80 | 642,339.78 | |
| 经营性流动负债 | 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 193,701.81 | 13.55% | 217,127.32 | 243,385.81 | 272,819.90 | |
| 预收款项/合同负债 | 35,696.65 | 2.50% | 40,013.66 | 44,852.75 | 50,277.06 | |
| 合计 | 229,398.46 | 16.05% | 257,140.98 | 288,238.56 | 323,096.96 | |
| 流动资金占用额 | 226,662.03 | 15.86% | 254,073.61 | 284,800.24 | 319,242.82 | |
| 至2024年末累计流动资金缺口 | 92,580.79 | |||||
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充流动资金的假设不考虑募投项目实施的影响，根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至2024年末流动资金占用规模将达到275,944.27万元，累计流动资金缺口达92,580.79万元。公司拟用本次发行募集资金29,051.00万元偿还银行借款及补充流动资金，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
三、本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
5-1-16
1、AI智能营销系统项目
截至本回复出具日，公司已就“AI智能营销系统项目”完成初步建设规划草拟并进行了技术调研分析，该项目中智能营销中台方向建设期为24个月，AI智能营销技术中心方向建设期为36个月。项目整体建设实施预计进度安排如下：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 场地实施 | ||||||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 项目开发运行 | ||||||||||||
其中，该项目资金具体分为3年投入，第一年投入8,341.08万元，第二年投入9,154.31万元，第三年投入3,273.06万元，合计投入20,768.45万元。项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 投资方向 | 第一年投入 | 第二年投入 | 第三年投入 | 合计投入 |
| 基础投资 | 1,660.00 | 1,660.00 | 1,095.00 | 4,415.00 |
| 软硬件及配套投入 | 5,458.08 | 5,082.31 | 1,029.06 | 11,569.45 |
| 开发费用（人员薪资） | 1,223.00 | 2,412.00 | 1,149.00 | 4,784.00 |
| 合计 | 8,341.08 | 9,154.31 | 3,273.06 | 20,768.45 |
2、直播及短视频智慧营销生态平台项目
截至本回复出具日，公司已就“直播及短视频智慧营销生态平台项目”与部分潜在客户及KOL进行积极对接并达成了初步意向性协议，进行了前期市场布局与铺垫。“直播及短视频智慧营销生态平台项目”整体建设期为36个月，建设实施预计进度安排如下：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 场地实施 | ||||||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| IP购置、流量采买 | ||||||||||||
| 项目运行 | ||||||||||||
其中，该项目资金具体分为3年投入，第一年投入8,619.08万元，第二年投入9,830.82万元，第三年投入11,730.65万元，合计投入30,180.55万元。项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 投资方向 | 第一年投 | 第二年投 | 第三年投 | 合计投入 |
5-1-17
| 入 | 入 | 入 | ||
| 场地租赁 | 775.63 | 775.63 | 775.63 | 2,326.88 |
| 软硬件及配套投入 | 3,309.20 | 2,508.20 | 2,996.03 | 8,813.43 |
| IP购置 | 810.00 | 1,100.00 | 1,290.00 | 3,200.00 |
| 流量采买 | 1,680.00 | 2,080.00 | 2,340.00 | 6,100.00 |
| 产业化费用（人员薪资） | 2,044.25 | 3,367.00 | 4,329.00 | 9,740.25 |
| 合计 | 8,619.08 | 9,830.82 | 11,730.65 | 30,180.55 |
3、偿还银行借款及补充流动资金项目
公司偿还银行借款及补充流动资金项目将在募集资金到账后根据实际资金需求尽快投入，预计投入29,051.00万元。
（二）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形
2021年12月28日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。此前本次募投项目均未实际产生投入，未发生资金支出。
因此，公司本次募投项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
四、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否具备募投项目的产能消化能力；
（一）募投项目收入来源
经测算，公司募投项目的收入主要来自于以下几个方面：
1、直播服务费收入
该模式下，公司负责制定人员、场地、时间、流程等全套直播方案，借助直播帮助客户进行商品销售，根据直播带货金额向客户方收取一定比例的服务佣金。
2、短视频内容制作收入
该模式下，公司根据客户要求定制短视频并进行内容创意及效果优化，根据短视频制作数量向客户收取费用。
3、账号内容广告运营收入
该模式下，公司通过直播、短视频等方式，由公司签约KOL账号和自运营账号共同组成流量资源来帮助品牌方达到相应宣传需求，根据单个自运营账号广告年收入以及单个签约KOL账号广告收入收取一定比例的服务佣金。
4、账号代运营服务收入
5-1-18
该模式下，公司为代运营账号提供短视频脚本优化、拍摄服务指导、统筹发布内容规划等指导服务并收取指导管理综合服务费。
（二）产能消化能力
行业景气程度高，行业规模稳定增长，根据艾瑞咨询的数据，2020年中国网络广告市场规模达到7,666.00亿元。随着疫情逐步得到控制，国内品牌方市场的信心有望进一步恢复，预计2021-2023年中国网络广告市场将继续以17%左右的年复合增长率保持稳定增长态势，仍有较大的发展空间。同时，短视频、直播等新型营销模式快速发展，相较于传统模式，它们具有信息传播效率高、覆盖范围广的优势，能更紧密的贴近受众对象，与其产生更强的互动性，从而增强营销传播渠道的便利性，更加契合当今广告主对日益增长的精准营销与有效转化的需求，因而其在数字营销中的重要程度逐步上升。根据艾瑞咨询的数据，短视频广告市场份额自2019年以来快速扩张，2020年我国短视频广告行业规模达到1,336亿元，增长率达67.1%。未来，短视频广告行业市场空间将持续增长，预计2023年短视频广告行业市场规模将超过3,000亿元。广阔的行业空间和增长态势使得募投项目产能的消化有了良好的基础。
此外，公司拥有丰富的广告主客户资源及媒体合作资源。在媒体资源方面，公司合作的媒体基本涵盖国内头部媒体，连续多年保持与腾讯、今日头条、爱奇艺、网易、新浪等流量平台的深度合作关系。并且不断深化与汽车之家、易车网等汽车类垂直媒体的紧密合作。
在客户资源方面，公司凭借专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，建立了覆盖行业头部的客户资源矩阵，汽车行业客户如一汽系、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、东风日产、北京现代、长安福特等，互联网行业如阿里系、京东、哔哩哔哩等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。
公司2021年度实现营业收入超140亿元，除效果营销业务外，和本次募投项目相近业务的收入规模达38亿元，是国内领先的综合数字营销企业之一。经测算本次募投项目进入稳定运行期后年营业收入约为1.62亿元，远小于目前公司的收入规模。因本次募投项目的收入是公司目前业务的扩展，经公司与现有广
5-1-19
告主客户及合作的媒体方的沟通交流，针对募投业务已达成一定的合作意向，东风汽车等部分客户已与公司签订协议。公司将依托目前的客户与供应商资源顺利开展募投业务，并且，虽然子公司效果营销业务与募投项目业务模式存在一定差异，但客户与供应商资源仍然可以协同共享，募投项目的产能消化预计将不存在重大不确定性。
五、本募项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
（一）本次募投项目预计效益情况
本次募投项目中仅“直播及短视频智慧营销生态平台项目”直接产生效益。该项目的财务测算期间为8年，其中建设期为3年。财务测算期内年均销售收入为13,524.38万元，税后内部收益率为15.89%，税后财务净现值（折现率为12%）为1,068.08万元，税后投资回收期（含建设期）为6.11年，年均毛利率为15.48%，整体经济效益前景良好。
（二）本次募投项目效益测算依据、测算过程
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”财务测算期为8年，公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效益如下：
单位：万元
| 项目/年份 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 1、营业收入 | 5,300.00 | 9,610.00 | 13,070.00 | 15,275.00 | 16,235.00 | 16,235.00 | 16,235.00 | 16,235.00 |
| 2、营业成本 | 5,817.84 | 8,760.58 | 11,160.46 | 12,441.33 | 13,142.49 | 12,745.43 | 12,317.08 | 11,859.59 |
| 其中：IP、流量采买费 | 1,801.89 | 2,273.58 | 2,584.91 | 2,688.68 | 2,877.36 | 2,877.36 | 2,877.36 | 2,877.36 |
| 人工费用 | 2,044.25 | 3,367.00 | 4,329.00 | 5,050.50 | 5,411.25 | 5,411.25 | 5,411.25 | 5,411.25 |
| 折旧摊销费 | 579.46 | 1,249.95 | 1,987.31 | 2,204.40 | 2,242.14 | 1,845.07 | 1,416.72 | 959.23 |
| 场所、网络及数据配套服务租赁 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 |
| 技术服务费 | 54.00 | 100.80 | 144.00 | 162.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 |
| 其他成本 | 530.00 | 961.00 | 1,307.00 | 1,527.50 | 1,623.50 | 1,623.50 | 1,623.50 | 1,623.50 |
| 3、税金及附加 | - | - | - | 71.91 | 81.75 | 81.75 | 81.75 | 81.75 |
| 4、销售费用 | 219.39 | 397.80 | 541.03 | 632.30 | 672.04 | 672.04 | 672.04 | 672.04 |
| 5、管理费用 | 175.90 | 318.94 | 433.77 | 506.95 | 538.81 | 538.81 | 538.81 | 538.81 |
| 6、研发费用 | 78.07 | 141.57 | 192.53 | 225.02 | 239.16 | 239.16 | 239.16 | 239.16 |
| 7、财务费用 | 19.28 | 49.28 | 73.07 | 90.22 | 96.54 | - | - | - |
| 8、利润总额 | -1,010.48 | -1,068.65 | -399.52 | 907.74 | 1,464.20 | 1,957.81 | 2,386.16 | 2,843.65 |
| 9、所得税 | - | - | - | 226.94 | 366.05 | 489.45 | 596.54 | 710.91 |
5-1-20
| 10、净利润 | -1,010.48 | -1,068.65 | -399.52 | 680.81 | 1,098.15 | 1,468.36 | 1,789.62 | 2,132.74 |
1、营业收入
本项目收入构成包括直播服务费收入、短视频内容制作收入、账号内容广告运营收入、账号代运营服务收入。
（1）直播服务费收入
该模式下，公司负责制定人员、场地、时间、流程等全套直播方案，借助直播帮助客户进行商品销售，相应收入根据直播带货金额乘以向客户方收取的服务佣金比例进行估算。根据行业研究报告并访谈业务人员，电商直播带货服务佣金比例多处于3%-20%范围区间，差异化较大，故公司合理假设直播带货服务佣金比例为6%。
（2）短视频内容制作收入
该模式下，公司根据客户要求定制短视频并进行内容创意及效果优化，相应收入根据短视频制作数量乘以单个短视频平均收入进行估算。公司根据前期视频制作服务支出、单个视频制作成本及行业竞争情况合理预估短视频制作收入为
0.30万元/条。
（3）账号内容广告运营收入
该模式下，公司通过直播、短视频等方式，由公司签约KOL账号和自运营账号共同组成流量资源来帮助品牌方达到相应宣传需求，相应收入根据单个自运营账号广告年收入以及单个签约KOL账号广告收入乘以服务佣金比例，再结合相应账号数量进行估算。品牌方将根据账号的粉丝量级、预期CPM、预期播放量/观看人数和账号互动率综合评估确定服务佣金等付费标准。
公司根据抖音、快手账户广告预沟通及爱创天杰与北京微播视界科技有限公司（抖音平台）签订的《星图平台服务协议》，并基于自有APP“汽车头条”历史广告投放合同收费情况合理假设单个自运营账号/签约账号平均广告收入为35万元/年。此外，公司结合市场情况与前期商务沟通合理假设签约KOL广告收入服务佣金比例为20%。
（4）账号代运营服务收入
该模式下，公司为代运营账号提供短视频脚本优化、拍摄服务指导、统筹发布内容规划等指导服务并收取指导管理综合服务费，相应收入根据账号数量乘以
5-1-21
单个账号代运营收入进行估算。其中，公司根据前期与品牌经销商的调研并获取了部分意向订单，合理预估该项服务下单个账号单月代运营收入为0.35万元。
该项目具体收入结构如下：
单位：万元
| 序号 | 收入类别 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 1 | 账号内容广告运营 | ||||||||
| 1.1 | 自运营账号内容广告收入 | 700.00 | 1,050.00 | 1,400.00 | 1,575.00 | 1,575.00 | 1,575.00 | 1,575.00 | 1,575.00 |
| 自运营账号数量（个） | 20 | 30 | 40 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 | |
| 平均账号广告收入 | 35.00 | ||||||||
| 1.2 | 签约KOL账号内容广告收入（服务佣金20%） | 910.00 | 1,750.00 | 2,100.00 | 2,450.00 | 2,450.00 | 2,450.00 | 2,450.00 | 2,450.00 |
| 签约KOL账号数量（个） | 130 | 250 | 300 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | |
| 平均账号广告收入 | 35.00 | ||||||||
| 合计 | 1,610.00 | 2,800.00 | 3,500.00 | 4,025.00 | 4,025.00 | 4,025.00 | 4,025.00 | 4,025.00 | |
| 2 | 直播服务费 | ||||||||
| 直播服务费收入（服务佣金6%） | 900.00 | 1,680.00 | 2,400.00 | 2,700.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 账号数量（个） | 150 | 280 | 400 | 450 | 500 | 500 | 500 | 500 | |
| 带货成交额（平均账号100万元） | 15,000.00 | 28,000.00 | 40,000.00 | 45,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 3 | 短视频内容制作 | ||||||||
| 短视频内容制作收入 | 1,950.00 | 3,450.00 | 4,650.00 | 5,400.00 | 5,850.00 | 5,850.00 | 5,850.00 | 5,850.00 | |
| 短视频制作数量（条） | 6,500 | 11,500 | 15,500 | 18,000 | 19,500 | 19,500 | 19,500 | 19,500 | |
| 平均综合收入 | 0.30 | ||||||||
| 4 | 账号代运营服务 | ||||||||
| 账号代运营服务收入 | 840.00 | 1,680.00 | 2,520.00 | 3,150.00 | 3,360.00 | 3,360.00 | 3,360.00 | 3,360.00 | |
| 账号服务数量（个） | 200 | 400 | 600 | 750 | 800 | 800 | 800 | 800 | |
| 代运营服务月收入 | 0.35 | ||||||||
2、营业成本
募投项目营业成本主要包括IP版权购置、流量采买费、人工费用、折旧摊销费、场所、网络及数据配套服务费、技术服务费和其他成本，公司依据市场情况、历史成本等资料估算成本费用，具体如下：
（1）IP版权购置、流量采买费：本项目引进IP包括短视频制作基础素材版权和文字类版权、漫画/卡通形象类版权、视听类版权。流量采买包括微博、微信、B站和小红书等社交类平台，京东、淘宝等购物类平台和抖音、快手、微视等小视频类平台。上述版权及流量年购置费用结合当年收入规模并依据市场公开信息渠道或公司与相关提供商预沟通结果进行估算。
（2）人工费用：根据公司现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类岗位人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算。
5-1-22
（3）折旧摊销费：折旧按平均年限法计算，电子设备及办公设备折旧年限按5年计算，残值率为5.00%。软件按5年摊销，残值率为0.00%。无形资产按3年摊销，残值率为0.00%。
（4）场所、网络及数据配套服务租赁费：场所租赁根据租赁面积和周边单位价格估算，网络及数据配套服务租赁根据相关服务资源价格和年限估算。
（5）技术服务费：参考市场平均水平，根据直播服务费收入的6%计算。
（6）其他成本：根据营业收入的10%计算。
3、税金及附加
税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算，具体情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 6% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
4、期间费用
销售费用、管理费用、研发费用费率主要参考公司2019-2021年与募投项目相近业务的费用率，分别为4.14%、3.32%和1.47%。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算，其中项目自筹资金由各期营运资金需求与本次发行募集资金的差额确定。销售费用、管理费用、研发费用费率的具体对比情况如下：
发行人剔除业务模式存在差异的派瑞威行的影响后的费用率水平如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 算数平均值 | 本项目期间费用率取值 |
| 销售费用率 | 4.66% | 4.57% | 4.99% | 4.74% | 4.14% |
| 管理费用率 | 3.54% | 4.09% | 4.26% | 3.96% | 3.32% |
| 研发费用率 | 1.50% | 1.73% | 1.75% | 1.66% | 1.47% |
发行人业务相近的子公司百孚思的费用率水平如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 算数平均值 | 本项目期间费用率取值 |
| 销售费用率 | 4.06% | 3.52% | 2.61% | 3.40% | 4.14% |
| 管理费用率 | 2.24% | 2.33% | 1.55% | 2.04% | 3.32% |
| 研发费用率 | - | - | - | - | 1.47% |
综上所述，本项目测算所使用的期间费用率与公司现有业务的期间费用率不存在重大差异。
5、所得税费用
5-1-23
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照25%计算。
6、现金流量测算
| 分项 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 1.现金流入 | 5,300.00 | 9,610.00 | 13,070.00 | 15,275.00 | 16,235.00 | 16,235.00 | 16,235.00 | 22,410.81 |
| 1.1营业收入 | 5,300.00 | 9,610.00 | 13,070.00 | 15,275.00 | 16,235.00 | 16,235.00 | 16,235.00 | 16,235.00 |
| 1.2回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | 1,089.69 |
| 1.3回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | 2,032.44 |
| 2.现金流出 | 9,484.93 | 11,820.52 | 14,191.99 | 13,047.78 | 13,717.82 | 13,725.88 | 13,850.84 | 13,979.29 |
| 2.1建设投资 | 3,384.99 | 2,855.38 | 3,400.29 | 839.62 | 839.62 | 839.62 | 839.62 | 839.62 |
| 2.2流动资金 | 405.84 | 631.71 | 500.80 | 361.08 | 133.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2.3经营成本 | 5,694.10 | 8,333.42 | 10,290.89 | 11,548.24 | 12,297.41 | 12,315.06 | 12,332.93 | 12,347.01 |
| 2.4税金及附加 | - | - | - | 71.91 | 81.75 | 81.75 | 81.75 | 81.75 |
| 2.5所得税 | - | - | - | 226.94 | 366.05 | 489.45 | 596.54 | 710.91 |
| 3.净现金流量（所得税后） | -4,184.93 | -2,210.52 | -1,121.99 | 2,227.22 | 2,517.18 | 2,509.12 | 2,384.16 | 5,377.83 |
| 4.累计净现金流量（所得税后） | -4,184.93 | -6,395.44 | -7,517.43 | -5,290.21 | -2,773.04 | -263.92 | 2,120.24 | 7,498.07 |
| 5.净现金流量（所得税前） | -4,184.93 | -2,210.52 | -1,121.99 | 2,454.15 | 2,883.23 | 2,998.57 | 2,980.70 | 6,088.75 |
| 6.累计净现金流量（所得税前） | -4,184.93 | -6,395.44 | -7,517.43 | -5,063.28 | -2,180.05 | 818.52 | 3,799.22 | 9,887.97 |
（三）本次募投项目效益测算是否谨慎
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”系公司在综合考虑未来战略发展规划、市场营销模式趋势变更以及客户多元化营销诉求等因素后对数字营销业务领域的进一步升级，当前公司尚未有完全对应的业务开展。而数字营销领域中，天下秀拥有短视频、直播等新媒体解决方案，其主营新媒体营销业务与公司本次募投建设项目业务具有一定可比性，其对应业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 天下秀 | 22.28% | 23.39% | 27.44% |
公司“直播及短视频智慧营销生态平台项目”在测算期内的年均毛利率为
15.48%，略低于天下秀主营业务毛利率，主要系天下秀布局短视频、直播等新媒体解决方案时间较长，具有一定先发优势。
综上所述，本次募投项目利润水平略低于同行业公司相近业务具有合理性，相关效益测算具有谨慎性。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、公司的审计报告、募投项
5-1-24
目的投资构成测算表；复核了本次募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程、募投项目的资本性支出情况及使用募集资金投入情况，复核项目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程，分析其谨慎性和合理性，并结合公司提供的财务资料、上市公司公告等信息核查董事会前投入的情况；
2、访谈了公司高管及募投项目负责人，了解了公司目前的业务情况以及与募投项目的建设内容与现有业务的关系；了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、本次募投项目的背景，新增产能规模的合理性、新增产能的消化措施，与现有业务规模的匹配情况；
3、访谈各事业部负责人，了解公司市场拓展计划，并获取在手订单情况，获取报告期内已实现的同类业务订单情况，了解募投项目新增产能的消化途径，充分评估本次募集资金的合理性与必要性；
4、查阅了行业市场分析报告，了解下游主要应用市场的市场容量、增长趋势等；查阅了同行业可比公司的相关公告，比较公司与同行业可比公司的效益情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目与现有主营业务高度相关，是现有主营业务的拓展。不存在重复建设情况，公司具备募投项目开展相应的人员、技术储备、管理能力、运营能力等，不存在重大不确定性风险。
2、公司本次募投项目具体投资数额安排明细合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，已说明资本性支出以及使用募集资金投入情况。
3、公司本次募投项目进度规划以及资金使用进度安排具有合理性，此前本次募投项目均未实际产生投入，未发生资金支出。公司本次募投项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
4、公司目前经营规模较大，本次募投项目所涉及的产能及预计收入相对较小。基于公司目前丰富的客户供应商资源，报告期内的成功合作案例及客户的明确合作意向，公司消化募投项目产能预计不存在重大不确定性。本次非公开发行募投项目的新增产能规模具有合理性，并且能够得到充分消化。
5、公司本次募投项目主要假设均建立在公司历史数据和合理假设基础之上，
5-1-25
募投项目的效益测算依据、过程合理，具有谨慎性。问题2、2015-2017年，申请人陆续收购派瑞威行、爱创天杰等9家公司。截至2021年末，商誉账面余额36.5亿元，累计商誉减值准备26.74亿元,商誉账面价值9.76亿元。申请人2019年计提商誉减值准备25.97亿元，2020年及2021年未计提商誉减值准备。申请人2019年净利润大幅亏损24.5亿元主要因当年计提大额商誉减值准备所致。请申请人：（1）说明收购上述9家公司的背景、过程；被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，其关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据、高溢价的合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；（2）说明上述公司被收购以来的主要客户及变动原因，与主要客户发生的交易情况及权利义务关系、所取得的收入变动情况及原因、对应的应收账款及期后回收情况；（3）说明上述公司被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；（4）说明上述公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；（5）说明上述公司在业绩承诺期内实现的实际效益均略高于或接近承诺效益，而承诺期后业绩基本都大幅下滑的原因及合理性，其财务报表的审计情况，业绩相关信息披露是否真实、完整、准确；
（6）结合各收购合同、补充合同及备忘录等各项资料，说明除业绩补偿条款外，是否还有其他保障上市公司利益的约定，如原股东和核心人员锁定期及离职后竞业禁止条款等，收购公司是否存在非市场原因导致的业绩下滑及其影响；（7）说明上述公司原股东是否存在业绩承诺未完成情况，如有，有关业绩补偿是否完成以及上市公司采取的追偿措施；上述公司原股东以股权认购上市公司股份的减持情况（如有）；（8）结合商誉的形成原因，说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定；如存在应单独确认的可辨认无形资产，量化分析其后续摊销对申请人2015至2021年度经营业绩的影响；（9）说明2019年商誉减值假设及计提大额商誉减值准备的合理性，是否涉及业绩大洗澡情形；（10）说
5-1-26
明2020年及2021年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致；
（11）将2019年商誉减值假设数据和2020年、2021年假设数据对比，说明是否存在重大差异及其合理性；就2020年、2021年实际发生数据和假设数据之间的差异进行分析，说明其合理性，商誉减值是否充分；（12）说明杭州浙文互联通过协议受让股权及本次定向增发的方式取得申请人控制权所进行的尽职调查过程，所需支付的对价、定价依据及公允性，是否已充分考虑上述被收购公司商誉可能的减值风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益情形；（13）说明2021年5月、6月浙文互联向相关方转让数字一百83%股权的具体情况及原因，受让方情况、定价公允性、对申请人业务运营和财务报表的影响，是否存在转让上述其他被收购公司的计划或安排。请保荐机构、申请人律师及申报会计师针对上述问题说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请保荐机构及申报会计师认真核查以下事项，并对前述9家被收购公司逐一出具专项鉴证意见：（1）结合9家公司被收购以来各年度与前十大客户的交易往来及资金流水的核查情况，说明各标的公司被收购以来经营业绩的真实性，相关业绩承诺是否真实实现；（2）说明申请人因收购9家公司形成商誉的初始确认、后续减值迹象评估、减值准备计提及信息披露等各环节的会计处理是否符合客观事实，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在利用商誉减值准备计提人为调节经营业绩的情形。回复：
一、说明收购上述9家公司的背景、过程；被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，其关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据、高溢价的合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。
（一）收购9家公司的背景、过程
上市公司分别于2015年8月、2016年7月、2017年4月完成对北京百孚思
5-1-27
等5家公司、北京卓泰（上市公司全资子公司雨林木风实施收购）、爱创天杰等3家公司的股权变更手续。至此，上市公司完成对9家数字营销企业的并购，主营业务由传统的工程建设与房地产转型为以数字营销为主的新业务。根据2015年8月1日公告的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，2017年3月17日公告的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，收购上述9家公司的背景和过程如下：
1、2015年8月，收购北京百孚思等5家公司的背景与过程
（1）收购北京百孚思等5家公司的背景
①上市公司原主营业务较为传统，发展空间有限
上市公司在实施该次收购前，主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。2012年、2013年、2014年，公司实现营业收入分别为：150,846.63万元、90,793.83万元、111,066.24万元，其中，基础设施施工与房地产开发收入合计占全年营业收入比例分别为：90.68%、
82.82%和93.08%。
基础建设投资及房地产业务受国家宏观经济、地方基础设施投资规模、房地产开发周期等影响较大，公司主营业务在2012年至2014年出现较大幅度波动，2013年较2012年下降39.81%，2014年较2013年增长23.03%。由于上市公司原主营业务相对传统，波动性大，未来增长空间有限，为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，上市公司积极寻找战略发展的突破点。通过对相关产业的研究分析，上市公司将数字营销产业作为业务转型的方向，希望通过外延式并购，切入快速发展的数字营销产业，为公司的可持续发展奠定基础。
②互联网营销行业发展迅猛
互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交
5-1-28
互式媒体服务行业，互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利时机。根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2010年至2013年，我国互联网营销市场保持45%以上的高速增长，2013年我国互联网营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。
③五家标的公司具有良好的业务协同性
上市公司收购的5家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的专业优势，形成业务互补，在上市公司体内形成一条集创意策划（广州华邑）、线上推广（北京百孚思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销产业链条。
本次交易完成后，上市公司将以5家标的公司为基础，进入互联网营销行业，实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，以保证公司股东的长远利益。
（2）收购北京百孚思等5家公司的过程
根据《交易进程备忘录》，上市公司收购5家标的公司的过程如下：
①2014年8月23日至8月27日，上市公司与5家标的公司的股东之一好望角投资的代表沟通合作意向，并于2014年8月26日，申请重大事项停牌， 9月17日转为重大资产重组停牌。
②2014年9月11日，上市公司与中介机构讨论对5家标的公司开展尽职调查工作的计划。
③2014年9月至2015年1月5日，上市公司与中介机构对5家标的公司开展尽职调查工作。
④2015年1月21日，上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过收购北京百孚思等5家公司的预案及相关议案。
⑤2015年3月13日，上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过收购北京百孚思等5家公司的草案及相关议案。
⑥2015年3月30日，上市公司2015 年第一次临时股东大会审议通过收购北京百孚思等5家公司的草案及相关议案。
⑦2015年4月9日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许
5-1-29
可申请受理通知书》（150665号）。
⑧2015年7月8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核获得无条件通过。
⑨2015 年7月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）；
⑩2015年8月，北京百孚思等5家标的公司股权变更完成。
2、2016年7月，收购北京卓泰的背景与过程
（1）收购北京卓泰的背景
雨林木风的主要业务为利用自主开发的114啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入，并开展互联网广告代理业务。雨林木风的主要业务平台114啦作为较早从事网址导航业务的网站之一，利用早期的宣传和推广，积累了大量的用户。但114啦网址导航网站主要基于PC端，虽然雨林木风积极拓展移动端市场，但用户迁移和使用习惯短期内尚难以很快改变。为加快业务向移动端拓展，适应移动互联网快速增长的趋势，雨林木风拟通过并购北京卓泰实现在移动端的业务布局。
北京卓泰的主要业务是整合智能手机的相关应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告服务平台；并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。北京卓泰拥有以业内资深传媒专家及优化工程师为核心的服务队伍，对广告平台系统拥有独特的服务优势，团队在互联网行业有多年的积累，拥有较为丰富的广告资源。
基于北京卓泰的业务特点，雨林木风通过本次收购，将会完善自身业务链条，快速实现在移动端的业务布局。
（2）收购北京卓泰的过程
①2016年6月24日，雨林木风与新余鑫正投资管理有限中心（有限合伙）、时宏飞签订《股权收购协议》及《业绩承诺补偿协议》，雨林木风拟以自有资金人民币 3900 万元收购北京卓泰100%股权。本次交易未构成关联交易和重大资
5-1-30
产重组。
②2016 年 6 月 24 日，上市公司召开七届二十二次董事会审议通过了《关于公司全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技有限公司股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
③2016年7月，北京卓泰的股权变更完成。
3、2017年4月，收购爱创天杰等3家公司的背景与过程
（1）收购爱创天杰等3家公司的背景
①上市公司确立了“聚焦行业+数据服务”的核心战略
上市公司原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市公司于2015年8月实施重大资产重组，收购北京百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。
在前次重组及整合的基础上，上市公司逐渐将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效应，逐步打造行业应用优势，并利用互联网渠道和大数据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商等拥有更大市场容量和发展前景的领域，构建服务生态系统，成为行业领先者。
②互联网数据服务市场前景广阔
2015年，中国互联网广告整体市场规模为1,908.35亿元，同比增长逾30%。在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将会有所平稳，预计到2018年，中国互联网广告市场将突破3,500亿元。
更好的移动设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠道，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，这一用户偏好将成为移动端的互联网营销增长的主要动力。根据eMarketer的预测，中国移动端的互
5-1-31
联网营销增长将在2016-2019年继续保持30%左右的高速增长。预计到2019年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统桌面/网页数字营销的市场规模。
③新兴汽车营销市场空间巨大
根据中国汽车工业协会的统计，2015年中国汽车生产量为2,450.33万辆，销售量为2,459.76万辆，创历史新高，分别同比增长3.3%和4.7%。其中，主要面对普通消费者的乘用车生产量为2,107.94万辆，销售量为2,114.63万辆，分别同比增长5.8%和7.3%，增速高于汽车总体2.5和2.6个百分点。
汽车行业成为互联网营销的重要下游客户。2014年，汽车行业进行了超过300亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。在各行业投放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。
随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于上市公司通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建线上+线下的数据服务业务生态平台。
④标的资产具有良好的行业地位
本次交易，上市公司将收购爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权。
爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（PublicRelationship）、活动（Event）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及线上公关服务影响力。
智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及收购时即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。收购时，汽车头条已经拥有每日100万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及
5-1-32
媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透。数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。
（2）收购爱创天杰等3家公司的过程
根据《交易进程备忘录》，上市公司收购3家标的公司的过程如下：
①2015年12月11日，上市公司与杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）的代表及爱创天杰、智阅网络、数字一百的实控人沟通交易意向，并达成一致。
②2015年12月14日，上市公司申请重大事项停牌。
③2015年12月17日，上市公司与杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）的代表、爱创天杰、智阅网络、数字一百的实控人及相关中介机构召开中介机构协调会，确定整体交易方案并启动相关工作。
④2015年12月28日，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
⑤2016年3月25日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。
⑥2015年4月18日，上市公司2016 年第二次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。
⑦2015年4月27日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160859 号）。
⑧2016年11月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组事项。
⑨2017年3月16日，上市公司收到中国证监会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358 号）。
⑩2017年4月，爱创天杰等3家标的公司股权变更完成。
5-1-33
（二）被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况
1、北京百孚思广告有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京百孚思广告有限公司 |
| 成立时间 | 2011年2月24日 |
| 注册资本 | 1111.1111万元 |
| 注册地址 | 北京市通州区潞苑南大街1093号1002室 |
| 实际控制人 | 唐颖 |
| 董监高 | 董事：唐颖（董事长）、黄峥嵘、孙高发 监事：秦力洪 高级管理人员：唐颖（首席执行官）、黄明（总经理）、阿努罕（北京公司副总经理）、李晶（上海公司副总经理） |
（2）股权结构
注：“百仕成投资”的全称是“北京百仕成投资管理中心（普通合伙）”，“引航基金”的全称是“杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） ”，唐颖是百仕成投资的执行事务合伙人及实际控制人，同时也是引航基金的执行事务合伙人杭州好望角投资管理有限公司的实际控制人
（3）主营业务
北京百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。
①品牌及产品整合营销
5-1-34
汽车品牌及产品营销服务通过为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的营销，吸引汽车网民亲自去4S店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。北京百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务。
②网络公关及网站建设
A.网络公关
随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专业服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
北京百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动等线下活动。
B.网站建设
北京百孚思为汽车广告主提供网站建设服务，包括前期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通力合作下，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。
（4）经营模式
①采购模式
A.品牌及产品整合营销资源采购
北京百孚思的品牌及产品整合营销业务中采购的内容主要为数字媒体资源。北京百孚思根据客户需求进行媒介采购。
北京百孚思采购的数字媒体资源主要集中于汽车行业垂直网站、门户网站的汽车频道以及视频网站资源。除展示类数字广告资源采购外，北京百孚思亦会为汽车行业广告主提供搜索引擎营销服务。北京百孚思通常会与数字媒体签署框架协议，约定意向投放金额，每年根据实际投放量和金额进行核对付款。
5-1-35
B.网络公关及网站建设采购北京百孚思在网络公关及网站业务中采购的内容主要为互联网媒介即宽带服务，主要向社会化媒体直接采购。北京百孚思与主要社会化媒体保持长期合作，与其协商确定采购价格。
②销售模式
北京百孚思积极维护已有客户、深入挖掘客户需求。在此基础上会主动接洽汽车行业客户，参加的比稿或谈判，通过深入的汽车网民洞察与数字媒体优化分析，为汽车行业客户提交网络营销方案，充分挖掘客户的网络营销潜力。
北京百孚思提供品牌及产品整合营销服务，为汽车广告主进行互联网媒介购买及广告投放，包括战略定位、目标用户分析与洞察、数据挖掘及策略制定、创意策划、精准营销、效果监测及投放优化等整体服务内容。北京百孚思按照行业惯例按项目以广告投放服务费的方式获得收入。
北京百孚思的网络公关及网站建设服务，按项目向客户收取网络公关服务费。
（5）主要客户
| 公司名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入 （万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入 （万元） | 占营业总收入的比例 | |
| 安吉斯电通集团 | 1 | 13,128.90 （注1） | 50.12% | 2 | 7,099.16 （注2） | 36.15% |
| 北京恒美广告有限公司 | 2 | 4,221.24 | 16.11% | 2014年新增 | - | - |
| 神龙汽车有限公司 | 3 | 2,111.53 | 8.06% | 2014年新增 | - | - |
| 长安标致雪铁龙汽车有限公司 | 4 | 2,041.43 | 7.79% | 3 | 1,479.14 | 7.53% |
| 重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司 | 5 | 961.47 | 3.67% | 2014年新增 | - | - |
| 长安马自达汽车有限公司 | - | - | - | 1 | 8,589.54 | 43.73% |
| 安徽奇瑞汽车销售有限公司 | - | 500 | 1.91% | 4 | 483.73 | 2.46% |
5-1-36
| 公司名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入 （万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入 （万元） | 占营业总收入的比例 | |
| 北京行上行广告有限责任公司 | - | 3.38 | 0.01% | 5 | 355.94 | 1.81% |
| 合计 | / | 22,464.57 | 85.76% | / | 18,007.51 | 91.69% |
注1：含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、安布思沛（上海）广告传媒有限公司和广东凯洛广告有限公司上海分公司注2：含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、上海卡利迪广告有限公司、安布思沛（上海）广告传媒有限公司和广东凯洛广告有限公司上海分公司
（6）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产总计 | 19,219.12 | 13,707.34 |
| 负债总计 | 13,625.92 | 10,683.05 |
| 所有者权益总计 | 5,593.20 | 3,024.29 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 |
| 利润总额 | 2,113.31 | 2,428.95 |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
| 归属母公司股东净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
| 资产负债率 | 70.90% | 77.94% |
| 毛利率 | 22.77% | 22.50% |
| 净利率 | 5.39% | 9.23% |
注：上述财务数据已经天健会计师审计
2、上海同立广告传播有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 上海同立广告传播有限公司 |
| 成立时间 | 2006年12月12日 |
| 注册资本 | 1,800万元 |
| 注册地址 | 浦东新区张江路1618号308室 |
| 实际控制人 | 无 |
| 董监高 | 董事：吴钢（董事长）、乔羿正、何烽 监事：郑伟 高级管理人员：李科（总经理）、乔翌正（副总经理） |
5-1-37
（2）股权结构
注：“同尚投资”的全称是“上海同尚投资合伙企业（有限合伙）”，吴钢、李科、乔翌正三人共同担任同尚投资的普通合伙人，乔翌正任执行事务合伙人
（3）主营业务
上海同立广告立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动下，上海同立广告于2013年逐步开展互联网营销业务。上海同立广告具备为客户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立广告深入分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立广告立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游戏等渠道与线上互动相结合，创造线下线上的O2O传播，为客户提供一体化整合营销公关服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。上海同立广告自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。2013年以来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立广告在汽车领域的大力开
5-1-38
拓，源于汽车领域的收入增长较快。上海同立广告向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、奥迪等汽车品牌提供服务。
（4）经营模式
①采购模式
上海同立广告在为客户提供线下活动执行的过程中，需采购或租赁活动场地、活动设备、活动人员等相关活动资源。为此，上海同立广告的采购部门专门建立了内部采购信息平台，对供应商信息进行统一的管理，并根据沟通情况对信息及时梳理更新。在执行采购时，上海同立广告采购部门根据系统内的立项通知了解该项目的预算、毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图，及采购清单在供应商系统进行比价，经商议核定后，最终确定供应商。
②销售模式
上海同立广告主要服务包括汽车、医药、时尚等规模较大的客户，这类客户对营销服务商有较为严格要求，合作门槛较高，只有市场经验丰富发展较成熟的营销公司才能进入客户的名单。上海同立广告自成立以来就专注于线下会展类活动营销服务，积累了丰富的业务经验。经多年发展，已和通用、奇瑞等多家公司建立稳定的合作关系，受到客户的认可。
上海同立广告在进入客户营销服务商名单后，充分利用自身优势，深入把握客户需求，通过竞标等方式获得订单。除此之外，部分客户基于与上海同立长期的合作关系，亦会优先与公司签订服务合同。
在订单签订方式上，上海同立广告一般与客户会就每个推广项目签订合同或订单。但与通用等个别长期服务的大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。
（5）主要客户
| 公司名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | |
| 上汽通用汽车销售有限公司 | 1 | 8,470.96 | 39.17% | 1 | 2,685.23 | 17.93% |
| 上汽通用汽车有限公司 | ||||||
| 安徽奇瑞汽车销售有限公司 | 2 | 1,995.62 | 9.23% | 2 | 1,765.67 | 11.79% |
5-1-39
| 公司名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | |
| 广汽菲亚特汽车有限公司 | 3 | 1,250.45 | 5.78% | - | 234.34 | 1.56% |
| 上海创幸计算机科技有限公司 | 4 | 1,003.30 | 4.64% | 2014年新增 | - | - |
| 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 | 5 | 952.53 | 4.40% | - | 100.38 | 0.67% |
| 陕西清风广告文化传播有限公司 | - | - | - | 3 | 903.65 | 6.03% |
| 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 | - | 138.72 | 0.64% | 4 | 781.87 | 5.22% |
| 神龙汽车有限公司 | - | - | - | 5 | 677.24 | 4.52% |
| 合计 | / | 13,672.86 | 63.22% | / | 6,813.66 | 45.50% |
（6）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产总计 | 12,905.66 | 11,084.28 |
| 负债总计 | 3,735.74 | 3,305.11 |
| 所有者权益总计 | 9,169.92 | 7,779.18 |
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 利润总额 | 3,101.70 | -14.79 |
| 净利润 | 2,407.68 | -131.3 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,378.65 | -140.43 |
| 资产负债率 | 28.95% | 29.82% |
| 毛利率 | 27.34% | 24.45% |
| 净利率 | 11.13% | -0.88% |
注：上述财务数据已经天健会计师审计
3、广州华邑品牌数字营销有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 广州市华邑众为品牌策划有限公司（现用名为“广州华邑品牌数字营销有限公司”） |
| 成立时间 | 2012年2月17日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01-02A单元 |
5-1-40
| 实际控制人 | 王华华 |
| 董监高 | 董事：王华华（董事长）、杜达亮、原永丹 监事：李然 高级管理人员：王华华（总经理）、杜达亮（执行副总监）、何毅（副总经理）、韩玲（副总经理） |
（2）股权结构
注：“华邑众为”的全称是“广州市华邑众为品牌策划有限公司”，“因派投资”的全称是“广州因派投资顾问中心（有限合伙）”，王华华是因派投资的执行事务合伙人及实际控制人
（3）主营业务
广州华邑的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。随着互联网的发展和兴起，广州华邑抓住互联网营销高速发展的机遇，以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。广州华邑以此为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供服务。
（4）经营模式
①采购模式
5-1-41
广州华邑在项目执行中需要向第三方进行采购，主要包括线上线下两个部分。线上采购主要来自线上活动的推广，传统媒体资源和数字媒体资源的购买，视频等宣传媒介的制作等。线下采购主要来自活动场地的租赁和搭建、演员等活动人员的聘请。随着广州华邑业务规模的不断扩大，客户数量的不断增加，公司已建立较完善的采购体系。在制定项目方案时同时制定项目预算，并进行严格管控，以保证项目的利润水平。项目执行结束后，会对实际发生的采购成本超预算并导致利润率不达标的项目进行分析和总结。
②销售模式
广州华邑的销售模式可主要分为三类：
第一类：竞标取得合作。广州华邑通过客户介绍、媒体介绍等方式与潜在的客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的方式或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。
第二类：客户主动寻求合作。由于广州华邑的广告创意以及项目执行后较广泛的社会影响力，已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系广州华邑进行合作。
第三类：长期合作的延伸。广州华邑在为部分客户提供服务时，以其创意策划和项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与广州华邑保持长久的合作关系。
（5）主要客户
| 公司名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | |
| 乐百氏（广东）食品饮料有限公司 | 1 | 1,392.25 | 15.93% | 2 | 906.72 | 16.10% |
| 嘉士伯啤酒（广东）有限公司 | 2 | 1,311.02 | 15.00% | - | 100.54 | 1.79% |
| 广州流行美时尚商业股份有限公司 | 3 | 938.99 | 10.74% | 2014年新增 | - | - |
| 山东东阿阿胶股份有限公司 | 4 | 498.54 | 5.70% | 1 | 2,058.65 | 36.55% |
| 宝洁（中国）营销有限公司 | 5 | 468.42 | 5.36% | 3 | 592.75 | 10.52% |
| 广东中烟工业有限责任公司 | - | - | - | 4 | 427.18 | 7.59% |
5-1-42
| 公司名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | |
| 箭牌糖果（中国）有限公司 | - | 264.4941 | 3.03% | 5 | 269.94 | 4.79% |
| 合计 | / | 4,609.21 | 52.73% | / | 4,255.23 | 75.55% |
（6）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产总计 | 5,566.76 | 2,917.79 |
| 负债总计 | 1,486.83 | 2,570.29 |
| 所有者权益总计 | 4,079.93 | 347.5 |
| 营业收入 | 8,740.15 | 5,631.81 |
| 利润总额 | 1,687.00 | 125.11 |
| 净利润 | 1,257.43 | 63.95 |
| 归属母公司股东净利润 | 1,210.71 | 78.52 |
| 资产负债率 | 26.71% | 88.09% |
| 毛利率 | 48.92% | 29.69% |
| 净利率 | 14.39% | 1.14% |
注：上述财务数据已经天健会计师审计
4、广东雨林木风计算机科技有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 |
| 成立时间 | 2007年12月28日 |
| 注册资本 | 1176.4706万元 |
| 注册地址 | 东莞市松山湖科技产业园区松科苑17号楼 |
| 实际控制人 | 赖霖枫 |
| 董监高 | 董事：赖霖枫（董事长）、刘杰娇、黄峥嵘 监事：赖泓兆 高级管理人员：刘杰娇（总经理） |
（2）股权结构
5-1-43
注：“一一五”的全称是“广东一一五科技有限公司”，“松山湖控股”的全称是“东莞市松山湖控股有限公司”，“宇创实业”的全称是“东莞市宇创实业有限公司”，“枫骏科技”的全称是“东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）”，“引航基金”的全称是“杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）”
（3）主营业务
雨林木风主要利用114啦网址导航网站，为互联网用户提供了安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固定用户群。114啦为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、新闻阅读等上网常用服务，在这个过程中，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入获得收益。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。
①网址导航业务
114啦作为较早从事网址导航业务的网站之一，利用早期的宣传和推广，积累了大量的用户。而于2011年开发完成的114啦浏览器，与114啦导航网站的配合实现高流量的引入。
5-1-44
114啦浏览器是雨林木风自行开发的，为114啦导入自有流量的重要渠道。通过浏览器推广导航网站是行业发展的重要模式之一。浏览器作为用户浏览互联网的主要工具是导入流量的重要入口，具有汇聚流量的价值。114啦浏览器的推广有助于114啦扩大用户规模、提高用户黏性。用户通过使用114啦浏览器将首页设定为114啦网址导航网站，为网站提供优质稳定的流量来源。
②广告代理业务
雨林木风除主要经营114啦网址导航业务之外，已逐渐开展广告代理业务。公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行广告代理投放获得收益。
（4）经营模式
①采购模式
A.网址导航业务
114啦采购的主要内容为互联网流量资源。其中自有流量主要来自用户的主动浏览或默认首页，114啦无需为此支付成本。
114啦业务的成本主要来自外部流量费采购。网站流量的大小直接反映了导航网站的知名度，从而影响了网站实现收入的能力。且由于网址导航网站的行业特性，与门户网站等媒体平台不同，用户在网址导航网站停留时间较短，网址导航网站主要为客户提供流量引导服务，收取有效的流量引导费用，采购的流量具有较强的变现能力。因此，流量的采购对公司营业收入有一定影响。
雨林木风市场部通过导航网站交流群、论坛、会议等平台收集市场上较成熟的导航网站信息并与之接洽。雨林木风随后根据自有的考核标准对网站进行测评，在满足公司考核标准的前提下与第三方网络平台达成协议并开始为114啦导入流量。在流量导入过程中，雨林木风通过后台系统对导入流量的质量进行监控，每周生成流量统计表，在与第三方网络平台核对后进行结算划款。
B.广告代理业务
雨林木风采购的主要内容是互联网媒体资源，包括门户网站的动态及静态广告位等。这类营销资源均是互联网营销的重要基础，是公司为客户提供互联网广告代理服务的载体。雨林木风在开展广告代理业务时，主要采用自有买断媒体资源位置的广告代理和非买断代理投放两种形式。
买断式采购模式中，公司通过与互联网媒体平台运营公司签订协议，对媒体
5-1-45
中的部分位置进行买断，这类协议中，通常包含广告位置、广告形式、买断时间、买断费用等具体安排。公司根据协议约定定期支付进行采购款。
非买断式采购模式中，公司通常是采用“以销定采”的模式进行采购，即在项目执行过程中对实际需要投放的媒介进行购买。公司会根据客户要求，与合作的媒体平台进行沟通，经确认后制定排期表，约定投放位置、投放时间、频次、具体投放安排等细节，进行采购投放。
②销售模式
A.网址导航业务
114啦作为导航网站，其宗旨是提供快捷高效的导航帮助，为用户提供各类信息服务。因此114啦除了为客户提供付费导航服务外，仍需为部分知名网站提供免费的导航服务（如腾讯、新浪、搜狐等网站），以提高用户使用的便捷度与忠诚度。
付费客户方面，长期与淘宝联盟和百度联盟的合作，为公司提供了较稳定的收入来源，为此，公司分别单独成立事业部与之对接，进行客户跟踪及维护工作。除此之外，公司根据客户行业分类将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各组根据自身行业分类进行客户的接洽、谈判、测试、推广和维护工作。
雨林木风根据行业将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各组通过百度权重排名、网站排名等数据信息选择目标客户并进行接洽；在双方通过各自审核后签订短期合作协议，待合作成熟后方签订框架协议。客户根据各自不同的特点，实行不同的考核标准及结算方式，按月进行数据核对，若无重大差异则进行结算划款，出现差异时会通过第三方平台如好耶平台、百度平台等再次进行核对，并通过补量等方式进行处理。
B.广告代理业务
雨林木风通过买断式采购模式，对访问量大、曝光度较高的部分媒体资源广告位进行买断。客户在投放广告时，会优先选择这类媒体广告位进行投放，针对这类媒体资源，客户通常会与公司主动接洽，就特定广告位的达成投放意向。
除客户主动接洽外，公司主要通过招投标的方式获取业务订单。而公司在业界的知名度为开展互联网广告代理业务提供了基础和便利，公司还采取多种形式进行业务推广，包括行业内推广、参与行业论坛峰会、与企业进行接洽等多种形式。
5-1-46
（5）主要客户
| 公司名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | |
| 上海硬通网络科技有限公司 | 1 | 1,770.47 | 14.22% | 2014年新增 | - | - |
| 百度（中国）有限公司 | 2 | 1,138.00 | 9.14% | 1 | 1,950.27 | 18.68% |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 3 | 816.04 | 6.55% | 3 | 769.94 | 7.38% |
| 广州唯品会信息科技有限公司 | 4 | 598.58 | 4.81% | 4 | 543.68 | 5.21% |
| 淘宝（中国）软件有限公司 | 5 | 596.74 | 4.79% | 2 | 1,245.65 | 11.93% |
| 浙江天猫技术有限公司 | ||||||
| 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | ||||||
| 北京搜狗科技发展有限公司 | - | 240.61 | 1.93% | 5 | 609.75 | 5.84% |
| 北京搜狗信息服务有限公司 | ||||||
| 北京搜狗网络技术有限公司 | ||||||
| 合计 | / | 4,919.84 | 39.51% | / | 5,119.28 | 49.04% |
（6）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产总计 | 9,494.85 | 10,020.85 |
| 负债总计 | 1,080.81 | 6,932.85 |
| 所有者权益总计 | 8,414.05 | 3,088.00 |
| 营业收入 | 12,453.60 | 10,438.11 |
| 利润总额 | 3,062.95 | 326.80 |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
| 未分配利润 | 2,887.64 | 1,879.20 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
| 资产负债率 | 11.38% | 69.18% |
| 毛利率 | 38.54% | 23.69% |
| 净利率 | 21.49% | 2.62% |
注：上述财务数据已经天健会计师审计
5、北京派瑞威行广告有限公司
5-1-47
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京派瑞威行广告有限公司 |
| 成立时间 | 2009年5月12日 |
| 注册资本 | 370.3704万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区恩济庄永安东里3号楼5层北京永吉鑫宾馆8313室 |
| 实际控制人 | 褚明理 |
| 董监高 | 董事：褚明理（董事长）、覃邦全、何烽 监事：华江 高级管理人员：褚明理（总经理）、周璇（副总经理）、褚旭（媒介总监）、覃邦全（副总经理）、安泰（副总经理）、朱琦虹（副总经理、财务总监、董事会秘书） |
（2）股权结构
注：“启航基金”的全称是“杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）”，“润元投资”的全称是“上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）”，“九鼎投资”的全称是“嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）”
（3）主营业务
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。派瑞威行致力于整合运用多种互联网媒体和投放平台的互动营销服务。在互联网广告投术、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和技术成果。
5-1-48
媒体方面，公司已与腾讯广点通平台、腾讯腾果平台、新浪扶翼平台、搜狗皓月平台展开深度合作，掌握了大量的优质媒体资源。客户方面，派瑞威行主要服务于电商客户，通过多年的开拓发展，已和国内主流电商网站建立合作关系。服务于唯品会、1号店、当当网、苏宁易购和易迅网等国内知名大型电商。
（4）经营模式
①采购模式
派瑞威行在数字营销行业中采购的主要内容为互联网媒介资源。公司主要是通过合作的互联网媒体所提供的RTB竞价系统平台进行实时竞价采购。
在通过实时竞价系统的采购中，派瑞威行与媒体竞价系统平台提供商签订协议，获取在该平台下的代理采购资格，再通过管理及操作客户的账务实现广告代理服务。派瑞威行在各媒体的竞价系统中为客户账户进行充值，在广告投放后，媒体再根据实际投放情况对账户进行扣费。
②销售模式
派瑞威行主要服务于电商客户，随着公司的不断成长，服务对象已经逐渐开始向网服、线上旅游等行业用户拓展。由于派瑞威行在行业内具有较强的知名度与美誉度，部分客户会主动直接接洽或通过媒体平台推荐进行接洽；除此之外，参与行业论坛、峰会活动，进行主题演讲或专题讨论也为派瑞威行带来了一定的客户资源。派瑞威行在与客户达成初步合作意向后，会根据客户的要求和标准签订协议进行测试投放，双方根据投放情况进行沟通以达成进一步的合作。
（5）主要客户
| 电商名称 | 具体客户名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | ||
| 唯品会 | 广州品唯软件有限公司 | 1 | 9,581.70 | 18.89% | 1 | 4,103.32 | 19.90% |
| 广州唯品会信息科技有限公司 | |||||||
| 唯品会（湖北）电子商务有限公司 | |||||||
| 当当网 | 北京当当科文电子商务有限公司 | 2 | 5,900.37 | 11.63% | 2 | 2,702.27 | 13.11% |
5-1-49
| 电商名称 | 具体客户名称 | 2014年 | 2013年 | ||||
| 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | 排名 | 营业收入（万元） | 占营业总收入的比例 | ||
| 当当网信息技术（天津）有限公司 | |||||||
| 一号店 | 纽海信息技术（上海）有限公司 | 3 | 5,761.31 | 11.36% | 4 | 2,270.01 | 11.01% |
| 纽海电子商务（上海）有限公司 | |||||||
| 苏宁易购 | 江苏苏宁易购电子商务有限公司 | 4 | 5,175.12 | 10.20% | 3 | 2,399.38 | 11.64% |
| 南京苏宁易购物流有限公司 | |||||||
| 苏宁云商集团股份有限公司 | |||||||
| 美丽说 | 美丽说（北京）网络科技有限公司 | 5 | 3,928.89 | 7.75% | 2014年新增 | - | - |
| 国美 | 国美在线电子商务有限公司 | - | 3,497.09 | 6.89% | 5 | 1,379.05 | 6.69% |
| 库巴科技（北京）有限公司 | |||||||
| 合计 | / | 30,347.38 | 59.83% | / | 12,854.03 | 62.35% | |
（6）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 资产总计 | 18,795.27 | 13,974.63 |
| 负债总计 | 10,989.12 | 7,118.14 |
| 所有者权益总计 | 7,806.15 | 6,856.50 |
| 营业收入 | 50,719.44 | 20,615.88 |
| 利润总额 | 3,511.37 | 1,536.34 |
| 净利润 | 2,449.65 | 1,029.12 |
| 未分配利润 | 2,134.86 | 2,826.34 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,449.65 | 1,036.83 |
| 资产负债率 | 58.47% | 50.94% |
| 毛利率 | 17.67% | 22.37% |
| 净利率 | 4.83% | 4.99% |
注：上述财务数据已经天健会计师审计
6、北京卓泰天下科技有限公司
（1）基本信息
5-1-50
| 公司名称 | 北京卓泰天下科技有限公司 |
| 成立时间 | 2012年9月5日 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2451 |
| 实际控制人 | 时宏飞 |
| 董监高 | 执行董事：时宏飞 监事：孙金涛 高级管理人员：时宏飞（总经理） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资（万元） | 持股比例 |
| 新余鑫正投资管理中心（有限合伙） | 50.00 | 100% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
（3）主营业务及经营模式
北京卓泰专注于APP推广业务。北京卓泰整合了智能手机的相关应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告服务平台，为应用开发者提供产品推广服务和收益，为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供服务。北京卓泰的相关服务团队在互联网行业拥有多年积累和相应的广告资源。
（4）主要客户
收购时，北京卓泰拥有多家互联网行业客户，包括YY、虎牙直播、爱卡汽车、凤凰视频、今日头条、王者荣耀、17173、秒拍、腾讯视频、百度地图、360影视等。
（5）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2016年3月31日/2016年第一季度 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/ 2014年度 |
| 总资产 | 633.50 | 286.31 | 484.21 |
| 负债 | 446.02 | 139.85 | 404.50 |
| 净资产 | 187.50 | 146.46 | 79.71 |
| 主营业务收入 | 594.16 | 1370.11 | 502.87 |
| 利润总额 | 169.68 | 230.40 | 26.96 |
5-1-51
| 项目 | 2016年3月31日/2016年第一季度 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/ 2014年度 |
| 净利润 | 127.26 | 172.65 | 21.56 |
注：上述2014年、2015年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年第一季度财务数据未经审计
7、北京爱创天杰营销科技有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 |
| 成立时间 | 2012年7月19日 |
| 注册资本 | 235.2941万元 |
| 注册地址 | 北京市通州区永乐店镇永新路12144 |
| 实际控制人 | 张桔洲 |
| 董监高 | 董事：张桔洲（董事长）、吴瑞敏、黄峥嵘 监事：张友鹏 高级管理人员：张桔洲（总经理） |
（2）股权结构
注：“祺创投资”的全称是“北京祺创投资管理中心（有限合伙）”，张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人；“禹航基金”的全称是“杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）”，何烽是禹航基金的实际控制人
5-1-52
（3）主营业务
爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，由整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务四大板块组成，具体如下所示：
| 业务分类 | 业务内容 | 目标客户 |
| 整合传播 | 整合传播业务，围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策划方案，通过全媒体传播渠道，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供整合传播服务。 | 汽车、金融、快速消费品、IT |
| 事件营销 | 事件营销指以品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务,包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演（品牌展示）等线下活动方式。强化品牌形象与产品形象或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影响力。 | 汽车、金融、快速消费品、IT |
| 区域营销 | 主要是指为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的终端营销服务。主要包括商圈定展、大篷车运营、B级、C级车展运营、线下体验管理、培训督导等。 | 汽车、金融、快速消费品、IT |
| 媒体广告投放 | 主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区消费者对产品的需求，多是为配合客户的市场营销策略而限定在某一地区投放广告。 | 汽车 |
（4）经营模式
①采购模式
爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买，采购方式包括直接采购和间接采购。直接采购指爱创天杰直接向媒体或网站采购版面；间接采购则是通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。
事件营销与区域营销主要项目为活动场地租赁及搭建、货品搬运、活动设备采购及租赁、活动人员选用（包括专业主持人、模特、演出服务人员等）、小物
5-1-53
料采购、协力费等。爱创天杰建立了完善的供应商认证及考评管理体系，对供应商进行分级分类管理，确保第三方采购的质量。同时，爱创天杰执行严格的第三方采购作业流程：
1）根据采购额度要求，从供应商库内提取相应供应商进行比价确认，形成最终报价单；2）项目经理负责采购需求编制、供应商沟通、非标准价格商谈、合同核心条款起草及签署确认、执行督导、质量控制与评估、增减项登记汇总等工作；采购经理负责系统内供应商推荐及招集、协助项目组做价格及服务条款的商谈、合同签署、法务确认、成本结算汇总工作；3）第三方付款的申请、合同签章的申请，由项目组完成；签章后的合同留存采购部；4）项目执行完毕后三天内，项目经理需及时填写项目成本结算单，将电子版发送至采购及运营管理相关人员；5）活动项目第三方成本结算单最后由采购部统一留存。
②销售模式
爱创天杰的销售模式可主要分为三类。1）竞标取得合作。爱创天杰通过客户介绍、媒体介绍、公开邀标等方式与潜在的客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的方式或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。2）自身品牌影响力吸引客户，客户主动寻求合作。行业媒体发展较快，推动了行业间的交流更加丰富，例如近些年的优秀案例评选活动深得客户及各专业公司认同。爱创天杰已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系爱创天杰进行合作。
3）长期合作的延伸。爱创天杰在为部分客户提供服务时，以其创意策划和项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与爱创天杰保持长久的合作关系。
（5）主要客户
收购时，爱创天杰的前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 2016年1-9月主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
5-1-54
| 1 | 东风柳州汽车有限公司 | 5,924.71 | 26.16% |
| 2 | 海马汽车销售有限公司 | 4,647.09 | 20.52% |
| 3 | 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 | 1,070.67 | 4.73% |
| 4 | 海南一汽海马汽车销售有限公司 | 1,361.95 | 6.01% |
| 5 | 上海旭通广告有限公司 | 1,391.67 | 6.14% |
| 合计 | 14,396.09 | 63.56% | |
| 序号 | 2015年度主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 海马汽车销售有限公司 | 6,330.65 | 26.10% |
| 2 | 东风柳州汽车有限公司 | 5,217.37 | 21.51% |
| 3 | 北京代思博报堂广告有限公司 | 4,262.88 | 17.57% |
| 4 | 海南一汽海马汽车销售有限公司 | 2,040.03 | 8.41% |
| 5 | 招商银行股份有限公司信用卡中心 | 1,728.70 | 7.13% |
| 合计 | 19,579.63 | 80.72% | |
| 序号 | 2014年度主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 海马汽车销售有限公司 | 6,623.36 | 28.16% |
| 2 | 东风柳州汽车有限公司 | 3,943.92 | 16.77% |
| 3 | 海南一汽海马汽车销售有限公司 | 3,206.07 | 13.63% |
| 4 | 长安标致雪铁龙汽车有限公司 | 2,663.98 | 11.33% |
| 5 | 北京代思博报堂广告有限公司 | 1,283.64 | 5.46% |
| 合计 | 17,720.97 | 75.35% | |
（6）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 资产总计 | 29,898.26 | 27,535.31 | 26,671.21 |
| 负债总计 | 8,533.36 | 10,205.01 | 16,037.34 |
| 所有者权益总计 | 21,364.90 | 17,330.30 | 10,633.87 |
| 营业收入 | 22,647.63 | 24,256.79 | 23,518.08 |
| 利润总额 | 5,464.44 | 306.88 | 2,868.35 |
| 净利润 | 4,034.59 | -904.39 | 2,178.44 |
| 归属母公司股东净利润 | 4,034.59 | -902.62 | 2,188.78 |
| 资产负债率 | 28.54% | 37.06% | 60.13% |
| 毛利率 | 47.39% | 41.17% | 35.59% |
5-1-55
| 项目 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 净利率 | 17.81% | -3.73% | 9.26% |
注：上述财务数据已经天健会计师审计
8、北京智阅网络科技有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京智阅网络科技有限公司 |
| 成立时间 | 2014年5月13日 |
| 注册资本 | 130.7222万元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦5005W-5006W房间 |
| 实际控制人 | 张耀东 |
| 董监高 | 董事：张耀东（董事长）、孔祥志、何烽 监事：苟剑飞 高级管理人员：张耀东（总经理） |
（2）股权结构
注：“易车科技”的全称是“北京易车信息科技有限公司”，李斌是易车科技的实际控制人；“禹航基金”的全称是“杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）”，何烽是禹航基金的实际控制人；“智诺投资”的全称是“霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，张耀东持有智诺投资88.235%的份额并担任执行事务合伙人
（3）主营业务
北京智阅网络科技有限公司是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司。公司主要产品为汽车头条APP及汽车蓝瓴大数据工具平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及
5-1-56
大数据信息服务。
①自有APP及大数据工具情况
“汽车头条”APP为汽车资讯类移动客户端，通过智能搜索、兴趣推荐、内容聚合等技术，为用户打造可提供全网最新、最全、最准汽车资讯的内容平台。“汽车头条”APP是国内首款专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，利用大数据挖掘分析为用户打造个性化、定制化选车、用车方案，在国内同类汽车资讯类APP中属于新晋翘楚，逐渐地依靠自身专注、专业、丰富的汽车资讯内容在行业内获得良好的口碑及大量的忠实用户。智阅网络自行研发了蓝瓴大数据平台。该平台分为汽车口碑数据指数、车型竞争力数据指数、汽车舆情指数等三大子产品。采用全网全量监测，自语言学习等技术手段，实现数据化、可预测的汽车口碑、数据管理工具。蓝瓴数据将通过大数据平台，实现各个企业和个人的曝光度和流量入口，本着“链接一切，一切链接”的使命，旨在把用户、渠道、供应等各个节点打通，实现整个链条的高速运转与融合，为整个汽车行业带来效益最大化。
②主营业务类型及业务流程
智阅网络主要业务包括三类：
A.广告投放业务
a.广告策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的媒体平台、数据分析和经验提出初步方案和排期。
b.内容确认
签署合同后，智阅网络会在广告投放方案的基础上，进一步确认广告的内容，在取得客户与智阅网络双方认可后再正式进行投放。
c.广告执行
智阅网络与客户确认广告内容后，会根据预定排期计划在公司的媒体平台上进行广告投放。
5-1-57
d.执行完成广告投放完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行统计，整理并汇入公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。
A.线上线下的互动整合传播a.传播策略智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。
b.方案确认签署合同后，智阅网络会在初步互动方案的基础上，会进一步确认线上线下的传播内容与传播方案，在取得客户与智阅网络双方认可后再执行。
c.方案执行智阅网络与客户确认互动传播方案后，会根据预定计划在公司的媒体平台上进行投放的同时举办线下的推广活动。d.执行完成方案执行完成后，公司会对方案执行效果及投放数据进行统计，整理并汇入公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。
C.数据监测、管理服务a.数据监测策略智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的经验提出初步的数据监测方案。
b.方案确认在初步数据监测方案的基础上，智阅网络会与客户进一步确认数据监测的内容、范围及深度等要素，形成具体的数据监测管理方案。c.方案执行
5-1-58
签订合同后，智阅网络会为客户建立后台账号，以便于客户进行数据监测和管理。相关数据会进行数据日报，以便于客户阅读和使用。
（4）经营模式
①采购模式
智阅网络的主要采购内容有以下3种：
A.为了满足广告客户对于广告投放渠道多样性、广告效果优化的需求，智阅网络采购会进行互联网媒介资源的采购。公司主要向今日头条APP采购部分广告点位，以满足客户需求。
B.为了提高APP用户下载数量，公司需要优化各大安卓应用商店、苹果应用商店的搜索下载排名。同时，公司还会采购微信服务号的内容，用于推广APP产品。
C.为提高用户活跃度以及增强对广告客户的吸引力，公司推出了线上线下的互动整合传播方案，该方案涉及举办各类线下推广活动，涉及到活动场地、背板、LED屏幕租赁等活动搭建相关服务。
智阅网络提供的推广及大数据服务均为非标准化的产品，需要根据客户的需求进行定制，因此智阅网络的采购也具有非标准化的特性，每笔采购都需要根据具体方案单独与供应商协商。
②销售模式
智阅网络主要服务于汽车厂商及其广告代理公司。由于智阅网络在行业内具有较强的知名度与美誉度，部分客户会主动与智阅网络进行接洽；除此之外，参与大型车展也为智阅网络带来了一定的客户资源。智阅网络在与客户达成初步合作意向后，会根据客户的要求和标准进行广告投放推广及大数据信息服务，双方根据广告投放推广和大数据信息服务情况进行沟通以达成进一步的合作。
（5）主要客户
收购时，智阅网络的前五大客户情况如下：
单位：万元
5-1-59
| 序号 | 2016年1-9 月主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 浙江吉利汽车销售有限公司 | 570.75 | 10.09% |
| 2 | 三人行广告有限公司 | 492.45 | 8.70% |
| 3 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 485.28 | 8.58% |
| 4 | 北京新意互动广告有限公司 | 420.35 | 7.43% |
| 5 | 上海星颂网络科技有限公司 | 321.36 | 5.68% |
| 合计 | 2,290.19 | 40.48% | |
| 序号 | 2015年度主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 北京汽车销售有限公司 | 517.92 | 14.54% |
| 2 | 电通公共关系顾问（北京）有限公司 | 183.96 | 5.16% |
| 3 | 北京祺越营销顾问有限责任公司 | 141.51 | 3.97% |
| 4 | 东风日产汽车销售有限公司 | 136.79 | 3.84% |
| 5 | 北京拓维动力商务咨询有限公司 | 108.49 | 3.05% |
| 合计 | 1,088.68 | 30.56% | |
| 序号 | 2014年度主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 铂良乐传媒广告（北京）有限公司 | 84.91 | 22.36% |
| 2 | 上海竞道广告有限公司 | 46.7 | 12.30% |
| 3 | 北京长策天成公关策划有限公司 | 45.28 | 11.93% |
| 4 | 北京祺越营销顾问有限责任公司 | 28.3 | 7.45% |
| 5 | 三人行广告有限公司上海分公司 | 28.3 | 7.45% |
| 6 | 合计 | 233.49 | 61.49% |
（6）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 资产总计 | 9,276.37 | 6,789.80 | 929.83 |
| 负债总计 | 942.48 | 1,205.12 | 149.03 |
| 所有者权益总计 | 8,333.89 | 5,584.68 | 780.79 |
| 营业收入 | 5,658.35 | 3,562.20 | 379.72 |
| 利润总额 | 3,126.27 | 1,350.68 | 107.75 |
| 净利润 | 2,749.21 | 915.71 | 80.79 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,749.21 | 915.71 | 80.79 |
| 资产负债率 | 10.16% | 17.75% | 16.03% |
5-1-60
| 项目 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 毛利率 | 76.76% | 86.36% | 91.80% |
| 净利率 | 48.59% | 25.71% | 21.28% |
注：上述财务数据已经天健会计师审计
9、北京数字一百信息技术有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 北京数字一百信息技术有限公司 |
| 成立时间 | 2006年3月9日 |
| 注册资本 | 2,295万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街18号6层E56 |
| 实际控制人 | 黄峥嵘 |
| 董监高 | 董事：汤雪梅（董事长）、黄峥嵘、徐跃进 监事：张宁 高级管理人员：张彬（总经理）、熊瑛（副总经理） |
（2）股权结构
注：“引航基金”的全称是“杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）”，杭州好望角投资管理有限公司为引航基金的执行事务合伙人，杭州好望角投资管理有限公司实际控制人为黄峥嵘，“一百动力”的全称是“北京一百动力科技中心（有限合伙）”，汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人
（3）主营业务
5-1-61
数字一百是一家以互联网数据为主的信息服务机构。主营业务内容涵盖互联网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等，具体如下所示：
| 业务分类 | 业务内容 | 目标客户 |
| 在线调查 | 使用在线样本库、在线调研软件系统进行市场需求数据采集和分析 | 各种类型企业和政府部门，例如首都之窗、伊利、海信电器、腾讯等企业 |
| 互联网社区（在线调研社区） | 通过互联网社区平台为企业和消费者搭建、运维信息沟通的平台，并对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发和品牌营销的市场化能力 | 各种类型企业和政府部门，例如新华保险、上海汽车、中粮食品、美的电器等企业 |
| 互联网广告监测 | 对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测 | 各种类型企业的媒介投放部门，例如Google广告等 |
| 移动互联网渠道检查 | 通过移动终端的LBS和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追踪检查 |
具有多产品多渠道的快消、家电等企业，具有大规模户外广告及楼宇广告投放的企业，例
如红牛、加多宝等
（4）经营模式
①采购模式
数字一百一般会根据业务需求，在积累的分包资源库里面寻找匹配资源。根据业务需求，数字一百会与分包商共同明确合作要求，并进入报价流程，之后在报价的分包商中找到质量与报价与数字一百需求匹配度较高的进行项目合作，并在项目结束后进行分包商评估，最后完成结算。
②销售模式
数字一百在每个行业事业部内设有专门的行业销售人员，进行“数据+分析”的综合业务销售，在公司市场部内也设有产品销售人员，进行数据产品的销售。在收费结算上，数字一百报价双方达成一致签订合同后，由客户支付首付款，此后项目进行数据采集与分析并将结果提交给客户，由客户支付尾款。
数字一百的销售模式分为直销模式和竞标模式。其中直销分为通过市场推广开拓客户进行业务销售和直接与老客户进行进一步业务合作两种方式。
（5）主要客户
5-1-62
收购时，数字一百的前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 2016年1-9 月主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 451.20 | 10.05% |
| 2 | 广州尼尔森市场研究有限公司 | 346.40 | 7.71% |
| 3 | Google Inc. | 223.46 | 4.98% |
| 4 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 219.43 | 4.89% |
| 5 | 四川加多宝饮料有限公司 | 199.25 | 4.44% |
| 合计 | 1,439.73 | 32.06% | |
| 序号 | 2015年度主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 513.40 | 10.18% |
| 2 | 华润怡宝饮料（中国）有限公司华南分公司 | 409.75 | 8.12% |
| 3 | 广州尼尔森市场研究有限公司 | 367.89 | 7.29% |
| 4 | 加多宝（中国）饮料有限公司 | 349.06 | 6.92% |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司 | 204.72 | 4.06% |
| 合计 | 1,844.82 | 36.56% | |
| 序号 | 2014年度主要客户名称 | 营业收入 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 福建加多宝饮料有限公司 | 382.08 | 8.08% |
| 2 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 338.27 | 7.15% |
| 3 | 广州尼尔森市场研究有限公司 | 276.06 | 5.84% |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司 | 217.92 | 4.61% |
| 5 | 北京宝洁技术有限公司 | 202.45 | 4.28% |
| 合计 | 1,416.78 | 29.95% | |
（6）收购时的财务状况
单位：万元
| 项目/年度 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 资产总计 | 6,228.71 | 5,154.31 | 4,027.60 |
| 负债总计 | 739.89 | 1,161.19 | 992.1 |
| 所有者权益总计 | 5,488.82 | 3,993.13 | 3,035.51 |
| 营业收入 | 4,491.28 | 5,045.59 | 4,729.72 |
| 利润总额 | 1,755.02 | 1,079.37 | 1,165.08 |
| 净利润 | 1,495.70 | 791.59 | 919.03 |
5-1-63
| 项目/年度 | 2016年9月30日/2016年1-9月 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 归属母公司股东净利润 | 1,495.70 | 791.59 | 919.03 |
| 资产负债率 | 11.88% | 22.53% | 24.63% |
| 毛利率 | 72.27% | 70.84% | 70.03% |
| 净利率 | 33.30% | 15.69% | 19.43% |
注：上述财务数据已经天健会计师审计
（三）其关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排
根据上述9家公司收购过程中的相关报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、专项核查意见等相关文件，以及发行人当时控股股东山东科达集团有限公司、当时实际控制人刘双珉及关联方刘锋杰出具的说明，上述9家公司的关联方与发行人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排。
（四）申请人收购上述公司的定价依据、高溢价的合理性
1、2015年8月，收购北京百孚思等5家公司的定价依据、高溢价的合理性
（1）定价依据
根据上市公司与5家标的公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，该次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
中联评估分别采取基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字〔2015〕207号、中联评报字〔2015〕188号、中联评报字〔2015〕208号、中联评报字〔2015〕205号、中联评报字〔2015〕206号《资产评估报告》，交易各方据此协商确百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权的交易价格分别为60,750.00万元、44,550.00万元、40,500.00万元、54,000.00万元和
5-1-64
94,500.00万元。评估机构对百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行100%股权的评估充分考虑了各个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，预计该次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。本次交易的五家标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行2014年实现营业收入119,737.36万元，净利润10,202.72万元，财务表现较好。根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司2015年净利润合计不低于21,800.00万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且各个标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，该次交易将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）溢价率较高的合理性
①同行业上市公司估值比较
5家标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
| 标的 | 交易价格 | 2014年净利润 | 2015年预计净利润 | 静态 市盈率 | 动态 市盈率 | 净资产 | 市净率 |
| 百孚思 | 60,750.00 | 1,411.91 | 4,500.00 | 43.03 | 13.50 | 5,593.20 | 10.86 |
| 上海同立 | 44,550.00 | 2,407.68 | 3,300.00 | 18.73 | 13.50 | 9,019.65 | 4.94 |
| 华邑众为 | 40,500.00 | 1,257.43 | 3,000.00 | 33.45 | 13.50 | 4,079.93 | 9.93 |
| 雨林木风 | 54,000.00 | 2,676.04 | 4,000.00 | 20.18 | 13.50 | 8,414.05 | 6.42 |
| 派瑞威行 | 94,500.00 | 2,449.65 | 7,000.00 | 38.58 | 13.50 | 7,806.15 | 12.11 |
| 合计 | 294,300.00 | 10,202.72 | 21,800.00 | 29.06 | 13.50 | 35,063.25 | 8.43 |
注：2014年12月31日上海同立全部权益账面价值9,169.92万元，归属于母公司的所有者权益9,019.65万元。
5家标的公司的主营业务为互联网营销，属于营销传播行业（申万行业分类）。当时国内专注于营销传播业务的上市公司当代东方、省广股份、思美传媒、蓝色光标、华谊嘉信、腾信股份、中视传媒和北巴传媒，选取上述上市公司作为
5-1-65
可比同行业上市公司。截至2014年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
| 股票简称 | 股票代码 | 市盈率 | 市净率 |
| 当代东方 | 000673.SZ | 528.90 | 218.80 |
| 省广股份 | 002400.SZ | 33.74 | 8.15 |
| 思美传媒 | 002712.SZ | 50.57 | 4.91 |
| 蓝色光标 | 300058.SZ | 29.88 | 4.69 |
| 华谊嘉信 | 300071.SZ | 79.51 | 9.25 |
| 腾信股份 | 300392.SZ | 81.61 | 9.04 |
| 中视传媒 | 600088.SH | 99.18 | 5.21 |
| 北巴传媒 | 600386.SH | 22.96 | 2.55 |
| 同行业上市公司算数平均值 | 56.78 | 6.26 | |
| 本次交易标的合计 | 29.06 | 8.43 | |
注：上述上市公司的市盈率及市净率为中证指数有限公司2014年12月31日发布的滚动市盈率及市净率。同行业上市公司算数平均值计算剔除当代东方数据。由上表可见，截至2014年12月31日可比上市公司平均市盈率为56.78倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至2014年12月31日，可比上市公司平均市净率为6.26倍，除上海同立外，其他标的资产的相对估值水平均高于可比上市公司的平均水平，主要因为：
①标的资产主要经营业务是互联网营销，属于典型轻资产行业，经营过程中非流动性资产投入小，加上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②互联网营销是最近几年兴起的热门行业，标的公司设立时间均较短，虽然标的资产过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③标的资产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
②可比交易估值比较
选取A股上市公司2014年收购营销服务类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
| 收购方 | 收购标的 | 时间 | 交易金额 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 | 增值率 |
| 利欧股份 | 上海氩氪 | 2014年 | 22,593.90 | 39.07 | 12.54 | 30.44 | 2945.76% |
| 利欧股份 | 琥珀传播 | 2014年 | 19,500.00 | 43.09 | 12.99 | 18.36 | 1741.88% |
5-1-66
| 华谊嘉信 | 迪思传媒 | 2014年 | 46,000.00 | 20.37 | 11.50 | 10.28 | 927.72% |
| 新文化 | 郁金香传播 | 2014年 | 120,000.00 | 27.55 | 17.35 | 2.99 | 263.16% |
| 新文化 | 达可斯广告 | 2014年 | 30,000.00 | 12.91 | 13.01 | 8.03 | 705.39% |
| 华录百纳 | 蓝色火焰 | 2014年 | 250,000.00 | 27.60 | 12.50 | 7.49 | 671.38% |
| 广博股份 | 灵云传媒 | 2014年 | 80,000.00 | - | 17.78 | 21.96 | 2097.81% |
| 海隆软件 | 二三四五 | 2014年 | 271,880.00 | 23.71 | 17.80 | 24.42 | 2075.09% |
| 联建光电 | 友拓公关 | 2014年 | 46,000.00 | 20.33 | 14.84 | 11.30 | 1029.98% |
| 万好万家 | 兆讯传媒 | 2014年 | 110,000.00 | 13.15 | 11.04 | 5.94 | 493.76% |
| 久其软件 | 亿起联科技 | 2014年 | 48,000.00 | 186.20 | 12.97 | 25.74 | 2474.89% |
| 明家科技 | 金源互动 | 2014年 | 40,920.00 | 124.19 | 13.20 | 25.94 | 2594.32% |
| 金刚玻璃 | 汉恩互联 | 2014年 | 50,600.00 | 34.58 | 12.05 | 4.69 | 369.17% |
| 通鼎光电 | 瑞翼信息 | 2014年 | 22,549.02 | 24.51 | 11.75 | 9.72 | 873.55% |
| 平均值 | 45.94 | 13.67 | 14.81 | 1375.99% | |||
| 本次交易 | 29.06 | 13.50 | 8.43 | 744.42% | |||
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额为各标的资产100%股权对应之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润；4、市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例）；5、市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例）。
由上表可见，该次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处于合理水平。
2、2016年7月、2017年4月收购北京卓泰、爱创天杰等4家公司的定价依据、高溢价的合理性
（1）定价依据
本次交易项下，申请人聘请中联评估对标的资产进行专项评估并出具相应评估报告，上市公司与交易对方以前述评估报告确定的评估值为基础，协商确定最终交易价格，具体情况如下：
| 标的公司 | 作为评估结论 | 全部权益评估值（万元） | 本次交易购买股权比例 | 购买股权比例对应评估值（万元） | 本次交易作价（万元） |
| 爱创天杰 | 收益法 | 95,621.35 | 85% | 81,278.15 | 80,920.00 |
| 智阅网络 | 收益法 | 63,041.32 | 90% | 56,737.19 | 64,260.00 |
| 数字一百 | 收益法 | 42,267.58 | 100% | 42,267.58 | 42,000.00 |
| 北京卓泰 | 收益法 | 3,922.91 | 100% | 3,922.91 | 3,900.00 |
如上表所述，爱创天杰85%股权的交易作价为80,920.00万元，数字一百100%股权的交易作价为42,000.00万元，北京卓泰100%股权的交易作价为
5-1-67
3,900.00万元，均低于其对应的评估值；智阅网络所从事的移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台与其他标的公司业务潜在互补和协同效应，以及对申请人本次重组后聚焦汽车行业数据营销业务的战略支持作用，经科达股份与相关交易对方友好协商，其100%股权作价较评估值有溢价。
（2）溢价率较高的合理性
爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰主要从事公关、互联网信息服务、市场调查、互联网营销业务。根据中国证券监督管理委员会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，爱创天杰、数字一百所处行业均为“L72 商务服务业”，智阅网络、北京卓泰所处行业为“I64互联网和相关服务”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，爱创天杰、数字一百所属行业为“L72 商务服务业”，智阅网络、北京卓泰属于“I6420互联网信息服务”。
因此，按照申银万国的行业分类，本次交易评估中选取了传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）的沪深11家可比上市公司，上市公司名录如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 000607.SZ | 华媒控股 |
| 000673.SZ | 当代东方 |
| 002400.SZ | 省广股份 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 |
| 300071.SZ | 华谊嘉信 |
| 600088.SH | 中视传媒 |
| 600386.SH | 北巴传媒 |
| 002712.SZ | 思美传媒 |
| 300392.SZ | 腾信股份 |
| 603598.SH | 引力传媒 |
| 603729.SH | 龙韵股份 |
① 同行业可比上市公司
爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰分别主要从事公关、互联网信息服务、市场调查、互联网营销业务，从整体行业定位角度，与传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）具有可比性，相关上市公司包括：华媒控股、蓝色光标等成分股。截至2015年12月31日，前述同行业可比11家上市公司的估值情况如下：
5-1-68
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 002400.SZ | 省广股份 | 43.36 | 9.34 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 122.75 | 6.75 |
| 300392.SZ | 腾信股份 | 105.32 | 17.09 |
| 600386.SH | 北巴传媒 | 51.76 | 4.03 |
| 000673.SZ | 当代东方 | 114.84 | 6.57 |
| 300071.SZ | 华谊嘉信 | 109.23 | 8.89 |
| 000607.SZ | 华媒控股 | 70.75 | 9.35 |
| 600088.SH | 中视传媒 | 463.23 | 8.68 |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 134.74 | 12.18 |
| 603598.SH | 引力传媒 | 382.44 | 16.46 |
| 603729.SH | 龙韵股份 | 211.92 | 7.68 |
| 平均值 | 164.58 | 9.73 | |
| 标的公司 | 爱创天杰 | 31.46 | 5.49 |
| 智阅网络 | 54.76 | 12.78 | |
| 数字一百 | 39.94 | 10.52 | |
| 北京卓泰 | 22.59 | 26.63 | |
注：市盈率=当日收盘价/该公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益；市净率=当日收盘价/该公司2015年末每股净资产。
截至2015年12月31日，爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰交易作价对应的市盈率分别为31.46、54.76、39.94、22.59倍，低于可比上市公司平均市盈率（164.58倍）；爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰交易作价对应的市净率分别为5.49、12.78、10.52、26.63倍，部分高于可比上市公司平均市净率（9.73倍），主要原因为：首先，智阅网络、数字一百、北京卓泰主要从事互联网营销和数字调查业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入较小，日常经营中需要保留的净资产较低；此外，智阅网络、数字一百、北京卓泰相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此市净率与上市公司不具有直接的可比性。
② 同行业可比交易
2015年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：
| 收购方 | 被收购方 | 交易价格（万元） | 评估/预估 | 静态市盈率 | 动态市盈率 |
| 增值率 | |||||
| 广博股份 | 灵云传媒 | 80,000.00 | 2,098.00% | 17.78 | 12.31 |
| 吴通控股 | 互众广告 | 135,000.00 | 1,115.00% | 25.98 | 16.05 |
| 联创互联 | 上海新合 | 132,200.00 | 1,507.00% | 16.38 | 13.22 |
5-1-69
| 收购方 | 被收购方 | 交易价格（万元） | 评估/预估 | 静态市盈率 | 动态市盈率 |
| 增值率 | |||||
| 科达股份 | 百孚思、上海同立、雨林木风、华邑营销、派瑞威行 | 294,300.00 | 1,104.00% | 28.11 | 13.5 |
| 天龙集团 | 煜唐联创 | 130,000.00 | 1,307.00% | 20.24 | 13 |
| 梅泰诺 | 日月同行 | 56,000.00 | 2,336.00% | 40.49 | 14 |
| 明家科技 | 微赢互动、云时空 | 134,040.00 | 935.00% | 23.77 | 13.66 |
| 新嘉联 | 巴士在线 | 168,503.00 | 2,530.00% | 26.17 | 16.85 |
| 利欧股份 | 万圣伟业、微创时代 | 291,200.00 | 2,217.00% | 27.84 | 14 |
| 麦达数字 | 顺为广告、奇思广告、利宣广告 | 63,500.00 | 1,175.00% | 27.14 | 11.98 |
| 深大通 | 冉十科技、视科传媒 | 275,000.00 | 659.00% | 59.42 | 13.75 |
| 七喜控股 | 分众传媒 | 4,570,000.00 | 793.00% | 18.92 | 15.45 |
| 思美传媒 | 爱德康赛 | 32,500.00 | 1,174.00% | _ | 13 |
| 光环新网 | 中金云网、无双科技 | 290,902.00 | 537.00% | 47.11 | 17.63 |
| 蓝色光标 | 蓝瀚科技 | 185,200.00 | 850.00% | _ | _ |
| 万润科技 | 鼎盛意轩、亿万无线 | 73,860.00 | 1,400.00% | 26.85 | 13.43 |
| 联建光电 | 深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒 | 195,915.00 | 1,246.00% | 22.59 | 17.81 |
| 中昌海运 | 博雅科技 | 87,000.00 | 7,834.00% | 29 | 14.5 |
| 龙力生物 | 快云科技、兆荣联合 | 101,500.00 | 2,683.00% | 76.37 | 14.5 |
| 利欧股份 | 智趣广告 | 75,400.00 | 4,416.60% | 38.94 | 13 |
| 联创互联 | 上海激创、上海麟动 | 173,150.00 | 1,355.00% | 54.73 | 16.65 |
| 智度投资 | 猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等 | 291,093.00 | 7,984.00% | 27.73 | 12.9 |
| 雷曼股份 | 华视新文化 | 78,000.00 | 1,841.00% | 18.1 | 13 |
| 浙江富润 | 泰一指尚 | 120,000.00 | 320.00% | 42.21 | 21.82 |
| 申科股份 | 紫博蓝 | 210,000.00 | 603.00% | 32.38 | 16.15 |
| 南通锻压 | 亿家晶视、上海广润、北京维卓 | 247,300.00 | 3,694.11% | 34.28 | 13.97 |
| 腾信股份 | 瀚天星河 | 39,900.00 | 6,784.00% | 64.44 | 12.59 |
| 天神娱乐 | 幻想悦游、合润传媒 | 441,819.00 | 379.85% | 40.58 | 14.50 |
| 明家联合 | 小子科技、无锡线上线下 | 100,870.00 | 1,247.29% | 49.04 | 13.51 |
| 国旅联合 | 新线中视 | 40,000.00 | 2,905.64% | 51.41 | 11.11 |
5-1-70
| 收购方 | 被收购方 | 交易价格（万元） | 评估/预估 | 静态市盈率 | 动态市盈率 |
| 增值率 | |||||
| ST申科 | 紫博蓝 | 210,000.00 | 602.16% | 32.38 | 16.15 |
| 万润科技 | 万象新动 | 56,000.00 | 2,414.04% | 14.00 | 10.77 |
| 梅泰诺 | 宁波诺信 | 630,000.00 | 2,907.39% | 20.46 | 16.00 |
| 南极电商 | 时间互联 | 95,600.00 | 13,026.10% | 85.28 | 14.06 |
| 普邦园林 | 博睿赛思 | 95,800.00 | 820.75% | 34.40 | 14.30 |
| 平均数 | 2,422.88% | 35.59 | 14.39 | ||
| 科达股份 | 爱创天杰 | 95,200.00 | 451.76% | 31.46 | 14 |
| 科达股份 | 智阅网络 | 71,400.00 | 1,028.83% | 54.76 | 17 |
| 科达股份 | 数字一百 | 42,000.00 | 958.51% | 39.94 | 14 |
| 雨林木风 | 北京卓泰 | 3,900.00 | 2,578.33% | 22.59 | 6.5 |
注：动态市盈率=交易价格/首年承诺业绩金额本次交易中，爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰评估增值率分别为
451.76%、1,028.83%、958.51%、2,578.33%。截至2015年12月31日，爱创天杰、智阅网络、数字一百、北京卓泰交易作价对应的静态市盈率分别为31.46、
54.76、39.94、22.59倍。根据2016年各标的公司业绩承诺数字，对应的动态市盈率分别为14、17、14、6.5倍。智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其100%的股权交易价格确定为71,400万元，较评估值溢价8,358.68万元，因此其静态市盈率与动态市盈率高于可比交易。综上所述，本次交易标的资产的评估增值率、静态市盈率、动态市盈率与市场可比交易相比，均处于合理水平，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
二、说明上述公司被收购以来的主要客户及变动原因，与主要客户发生的交易情况及权利义务关系、所取得的收入变动情况及原因、对应的应收账款及期后回收情况
5-1-71
（一）9家子公司被收购以来主要客户、与主要客户发生的交易情况、所取得的收入变动情况、对应的应收账款及期后回收情况
1、派瑞威行
派瑞威行自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-6月 | |||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 | |
| 上海众叙 | 84,161.41 | 13.05% | 16,602.06 | 100.00% | |
| 贪玩系 | 83,445.58 | 12.94% | 23,831.62 | 46.67% | |
| 河北庄野 | 74,179.04 | 11.50% | 22,745.83 | 7.08% | |
| 北京尚线 | 26,693.17 | 4.14% | 2,628.77 | 64.40% | |
| 4399 | 25,752.13 | 3.99% | 118.36 | 100.00% | |
| 喜彩屋 | 19,857.95 | 3.08% | 5,955.83 | 0.17% | |
| 头条系 | 15,734.07 | 2.44% | 8,153.74 | 33.37% | |
| 深圳市麦凯莱科技有限公司 | 14,716.98 | 2.28% | 3,120.00 | 100.00% | |
| 争游 | 14,364.23 | 2.23% | 5,622.77 | 34.49% | |
| 美团系 | 13,210.74 | 2.05% | 6,707.56 | 11.90% | |
| 合计 | 372,115.30 | 57.70% | 95,486.54 | 41.61% | |
| 2021年 | |||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 | |
| 贪玩系 | 124,319.14 | 11.85% | 15,435.15 | 100.00% | |
| 阿里系 | 100,969.82 | 9.63% | 7,218.68 | 100.00% | |
| 头条系 | 75,431.81 | 7.19% | 5,949.75 | 100.00% | |
| 4399 | 59,840.22 | 5.70% | 6,018.01 | 100.00% | |
| 雷霆游戏 | 48,747.11 | 4.65% | 1,975.21 | 100.00% | |
| 上海众叙 | 28,527.13 | 2.72% | 11,283.81 | 100.00% | |
| 莉莉丝 | 28,835.15 | 2.75% | 1,186.00 | 100.00% | |
| 河北庄野 | 27,136.83 | 2.59% | 7,365.04 | 100.00% | |
5-1-72
| 9130游戏 | 23,156.39 | 2.21% | 4,574.43 | 100.00% |
| 全拓科技 | 23,143.05 | 2.21% | 1,586.31 | 100.00% |
| 合计 | 540,106.65 | 51.50% | 62,592.39 | 100.00% |
| 2020年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 阿里系 | 86,377.83 | 15.63% | 14,873.07 | 100.00% |
| 莉莉丝 | 55,827.89 | 10.10% | 4,824.37 | 100.00% |
| 头条系 | 41,907.24 | 7.59% | 11,189.27 | 100.00% |
| 群邑 | 35,905.00 | 6.50% | - | - |
| 4399 | 31,921.76 | 5.78% | 6,040.53 | 100.00% |
| 作业帮 | 31,231.45 | 5.65% | 5,986.54 | 100.00% |
| 北京学而思教育科技有限公司 | 25,018.16 | 4.53% | 1,643.65 | 100.00% |
| 金程数字 | 16,934.16 | 3.07% | 584.36 | 100.00% |
| 钜人 | 11,041.56 | 2.00% | - | - |
| 上海淇毓信息科技有限公司 | 10,245.93 | 1.85% | 2,987.10 | 100.00% |
| 合计 | 346,410.98 | 62.70% | 48,128.89 | 100.00% |
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 贪玩系 | 150,702.35 | 10.03% | 30,489.76 | 100.00% |
| 群邑 | 114,982.98 | 7.65% | 20,897.11 | 100.00% |
| 京东 | 68,315.56 | 4.55% | 12,566.09 | 100.00% |
| 阿里系 | 65,680.03 | 4.37% | 23,250.31 | 100.00% |
| 作业帮教育科技（北京）有限公司 | 34,483.80 | 2.29% | 2,684.47 | 100.00% |
| 深圳前海微众银行股份有限公司 | 33,456.41 | 2.23% | 4,060.00 | 100.00% |
| 杭州泰一指尚科技有限公司 | 29,442.48 | 1.96% | - | - |
| 青岛金程数字传媒有限公司 | 27,210.29 | 1.81% | 11,668.36 | 100.00% |
| 北京游戏创客科技有限公司 | 25,351.12 | 1.69% | - | - |
| 安徽旭宏信息技术有限公司 | 17,857.30 | 1.19% | 2,618.32 | 100.00% |
5-1-73
| 合计 | 567,482.32 | 37.77% | 108,234.42 | 100.00% |
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 78,166.97 | 7.83% | 19,544.64 | 100.00% |
| 深圳前海微众银行股份有限公司 | 40,475.38 | 4.05% | 1,862.12 | 100.00% |
| 头条系 | 31,618.11 | 3.17% | 3,957.03 | 100.00% |
| 北京韵洪万豪广告有限公司 | 23,854.63 | 2.39% | 7,529.52 | 100.00% |
| 智者四海(北京)技术有限公司 | 20,836.94 | 2.09% | 18,367.04 | 100.00% |
| 麦可斯信息科技（上海）有限公司 | 20,200.12 | 2.02% | 77.70 | 100.00% |
| 咪咕视讯科技有限公司 | 19,903.77 | 1.99% | 215.49 | 100.00% |
| 安徽旭宏信息技术有限公司 | 19,118.43 | 1.91% | 1,236.92 | 100.00% |
| 浙江争游网络科技有限公司 | 18,105.71 | 1.81% | 2,764.83 | 100.00% |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 17,267.95 | 1.73% | 2,259.26 | 100.00% |
| 合计 | 289,548.01 | 28.99% | 57,814.55 | 100.00% |
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 57,846.21 | 10.68% | 20,180.71 | 100.00% |
| 北京麦道伯仲网络技术有限公司 | 21,348.94 | 3.94% | 3,870.47 | 100.00% |
| 上海赫程国际旅行社有限公司 | 17,203.80 | 3.18% | 16,452.90 | 100.00% |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 15,980.10 | 2.95% | 2,536.87 | 100.00% |
| 快友世纪 | 15,978.78 | 2.95% | 244.05 | 100.00% |
| 上海楼然信息技术有限公司 | 13,177.62 | 2.43% | 92.37 | 100.00% |
| 厦门三快在线科技有限公司 | 9,988.94 | 1.84% | 2,879.20 | 100.00% |
| 北京爱游盟信息科技有限公司 | 9,002.87 | 1.66% | 1,004.16 | 100.00% |
| 北京爱德康赛广告有限公司 | 8,958.15 | 1.65% | - | - |
5-1-74
| 唯品会 | 8,908.53 | 1.64% | - | - |
| 合计 | 178,393.94 | 32.92% | 47,260.73 | 100.00% |
| 2016年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 73,875.67 | 25.15% | 22,362.15 | 100.00% |
| 唯品会 | 26,300.13 | 8.95% | 2,168.95 | 100.00% |
| 杭州时趣信息技术有限公司 | 9,077.69 | 3.09% | 916.74 | 100.00% |
| 北京无双科技有限公司 | 7,659.93 | 2.61% | 227.17 | 100.00% |
| 道有道（北京）科技股份有限公司 | 7,143.44 | 2.43% | - | - |
| 上海赫程国际旅行社有限公司 | 7,035.27 | 2.39% | 6,086.04 | 100.00% |
| 北京融联世纪信息技术有限公司 | 6,046.31 | 2.06% | 608.31 | 100.00% |
| 北京易彩互联科技有限公司 | 5,561.05 | 1.89% | 405.45 | 100.00% |
| 上海楼然信息技术有限公司 | 5,317.77 | 1.81% | 107.40 | 100.00% |
| 安徽冠宇文化传媒有限公司 | 4,342.99 | 1.48% | - | - |
| 合计 | 152,360.25 | 51.86% | 32,882.21 | 100.00% |
| 2015年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 33,096.62 | 20.67% | 12,623.40 | 100.00% |
| 唯品会 | 24,397.07 | 15.24% | 455.67 | 100.00% |
| 杭州时趣信息技术有限公司 | 14,582.83 | 9.11% | 1,566.35 | 100.00% |
| 北京畅行信息技术有限公司 | 11,217.43 | 7.01% | 84.04 | 100.00% |
| 纽海电子商务（上海）有限公司 | 5,924.20 | 3.70% | 1,347.58 | 100.00% |
| 上海齐家网信息科技股份有限公司 | 4,316.81 | 2.70% | 594.58 | 100.00% |
| 携程计算机技术（上海）有限公司 | 3,985.95 | 2.49% | 1,303.65 | 100.00% |
| 北京当当科文电子商务有限公司 | 3,956.13 | 2.47% | 668.23 | 100.00% |
5-1-75
| 北京趣拿软件科技有限公司 | 3,580.90 | 2.24% | - | - |
| 百丽电子商务（上海）有限公司 | 3,082.65 | 1.93% | 586.59 | 100.00% |
| 合计 | 108,140.59 | 67.56% | 19,230.09 | 100.00% |
注：上述表格中客户组成如下：
河北庄野：河北庄野科技有限公司、河北聚坚科技有限公司等；贪玩系：江西贪玩信息技术有限公司、广州万紫网络科技有限公司等；上海众叙：上海众叙文化传媒有限公司、上海步部文化传播有限公司；4399: 广州四三九九信息科技有限公司、四三九九网络股份有限公司；北京尚线: 北京尚线科技有限公司、北京中坚力量科技有限公司；美团系: 深圳美团优选科技有限公司、北京三快在线科技有限公司；喜彩屋: 喜彩屋（广州）网络科技有限公司、广州必卖网络科技有限公司；争游系: 浙江争游网络科技有限公司、上海争游网络科技有限公司等；头条系: 北京字跳网络技术有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司等；雷霆游戏: 深圳雷霆信息技术有限公司、厦门雷霆网络科技股份有限公司等；莉莉丝: 上海莉莉丝互娱网络科技有限公司、上海莉莉丝网络科技有限公司；9130游戏: 上海趣侬网络科技有限公司；全拓科技: 杭州全拓科技有限公司、安徽亿量文化传媒有限公司等；阿里系: 北京高德云图科技有限公司、阿里（四川）网络技术有限公司等；群邑系: 群邑（上海）广告有限公司、群邑利华（上海）广告有限公等；作业帮: 作业帮教育科技（北京）有限公司、小船出海教育科技（北京）有限公司；金程数字: 青岛金程数字传媒有限公司、青岛镇华数字传媒有限公司；唯品会: 唯品会（中国）有限公司、唯品会（珠海）电子商务有限公司；钜人：深圳市钜人网络科技有限公司、深圳市燕晗科技有限公司京东: 广西京东新杰电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等；快友世纪：北京快友世纪科技股份有限公司、上海快友广告有限公司。
2、广州华邑
广州华邑自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-6月 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 伊利 | 394.15 | 59.78% | 274.80 | 40.18% |
| 京东 | 30.57 | 4.64% | 338.00 | - |
| 北京年少有为国际文化传播有限公司 | 24.49 | 3.71% | - | - |
5-1-76
| 中电科技集团重庆声光电有限公司 | 19.82 | 3.01% | - | - |
| 承德怡达食品股份有限公司 | 11.33 | 1.72% | 2.39 | - |
| 爱立信（中国）通信有限公司 | 9.86 | 1.50% | - | - |
| 金牌幕后（北京）娱乐经纪有限公司 | 7.92 | 1.20% | - | - |
| 北方星豪（北京）彩色印刷设计有限公司 | 7.21 | 1.09% | - | - |
| 泉州市极限互动设计有限公司 | 2.22 | 0.34% | - | - |
| 上海吟畅文化传媒有限公司 | 0.28 | 0.04% | - | - |
| 合计 | 507.85 | 77.03% | 615.19 | 17.95% |
| 2021年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 伊利 | 3,046.29 | 67.36% | 842.21 | 100.00% |
| 京东 | 439.95 | 9.73% | 470.00 | 13.38% |
| 承德怡达食品股份有限公司 | 379.93 | 8.40% | 2.47 | 100.00% |
| 爱立信（中国）通信有限公司 | 149.10 | 3.30% | 52.81 | 100.00% |
| 财付通支付科技有限公司 | 46.14 | 1.02% | - | - |
| 深圳市恒大饮品有限公司 | 39.62 | 0.88% | - | - |
| 金牌幕后（北京）娱乐经纪有限公司 | 25.47 | 0.56% | - | - |
| 北京思明启创科技有限公司 | 23.01 | 0.51% | - | - |
| 广州超威生物科技有限公司 | 20.94 | 0.46% | - | - |
| 北京存真电子商务有限公司 | 16.09 | 0.36% | - | - |
| 合计 | 4,186.54 | 92.58% | 1,367.49 | 70.23% |
| 注：因京东项目结算流程较慢，已开具发票，正在跟进回款。 | ||||
| 2020年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 伊利 | 1,789.84 | 37.55% | 551.38 | 100.00% |
| 京东 | 624.53 | 13.10% | 853.82 | 100.00% |
| 湖南天娱广告有限公司 | 518.87 | 10.89% | - | - |
| 广州超威生物科技有限公司 | 394.16 | 8.27% | 153.81 | 100.00% |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 341.61 | 7.17% | - | - |
5-1-77
| 英特尔半导体（美国）有限责任公司 | 331.50 | 6.96% | 546.55 | 100.00% |
| 步云（广州）营销服务有限公司 | 275.13 | 5.77% | 140.99 | 100.00% |
| 石家庄君乐宝乳业有限公司 | 163.24 | 3.43% | - | - |
| 财付通支付科技有限公司 | 95.37 | 2.00% | 101.09 | 100.00% |
| 广州铭晟文化旅游管理有限公司 | 70.55 | 1.48% | - | - |
| 合计 | 4,604.80 | 96.62% | 2,347.64 | 100.00% |
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 伊利 | 1,243.40 | 19.69% | 383.65 | 100.00% |
| 英特尔半导体（美国）有限责任公司 | 821.97 | 13.01% | 871.29 | 100.00% |
| 京东 | 811.05 | 12.84% | 943.07 | 100.00% |
| 佛山市云米电器科技有限公司 | 602.05 | 9.53% | - | - |
| 嘉士伯 | 420.86 | 6.66% | 25.07 | 100.00% |
| 重庆新日日顺家电销售有限公司 | 260.57 | 4.13% | 94.06 | 100.00% |
| 玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 | 251.25 | 3.98% | 100.22 | 100.00% |
| 美赞臣营养品（中国）有限公司 | 187.36 | 2.97% | 17.74 | 100.00% |
| 黑龙江飞鹤乳业有限公司 | 182.53 | 2.89% | - | - |
| 东风启辰汽车销售有限公司 | 166.98 | 2.64% | 874.95 | 100.00% |
| 合计 | 4,948.02 | 78.34% | 3,310.05 | 100.00% |
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 5,591.06 | 16.28% | 3,276.95 | 100.00% |
| 黑龙江飞鹤乳业有限公司 | 2,491.29 | 7.26% | 312.62 | 100.00% |
| 广东佰嘉药业有限公司 | 2,232.83 | 6.50% | 273.64 | 100.00% |
| 嘉士伯 | 2,169.44 | 6.32% | 1,893.14 | 100.00% |
| 维达 | 2,071.14 | 6.03% | 19.70 | 100.00% |
5-1-78
| 维他奶（上海）有限公司 | 2,025.50 | 5.90% | 519.07 | 100.00% |
| 好来化工（中山）有限公司 | 1,612.98 | 4.70% | 423.34 | 100.00% |
| 伊利 | 1,577.36 | 4.59% | 784.21 | 100.00% |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 1,307.74 | 3.81% | - | - |
| 达能 | 1,303.69 | 3.80% | 90.00 | 100.00% |
| 合计 | 22,383.03 | 65.19% | 7,592.67 | 100.00% |
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 3,379.68 | 10.15% | 2,118.11 | 100.00% |
| 奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司 | 3,366.07 | 10.11% | 3,442.61 | 100.00% |
| 达能 | 2,537.29 | 7.62% | 554.28 | 100.00% |
| 伊利 | 2,499.89 | 7.51% | 986.60 | 100.00% |
| 维达 | 2,230.46 | 6.70% | 171.02 | 100.00% |
| 嘉士伯 | 2,024.49 | 6.08% | 1,214.35 | 100.00% |
| 广州佰嘉药业有限公司 | 2,023.47 | 6.08% | - | - |
| 深圳市金立通信设备有限公司 | 1,981.45 | 5.95% | 1,523.28 | - |
| 好来化工（中山）有限公司 | 1,168.46 | 3.51% | 442.56 | 100.00% |
| 维他奶（上海）有限公司 | 951.16 | 2.86% | - | - |
| 合计 | 22,162.42 | 66.57% | 10,452.81 | 85.43% |
| 注：深圳市金立通信设备有限公司因经营不善已宣布破产，已全额计提坏账准备。 | ||||
| 2016年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 丸美 | 3,368.33 | 11.37% | 207.92 | 100.00% |
| 嘉士伯 | 2,609.04 | 8.81% | 896.65 | 100.00% |
| 奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司 | 2,169.41 | 7.32% | 2,158.52 | 100.00% |
| 维达 | 2,168.42 | 7.32% | 425.74 | 100.00% |
| 深圳市金立通信设备有限公司 | 2,167.86 | 7.32% | 1,514.78 | 100.00% |
| 达能 | 1,812.00 | 6.12% | 9.28 | 100.00% |
| 汤臣倍健系 | 1,499.10 | 5.06% | 150.29 | 100.00% |
5-1-79
| 福达（中国）投资有限公司 | 1,269.99 | 4.29% | 543.92 | 100.00% |
| 京润珍珠 | 1,238.66 | 4.18% | 932.87 | 100.00% |
| 河北中烟工业有限责任公司 | 1,106.60 | 3.74% | 78.00 | 100.00% |
| 合计 | 19,409.41 | 65.53% | 6,917.97 | 100.00% |
| 2015年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 加多宝 | 3,306.98 | 12.00% | 2,304.67 | 100.00% |
| 华润怡宝 | 2,552.99 | 9.27% | 124.37 | 100.00% |
| 丸美 | 2,326.54 | 8.45% | 50.00 | 100.00% |
| 嘉士伯 | 2,032.09 | 7.38% | 234.48 | 100.00% |
| 宝宝树 | 1,818.19 | 6.60% | 968.76 | 100.00% |
| 恒大 | 1,360.69 | 4.94% | 1,442.33 | 100.00% |
| 维达 | 1,335.68 | 4.85% | 267.10 | 100.00% |
| 达能 | 1,260.04 | 4.57% | 15.82 | 100.00% |
| 韩后 | 1,116.22 | 4.05% | 418.01 | 100.00% |
| 深圳市金立通信设备有限公司 | 1,025.50 | 3.72% | 887.03 | 100.00% |
| 合计 | 18,134.92 | 65.83% | 6,712.57 | 100.00% |
注：上述表格中客户组成如下：
加多宝：福建加多宝饮料有限公司、杭州加多宝饮料有限公司等；华润怡宝：华润怡宝饮料（中国）有限公司华南分公司、华润怡宝饮料（中国）有限公司华中分公司；丸美：广东丸美生物技术股份有限公司、重庆博多物流有限公司；嘉士伯：嘉士伯啤酒（广东）有限公司、新疆乌苏啤酒有限责任公司等；宝宝树：宝宝树（北京）信息技术有限公司、美囤妈妈（上海）电子商务有限公司；恒大：恒大地产集团有限公司、深圳市恒大粮油销售有限公司等；维达：爱生雅（中国）投资有限公司、维达商贸有限公司；达能：乐百氏（广东）食品饮料有限公司、达能益力贸易（深圳）有限公司等；韩后：广西南宁后海广告有限公司、广州十长生化妆品有限公司；汤臣倍健系：汤臣倍健股份有限公司、汤臣倍健药业有限公司；京润珍珠：广东京润珍珠宝贝销售有限公司、深圳京润珍珠电子商务有限公司等；伊利：内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司；京东：广西京东新杰电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等；
3、雨林木风
雨林木风自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上
5-1-80
述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-6月 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 执象广告（北京）有限公司 | 754.72 | 53.00% | - | - |
| 云漾天下（北京）信息技术有限公司 | 291.51 | 20.47% | - | - |
| 北京登峰雄鹰科技有限公司 | 188.68 | 13.25% | - | - |
| 三六零 | 159.83 | 11.22% | 53.81 | 100.00% |
| 百度 | 17.27 | 1.21% | 0.15 | 96.13% |
| 品榜信息科技（上海）有限公司 | 15.53 | 1.09% | - | - |
| 浙江游逸网络科技有限公司 | 12.98 | 0.91% | 1,020.42 | 16.86% |
| 上海嵩恒网络科技股份有限公司 | 6.59 | 0.46% | 0.52 | 100.00% |
| 汇量 | 5.99 | 0.42% | - | - |
| 上海山象网络科技有限公司 | 5.48 | 0.38% | - | - |
| 合计 | 1,458.58 | 102.41% | 1,074.90 | 21.07% |
| 2021年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 执象广告（北京）有限公司 | 9,311.32 | 14.77% | 1,200.00 | 100.00% |
| 哆可梦 | 8,337.81 | 13.23% | 3,060.23 | - |
| 北京尚线科技有限公司 | 6,383.07 | 10.13% | - | - |
| 达达兔 | 5,620.49 | 8.92% | 3,613.07 | - |
| 浙江游逸网络科技有限公司 | 5,408.75 | 8.58% | 1,986.42 | 57.29% |
| 车主邦（北京）科技有限公司 | 3,425.51 | 5.43% | - | - |
| 北京米花互动科技有限公司 | 3,028.01 | 4.80% | - | - |
| 印象互娱 | 2,046.86 | 3.25% | - | - |
| 北京密境和风科技有限公司 | 1,415.92 | 2.25% | 82.33 | 90.87% |
| 北京登峰雄鹰科技有限公司 | 1,323.45 | 2.10% | 400.00 | 100.00% |
5-1-81
| 合计 | 46,301.19 | 73.46% | 10,342.05 | 27.20% |
| 注：（1）哆可梦因涉嫌诈骗，公安部门已立案侦查；（2）2021年达达兔骗取杭州乔月为其垫付广告费及媒体保证金，公司已就达达兔涉嫌合同诈骗事宜向澄迈县公安局报案，澄迈县公安局已立案侦查；（3）浙江游逸网络科技有限公司尚在陆续回款中。 | ||||
| 2020年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 安心财产保险有限责任公司 | 6,752.94 | 17.40% | - | - |
| 腾讯系 | 6,673.86 | 17.20% | 2,765.03 | 100.00% |
| 上海嵩沃网络科技有限公司 | 3,523.89 | 9.08% | - | - |
| 执象广告（北京）有限公司 | 3,115.09 | 8.03% | 2,500.00 | 100.00% |
| 好还科技 | 1,855.93 | 4.78% | - | - |
| 头条资讯（天津）科技有限公司 | 1,839.62 | 4.74% | 200.00 | 100.00% |
| 天津高远 | 1,822.70 | 4.70% | 5.58 | 42.46% |
| 百合 | 1,802.11 | 4.64% | 216.78 | 100.00% |
| 网易有道信息技术（北京）有限公司 | 1,473.57 | 3.80% | 145.42 | 100.00% |
| 英孚教育 | 981.87 | 2.53% | 80.72 | 100.00% |
| 合计 | 29,841.58 | 76.90% | 5,913.53 | 99.95% |
| 注：客户相关对接人员离职，剩余款项仍在催收中。 | ||||
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 10,393.43 | 32.27% | 285.81 | 94.10% |
| 北京有范儿科技有限公司 | 2,614.37 | 8.12% | 867.84 | 100.00% |
| 北京一帆新媒网络科技有限公司 | 2,562.08 | 7.96% | 1,585.80 | 100.00% |
| 北京鸿途信达科技股份有限公司 | 1,822.46 | 5.66% | 438.04 | 100.00% |
| 三六零 | 1,619.83 | 5.03% | 54.01 | 100.00% |
| 英孚教育 | 1,227.07 | 3.81% | 427.32 | 100.00% |
| 百度 | 977.90 | 3.04% | 7.97 | 100.00% |
| 安心财产保险有限责任公司 | 975.74 | 3.03% | 774.29 | 100.00% |
| 北京多看科技有限公司 | 840.48 | 2.61% | 414.83 | 100.00% |
5-1-82
| 上海嵩沃网络科技有限公司 | 775.62 | 2.41% | 822.16 | 100.00% |
| 合计 | 23,808.98 | 73.94% | 5,678.07 | 99.70% |
| 注：京东回款率不足100%，系与京东合作完成后，未再续约，对接人员已离职，影响回款进度。 | ||||
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 23,394.30 | 43.52% | 6,366.50 | 100.00% |
| 流利说 | 10,899.80 | 20.28% | - | - |
| 北京鸿途信达科技股份有限公司 | 2,254.12 | 4.19% | 2,290.95 | 100.00% |
| 杭州泰一指尚科技有限公司 | 1,899.42 | 3.53% | - | - |
| 苏宁 | 1,360.04 | 2.53% | 849.15 | 100.00% |
| 三六零 | 1,134.66 | 2.11% | 80.57 | 100.00% |
| 百度 | 959.86 | 1.79% | 37.03 | 100.00% |
| 国美 | 953.76 | 1.77% | 584.88 | 100.00% |
| 英孚教育 | 654.91 | 1.22% | 115.47 | 100.00% |
| 北京炫众网络科技有限公司 | 555.96 | 1.03% | - | - |
| 合计 | 44,066.83 | 81.97% | 10,324.55 | 100.00% |
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 京东 | 10,415.89 | 26.88% | 2,175.38 | 100.00% |
| 流利说 | 3,805.64 | 9.82% | 2,934.16 | 100.00% |
| 苏宁 | 2,920.28 | 7.54% | 1,489.50 | 100.00% |
| 北京蓝鲸联众科技有限公司 | 2,437.08 | 6.29% | - | - |
| 百度 | 2,115.76 | 5.46% | 146.91 | 100.00% |
| 北京炫众网络科技有限公司 | 1,341.59 | 3.46% | 127.53 | 100.00% |
| 上海木喆网络技术有限公司 | 1,260.43 | 3.25% | - | - |
| 国美 | 1,237.62 | 3.19% | 614.88 | 100.00% |
| 成都中润鑫泰科技有限公司 | 902.95 | 2.33% | 188.39 | 100.00% |
| 珍爱网 | 754.01 | 1.95% | 11.85 | 100.00% |
5-1-83
| 合计 | 27,191.25 | 70.17% | 7,688.60 | 100.00% |
| 2016年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 百度 | 4,120.33 | 13.94% | 435.27 | 100.00% |
| 苏宁 | 3,936.13 | 13.32% | 2,448.30 | 100.00% |
| 国美 | 2,229.73 | 7.54% | 1,071.50 | 100.00% |
| 北京万象新动移动科技有限公司 | 1,742.57 | 5.90% | 1,386.25 | 100.00% |
| 上海华程西南国际旅行社有限公司 | 1,625.21 | 5.50% | - | - |
| 北京中润 | 1,138.68 | 3.85% | 758.00 | 100.00% |
| 流利说 | 934.29 | 3.16% | - | - |
| 珍爱网 | 921.21 | 3.12% | - | - |
| 华多 | 844.85 | 2.86% | - | - |
| 北京创锐文化传媒有限公司东直门分公司 | 650.94 | 2.20% | - | - |
| 合计 | 18,143.94 | 61.39% | 6,099.32 | 100.00% |
| 2015年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 百度 | 2,165.90 | 11.45% | 333.59 | 100.00% |
| 北京创锐文化传媒有限公司东直门分公司 | 1,952.83 | 10.32% | 230.00 | 100.00% |
| 京东 | 1,334.53 | 7.05% | 85.00 | 100.00% |
| 安徽酷客文化传媒有限公司 | 1,124.25 | 5.94% | - | - |
| 上海硬通网络科技有限公司 | 1,039.30 | 5.49% | - | - |
| 安徽旭宏信息技术有限公司 | 1,020.96 | 5.40% | 4.90 | 100.00% |
| 北京环宇移通科技有限公司 | 706.51 | 3.73% | 448.90 | 100.00% |
| 北京中润 | 644.17 | 3.40% | 382.00 | 100.00% |
| 苏宁 | 602.08 | 3.18% | 445.20 | 100.00% |
| 阿里系 | 583.08 | 3.08% | 130.99 | 100.00% |
5-1-84
| 合计 | 11,173.61 | 59.04% | 2,060.58 | 100.00% |
注：上述表格中客户组成如下：
阿里系：杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有限公司等；百度：百度时代网络技术（北京）有限公司、百度（中国）有限公司等；珍爱网：深圳市珍爱网信息技术有限公司、深圳市珍爱网信息技术有限公司北京朝阳分公司；苏宁：江苏苏宁易购电子商务有限公司、苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心；汇量：广州汇量营销科技有限公司、广州汇世信息科技有限公司；印象互娱：深圳印象互娱网络科技有限公司、深圳印星文化传媒有限公司；达达兔：海南达达兔网络科技有限公司、海南嗨皮鸥网络科技有限公司；哆可梦：上海游湛网络科技有限公司、上海华向文化传播有限公司等；腾讯系：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司；好还科技：北京微财科技有限公司、北京好还科技有限公司；天津高远：天津酷划博达网络技术有限公司、天津高远网络技术有限公司等；百合：上海花千树信息科技有限公司、北京爱真心信息科技有限公司等；英孚教育：上海英培商务咨询有限公司、英域成语言培训（上海）有限公司等；三六零：北京奇付通科技有限公司、三六零科技集团有限公司等；京东：重庆京东海嘉电子商务有限公司、上海和丰永讯金融信息服务有限公司等；流利说：上海流利说信息技术有限公司、上海萌番文化传播有限公司等；国美：北京芸知众文化传媒有限公司、国美在线电子商务有限公司；华多：广州华多网络科技有限公司、广州华多网络科技有限公司珠海分公司；北京中润：北京中润无限科技有限公司、北京中润无线科技有限公司；
4、北京百孚思
百孚思自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-6月 | |||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 | |
| 奇瑞 | 12,183.81 | 15.48% | 13,779.10 | 7.87% | |
| 长安 | 11,464.77 | 14.56% | 21,377.39 | 14.44% | |
| 长城 | 9,684.33 | 12.30% | 11,217.28 | 14.00% | |
| 东风 | 7,346.91 | 9.33% | 8,610.83 | 8.68% | |
| 群邑（WPP） | 6,005.41 | 7.63% | 4,119.75 | 17.67% | |
| 江铃福特汽车科技（上海）有限公司 | 5,281.99 | 6.71% | 5,598.90 | - | |
| 一汽 | 4,767.16 | 6.06% | 15,634.40 | 25.06% | |
| 灵智精实广告有限公司 | 4,709.07 | 5.98% | 5,992.65 | 7.24% | |
5-1-85
| 广汽三菱汽车销售有限公司 | 3,469.12 | 4.41% | 3,338.27 | 14.77% |
| 北京伊诺盛北广广告有限公司 | 3,277.66 | 4.16% | 13,342.00 | 5.81% |
| 合计 | 68,190.23 | 86.62% | 103,010.57 | 12.46% |
| 注：北京百孚思提供的整合营销服务客户验收审核环节较长，因此提供的信用期也相对较长，处于在执行和结算中。 | ||||
| 2021年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 群邑（WPP） | 52,160.94 | 25.58% | 13,704.97 | 100.00% |
| 奇瑞 | 36,156.11 | 17.73% | 23,062.35 | 100.00% |
| 一汽 | 24,216.79 | 11.88% | 18,503.09 | 56.82% |
| 长城 | 15,871.77 | 7.78% | 9,406.49 | 100.00% |
| 北京伊诺盛北广广告有限公司 | 15,301.02 | 7.50% | 13,736.85 | 33.71% |
| 长安 | 14,451.43 | 7.09% | 9,668.52 | 36.53% |
| 上海拓芯文化传媒有限公司 | 5,669.76 | 2.78% | 2,492.56 | 100.00% |
| 北京汽车 | 4,918.49 | 2.41% | 1,165.90 | 100.00% |
| 灵智精实广告有限公司 | 4,730.02 | 2.32% | 3,491.36 | 83.75% |
| 凯翼汽车销售有限公司 | 3,169.81 | 1.55% | 3,360.00 | - |
| 合计 | 176,646.14 | 86.62% | 98,592.09 | 72.67% |
| 注：北京百孚思提供的整合营销服务客户验收审核环节较长，因此提供的信用期也相对较长，处于在执行和结算中。 | ||||
| 2020年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 一汽 | 59,354.25 | 28.50% | 33,290.46 | 100.00% |
| 奇瑞 | 37,228.47 | 17.87% | 33,270.41 | 100.00% |
| 群邑（WPP） | 31,155.89 | 14.96% | 4,668.10 | 100.00% |
| 北京伊诺盛北广广告有限公司 | 18,482.54 | 8.87% | 7,291.75 | 100.00% |
| 长安 | 13,393.56 | 6.43% | 9,286.83 | 100.00% |
| 华彬集团 | 10,555.03 | 5.07% | 7,308.91 | 100.00% |
| 电通安吉斯（上海）投资有限公司 | 7,974.56 | 3.83% | 4,704.01 | 100.00% |
| 东风 | 8,360.99 | 4.01% | 5,637.95 | 100.00% |
| 北京北广盛世广告有限公司 | 6,959.13 | 3.34% | 487.30 | 100.00% |
| 北京汽车 | 4,422.11 | 2.12% | 1,430.27 | 100.00% |
5-1-86
| 合计 | 197,886.53 | 95.00% | 107,375.99 | 100.00% |
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 群邑（WPP） | 43,288.87 | 22.22% | 13,006.79 | 100.00% |
| 一汽 | 43,631.52 | 22.39% | 10,942.51 | 100.00% |
| 奇瑞 | 31,199.59 | 16.01% | 27,939.01 | 100.00% |
| 北京伊诺盛北广广告有限公司 | 17,805.55 | 9.14% | 9,132.89 | 100.00% |
| 华彬集团 | 12,289.67 | 6.31% | 7,268.75 | 100.00% |
| 北京北广盛世广告有限公司 | 10,320.08 | 5.30% | 7,311.35 | 100.00% |
| 上海集信堂文化传播有限公司 | 7,422.40 | 3.81% | 8,021.42 | 100.00% |
| 北京电通广告有限公司 | 7,669.57 | 3.94% | 5,664.84 | 100.00% |
| 东风 | 5,508.54 | 2.83% | 5,717.90 | 100.00% |
| 上海统祥广告有限公司 | 3,877.11 | 1.99% | 2,608.69 | 100.00% |
| 合计 | 183,012.90 | 93.94% | 97,614.15 | 100.00% |
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 群邑（WPP） | 41,988.10 | 29.93% | 12,351.17 | 100.00% |
| 上海集信堂文化传播有限公司 | 20,387.83 | 14.53% | 14,606.15 | 100.00% |
| 奇瑞 | 17,729.62 | 12.64% | 39,805.33 | 100.00% |
| 华彬集团 | 8,123.52 | 5.79% | 5,874.85 | 100.00% |
| 北京代思博报堂广告有限公司 | 7,300.75 | 5.20% | 4,183.35 | 100.00% |
| 北京电通广告有限公司 | 6,204.33 | 4.42% | 2,585.41 | 100.00% |
| 永明 | 5,630.84 | 4.01% | 4,278.43 | 100.00% |
| 北京汽车 | 3,206.49 | 2.29% | 2,461.15 | 100.00% |
| 瑞至广告传媒（北京）有限公司 | 2,636.67 | 1.88% | 2,794.87 | 100.00% |
| 上海朝园广告有限公司 | 2,221.15 | 1.58% | 1,912.86 | 100.00% |
| 合计 | 115,429.30 | 82.27% | 90,853.57 | 100.00% |
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
5-1-87
| 群邑（WPP） | 20,532.00 | 20.41% | 13,025.67 | 100.00% |
| 永明 | 11,272.40 | 11.21% | 7,055.74 | 100.00% |
| 华彬集团 | 8,298.87 | 8.25% | 4,759.37 | 100.00% |
| 电通安吉斯（上海）投资有限公司 | 6,491.97 | 6.45% | 1,008.06 | 100.00% |
| 北京北广盛世广告有限公司 | 6,281.02 | 6.25% | 3,857.88 | 100.00% |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 5,644.48 | 5.61% | 1,960.51 | 100.00% |
| 奇瑞 | 5,021.21 | 4.99% | 2,158.24 | 100.00% |
| 一汽 | 4,534.37 | 4.51% | 963.50 | 100.00% |
| 北京电通广告有限公司 | 4,523.95 | 4.50% | 4,795.38 | 100.00% |
| 江西年代广告有限公司 | 3,577.08 | 3.56% | 1,307.00 | 100.00% |
| 合计 | 76,177.35 | 75.74% | 40,891.35 | 100.00% |
| 2016年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 电通安吉斯（上海）投资有限公司 | 20,542.10 | 22.75% | 18,565.50 | 100.00% |
| 永明 | 10,015.98 | 11.09% | 4,454.27 | 100.00% |
| 华彬集团 | 9,686.40 | 10.73% | 1,941.27 | 100.00% |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 7,573.83 | 8.39% | 2,549.82 | 100.00% |
| 江西年代广告有限公司 | 6,554.02 | 7.26% | 1,015.00 | 100.00% |
| 芜湖市商务局 | 4,061.39 | 4.50% | 2,972.83 | 100.00% |
| 浙江吉利汽车销售有限公司 | 3,248.58 | 3.60% | 1,364.02 | 100.00% |
| 奇思国际广告（北京）有限公司 | 2,773.86 | 3.07% | 2,393.64 | 100.00% |
| 奇瑞 | 1,856.98 | 2.06% | 696.60 | 100.00% |
| 长安 | 1,808.03 | 2.00% | 1,385.06 | 100.00% |
| 合计 | 68,121.17 | 75.45% | 37,338.01 | 100.00% |
| 2015年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 北京恒美广告有限公司上海分公司 | 7,443.09 | 14.44% | 6,803.53 | 100.00% |
5-1-88
| 永明 | 5,553.65 | 10.78% | 4,841.23 | 100.00% |
| 长安 | 5,388.34 | 10.46% | 1,530.44 | 100.00% |
| 电通安吉斯（上海）有限公司 | 5,226.42 | 10.14% | 5,540.00 | 100.00% |
| 北京易车互动广告有限公司 | 3,396.35 | 6.59% | - | - |
| 奇瑞 | 2,706.15 | 5.25% | 2,498.65 | 100.00% |
| 东风 | 2,078.36 | 4.03% | 119.19 | 100.00% |
| 北京代思博报堂广告有限公司 | 2,072.92 | 4.02% | 633.00 | 100.00% |
| 奇思国际广告（北京）有限公司 | 1,983.23 | 3.85% | 1,418.83 | 100.00% |
| 庞大双龙（天津）汽车销售有限公司 | 1,747.37 | 3.39% | - | - |
| 合计 | 37,595.88 | 72.95% | 23,384.87 | 100.00% |
注：上述表格中客户组成如下：
群邑（WPP）：群邑（上海）广告有限公司、上海乾扬传媒有限公司等；奇瑞：安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞新能源汽车销售有限公司等；一汽：一汽-大众销售有限责任公司、一汽奥迪销售有限责任公司等；长城：长城汽车股份有限公司泰州魏牌销售分公司、重庆哈弗汽车有限公司等；北京伊诺盛北广广告有限公司：北京伊诺盛北广广告有限公司、北京世纪北广广告有限公司长安：长安马自达汽车有限公司、保定长安客车制造有限公司等；北京汽车：北京汽车销售有限公司、北京蓝谷极狐汽车科技有限公司等；东风：东风柳州汽车有限公司、东风日产汽车销售有限公司等；华彬集团：战马（北京）饮料有限公司、珠海唯他可可饮料有限公司等；永明：北京中盛美广告有限责任公司、北京永明广告有限公司。
5、上海同立
上海同立自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-6月 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上汽通用 | 4,452.98 | 68.26% | 7,689.36 | 13.97% |
| 长安福特 | 1,331.77 | 20.41% | 4,141.12 | - |
| 沃尔沃汽车销售（上海）有限公司 | 525.32 | 8.05% | 468.89 | 87.41% |
| 腾竞体育文化发展（上海）有限公司 | 112.74 | 1.73% | 100.80 | - |
| 北京汽车 | 83.56 | 1.28% | 397.40 | 100.00% |
5-1-89
| 深圳慧行天下国际旅行社有限公司 | 17.75 | 0.27% | 18.82 | - |
| 奇瑞 | 6.01 | 0.09% | 6.37 | - |
| 乐静文化传媒（上海）有限公司 | 4.51 | 0.07% | - | - |
| 合计 | 6,534.64 | 100.16% | 12,822.76 | 14.67% |
| 注：上海同立主要为客户举办新车展会等线下营销活动，项目执行完毕，提交客户结案报告进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。 | ||||
| 2021年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上汽通用 | 5,808.51 | 45.69% | 4,762.65 | 49.81% |
| 长安福特 | 2,574.95 | 20.25% | 2,729.44 | - |
| 沃尔沃汽车销售（上海）有限公司 | 1,206.59 | 9.49% | 850.40 | 100.00% |
| 乐静文化传媒（上海）有限公司 | 787.74 | 6.20% | 286.21 | 100.00% |
| 北京汽车 | 654.72 | 5.15% | 398.10 | 21.74% |
| 奇瑞 | 504.71 | 3.97% | 751.80 | 98.44% |
| 东风 | 239.03 | 1.88% | - | - |
| 智马达汽车有限公司 | 177.80 | 1.40% | 188.47 | 100.00% |
| 上海美术设计有限公司 | 146.24 | 1.15% | 30.02 | - |
| 深圳慧行天下国际旅行社有限公司 | 98.78 | 0.78% | - | - |
| 合计 | 12,199.07 | 95.96% | 9,997.09 | 45.25% |
| 注：上海同立主要为客户举办新车展会等线下营销活动，项目执行完毕，提交客户结案报告进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。 | ||||
| 2020年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上汽通用 | 5,884.26 | 44.02% | 3,886.26 | 100.00% |
| 东风 | 1,404.26 | 10.51% | 1,552.46 | 100.00% |
| 沃尔沃汽车销售（上海）有限公司 | 1,287.90 | 9.63% | 1,415.96 | 100.00% |
| 吉利 | 534.53 | 4.00% | 545.42 | 67.39% |
| 一汽-大众销售有限责任公司 | 532.51 | 3.98% | 3,079.42 | 100.00% |
| 奇瑞 | 319.46 | 2.39% | 395.49 | 100.00% |
| 上海齐逸文化传播有限公司 | 100.00 | 0.75% | 106.00 | 100.00% |
5-1-90
| 上海赛可出行科技服务有限公司 | 56.92 | 0.43% | - | - |
| 保乐力加（中国）贸易有限公司 | 41.47 | 0.31% | 24.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,161.31 | 76.02% | 11,005.01 | 98.38% |
| 注：吉利未结款项系以前年度双方结算差异形成，公司尚在催收，回款可能性较低，故已全额计提坏账。 | ||||
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上汽通用 | 11,271.18 | 37.94% | 9,036.12 | 100.00% |
| 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 6,090.68 | 20.50% | 1,976.12 | 100.00% |
| 一汽-大众销售有限责任公司 | 3,432.86 | 11.55% | 1,450.28 | 100.00% |
| 吉利 | 1,278.65 | 4.30% | 331.63 | 100.00% |
| 东风 | 1,205.25 | 4.06% | 1,298.69 | 100.00% |
| 威马新能源汽车销售（上海）有限公司 | 917.34 | 3.09% | 972.38 | 100.00% |
| 上海格罗科广告有限公司 | 741.00 | 2.49% | 785.46 | 37.11% |
| 比亚迪汽车销售有限公司 | 714.84 | 2.41% | 526.74 | 100.00% |
| 江淮大众汽车有限公司 | 511.40 | 1.72% | 542.09 | 100.00% |
| 奇瑞 | 503.66 | 1.70% | 533.88 | 100.00% |
| 合计 | 26,666.86 | 89.76% | 17,453.39 | 97.17% |
| 注：上海格罗科广告有限公司因经营状况不佳，款项未能及时支付，目前已与对方达成民事调解，约定2024年8月25日前分批还款。 | ||||
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上汽通用 | 28,046.38 | 61.92% | 14,141.32 | 100.00% |
| 奇瑞 | 5,261.23 | 11.62% | 5,481.67 | 100.00% |
| 一汽-大众销售有限责任公司 | 2,719.09 | 6.00% | 2,344.90 | 100.00% |
| 上海雨鸿文化传播有限公司 | 2,577.54 | 5.69% | 2,641.06 | 2.41% |
| 东风 | 2,534.21 | 5.59% | 1,068.15 | 100.00% |
| 上海形家广告设计有限公司 | 2,341.71 | 5.17% | 2,202.52 | 100.00% |
| 威马汽车技术有限公司 | 519.98 | 1.15% | - | - |
| 上海集林经济开发有限公司 | 407.45 | 0.90% | 63.60 | 100.00% |
| 广东欧珀移动通信有限公司 | 170.75 | 0.38% | - | - |
5-1-91
| 北京瑞尔互动广告有限公司 | 133.38 | 0.29% | 141.38 | 100.00% |
| 合计 | 44,711.72 | 98.71% | 28,084.60 | 90.82% |
| 注：上海雨鸿文化传播有限公司回款较少系牵涉上海比亚迪诈骗案件，上海同立已经就未收回部分全额计提坏账准备。 | ||||
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上汽通用 | 22,974.43 | 51.77% | 13,581.31 | 100.00% |
| 奇瑞 | 9,720.76 | 21.91% | 9,606.29 | 100.00% |
| 东风 | 3,597.88 | 8.11% | 2,724.20 | 100.00% |
| 上海形家广告设计有限公司 | 2,861.32 | 6.45% | 2,077.38 | 100.00% |
| 吉利 | 970.38 | 2.19% | 1,115.51 | 100.00% |
| 威马汽车技术有限公司 | 496.25 | 1.12% | - | - |
| 上海泓伟广告传媒有限公司 | 325.32 | 0.73% | 344.84 | 100.00% |
| 光明食品集团上海跃进有限公司分公司 | 262.36 | 0.59% | - | - |
| 泛亚汽车技术中心有限公司 | 254.07 | 0.57% | 273.55 | 100.00% |
| 上海卓昕文化传播有限公司 | 226.42 | 0.51% | 369.50 | 100.00% |
| 合计 | 41,689.19 | 93.95% | 30,092.58 | 100.00% |
| 2016年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上汽通用 | 16,473.93 | 43.68% | 10,733.52 | 100.00% |
| 奇瑞 | 5,565.26 | 14.76% | 4,389.26 | 100.00% |
| 上海鑫邑广告传媒有限公司 | 3,502.70 | 9.29% | 3,712.86 | 100.00% |
| 吉利 | 1,981.45 | 5.25% | 450.37 | 100.00% |
| 链动汽车（上海）有限公司 | 1,787.89 | 4.74% | - | - |
| 上海形家广告设计有限公司 | 800.00 | 2.12% | 648.00 | 100.00% |
| 上海吉业文化传播有限公司 | 778.25 | 2.06% | - | - |
| 东风 | 735.85 | 1.95% | - | - |
| 上海格罗科广告有限公司 | 635.20 | 1.68% | 665.89 | 100.00% |
| 上海泓伟广告传媒有限公司 | 548.05 | 1.45% | 171.70 | 100.00% |
5-1-92
| 合计 | 32,808.58 | 86.98% | 20,771.60 | 100.00% |
| 2015年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上汽通用 | 11,626.66 | 41.93% | 9,677.32 | 100.00% |
| 奇瑞 | 3,717.48 | 13.41% | 3,717.48 | 100.00% |
| 上海吉业文化传播有限公司 | 1,683.38 | 6.07% | 464.50 | 100.00% |
| 上海美术设计有限公司 | 1,088.20 | 3.92% | - | - |
| 神龙汽车有限公司 | 724.32 | 2.61% | 800.00 | 100.00% |
| 上海创幸计算机科技有限公司 | 722.31 | 2.61% | 767.78 | 100.00% |
| 上海泓伟广告传媒有限公司 | 391.22 | 1.41% | 473.56 | 100.00% |
| 嘉桐（上海）资产管理有限公司 | 367.92 | 1.33% | 624.12 | 100.00% |
| 上海鹰思商务信息咨询有限公司 | 330.19 | 1.19% | 373.00 | 100.00% |
| 上海莘天置业有限公司 | 282.90 | 1.02% | 350.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,934.58 | 75.50% | 17,247.76 | 100.00% |
注：上述表格中客户组成如下：
长安福特：长安福特汽车有限公司销售分公司；东风：东风英菲尼迪汽车有限公司、标致雪铁龙（上海）管理有限公司等；上汽通用：上汽通用汽车销售有限公司、上汽通用汽车有限公司等；吉利：浙江吉利汽车销售有限公司、吉智（杭州）文化创意有限公司等；奇瑞：安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司；北京汽车：北汽新能源汽车营销有限公司、北京汽车股份有限公司。
6、北京卓泰
北京卓泰自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-6月 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 三六零 | 116.47 | 100.00% | 46.49 | 100.00% |
| 合计 | 116.47 | 100.00% | 46.49 | 100.00% |
| 2021年 | ||||
5-1-93
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 上海梦策网络科技有限公司 | 47.46 | 71.51% | - | - |
| 三六零 | 22.37 | 33.70% | 12.88 | 100.00% |
| 成都海瑞恩网络科技有限公司 | 0.03 | 0.05% | - | - |
| 流利说 | 0.17 | 0.26% | - | - |
| 百度 | -3.66 | -5.51% | - | - |
| 合计 | 66.37 | 100.00% | 12.88 | 100.00% |
| 2020年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 安心财产保险有限责任公司 | 1,598.28 | 98.80% | - | - |
| 百度 | 8.74 | 0.54% | 3.88 | 100.00% |
| 三六零 | 6.88 | 0.43% | 7.30 | 100.00% |
| 上海梦策网络科技有限公司 | 2.02 | 0.12% | - | - |
| 英孚教育 | 0.89 | 0.06% | - | - |
| 上海誉碧网络科技有限公司 | 0.85 | 0.05% | - | - |
| 合计 | 1,617.66 | 100.00% | 11.18 | 100.00% |
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 北京一帆新媒网络科技有限公司 | 2,562.08 | 36.55% | 1,585.80 | 100.00% |
| 北京鸿途信达科技股份有限公司 | 1,822.46 | 26.00% | 438.04 | 100.00% |
| 安心财产保险有限责任公司 | 730.46 | 10.42% | 774.29 | 100.00% |
| 百度 | 678.51 | 9.68% | - | - |
| 北京互动阳光科技有限公司 | 258.24 | 3.68% | - | - |
| 北京云天互联科技有限公司 | 228.89 | 3.27% | - | - |
| 点滴关怀（海南）信息科技有限公司 | 181.29 | 2.59% | - | - |
| 英孚教育 | 177.54 | 2.53% | 0.48 | 100.00% |
| 北京有为传媒广告有限公司 | 153.99 | 2.20% | - | - |
| 上海中彦信息科技股份有限公司 | 47.18 | 0.67% | - | - |
5-1-94
| 合计 | 6,840.64 | 97.59% | 2,798.61 | 100.00% |
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 流利说 | 3,665.91 | 46.76% | 21.47 | 100.00% |
| 北京鸿途信达科技股份有限公司 | 2,254.12 | 28.75% | 2,290.95 | 100.00% |
| 北京乐动力网络科技有限公司 | 346.40 | 4.42% | - | - |
| 杭州富聊科技有限公司 | 296.92 | 3.79% | 11.41 | 100.00% |
| 珠海豆饭科技有限公司 | 250.85 | 3.20% | - | - |
| 成都海瑞恩网络科技有限公司 | 144.85 | 1.85% | - | - |
| 北京点悦互动软件科技有限公司 | 85.10 | 1.09% | - | - |
| 北京炫众网络科技有限公司 | 74.26 | 0.95% | - | - |
| 北京密境和风科技有限公司 | 58.16 | 0.74% | - | - |
| 开看（杭州）信息技术有限公司 | 54.18 | 0.69% | - | - |
| 合计 | 7,230.75 | 92.24% | 2,323.83 | 100.00% |
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 成都中润鑫泰科技有限公司 | 1,474.64 | 32.57% | 188.39 | 100.00% |
| 流利说 | 652.06 | 14.40% | 611.41 | 100.00% |
| 成都百事得企业营销策划有限公司 | 243.82 | 5.38% | 38.74 | 100.00% |
| 杭州富聊科技有限公司 | 242.30 | 5.35% | - | - |
| 北京炫众网络科技有限公司 | 229.54 | 5.07% | 0.62 | 100.00% |
| 深圳市世纪天游科技有限公司 | 173.35 | 3.83% | 24.75 | 100.00% |
| 挂号网（杭州）科技有限公司 | 115.84 | 2.56% | - | - |
| 腾讯系 | 97.08 | 2.14% | 7.34 | 100.00% |
| 杭州灰创网络科技有限公司 | 89.92 | 1.99% | - | - |
| 上海拍拍贷金融信息服务有限公司 | 84.65 | 1.87% | - | - |
| 合计 | 3,403.20 | 75.16% | 871.25 | 100.00% |
| 2016年 | ||||
5-1-95
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 流利说 | 934.29 | 25.24% | 231.69 | 100.00% |
| 华多 | 844.85 | 22.83% | - | - |
| 成都中润鑫泰科技有限公司 | 510.53 | 13.79% | 341.64 | 100.00% |
| 北京鸿途信达科技有限公司 | 257.09 | 6.95% | 125.58 | 100.00% |
| 卓识互联（上海）文化传媒有限公司 | 167.36 | 4.52% | - | - |
| 千闻云计算科技（上海）有限公司 | 110.94 | 3.00% | - | - |
| 北京炫众网络科技有限公司 | 51.79 | 1.40% | - | - |
| 上海云克网络科技有限公司 | 50.46 | 1.36% | 23.44 | 100.00% |
| 重庆迪森渤科技有限公司 | 50.00 | 1.35% | - | - |
| 杭州灰创网络科技有限公司 | 47.39 | 1.28% | 19.41 | 100.00% |
| 合计 | 3,024.70 | 81.72% | 741.76 | 100.00% |
注：上述表格中客户组成如下：
流利说：上海流利说信息技术有限公司、上海萌番文化传播有限公司等；华多：广州华多网络科技有限公司、广州华多网络科技有限公司珠海分公司；腾讯系：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司；百度：百度时代网络技术（北京）有限公司、百度（中国）有限公司等；英孚教育：上海英培商务咨询有限公司、英域成语言培训（上海）有限公司等；三六零：北京奇付通科技有限公司、三六零科技集团有限公司等。
如上所述，自收购以来，北京卓泰各期前十大客户均已完成回款。
7、爱创天杰
爱创自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-6月 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 一汽 | 18,101.93 | 44.68% | 27,187.93 | 1.53% |
| 重庆长安 | 6,993.82 | 17.26% | 24,233.80 | 13.65% |
| 长城汽车 | 3,917.51 | 9.67% | 6,182.84 | 8.65% |
| 沃尔沃汽车销售（上海）有限公司 | 2,129.40 | 5.26% | 2,871.88 | 9.94% |
| 伊利 | 2,048.48 | 5.06% | 2,860.05 | 2.94% |
5-1-96
| 江铃福特汽车科技（上海）有限公司 | 1,824.88 | 4.50% | 1,934.37 | - |
| 北汽 | 948.99 | 2.34% | 1,609.40 | - |
| 智己汽车科技有限公司 | 820.49 | 2.02% | 1,049.02 | - |
| 金康 | 739.91 | 1.83% | 286.54 | 64.40% |
| 北京代博广告有限公司 | 660.38 | 1.63% | 1,072.08 | - |
| 合计 | 38,185.79 | 94.25% | 69,287.91 | 6.94% |
| 注：爱创天杰主要客户为各品牌汽车厂商，项目执行完毕，提交客户结案报告或活动总结反馈等进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。 | ||||
| 2021年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 重庆长安 | 23,288.96 | 27.34% | 24,233.45 | 56.83% |
| 一汽 | 22,667.24 | 26.61% | 16,441.32 | 61.03% |
| 长城汽车 | 11,307.04 | 13.28% | 6,411.87 | 75.32% |
| 沃尔沃汽车销售（上海）有限公司 | 6,004.99 | 7.05% | 4,029.64 | 91.83% |
| 北汽 | 4,076.65 | 4.79% | 2,876.78 | 78.89% |
| 伊利 | 3,223.74 | 3.79% | 1,279.08 | 52.72% |
| 长安福特汽车有限公司销售分公司 | 2,154.52 | 2.53% | 2,833.26 | 9.70% |
| 北京奔驰 | 2,018.87 | 2.37% | 3,819.67 | 38.01% |
| 奇瑞 | 1,757.74 | 2.06% | 1,848.79 | 57.43% |
| 比亚迪 | 1,500.94 | 1.76% | 1,591.54 | 22.62% |
| 合计 | 78,000.69 | 91.58% | 65,365.40 | 58.79% |
| 注：爱创天杰主要客户为各品牌汽车厂商，项目执行完毕，提交客户结案报告或活动总结反馈等进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。 | ||||
| 2020年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 一汽 | 16,395.31 | 23.73% | 11,662.56 | 100.00% |
| 长城汽车 | 14,728.57 | 21.31% | 12,624.77 | 100.00% |
| 东风 | 5,590.32 | 8.09% | 5,803.03 | 100.00% |
| 招商银行股份有限公司信用卡中心 | 4,711.56 | 6.82% | 2,889.30 | 80.70% |
| 重庆长安 | 3,860.61 | 5.59% | 4,030.78 | 100.00% |
| 北汽 | 3,319.47 | 4.80% | 3,068.76 | 100.00% |
| 伊利 | 3,251.92 | 4.71% | 1,171.39 | 100.00% |
5-1-97
| 北京奔驰 | 3,008.17 | 4.35% | 3,188.66 | 92.86% |
| 长安福特汽车有限公司销售分公司 | 2,252.02 | 3.26% | 2,109.89 | 91.86% |
| 奇瑞 | 1,934.05 | 2.80% | 844.71 | 100.00% |
| 合计 | 59,052.00 | 85.46% | 47,393.85 | 97.98% |
| 注：爱创天杰主要客户为各品牌汽车厂商，项目执行完毕，提交客户结案报告或活动总结反馈等进行验收审核，流程时间相对较长，处于在执行和结算中。 | ||||
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 长城汽车 | 12,705.66 | 17.45% | 8,109.05 | 100.00% |
| 一汽 | 11,928.09 | 16.39% | 8,564.98 | 100.00% |
| 伊利 | 7,816.49 | 10.74% | 2,725.03 | 100.00% |
| 重庆长安 | 5,512.01 | 7.57% | 4,135.41 | 100.00% |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 4,438.89 | 6.10% | 3,160.36 | 100.00% |
| 招商银行股份有限公司信用卡中心 | 4,230.05 | 5.81% | 2,274.35 | 100.00% |
| 奇瑞 | 3,866.06 | 5.31% | 3,161.02 | 100.00% |
| 比亚迪 | 3,325.37 | 4.57% | 2,952.83 | 100.00% |
| 海马汽车 | 2,799.68 | 3.85% | 1,981.54 | 100.00% |
| 杭州焦点广告传播有限公司 | 1,886.79 | 2.59% | 2,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 58,509.09 | 80.38% | 39,064.57 | 100.00% |
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 长城汽车 | 11,669.94 | 16.30% | 5,630.65 | 100.00% |
| 伊利 | 6,375.94 | 8.91% | 2,083.86 | 100.00% |
| 奇瑞 | 5,337.42 | 7.46% | 4,248.52 | 100.00% |
| 湖南猎豹汽车股份有限公司 | 5,161.61 | 7.21% | 2,741.41 | 100.00% |
| 东风 | 4,200.16 | 5.87% | 2,782.33 | 100.00% |
| 海马汽车 | 4,140.86 | 5.79% | 3,213.89 | 100.00% |
| 北汽 | 3,573.72 | 4.99% | 3,104.44 | 100.00% |
| 一汽 | 3,491.37 | 4.88% | 2,284.03 | 100.00% |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 3,306.55 | 4.62% | 1,572.97 | 100.00% |
| 上海郡州广告有限公司 | 2,608.40 | 3.64% | 1,656.91 | 100.00% |
5-1-98
| 合计 | 49,865.97 | 69.67% | 29,319.01 | 100.00% |
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 东风 | 7,085.82 | 14.01% | 3,571.16 | 100.00% |
| 海马汽车 | 6,568.54 | 12.99% | 3,448.32 | 100.00% |
| 奇瑞 | 4,704.96 | 9.30% | 1,922.53 | 100.00% |
| 上海鼎脉营销顾问有限公司 | 3,301.89 | 6.53% | 3,000.00 | 100.00% |
| 江铃汽车销售有限公司 | 2,793.34 | 5.52% | 2,708.35 | 100.00% |
| 伊利 | 2,723.57 | 5.39% | 1,484.22 | 100.00% |
| 招商银行股份有限公司信用卡中心 | 2,250.56 | 4.45% | 247.88 | 100.00% |
| 长安标致雪铁龙汽车有限公司 | 2,133.06 | 4.22% | 1,637.34 | 100.00% |
| 北京兴和广告传媒有限公司 | 1,954.90 | 3.87% | 2,072.20 | 100.00% |
| 上海旭通广告有限公司北京分公司 | 1,628.05 | 3.22% | 395.07 | 100.00% |
| 合计 | 35,144.69 | 69.50% | 20,487.07 | 100.00% |
注：上述表格中客户组成如下：
一汽：一汽奔腾轿车有限公司销售分公司、一汽轿车销售有限公司等；长城汽车：长城汽车股份有限公司、重庆哈弗汽车有限公司等；重庆长安：重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车科技有限公司等；东风：东风悦达起亚汽车有限公司销售分公司、东风柳州汽车有限公司；北汽：北京汽车销售有限公司、北京新能源汽车营销有限公司等；伊利：内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司；北京奔驰：北京奔驰汽车有限公司、北京马可正嘉汽车运动股份有限公司等；奇瑞：奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司、捷豹路虎（中国）投资有限公司等；海马汽车：海马汽车销售有限公司、一汽海马汽车有限公司等；比亚迪：比亚迪汽车销售有限公司、比亚迪汽车工业有限公司；
金康：重庆金康新能源汽车有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司。
8、智阅网络
智阅自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2022年1-6月 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
5-1-99
| 奇瑞 | 482.95 | 4.26% | 1,078.57 | - | |
| 长安福特汽车有限公司销售分公司 | 45.72 | 0.40% | 48.46 | - | |
| 北京晋阳恒泰广告有限公司 | 41.98 | 0.37% | 50.00 | - | |
| 北京际恒锐智企业管理顾问有限公司 | 39.99 | 0.35% | 46.31 | - | |
| 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 | 33.02 | 0.29% | 35.00 | 57.14% | |
| 北京迪思公关顾问有限公司 | 30.66 | 0.27% | 35.25 | 9.22% | |
| 比亚迪汽车销售有限公司 | 18.87 | 0.17% | 12.00 | 66.67% | |
| 北京鱼得水营销顾问有限公司 | 18.87 | 0.17% | 77.50 | - | |
| 北京朗知网络传媒科技股份有限公司 | 16.98 | 0.15% | 18.00 | - | |
| 开普天下（北京）传媒广告有限公司 | 12.74 | 0.11% | 15.00 | - | |
| 合计 | 741.78 | 6.54% | 1,416.09 | 2.21% | |
| 注：客户未回款主要原因为尚未到信用期。 | |||||
| 2021年 | |||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 | |
| 奇瑞 | 1,446.84 | 5.48% | 1,616.65 | 77.32% | |
| 吉利 | 247.21 | 0.94% | 300.00 | 100.00% | |
| 上海贸腾电子商务有限公司 | 169.81 | 0.64% | 180.00 | 0.00% | |
| 北京鱼得水营销顾问有限公司 | 110.85 | 0.42% | 107.50 | 46.51% | |
| 西藏亦复广告有限公司 | 92.33 | 0.35% | 41.63 | 54.05% | |
| 天津星言云汇网络科技有限公司 | 46.70 | 0.18% | 34.99 | 0.00% | |
| 上海浩御文化传媒有限公司 | 46.23 | 0.18% | 24.00 | 100.00% | |
| 北京时空视点整合营销顾问股份有限公司 | 43.11 | 0.16% | 45.70 | 0.00% | |
| 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 | 35.85 | 0.14% | 15.00 | 100.00% | |
| 比亚迪汽车销售有限公司 | 33.02 | 0.13% | 42.00 | 100.00% | |
| 合计 | 2,271.95 | 8.62% | 2,407.47 | 70.76% | |
| 注：客户未回款主要原因为尚未到信用期。 | |||||
| 2020年 | |||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业 | 当期末应 | 期后回款 | |
5-1-100
| 务收入的比例 | 收账款余额 | 比例 | ||
| 吉利 | 11,751.59 | 28.31% | 7,916.64 | 100.00% |
| 天津星言云汇网络科技有限公司 | 3,832.72 | 9.23% | 3,058.48 | 100.00% |
| 上海郡州广告传媒股份有限公司 | 3,533.28 | 8.51% | 3,745.28 | 98.22% |
| 北京梯田传媒广告有限公司 | 2,100.05 | 5.06% | 1,511.00 | 100.00% |
| 众成就娱乐传媒有限公司上海分公司 | 1,566.04 | 3.77% | 1,120.00 | 100.00% |
| 一汽丰田汽车销售有限公司 | 1,489.94 | 3.59% | 1,579.33 | 100.00% |
| 新意 | 1,177.32 | 2.84% | 432.66 | 100.00% |
| 旎梦(上海)广告有限公司 | 344.94 | 0.83% | 40.00 | 100.00% |
| 比亚迪汽车销售有限公司 | 280.57 | 0.68% | 385.00 | 100.00% |
| 北京迪思公关顾问有限公司 | 219.97 | 0.53% | 159.29 | 100.00% |
| 合计 | 26,296.42 | 63.35% | 19,947.68 | 99.67% |
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 吉利 | 12,098.40 | 30.10% | 8,238.56 | 100.00% |
| 上海郡州广告传媒股份有限公司 | 1,680.08 | 4.18% | 810.29 | 100.00% |
| 新意 | 1,606.68 | 4.00% | 1,064.79 | 100.00% |
| 众成就娱乐传媒有限公司上海分公司 | 700.85 | 1.74% | 742.30 | 100.00% |
| 华扬联众数字技术股份有限公司 | 614.37 | 1.53% | - | - |
| 上汽 | 592.45 | 1.47% | 342.00 | 100.00% |
| 北京现代汽车有限公司销售分公司 | 420.00 | 1.04% | 311.64 | 100.00% |
| 上海瀚天星海广告有限公司 | 419.36 | 1.04% | 241.00 | 100.00% |
| 佳杪仕品牌管理咨询（北京）有限公司 | 370.61 | 0.92% | 201.10 | 100.00% |
| 北京迪爱慈广告有限公司 | 368.88 | 0.92% | 89.16 | 100.00% |
| 合计 | 18,871.68 | 46.94% | 12,040.84 | 100.00% |
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业 | 当期末应 | 期后回款 |
5-1-101
| 务收入的比例 | 收账款余额 | 比例 | ||
| 吉利 | 6,196.60 | 19.87% | 5,652.40 | 100.00% |
| 上海郡州广告传媒股份有限公司 | 2,081.08 | 6.67% | 976.30 | 100.00% |
| 上汽 | 1,703.58 | 5.46% | 1,265.80 | 100.00% |
| 北京知趣科技有限公司 | 1,484.81 | 4.76% | - | - |
| 比亚迪汽车销售有限公司 | 1,287.74 | 4.13% | 1,365.00 | 100.00% |
| 新意 | 1,021.16 | 3.27% | 1,241.64 | 100.00% |
| 一汽丰田汽车销售有限公司 | 943.40 | 3.03% | 1,000.00 | 100.00% |
| 北京迪爱慈广告有限公司 | 773.55 | 2.48% | 411.07 | 100.00% |
| 北京迪思公关顾问有限公司 | 591.51 | 1.90% | 627.00 | 100.00% |
| 重庆力帆资产管理有限公司 | 566.04 | 1.82% | 600.00 | 【注】 |
| 合计 | 16,649.47 | 53.39% | 13,139.21 | 100.00% |
| 注：重庆力帆资产管理有限公司经诉讼和解程序，以相关资产抵偿了对智阅网络的债务。 | ||||
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 吉利 | 2,303.67 | 16.90% | 2,241.89 | 100.00% |
| 上汽 | 925.13 | 6.79% | 357.00 | 100.00% |
| 新意 | 591.91 | 4.34% | 448.62 | 100.00% |
| 佳杪仕品牌管理咨询（北京）有限公司 | 529.29 | 3.88% | 563.00 | 100.00% |
| 电通数码（北京）广告有限公司 | 499.62 | 3.66% | 529.60 | 100.00% |
| 丰田汽车（中国）投资有限公司 | 471.70 | 3.46% | 100.00% | |
| 北京迪爱慈广告有限公司 | 437.17 | 3.21% | 514.89 | 100.00% |
| 北京车闻公关咨询有限公司 | 389.62 | 2.86% | 413.00 | 100.00% |
| 天津今日头条科技有限公司 | 334.91 | 2.46% | 180.00 | 100.00% |
| 北京天下凤凰科技有限公司 | 322.26 | 2.36% | 341.60 | 100.00% |
| 合计 | 6,805.28 | 49.92% | 5,589.60 | 100.00% |
注：上述表格中客户组成如下：
吉利：杭州吉利新能源汽车销售有限公司、北京吉利新能源汽车销售有限公司等；上汽：上汽通用汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司等；新意：北京新意电通太科数字科技有限公司、北京新意互动数字技术有限公司；奇瑞：安徽奇瑞汽车销售有限公司、安徽奇瑞商用车销售有限公司。
5-1-102
9、数字一百
数字一百自收购以来各报告期前十大客户（剔除合并范围内关联方）、向上述客户发生业务取得的收入、对应的应收账款及期后回款比例（截至2022年7月31日）如下表所示：
单位：万元
| 2021年1-6月 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 1,114.24 | 15.92% | 737.81 | 100.00% |
| 北京嘀嘀无限科技发展有限公司 | 816.13 | 11.66% | 367.74 | 100.00% |
| OPPO广东移动通信有限公司 | 408.75 | 5.84% | 353.95 | 100.00% |
| 北京三快在线科技有限公司 | 267.64 | 3.82% | 8.61 | 100.00% |
| 广州尼尔森市场研究有限公司 | 253.72 | 3.62% | 235.19 | 100.00% |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 245.06 | 3.50% | 233.71 | 100.00% |
| 北京字节跳动网络技术有限公司 | 240.58 | 3.44% | 192.88 | 100.00% |
| 成都新潮传媒集团有限公司 | 176.88 | 2.53% | 122.41 | 100.00% |
| SSI | 162.61 | 2.32% | 146.49 | 100.00% |
| 北京小米移动软件有限公司 | 138.91 | 1.98% | 147.25 | 100.00% |
| 合计 | 3,824.52 | 54.63% | 2,546.04 | 100.00% |
| 2020年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 华为终端有限公司 | 1,969.42 | 14.03% | 1,182.90 | 100.00% |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 1,609.28 | 11.47% | 737.52 | 100.00% |
| 北京嘀嘀无限科技发展有限公司 | 1,492.15 | 10.63% | 714.65 | 100.00% |
| 科大讯飞股份有限公司 | 1,282.89 | 9.14% | 824.40 | 100.00% |
| 北京市朝阳区安全生产监督管理局 | 598.88 | 4.27% | - | - |
| 支付宝(中国)网络技术有限公司 | 395.00 | 2.81% | 75.49 | 100.00% |
5-1-103
| 海信集团股份有限公司 | 360.78 | 2.57% | 50.72 | 100.00% |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 344.75 | 2.46% | 122.24 | 100.00% |
| 广州尼尔森市场研究有限公司 | 319.84 | 2.28% | 139.22 | 100.00% |
| 成都新潮传媒集团有限公司 | 313.61 | 2.23% | 232.25 | 100.00% |
| 合计 | 8,686.60 | 61.89% | 4,079.39 | 100.00% |
| 2019年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 北京嘀嘀无限科技发展有限公司 | 1,843.72 | 10.04% | 614.12 | 100.00% |
| 华为终端有限公司 | 1,773.08 | 9.66% | 1,879.47 | 100.00% |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 1,358.49 | 7.40% | 889.19 | 100.00% |
| 深圳市商汤科技有限公司 | 918.37 | 5.00% | 432.11 | 100.00% |
| 科大讯飞股份有限公司 | 831.69 | 4.53% | 528.64 | 100.00% |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 555.91 | 3.03% | 289.21 | 100.00% |
| 中国银联股份有限公司 | 467.19 | 2.55% | 175.29 | 100.00% |
| 海信集团股份有限公司 | 332.03 | 1.81% | 172.14 | 100.00% |
| 广州尼尔森市场研究有限公司 | 285.49 | 1.56% | 179.07 | 100.00% |
| 成都新潮传媒集团有限公司 | 277.42 | 1.51% | 175.98 | 100.00% |
| 合计 | 8,643.39 | 47.09% | 5,335.22 | 100.00% |
| 2018年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 北京市朝阳区安全生产监督管理局 | 1,614.46 | 9.53% | 1,608.00 | 100.00% |
| 深圳市商汤科技有限公司 | 1,559.38 | 9.21% | 534.14 | 100.00% |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 1,538.11 | 9.08% | 653.76 | 100.00% |
| OPPO广东移动通信有限公司 | 1,513.03 | 8.93% | 305.16 | 100.00% |
| 北京百度网讯科技有限公司 | 1,235.24 | 7.29% | 978.91 | 100.00% |
| 成都新潮传媒集团有限公司 | 565.79 | 3.34% | 367.98 | 100.00% |
5-1-104
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 434.41 | 2.57% | 424.53 | 100.00% |
| 金红叶纸业集团有限公司 | 383.15 | 2.26% | 279.69 | 100.00% |
| 河南双汇投资发展股份有限公司 | 377.09 | 2.23% | 287.72 | 100.00% |
| 广州尼尔森市场研究有限公司 | 375.76 | 2.22% | 120.81 | 100.00% |
| 合计 | 9,596.42 | 56.66% | 5,560.70 | 100.00% |
| 2017年 | ||||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入的比例 | 当期末应收账款余额 | 期后回款比例 |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 751.12 | 6.73% | 747.54 | 100.00% |
| 金红叶纸业集团有限公司 | 737.55 | 6.61% | 419.40 | 100.00% |
| 北京市朝阳区安全生产监督管理局 | 561.32 | 5.03% | 205.60 | 100.00% |
| 广州尼尔森市场研究有限公司 | 446.89 | 4.01% | 163.49 | 100.00% |
| 交通银行股份有限公司 | 394.82 | 3.54% | 358.11 | 100.00% |
| 北京市商汤科技开发有限公司 | 392.45 | 3.52% | 414.01 | 100.00% |
| 北京大恒软件技术有限公司 | 386.79 | 3.47% | 410.00 | 100.00% |
| 杭州链动车城商务有限公司 | 320.75 | 2.88% | 340.00 | 100.00% |
| 296.69 | 2.66% | 89.81 | 100.00% | |
| 清远市简一陶瓷有限公司 | 243.40 | 2.18% | 139.20 | 100.00% |
| 合计 | 4,531.78 | 40.63% | 3,287.16 | 100.00% |
如上所述，数字一百客户均已经全部回款。综上所述，浙文互联前期收购的各家子公司前十大客户期后基本完成回款，部分款项正在结算或执行相关程序中，具有合理性。
（二）9家子公司被收购以来对主要客户所取得的收入变动情况及原因
1、派瑞威行2015-2022年6月主要客户收入变动情况及原因分析2016年，派瑞威行前十大客户相较2015年发生的主要变化为北京畅行信息技术有限公司、纽海电子商务（上海）有限公司、上海齐家网信息科技股份有限公司、携程计算机技术（上海）有限公司、北京当当科文电子商务有限公司、北京趣拿软件科技有限公司、百丽电子商务（上海）有限公司退出前十大客户，其
5-1-105
主要变化原因为：（1）上海齐家网络信息科技股份有限公司主要受其所在行业环境不利影响，营销需求减少；（2）北京当当科文电子商务有限公司受市场占有率波动影响，营销需求随之减少；（3）其余客户系自身营销需求调整的影响。北京无双科技有限公司、道有道（北京）科技股份有限公司、上海赫程国际旅行社有限公司、北京融联世纪信息技术有限公司、北京易彩互联科技有限公司、上海楼然信息技术有限公司、安徽冠宇文化传媒有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）派瑞威行业务规模拓展、服务质量较高，新增客户北京无双科技、北京易彩互联、上海楼然、安徽冠宇营销需求量较多；（2）其余客户系自身营销需求调整的影响。
2017年，派瑞威行前十大客户相较2016年发生的主要变化为杭州时趣信息技术有限公司、北京无双科技有限公司、道有道（北京）科技股份有限公司、北京融联世纪信息技术有限公司、北京易彩互联科技有限公司、安徽冠宇文化传媒有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）道有道（北京）科技股份有限公司对自身业务产品进行调整，因此合作体量减少；（2）其余客户系自身营销需求调整的影响。北京麦道伯仲网络技术有限公司、微梦创科网络科技（中国）有限公司、北京快友世纪科技股份有限公司、厦门三快在线科技有限公司、北京爱游盟信息科技有限公司、北京爱德康赛广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）厦门三快主要是受团购业务兴起，该客户通过加大广告的投放力度，以求快速拓展业务成为行业的龙头企业；（2）其余客户系自身营销需求调整的影响。2018年，派瑞威行前十大客户相较2017年发生的主要变化为北京麦道伯仲网络技术有限公司、上海赫程国际旅行社有限公司、北京快友世纪科技股份有限公司、上海楼然信息技术有限公司、厦门三快在线科技有限公司、北京爱游盟信息科技有限公司、北京爱德康赛广告有限公司、唯品会（中国）有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）厦门三快和唯品会主要受客户所在行业处于变动影响，广告预算下滑；（2）其余客户系自身营销需求调整的影响。
深圳前海微众银行股份有限公司、头条系、北京韵洪万豪广告有限公司、智者四海(北京)技术有限公司、麦可斯信息科技（上海）有限公司、咪咕视讯科技有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司、浙江争游网络科技有限公司成为新的前
5-1-106
十大客户：（1）小额贷款行业规范后，微众银行处于业务上升期，新客户量增加，微众银行为进一步扩大市场份额，加大广告的投放；（2）头条系客户受企业战略的影响，进一步对市场进行渗透，加大了广告的投入，与派瑞威行合作更加紧密；
（3）浙江争游为游戏类客户，为推广新游戏，抢占市场份额，导致营销需求增加；（4）其他客户系自身营销需求调整的影响。
2019年，派瑞威行前十大客户相较2018年发生的主要变化为头条系、北京韵洪万豪广告有限公司、智者四海（北京）技术有限公司、麦可斯信息科技（上海）有限公司、咪咕视讯科技有限公司、微梦创科网络科技（中国）有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：主要受客户广告宣传预算变动影响与客户所在行业变动的影响。群邑、阿里系、作业帮教育科技（北京）有限公司、杭州泰一指尚科技有限公司、青岛金程数字传媒有限公司、北京游戏创客科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为客户预算调整、客户所在市场发生变化、教育行业兴起、与新客户建立新的合作等因素的影响。2020年，派瑞威行前十大客户相较2019年发生的主要变化为贪玩系、京东系、深圳前海微众银行股份有限公司、杭州泰一指尚科技有限公司、青岛金程数字传媒有限公司、北京游戏创客科技有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）贪玩系客户主要受企业诉讼、游戏行业IP版权争夺及新冠疫情等不利因素的影响，客户变更发展战略，减少企业经营风险，受客户战略调整导致派瑞威行与贪玩系客户合作减少；（2）其余客户受所在行业及客户广告预算下调的影响，跌出前十大客户。莉莉丝、头条系、4399、北京学而思教育科技有限公司、金程数字、钜人、上海淇毓信息科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）莉莉丝与4399为游戏客户，由于这两家客户有新游戏上市，有新品进入市场，加大了宣传力度；（2）北京学而思主要受疫情影响，在线教育需求量上升，导致企业加大广告投放，抢占市场份额；（3）其余客户系自身营销需求调整的影响。2021年，派瑞威行前十大客户相较2020年发生的主要变化为群邑、作业帮、北京学而思教育科技有限公司、金程数字、钜人、上海淇毓信息科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）作业帮、学而思受“双减”政策的影响，
5-1-107
教育行业不景气，相关的广告投放预算减少；（2）群邑未中标，导致与群邑相关的业务规模大幅下降；（3）其余客户系自身营销需求调整的影响。
贪玩系、雷霆游戏、上海众叙、河北庄野、9130游戏、全拓科技成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）2021年，公司引入了浙江文投做为新股东，部分业务的核心管理团队重新搭建，并对游戏类客户加大业务开发力度，销售规模较2020年得以大幅提升。提高了对资源整合及风险控制的能力，提高游戏客户合作规模，使得贪玩系等游戏客户与派瑞威行合作更加紧密，交易金额增加较多；（2）雷霆游戏由于上线新游戏，加大推广力度，导致广告投放量增加；
（3）河北庄野属于新兴大众消费品行业，该行业处于快速发展时期，相关广告预算较高；（4）全拓科技为新中标客户，广告需求量较大；（5）其余客户系自身营销需求调整的影响。
2022年1-6月，派瑞威行前十大客户相较2021年发生的主要变化为阿里系、雷霆游戏、莉莉丝、9130游戏、全拓科技退出前十大客户，其主要变化原因为：
（1）阿里系主要是受市场环境影响，客户广告支出预算进行调整，产品线分配预算的量级及方向有变化，从而导致与派瑞威行合作金额减少；（2）雷霆游戏、莉莉丝、9130游戏为游戏类客户，游戏类客户的投放根据产品及流量规律，具有一定周期性，2022年前两个季度投放相对其他类型大客户较少；（3）全拓科技由于客户预算调整导致2022年前两个季度与派瑞威行合作金额减少，退出前十大客户。
北京尚线、喜彩屋、麦凯莱、争游系、美团系成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京尚线、麦凯莱、争游系变动主要原因是受产品迭代频率的影响，新品出现广告投放量级随之增加；（2）喜彩屋属于新兴大众消费品行业，由于新兴大众消费品行业GMV(商品交易总额)模式增长趋势明显,为抓住行业发展机遇，客户调整广告投入遂与派瑞威行合作更为紧密；（3）美团系主要受客户业务发展需求影响，派瑞威行与美团系进一步达成更深度合作的意向，故2022年前两个季度交易金额较高。
2、广州华邑2015-2022年6月主要客户收入变动情况及原因分析
2016年，广州华邑前十大客户相较2015年发生的主要变化为加多宝、华润怡宝、广东丸美生物技术股份有限公司、宝宝树、恒大、乐百氏（广东）食品饮
5-1-108
料有限公司、韩后退出前十大客户，其主要变化原因为项目合作减少。
丸美、奇瑞捷豹路虎、达能（中国）食品饮料有限公司、汤臣倍健、福达（中国）投资有限公司、京润珍珠、河北中烟工业有限责任公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）丸美、汤臣倍健、福达（中国）投资有限公司系自身营销需求调整的影响；（2）其他客户为新承接客户。2017年，广州华邑前十大客户相较2016年发生的主要变化为丸美、汤臣倍健、福达（中国）投资有限公司、京润珍珠、河北中烟工业有限责任公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户预算变化不再合作。京东、伊利、广州佰嘉药业有限公司、好来化工（中山）有限公司、维他奶（上海）有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为全部为新承接客户。2018年，广州华邑前十大客户相较2017年发生的主要变化为奇瑞捷豹路虎、深圳市金立通信设备有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）奇瑞捷豹路虎项目合作减少；（2）深圳市金立通信设备有限公司破产清算，不再合作。
黑龙江飞鹤乳业有限公司、广东美的制冷设备有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为与广州华邑项目合作增加。
2019年，广州华邑前十大客户相较2018年发生的主要变化为广东佰嘉药业有限公司、维达商贸有限公司、维他奶（上海）有限公司、好来化工（中山）有限公司、广东美的制冷设备有限公司、达能益力贸易（深圳）有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户预算变化不再合作。
英特尔半导体（美国）有限责任公司、佛山市云米电器科技有限公司、重庆新日日顺家电销售有限公司、玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、美赞臣营养品（中国）有限公司、东风启辰汽车销售有限公司成为新的前十大客户。其主要变化原因为：（1）英特尔半导体（美国）有限责任公司、佛山市云米电器科技有限公司为新承接客户；（2）重庆新日日顺家电销售有限公司、玛氏箭牌糖果（中国）有限公司系自身营销需求调整的影响；（3）美赞臣营养品（中国）有限公司、东风启辰汽车销售有限公司由于业务结构调整，与广州华邑项目合作增加。
2020年，广州华邑前十大客户相较2019年发生的主要变化为佛山市云米电器科技有限公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、重庆新日日顺家电销售有限公司、玛氏箭牌糖果（中国）有限公司、美赞臣营养品（中国）有限公司、黑
5-1-109
龙江飞鹤乳业有限公司、东风启辰汽车销售有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户预算变化不再合作。
湖南天娱广告有限公司、广州超威生物科技有限公司、广东美的制冷设备有限公司、步云（广州）营销服务有限公司、石家庄君乐宝乳业有限公司、财付通支付科技有限公司、广州铭晟文化旅游管理有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）广东美的制冷设备有限公司、步云（广州）营销服务有限公司、广州铭晟文化旅游管理有限公司系自身营销需求调整的影响；（2）其余客户为新承接客户。
2021年，广州华邑前十大客户相较2020年发生的主要变化为湖南天娱广告有限公司、广东美的制冷设备有限公司、英特尔半导体（美国）有限责任公司、步云（广州）营销服务有限公司、石家庄君乐宝乳业有限公司、广州铭晟文化旅游管理有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户预算变化不再合作。
承德怡达食品股份有限公司、爱立信（中国）通信有限公司、深圳市恒大饮品有限公司、金牌幕后（北京）娱乐经纪有限公司、北京思明启创科技有限公司、北京存真电子商务有限公司成为新的前十大客户，全部为广州华邑新承接客户。
2022年1-6月，广州华邑前十大客户相较2021年发生的主要变化为财付通支付科技有限公司、深圳市恒大饮品有限公司、北京思明启创科技有限公司、广州超威生物科技有限公司、北京存真电子商务有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户预算变化不再合作。
北京年少有为国际文化传播有限公司、中电科技集团重庆声光电有限公司、北方星豪（北京）彩色印刷设计有限公司、泉州市极限互动设计有限公司、上海吟畅文化传媒有限公司成为新的前十大客户，全部为广州华邑新承接客户。
3、雨林木风2015-2022年6月主要客户收入变动情况及原因分析
2016年，雨林木风前十大客户相较2015年发生的主要变化为京东、安徽酷客文化传媒有限公司、上海硬通网络科技有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司、北京环宇移通科技有限公司、阿里系退出前十大客户, 其主要变化原因系自身营销需求调整的影响。
国美在线电子商务有限公司、北京万象新动移动科技有限公司、上海华程西南国际旅行社有限公司、流利说、珍爱网、华多成为新的前十大客户，其主要变
5-1-110
化原因为客户预算增加。
2017年，雨林木风前十大客户相较2016年发生的主要变化为北京创锐文化传媒有限公司东直门分公司、华多、北京中润无线广告有限公司、上海华程西南国际旅行社有限公司、北京万象新动移动科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户投放策略调整，其中北京中润无线广告有限公司、华多投放效果不理想减少了营销需求。成都中润鑫泰科技有限公司、上海木喆网络技术有限公司、北京炫众网络科技有限公司、北京蓝鲸联众科技有限公司、京东成为新的前十大客户，其主要变化原因为客户预算增加，正常的量级变化。2018年，雨林木风前十大客户相较2017年发生的主要变化为珍爱网、成都中润鑫泰科技有限公司、上海木喆网络技术有限公司、北京蓝鲸联众科技有限公司、北京炫众网络科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为投放效果不理想减少了营销需求。英孚教育、北京奇付通科技有限公司、快手、杭州泰一指尚科技有限公司、北京鸿途信达科技股份有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为客户预算增加。2019年，雨林木风前十大客户相较2018年发生的主要变化为快手、国美在线电子商务有限公司、北京奇付通科技有限公司、苏宁、杭州泰一指尚科技有限公司、流利说退出前十大客户，其主要变化原因为客户投放数据不理想减少了营销需求，其中杭州泰一指尚科技有限公司已终止合作。
上海嵩沃网络科技有限公司、北京多看科技有限公司、安心财产保险有限责任公司、360、北京一帆新媒网络科技有限公司、北京有范儿科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为客户预算增加。
2020年，雨林木风前十大客户相较2019年发生的主要变化为京东、北京有范儿科技有限公司、北京一帆新媒网络科技有限公司、北京鸿途信达科技股份有限公司、360、百度、北京多看科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户投放数据不理想减少了营销需求，除了360和百度，其他公司终止合作。
腾讯系、执象广告（北京）有限公司、好还科技、头条资讯（天津）科技有限公司、天津高远、百合、网易有道信息技术（北京）有限公司成为新的前十大
5-1-111
客户，其主要变化原因为客户预算增加。2021年，雨林木风前十大客户相较2020年发生的主要变化为安心财产保险有限责任公司、腾讯系、上海嵩沃网络科技有限公司、好还科技、头条资讯（天津）科技有限公司、天津高远、百合、网易有道信息技术（北京）有限公司、英孚教育退出前十大客户，其主要变化原因为客户投放数据不理想停止合作。哆可梦、北京尚线科技有限公司、达达兔、浙江游逸网络科技有限公司、车主邦(北京)科技有限公司、北京米花互动科技有限公司、印象互娱、北京密境和风科技有限公司、北京登峰雄鹰科技有限公司成为新的前十大客户。其主要变化原因为：印象互娱、北京密境和风科技有限公司、北京登峰雄鹰科技有限公司预算增加，其他公司为新承接客户。
2022年1-6月，雨林木风前十大客户相较2021年发生的主要变化为哆可梦、北京尚线科技有限公司、达达兔、车主邦(北京)科技有限公司、北京米花互动科技有限公司、印象互娱、北京密境和风科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为客户营销需求调整或者停止合作。
云漾天下（北京）信息技术有限公司、三六零科技集团有限公司、品榜信息科技（上海）有限公司、百度集团、上海山象网络科技有限公司、上海嵩恒网络科技有限公司、汇量成为新的前十大客户，其主要变化原因为客户营销预算增加。
4、北京百孚思2015-2022年6月主要客户收入变动情况及原因分析
2016年，百孚思前十大客户相较2015年发生的主要变化为重庆长安、北京易车互动广告有限公司、东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司、北京代思博报堂广告有限公司、庞大双龙（天津）汽车销售有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）重庆长安由于该类型车市场需求量减少，市场趋于饱和，客户的销售政策倾向改变，市场投放幅度减少；（2）北京易车互动广告有限公司车销项目终止；（3）东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司项目到期重新比稿，百孚思未能续约；（4）庞大双龙（天津）汽车销售有限公司作为上市经销商集团公司，百孚思服务其中一个车系品牌的服务，后客户内部业务整合，放弃代理该车系；
（5）北京代思博报堂广告有限公司主要代理一汽丰田的部分车型投放，投放主
5-1-112
要以转单给核心媒体代理公司为主，后客户要求不允许转单，百孚思失去部分业务。华彬集团、江西年代广告有限公司、芜湖市商务局、浙江吉利汽车销售有限公司、保定长安客车制造有限公司成为新的前十大客户,其主要变化原因为：（1）华彬集团作为国内排名第一的功能性饮料，市场预算大；（2）江西年代广告有限公司为车型代理，部分媒体无直接下单的能力，转单给百孚思，属于新增客户；
（3）奇瑞汽车指定签约方为芜湖市商务局，因此芜湖市商务局与北京百孚思交易增加；（4）吉利汽车自身营销需求调整增加投放量。
2017年，百孚思前十大客户相较2016年发生的主要变化为芜湖市商务局、浙江吉利汽车销售有限公司、奇思国际广告（北京）有限公司、保定长安客车制造有限公司退出前十大客户，其中：（1）奇瑞汽车更改签约主体，继续用奇瑞汽车的名义进行签约，导致芜湖市商务局与北京百孚思交易减少；（2）浙江吉利汽车销售有限公司由于回款较慢，北京百孚思有意识的减少项目的中标量，提升项目单价；（3）其他客户为未续约或者自身营销需求调整的影响。群邑（上海）广告有限公司、北京北广盛世广告有限公司、一汽、北京电通广告有限公司成为新的前十大客户。其中：（1）一汽新增大众电商业务&一汽轿车专项媒介代理业务，与北京百孚思交易增加；（2）捷豹路虎新增群邑（上海）广告有限公司为代理公司，与北京百孚思交易增加；（3）其他客户为未续约或者自身营销需求调整的影响。2018年，百孚思前十大客户相较2017年发生的主要变化为电通安吉斯（上海）投资有限公司、北京北广盛世广告有限公司、北京恒美广告有限公司、一汽、江西年代广告有限公司退出前十大客户，其中：（1）DS公司整合导致北京恒美广告有限公司与北京百孚思交易减少；（2）一汽由于电商业务减少导致与北京百孚思交易减少；（3）江西年代广告有限公司业务结束后未再续约；（4）其余客户主要系相关车企更换代理公司。
上海集信堂文化传播有限公司、北京代思博报堂广告有限公司、北京汽车销售有限公司、瑞至广告传媒（北京）有限公司、上海朝园广告有限公司成为新的前十大客户，其中：（1）北京汽车销售有限公司为新增客户；（2）捷豹路虎更换上海集信堂文化传播有限公司为代理商，所以与北京百孚思交易增加；（3）一汽
5-1-113
奔腾新增瑞至广告传媒（北京）有限公司为代理商，所以与北京百孚思交易增加；
（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2019年，百孚思前十大客户相较2018年发生的主要变化为北京代思博报堂广告有限公司、永明、北京汽车销售有限公司、瑞至广告传媒（北京）有限公司、上海朝园广告有限公司退出前十大客户，其中：（1）一汽奔腾更换代理公司，所以瑞至广告传媒（北京）有限公司与北京百孚思交易减少；（2）其余客户由于2019年其他品牌的交易量增加，所以退出前十大客户。一汽、北京伊诺盛北广广告有限公司、北京北广盛世广告有限公司、东风、上海统祥广告有限公司成为新的前十大客户。其中：（1）北京伊诺盛北广广告有限公司代理北京现代，与北京百孚思交易增加；（2）新增东风雷诺、东风英菲直签和新增一汽红旗、一汽奔腾直客，所以一汽与北京百孚思交易增加；（3）其余客户为业务量增加。
2020年，百孚思前十大客户相较2019年发生的主要变化为上海集信堂文化传播有限公司、北京电通广告有限公司、上海统祥广告有限公司退出前十大客户，其中：（1）英菲更换代理公司，因此北京电通广告有限公司与北京百孚思交易减少；（2）其他品牌交易额增加导致上海统祥广告有限公司退出前十大客户；（3）其余客户为未续约合作。
长安、电通安吉斯（上海）投资有限公司、北京汽车销售有限公司成为新的前十大客户。其中：（1）英菲更换电通安吉斯（上海）投资有限公司为代理公司；
（2）新增长安马自达客户，所以长安与北京百孚思交易增加；（3）北京汽车销售有限公司与北京百孚思交易增加是由于增加了投放量。
2021年，百孚思前十大客户相较2020年发生的主要变化为华彬集团、电通安吉斯（上海）投资有限公司、东风、北京北广盛世广告有限公司退出前十大客户，其中：（1）英菲更换代理公司，所以电通安吉斯（上海）投资有限公司与北京百孚思交易减少；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
长城汽车股份有限公司、上海拓芯文化传媒有限公司、灵智精实广告有限公司、凯翼汽车销售有限公司成为新的前十大客户，其中：（1）长城汽车股份有限公司和凯翼汽车销售有限公司为新增客户；（2）英菲更换灵智精实广告有限公司为代理商，所以与北京百孚思交易增加；（3）其余客户为自身营销需求调整的影
5-1-114
响。2022年1-6月，百孚思前十大客户相较2021年发生的主要变化为上海拓芯文化传媒有限公司、北京汽车、凯翼汽车销售有限公司退出前十大客户，其中：
（1）北京汽车因为疫情影响，新车上市延后，相应投放计划也延后（2）凯翼汽车销售有限公司因为疫情影响相应投放计划延后（3）其他品牌销售额增加，上海拓芯文化传媒有限公司退出前十大客户。
江铃福特乘用车营销公司、广汽三菱汽车销售有限公司、东风日产成为新的前十大客户，原因为上述公司成为百孚思新增客户。
5、上海同立2015-2022年6月主要客户收入变动情况及原因分析
2016年，上海同立前十大客户相较2015年发生的主要变化为上海美术设计有限公司、神龙汽车有限公司、上海创幸计算机科技有限公司、嘉桐（上海）资产管理有限公司、上海鹰思商务信息咨询有限公司、上海莘天置业有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为:（1）神龙汽车有限公司减少项目预算，同立退出供应商体系；（2）其余客户为为自身营销需求调整的影响。
上海鑫邑广告传媒有限公司、浙江吉利汽车销售有限公司、链动汽车（上海）有限公司、上海形家广告设计有限公司、标致雪铁龙（上海）管理有限公司、上海格罗科广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为:（1）上海格罗科广告有限公司为自身营销需求调整的影响；（2）其余客户为新业务拓展。
2017年，上海同立前十大客户相较2016年发生的主要变化为上海鑫邑广告传媒有限公司、链动汽车（上海）有限公司、上海吉业文化传播有限公司、标致雪铁龙（上海）管理有限公司、上海格罗科广告有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为自身营销需求调整的影响。
东风英菲尼迪汽车有限公司、威马汽车技术有限公司、光明食品集团上海跃进有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司、上海卓昕文化传播有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）上海卓昕文化传播有限公司自身营销需求调整的影响；（2）其余客户为项目中标，交易量增加。
2018年，上海同立前十大客户相较2017年发生的主要变化为浙江吉利汽车销售有限公司、上海泓伟广告传媒有限公司、光明食品集团上海跃进有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司、上海卓昕文化传播有限公司退出前十大客户，其主
5-1-115
要变化原因为自身营销需求调整的影响。一汽-大众销售有限责任公司、上海雨鸿文化传播有限公司、上海集林经济开发有限公司、广东欧珀移动通信有限公司、北京瑞尔互动广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）一汽-大众销售有限责任公司为新签约区域代理；（2）其余客户为项目中标或者新项目合作。
2019年，上海同立前十大客户相较2018年发生的主要变化为上海雨鸿文化传播有限公司、上海形家广告设计有限公司、上海集林经济开发有限公司、广东欧珀移动通信有限公司、北京瑞尔互动广告有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为上海雨鸿文化传播有限公司业务发生变化，与同立终止合作，其余客户为自身营销需求调整的影响。
江苏赛麟汽车科技有限公司、浙江吉利汽车销售有限公司、上海格罗科广告有限公司、比亚迪汽车销售有限公司、江淮大众汽车有限公司。其主要变化原因为项目中标。
2020年，上海同立前十大客户相较2019年发生的主要变化为江苏赛麟汽车科技有限公司、威马新能源汽车销售（上海）有限公司、上海格罗科广告有限公司、比亚迪汽车销售有限公司、江淮大众汽车有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为自身营销需求调整的影响。
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、上海齐逸文化传播有限公司、上海赛可出行科技服务有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为沃尔沃汽车销售（上海）有限公司为新开拓客户，其余客户为项目中标。
2021年，上海同立前十大客户相较2020年发生的主要变化为东风、吉利、一汽-大众销售有限责任公司、上海齐逸文化传播有限公司、上海赛可出行科技服务有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：一汽-大众销售有限责任公司为区域代理，只收代理费，收入为净额法核算，所以交易金额减少，其余客户为自身营销需求调整的影响。
长安福特、乐静文化传媒（上海）有限公司、北京汽车、东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司、智马达汽车有限公司、上海美术设计有限公司、深圳慧行天下国际旅行社有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：与
5-1-116
深圳慧行天下国际旅行社有限公司进行新业务开拓，其余客户为新项目中标。2022年1-6月，上海同立前十大客户相较2021年发生的主要变化为东风、智马达汽车有限公司、上海美术设计有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为自身营销需求调整的影响。腾竞体育文化发展（上海）有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为与腾竞体育文化发展（上海）有限公司进行新业务开拓。
6、卓泰天下2016-2022年6月主要客户收入变动情况及原因分析2017年，北京卓泰前十大客户相较2016年发生的主要变化为华多、北京鸿途信达科技有限公司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司、千闻云计算科技（上海）有限公司、上海云克网络科技有限公司、重庆迪森渤科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因是华多未中标，其他客户为自身营销需求调整的影响不再合作。
成都百事得企业营销策划有限公司、杭州富聊科技有限公司、深圳市世纪天游科技有限公司、挂号网（杭州）科技有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司、上海拍拍贷金融信息服务有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为；（1）成都百事得企业营销策划有限公司、挂号网（杭州）科技有限公司为新承接客户；
（2）新中标上海拍拍贷金融信息服务有限公司业务；（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2018年，北京卓泰前十大客户相较2017年发生的主要变化为成都中润鑫泰科技有限公司、成都百事得企业营销策划有限公司、深圳市世纪天游科技有限公司、挂号网（杭州）科技有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司、杭州灰创网络科技有限公司、上海拍拍贷金融信息服务有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）挂号网（杭州）科技有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司、杭州灰创网络科技有限公司项目自身营销需求调整的影响；（2）其他客户为预算变化不再合作。
开看（杭州）信息技术有限公司、北京密境和风科技有限公司、北京点悦互动软件科技有限公司、成都海瑞恩网络科技有限公司、珠海豆饭科技有限公司、北京乐动力网络科技有限公司、北京鸿途信达科技股份有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京乐动力网络科技有限公司、珠海豆饭科技有
5-1-117
限公司、北京点悦互动软件科技有限公司、开看（杭州）信息技术有限公司为新开发客户；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2019年，北京卓泰前十大客户相较2018年发生的主要变化为流利说、北京乐动力网络科技有限公司、杭州富聊科技有限公司、珠海豆饭科技有限公司、成都海瑞恩网络科技有限公司、北京点悦互动软件科技有限公司、北京炫众网络科技有限公司、北京密境和风科技有限公司、开看（杭州）信息技术有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为自身营销需求调整的影响。上海中彦信息科技股份有限公司、北京有为传媒广告有限公司、英孚教育、点滴关怀（海南）信息科技有限公司、北京云天互联科技有限公司、北京互动阳光科技有限公司、百度、安心财产保险有限责任公司、北京一帆新媒网络科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）安心财产保险有限责任公司、上海中彦信息科技股份有限公司为新开发客户；（2）新中标北京百度网讯科技有限公司、北京互动阳光科技有限公司、点滴关怀（海南）信息科技有限公司、英孚教育、北京有为传媒广告有限公司业务；（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2020年，北京卓泰前十大客户相较2019年发生的主要变化为上海中彦信息科技股份有限公司、北京有为传媒广告有限公司、英孚教育、点滴关怀（海南）信息科技有限公司、北京云天互联科技有限公司、北京互动阳光科技有限公司、北京鸿途信达科技股份有限公司、北京一帆新媒网络科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京互动阳光科技有限公司、点滴关怀（海南）信息科技有限公司、英孚教育、北京有为传媒广告有限公司项目合作到期未再续约，；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
三六零科技集团有限公司、上海梦策网络科技有限公司、英域成语言培训（上海）有限公司、上海誉碧网络科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）三六零科技集团有限公司为自身营销需求调整的影响；（2）其他客户为新开发客户。
2021年，北京卓泰前十大客户相较2020年发生的主要变化为上海誉碧网络科技有限公司、英域成语言培训（上海）有限公司、安心财产保险有限责任公司退出前十大客户，其主要变化原因为自身营销需求调整的影响。
5-1-118
成都海瑞恩网络科技有限公司、上海流利说信息技术有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为客户自身营销需求调整的影响。
2022年1-6月，北京卓泰前十大客户相较2021年发生的主要变化为上海梦策网络科技有限公司、成都海瑞恩网络科技有限公司、上海流利说信息技术有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）上海梦策网络科技有限公司自身营销需求调整（2）百度时代网络技术（北京）有限公司投放数据不理想（3）其余客户为合同服务到期。
2022年1-6月无新增前十大客户。
7、爱创天杰2017-2022年6月主要客户收入变动情况及原因分析
2018年，爱创前十大客户相较2017年发生的主要变化为上海旭通广告有限公司北京分公司、上海鼎脉营销顾问有限公司、北京兴和广告传媒有限公司、长安标致雪铁龙汽车有限公司、招商银行股份有限公司信用卡中心、江铃汽车销售有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为: （1）公司业务类型调整，相应的广告代理服务业务缩减，同时由于客户结构调整，非车业务占比降低；（2）长安标致雪铁龙汽车有限公司由于内部整合及市场环境影响导致年度预算减少；
（3）其他客户为合同到期未续约。
上汽、一汽、北京汽车、湖南猎豹汽车股份有限公司、长城汽车、上海郡州广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）长城汽车为新中标客户，提供多产品线年度公关传播推广服务；（2）上汽、一汽、湖南猎豹均为新中标的年度公关代理服务客户，北京汽车、上海郡州为新增客户。
2019年，爱创前十大客户相较2018年发生的主要变化为北京汽车、东风柳州汽车有限公司、湖南猎豹汽车股份有限公司、上海郡州广告有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京汽车合作规模系自身营销需求调整的影响；
（2）湖南猎豹汽车股份有限公司因延期回款，后续不再服务；（3）其他客户为合同到期未续约。
杭州焦点广告传播有限公司、招商银行股份有限公司信用卡中心、重庆长安汽车股份有限公司、比亚迪成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）招商银行股份有限公司信用卡中心新增内容引入合作内容，合作规模扩大；（2）重庆
5-1-119
长安汽车股份有限公司为新中标的多产品年度服务客户；（3）比亚迪、杭州焦点为新增客户。
2020年，爱创天杰前十大客户相较2019年发生的主要变化为上海汽车集团股份有限公司、比亚迪汽车、海马汽车、杭州焦点广告传播有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）上海汽车集团股份有限公司、海马汽车因预算减少在合同到期后未再合作；（2）杭州焦点广告传播有限公司合同到期，比亚迪业务占比降低。东风悦达起亚、北京汽车、北京奔驰、长安福特汽车有限公司销售分公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京汽车为持续服务客户，本年度增加服务新能源产品线；（2）东风悦达起亚和长安福特为新中标的年度公关代理服务客户；（3）福特及北京奔驰为新客户。
2021年，爱创天杰前十大客户相较2020年发生的主要变化为东风悦达起亚、招商银行股份有限公司信用卡中心退出前十大客户，主要变化原因为合同服务到期。
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、比亚迪汽车销售有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）沃尔沃汽车为新中标客户，成为年度公关代理服务商；（2）比亚迪为持续服务客户，因提供多产品线服务业务占比上升。
2022年1-6月，爱创天杰前十大客户相较2021年发生的主要变化为长安福特、北京奔驰、比亚迪汽车销售有限公司、奇瑞退出前十大客户，主要变化原因为（1）长安福特合同服务到期未续约；（2）其余客户为业务占比减少。
江铃福特、智己汽车科技有限公司、金康、北京代博广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）金康为持续服务客户，业务稳定增长；
（2）其余客户为新中标客户。
8、北京智阅2017-2022年6月主要客户收入变动情况及原因分析
2018年，智阅前十大客户相较2017年发生的主要变化为北京天下凤凰科技有限公司、天津今日头条科技有限公司、北京车闻公关咨询有限公司、电通数码（北京）广告有限公司、佳杪仕品牌管理咨询（北京）有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京车闻公关咨询有限公司的主要客户流失，导致与智阅的交易减少；（2）北京天下凤凰科技有限公司调整业务方向，与智阅的交易减
5-1-120
少；（3）丰田汽车（中国）投资有限公司与智阅终止合作；（4）其他客户为自身营销需求调整的影响。重庆力帆资产管理有限公司、北京迪思公关顾问有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、比亚迪汽车销售有限公司、北京知趣科技有限公司、上海郡州广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）新中标比亚迪汽车销售有限公司、重庆力帆资产管理有限公司广告项目；（2）其他客户为为自身营销需求调整的影响。2019年，智阅前十大客户相较2018年发生的主要变化为重庆力帆资产管理有限公司、北京迪思公关顾问有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、比亚迪汽车销售有限公司、北京知趣科技有限公司退出前十大客户，其主要变化原因是：
（1）与北京知趣科技有限公司对接销售人员离职，导致无客户资源；（2）重庆力帆资产管理有限公司由于经营不善被收购；（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。
佳杪仕品牌管理咨询（北京）有限公司、上海瀚天星海广告有限公司、北京现代汽车有限公司销售分公司、华扬联众数字技术股份有限公司、三人行广告有限公司上海分公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）新中标北京现代汽车有限公司销售分公司业务；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。2020年，智阅前十大客户相较2019年发生的主要变化为北京迪爱慈广告有限公司、佳杪仕品牌管理咨询（北京）有限公司、上海瀚天星海广告有限公司、北京现代汽车有限公司销售分公司、上汽、华扬联众数字技术股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）因北京现代预算减少，所以华扬联众数字技术股份有限公司代理的北京现代业务减少；（2）上汽未能中标，与北京现代汽车有限公司销售分公司对接的销售人员离职，导致无客户资源；（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。北京迪思公关顾问有限公司、比亚迪汽车销售有限公司、旎梦(上海)广告有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、北京梯田传媒广告有限公司、天津星言云汇网络科技有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）新中标比亚迪汽车销售有限公司业务；（2）其他客户为自身营销需求调整的影响。
2021年，智阅前十大客户相较2020年发生的主要变化为北京迪思公关顾问
5-1-121
有限公司、旎梦(上海)广告有限公司、新意、一汽丰田汽车销售有限公司、众成就娱乐传媒有限公司上海分公司、北京梯田传媒广告有限公司、上海郡州广告传媒股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）众成就娱乐传媒有限公司上海分公司丢失了主要客户；（2）北京迪思公关顾问有限公司受疫情影响部分客户品牌不合作且公司预算减少；（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。吉利、上海贸腾电子商务有限公司、北京鱼得水营销顾问有限公司、西藏亦复广告有限公司、上海浩御文化传媒有限公司、北京时空视点整合营销顾问股份有限公司、智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司成为新的前十大客户。其主要变化原因为：（1）北京鱼得水营销顾问有限公司、北京时空视点整合营销顾问股份有限公司、智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司所代理的客户增加，智阅与其合作机会增加；（2）天津星言云汇网络科技有限公司区域性下单项目增加；（3）新中标吉利和上海贸腾电子商务有限公司业务；（4）其他客户为自身营销需求调整的影响。2022年1-6月，智阅前十大客户相较2021年发生的主要变化为吉利、上海贸腾电子商务有限公司、天津星言云汇网络科技有限公司、上海浩御文化传媒有限公司、北京时空视点整合营销顾问股份有限公司、西藏亦复广告有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）吉利、上海贸腾电子商务有限公司和西藏亦复广告有限公司未中标新一年业务（2）北京时空视点整合营销顾问股份有限公司的主要客户流失导致合作减少（3）其他客户为自身营销需求调整的影响。长安福特、北京晋阳恒泰广告有限公司、北京际恒锐智企业管理顾问有限公司、北京迪思公关顾问有限公司、北京朗知网络传媒科技股份有限公司、开普天下（北京）传媒广告有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京迪思公关顾问有限公司客户增多，合作机会增加（2）新中标长安福特项目
（3）北京朗知网络传媒科技股份有限公司、开普天下（北京）传媒广告有限公司为终端客户新更换的代理商（4）其他客户为自身营销需求调整的影响。
9、数字一百2017-2021年6月主要客户收入变动情况及原因分析2018年，数字一百前十大客户相较2017年发生的主要变化为清远市简一陶瓷有限公司、Google、杭州链动车城商务有限公司、北京大恒软件技术有限公司、
5-1-122
交通银行股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为与北京大恒软件技术有限公司、杭州链动车城商务有限公司、Google不再合作，其他客户为其他客户为自身营销需求调整的影响。
河南双汇投资发展股份有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、成都新潮传媒集团股份有限公司、北京百度网讯科技有限公司、OPPO广东移动通信有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为OPPO广东移动通信有限公司、北京百度网讯科技有限公司新增AI业务，成都新潮传媒集团有限公司、北京京东世纪贸易有限公司新增监播类新业务，河南双汇投资发展股份有限公司业务需求量增加。2019年，数字一百前十大客户相较2018年发生的主要变化为北京市朝阳区安全生产监督管理局、OPPO广东移动通信有限公司、北京百度网讯科技有限公司、金红叶纸业集团有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京市朝阳区安全生产监督管理局、北京百度网讯科技有限公司未中标；（2）终止与金红叶纸业集团有限公司合作；（3）其他公司为其自身营销需求调整的影响。
海信集团股份有限公司、中国银联股份有限公司、科大讯飞股份有限公司、华为终端有限公司、北京嘀嘀无限科技发展有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：（1）北京嘀嘀无限科技发展有限公司为新开拓客户；（2）华为终端有限公司、科大讯飞股份有限公司AI业务订单较多；（3）其他公司为自身营销需求调整的影响。
2020年，数字一百前十大客户相较2019年发生的主要变化为深圳市商汤科技有限公司、中国银联股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：（1）由于AI业务成本率高，数字一百调整业务结构：（2）深圳市商汤科技有限公司与数字一百交易减少，中国银联股份有限公司业务需求量减少。
北京市朝阳区安全生产监督管理局、支付宝（中国）中国网络技术有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为：支付宝（中国）网络技术有限公司为新开拓客户、北京市朝阳区安全生产监督管理局业务需求量增加。
2021年，数字一百前十大客户相较2020年发生的主要变化为华为终端有限公司、科大讯飞股份有限公司、北京市朝阳区安全生产监督管理局、支付宝(中
5-1-123
国)网络技术有限公司、海信集团股份有限公司退出前十大客户，其主要变化原因为：与北京市朝阳区安全生产监督管理局合同到期，未再续约，由于AI业务成本率高，数字一百调整业务结构，华为终端有限公司、科大讯飞股份有限公司交易减少，其他客户为客户业务需求量减少。北京小米移动软件有限公司、SSI、北京字节跳动网络技术有限公司、北京三快在线科技有限公司、OPPO广东移动通信有限公司成为新的前十大客户，其主要变化原因为北京三快在线科技有限公司、北京字节跳动网络技术有限公司业务倾向于互联网公司，北京小米移动软件有限公司为新开拓客户，其他客户为业务需求量增加。
（三）9家子公司与主要客户的权利义务关系
浙文互联为国内数字营销领域的领先企业，旗下各子公司围绕数字营销，与汽车、金融、互联网等多个行业的核心客户开展业务，其提供的主要服务类型包括互联网广告投放、营销推广及公关传播、互联网调查。
1、互联网广告投放业务主要权利义务关系
浙文互联相关子公司开展互联网广告投放业务，根据与此类客户签署的销售合同的一般情况，浙文互联相关子公司作为供应商主要权利义务包括：
（1）具备开展业务的相关资质，保证提供产品及服务的合法性；
（2）除非得到书面许可，不得以任何形式提及客户在合同项下拟定的信息，并且不得公开使用客户商标或相关标识；
（3）应为客户提供必要条件，保证客户可以随时通过网址查看投放情况；
（4）推广过程中的调整，对于调整后的推广来源，应提交客户备案后方可开展；
（5）媒体官方政策如发生变化，应于24小时之内以电子邮件形式通知客户；
（6）应对拟投放的广告内容进行审核，保证发布内容合法合规；
（7）投放期间应提供一名执行人员配合投放，负责数据分析、检播报告等工作。相关客户主要权利义务包括：
（1）相关广告发布素材应在投放前及时提供（如需）；
（2）根据投放上线排期截图或者相关媒体投放管理平台上统计的实际消耗
5-1-124
数据或消耗截图进行验收，并且支付投放费用。。
2、营销推广及公关传播业务主要权利义务关系
浙文互联相关子公司开展营销推广及公关传播业务，根据与此类客户签署的销售合同的一般情况，浙文互联相关子公司作为供应商主要权利义务包括：
（1）根据客户需求，为客户广告及活动提供媒介策略和媒介计划；
（2）按照客户认可的媒介排期在相应推广期内进行广告发布，并保证广告准时投放；
（3）监督相关媒介广告发布情况以及发布后的媒介检测；
（4）在广告发布全部结束后，及时向客户提交详细的监测报告；
（5）在收到客户款项后及时向媒介方结清相关款项；
（6）同意履行合同过程中产生的一切知识产权归客户所有；
（7）完成其他日常工作（如月报）、应急工作（如危机公关）、增值服务等。
相关客户主要权利义务包括：
（1）依照最后确认的年度内媒介执行计划各项目实际执行金额申请款项；
（2）在上述执行计划确认后支付申请的主要款项，在浙文互联相关子公司提供项目结案报告后支付剩余款项；
（3）应采取必要措施让浙文互联相关子公司遵守相关媒介的付款约定。
3、互联网调查服务业务主要权利义务关系
浙文互联相关子公司开展互联网调查服务业务，根据与此类客户签署的销售合同的一般情况，浙文互联相关子公司作为供应商主要权利义务包括：
（1）应于协议生效PO下发后10个工作日内，开始提供数据和服务给客户使用，且提供相应的技术支持。
（2）对客户提供的各种形式的数据与资料有保密的义务。
（3）保证其拥有履行本合同义务的合法资格/资质，符合相关法律法规的要求。在合同签署前向客户提供前述资质证明。
（4）在向客户提供数据和服务的过程中，应确保全面履行其作为数据控制者的义务。如需要第三方提供支持，应事先取得客户书面同意，并书面担保其符合相关资质等。因第三方引起的任何问题，承担所有责任。
（5）提供数据及标注服务，需要将数据中的用户隐私数据进行如匿名化等
5-1-125
必要处理，如有因此引起的任何问题，承担所有责任。
（6）提供真实有效的营业执照、银行开户许可证、税务登记证以及业务涉及的知识产权权属、知识产权授权、数据主体授权等与业务相关的有效资料。
（7）保证其所提供的业务内容准确、安全及合法，并保证其提供的内容及所有服务不会侵犯任何第三方的知识产权或其他任何民事权利。若客户审核后发现提供的业务内容不准确、不安全或不符合适用的法律法规，客户有权拒绝或停止接入和传输业务内容，并有权保存相关记录向主管部门报告。若违反所述的保证，客户有权解除合同并要求退还全部费用同时承担损失。客户因使用提供的数据和服务而导致的一切纠纷和损失，包括但不限于数据主体投诉、版权方投诉、第三方诉讼以及主管机构处罚、责任追究等，均负责解决，并承担给客户带来的，包括但不限于罚款、侵权赔偿、律师费和其他费用等一切损失。
相关客户主要权利义务包括：
（1）有权要求浙文互联相关子公司提供营业执照、银行开户许可证、税务登记证以及业务涉及的知识产权权属等与业务相关的资料。
（2）在数据主体的授权范围内有权将浙文互联相关子公司提供的数据用于一切相关的产品业务和服务，并有权将浙文互联相关子公司提供的数据授权给第三方进行使用。
（3）应该按照约定的条件向浙文互联相关子公司支付合作费用。
4、搜索导航服务业务主要权利义务关系
浙文互联相关子公司开展搜索导航业务，根据与此类客户签署的销售合同的一般情况，浙文互联相关子公司作为供应商主要权利义务包括：
（1）为客户提供信息网络推广服务事宜。
（2）若第三方投诉客户投放内容对应的产品或服务存在违法行为的，有权立即下线或删除相关产品或页面，同时停止对客户的信息服务，因此造成的损失由客户自行承担。若因此遭受第三方索赔或任何行政、司法部门处罚的，客户应赔偿全部损失，有权从客户预付的服务费用中直接抵扣上述赔偿金，同时有权保留随时终止本协议的权利。
（3）对不符合法律、法规或浙文互联相关子公司有理由相信如果发布将给其带来不利影响的，有权要求客户在收到书面修改通知书后3天内将内容修改完
5-1-126
毕；在客户按照要求进行修改前，有权拒绝发布该内容，对由此导致的发布延误，不承担任何责任。若客户拒不修改内容或逾期修改内容而影响业务的正常开展，有权单方解除合同，或要求客户支付延误发布期间的相应发布服务费用并有权要求客户继续履行合同。
（4）推广期内，会不定期的进行抽查审核，若发现广告内容存有国家法律法规禁止发布的内容，有权停止投放并要求客户进行修改，客户拒不修改的，有权单方终止合同，客户已付服务费作为违约金，不予退还。
（5）有权审查甲方提供的发布内容、形式和相关文件，无论客户对浙文互联相关子公司提供的发布内容的审核是否通过，均不意味着其对客户的发布内容的合法性或合理性进行任何形式的承诺或担保，客户应自行保证所提供内容的合法性并承担相应法律责任。
相关客户主要权利义务包括：
（1）应保证其拥有合法的资格、资质，并向浙文互联相关子公司提供经营其业务所必须的资质、批准文件以及甲方要求的其他文件。应保证其向浙文互联相关子公司出示或提供的相关资质文件真实、合法、充分并持续有效。
（2）应保证其从事的业务不违反现行法律、法规的规定，且投放的信息内容不包含危害国家安全、淫秽色情、虚假、赌博、欺诈、侮辱、诽谤、恐吓以及其他违反法律、法规规定及违背社会公序良俗或侵犯第三方合法权益的内容。
（3）保证浙文互联相关子公司使用其提供的信息内容以及提供的网站链接、下载内容不违反任何法律、法规并且不构成对第三方任何权利的侵犯，包括但不限于侵犯第三方的人身权、著作权、名誉权、肖像权和/或其他知识产权，亦不会使乙方或为甲方指定内容进行信息服务的媒体对任何第三方承担任何责任。
（4）保证在指定信息上线后，不得通过修改网站内容、设置网站跳转、设置恶意代码、设置病毒等任何方式展现违反现行法律法规以及媒体平台产品政策的内容。
（5）应于信息服务推广上线或者修改推广信息3天前将推广物料提交浙文互联相关子公司审核，经浙文互联相关子公司审核通过后，方可安排上线。
（6）对浙文互联相关子公司某期信息发布有异议的，应当在各单笔信息发布期结束后3日内以书面形式向乙方提出，逾期未提出的视为其确认委托的信息
5-1-127
发布已按照双方约定执行，应当依约按时付款。
三、说明上述公司被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形;
（一）收购完成后，发行人内部日常经营逐步整合形成了统一的管理和运营模式，以实现对收购子公司的控制
收购上述标的公司后，发行人在集团层面设立了有关职能部门，负责对各子公司进行统一管理，各部门的具体职责情况如下：
| 部门名称 | 部门职责 |
| 业务管理部 | （1）统筹公司的战略客户资源关系，推动公司汽车和非汽车业务在新客户、新市场的合作拓展； （2）作为业务部门，承接公司下达业务指标，有效拓展面向全公司各业务单元的重大机遇和合作项目； （3）建立有价值的市场信息情报库，对公司战略市场和新客户的合作进行规划，根据需要为业务单元提供帮助； （4）协同、配合各业务单元实现重大项目的签约或中标，为业务单元提供必要的客情资源和销售支持； （5）组织建立系统性体系化的销售系统和销售能力，帮助业务单元提升客情开发能力和项目签约能力； （6）与财务管理中心、法务审计监察中心、经营管理部等部门形成联席机制，负责督促及检查各公司、各项目组的回款，并帮助业务单元推动难点客户的回款。 |
| 经营管理部 | 负责公司经营计划和目标任务的组织、跟进落实及督办，主要职能简述如下： （1）根据公司年度预算和经营目标，协同财务管理中心分解利润、收入、费用等财务经营指标，并组织传达至各经营单元； （2）组织建立、分解公司年度、季度、月度经营计划和进度总结，并根据经营分析会会议决议督办落实； （3）对跨业务单元、跨公司重大经营事项进行组织协调，确保有效意见达成； （4）负责对公司在执行的重大项目进行梳理，并建立对于优秀项目、项目组的及时通报和评估制度，协同人力资源部建立经营考核和奖惩机制，并组织通报和表彰，为各子公司提供经营制度保障； （5）协助总经理、联席总经理加强对公司现金流的管理和督促降本增效的落实，推动公司人员效能的提升； （6）负责公司流程体系和审批权限的梳理和规范； （7）组织公司经营管理会议、记录和决议落实，汇总编辑公司经营快报，对供货商欠款、降本增效执行、重大业务突破等工作及时进行信息汇总和传 |
5-1-128
| 部门名称 | 部门职责 |
| 达。 简单来讲，经营管理部主要负责提升企业内部的运营效率，制定业务计划、预算、指标，各子公司、各部门按月去达成目标，如果达不成目标，经营管理部需要进行经营分析，寻找原因。 | |
| 产品研发部 | 从集团层面去进行内外部技术工具和产品的研发和搭建，比如数智化系统平台建设：做到数据共享、体系整合，对内优化流程、对外优化工具，提升效率效益。 |
| 法务审计监察中心 | 负责公司法律事务，协助公司管理层依法决策，为公司长远发展保驾护航；建立完善公司内控审计监察制度体系，履行服务与监督职能，保障公司符合国资体系和上市公司的合规要求。 |
| 总经办 | 协助部门总经理推动部门日常执行工作，包括： （1）负责政府事务、要客事务的对接和维护，负责董事长安排的各类会议的组织和跟进落实； （2）建立公司的印章管理规范，负责总部印章、证照等保管和使用工作，统筹并监督管理集团各公司印章的合规使用。 |
| 人力资源部 | （1）负责集团整体人力资源体系的设计以及人力资源战略的制定以及人力资源工作策略的落地实施； （2）负责集团中高层级管理干部的引进、培养及任用和中长期激励工作，完整搭建集团干部管理系统及人才梯队； （3）负责集团人力资源的规范化、标准化及制度化建设，负责日常风险控制以及薪酬绩效等人力成本投入产出管理的体系性设计及优化； （4）负责子公司日常管理，监督子公司日常人力资源体系运营，确保子公司与集团的人力资源工作保持高度一致性，降低潜在风险； （5）负责集团企业文化建设及落地实施，推动企业凝聚力和向心力的持续提升。 |
| 证券事务及投资部 | 负责公司证券业务、资本运作、对外投资等工作，主要工作包括：上市公司的信息披露工作；“三会一层”规范运作事务；投资者关系管理事务；处理与公司证券业务有关的法律和程序性工作；公司资本运作；公司治理机制建设；日常证券管理事务等相关工作；对外投资和投后管理等工作。 |
| 财务管理中心 | 负责整个集团财务工作的规划、指导和制度的建设，以及有关财务管理制度执行情况的监督；根据公司经营发展需要，科学合理地安排筹集资金; 负责提供公司的财务信息，编制合并的财务报告，进行会计分析，对外披露会计信息，对内提供管理所需的各种会计信息，制定集团公司的会计政策和规章制度，指导和监督各分（子）公司的会计核算工作。 |
| 行政管理部 | （1）负责为公司各个办公职场的安全、稳定运营提供行政支持服务及管理工作； （2）持续优化行政成本，对保安、保洁、办公用品、水电费等细项做精细化管理，降低办公损耗； （3）负责各个职场办公纪律的维护，负责IT、网络、各类固定资产、办公 |
5-1-129
| 部门名称 | 部门职责 |
| 环境的日常管理，为员工办公支持性服务的提供，保障职场的高效运转； （4）负责各个职场租赁、装修、迁址、退租等工作； （5）与街道街乡等主管单位保持密切的协作，获得良好的外部环境。 |
（二）收购完成后，个别标的公司的主要业务模式发生了一定变化，其他标的公司的核心业务不存在重大变化，各收购标的在浙文互联业务中存在一定的定位差异
发行人于2015年完成对北京百孚思、上海同立广告、广州华邑、雨林木风和派瑞威行的收购后，形成了一条集创意策划（广州华邑）、线上推广（北京百孚思）、线下执行（上海同立广告）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。2016年，雨林木风完成收购北京卓泰。北京卓泰专注于APP推广业务，北京卓泰整合了智能手机的相关应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告服务平台。雨林木风通过本次收购，将完善自身业务链条，实现在移动端的业务布局。
2017年，发行人完成第二次重组，通过发行股份购买资产的方式，分别收购了爱创天杰、智阅网络、数字一百，发行人进一步构建起涵盖公关传播（爱创天杰）、汽车新媒体（智阅网络）、市场调研（数字一百）在内的汽车行业营销服务体系。
自上述收购完成后至今，标的公司的业务及定位情况已经发生了一定变化。截至本回复出具日，上述标的公司当前业务及定位的具体情况如下：
| 标的公司 | 收购后核心业务是否发生重大变化 | 在浙文互联业务中的定位 |
| 北京百孚思 | 否 | 主要提供整合营销服务，整合营销是对各种营销工具和手段的系统化结合 |
| 上海同立广告 | 否 | 主要为客户举办新车展会等线下营销活动 |
| 广州华邑 | 否 | 主要提供创意策划服务，通过大众媒介或线下活动等形式进行传播 |
| 雨林木风 | 收购后核心业务发生了本质变化，由收购前以网址导航业务为主转变为目前 | 主要为中小型客户提供效果营销服务 |
5-1-130
| 标的公司 | 收购后核心业务是否发生重大变化 | 在浙文互联业务中的定位 |
| 以广告投放代理业务为主 | ||
| 派瑞威行 | 否 |
主要为大中型客户提供效果营销服务，效果营销是指按点击量、按广告千次展示等广告效果计费的营销方式
| 爱创天杰 | 否 | 主要提供公关传播等整合营销服务，作为专业的公关公司，为企业、品牌和事业机构创建及维护企业声誉、品牌忠诚度和公众信誉 |
| 智阅网络 | 否 | 在收购前以自有媒体广告投放和整合营销业务为主基础上新增了代理广告投放业务：双核心业务中的媒体内容业务以媒体广告投放、内容变现为方向，补齐了浙文互联汽车版块中原创内容生产的拼图；其次，提供代理广告投放服务，除双核心业务外，智阅网络目前还稳定开展了效果广告投放业务以及经销商数字化赋能业务 |
| 数字一百 | 否 | 2021年6月已从浙文互联剥离，不再纳入合并范围 |
| 北京卓泰 | 收购后至2019年，核心业务未发生本质变化；2019年，因核心管理团队离职，老客户流失，业务发展受阻，自2019年开始业务规模持续萎缩 | 因核心管理团队离职，自2019年下半年开始已不再继续拓展新业务，后续将不再作为业务的重点发展方向 |
（三）发行人完成对9家标的公司的收购前后管理团队发生变化发行人完成对9家标的公司的收购后，核心经营及管理团队未发生较大变化，后在相关标的业绩对赌期届满后发生变化，具体变动情况如下表所示：
| 序号 | 公司 | 业绩对赌期 | 姓名 | 离职情况 | 离职时间 | 离职时在标的公司的职务 | 现任职务（截至2022年7月末） |
| 1 | 派瑞威行 | 2015-2017年 | 褚明理 | 离职 | 2020年9月 | 派瑞威行CEO | / |
| 周璇 | 离职 | 2019年2月 | 派瑞威行COO | / | |||
| 褚旭 | 离职 | 2020年4月 | 派瑞威行运营中心负责人 | / | |||
| 覃邦全 | 离职 | 2019年2月 | 派瑞威行CEO | / | |||
| 安泰 | 离职 | 2017年12月 | 派瑞威行销售中 | / |
5-1-131
| 序号 | 公司 | 业绩对赌期 | 姓名 | 离职情况 | 离职时间 | 离职时在标的公司的职务 | 现任职务（截至2022年7月末） |
| 心负责人 | |||||||
| 朱琦虹 | 离职 | 2019年9月 | 派瑞威行媒介中心负责人 | / | |||
| 2 | 北京百孚思 | 2015-2017年 | 唐颖 | 在职 | / | / | 上市公司董事长 |
| 黄明 | 离职 | 2020年12月 | 北京百孚思高级顾问 | / | |||
| 阿努罕 | 离职 | 2015年7月 | 北京百孚思事业部总经理 | / | |||
| 李晶 | 离职 | 2016年1月 | 北京百孚思事业部总经理 | / | |||
| 3 | 广州华邑 | 2015-2017年 | 王华华 | 离职 | 2018年12月 | 广州华邑总经理 | / |
| 杜达亮 | 离职 | 2018年12月 | 广州华邑副总经理 | / | |||
| 何毅 | 离职 | 2019年1月 | 广州华邑副总经理 | / | |||
| 韩玲 | 离职 | 2019年4月 | 广州华邑高级副总经理 | / | |||
| 4 | 上海同立广告 | 2015-2017年 | 吴钢 | 在职 | / | / | 上海同立广告总经理 |
| 李科 | 在职 | / | / | 北京百孚思高级副总裁 | |||
| 乔羿正 | 在职 | / | / | 创始人，无具体职务 | |||
| 5 | 雨林木风 | 2015-2017年 | 赖霖枫 | 离职 | 创始人，无具体职务 | 创始人，无具体职务 | / |
| 刘杰娇 | 在职 | / | / | 上市公司投资顾问 | |||
| 6 | 北京卓泰 | 2016-2018年 | 时宏飞 | 离职 | 2019年9月 | 总经理 | / |
| 孙金涛 | 离职 | 2019年9月 | 副总经理 | / | |||
| 7 | 爱创天杰 | 2016-2019年 | 张桔洲 | 在职 | / | / | 董事、经理 |
| 吴瑞敏 | 在职 | / | / | 上市公司联席总经理、爱创天杰总经理 | |||
| 8 | 智阅网络 | 2016-2019年 | 张耀东 | 离职 | 2021年3月 | 创始人，无具体职务 | / |
5-1-132
| 序号 | 公司 | 业绩对赌期 | 姓名 | 离职情况 | 离职时间 | 离职时在标的公司的职务 | 现任职务（截至2022年7月末） |
| 9 | 数字一百 | 2016-2019年 | 汤雪梅 | 离职 | 2021年6月 | 数字一百总经理 | / |
| 张彬 | 离职 | 2021年6月 | / | / | |||
| 熊瑛 | 离职 | 2021年6月 | / | / |
（四）是否存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形
发行人完成对上述9家子公司收购完成后，鉴于对原有管理团队能力的认可及尊重，9家子公司的管理团队未发生重大变化，但发行人对上述子公司委派了董事等高级管理人员行使监督权并委派了主要财务人员，将上述子公司纳入上市公司的整体管理体系。收购标的业绩对赌期届满后，部分收购标的公司的原有管理人员离职，上市公司相应增派或新聘了经营管理人员。发行人通过制订整体经营目标计划对上述子公司进行目标管理，并由子公司管理层向上市公司报告目标执行情况及经营状况。上述子公司的重大事项的决策权、监督权主要归于发行人。因此发行人可以对上述子公司的日常经营进行直接管理。
综合上述，在股权收购后上市公司对9家子公司的日常经营进行直接管理，不存实质上委托原有经营团队承包经营的情形。发行人已经按照《公司法》《上市公司治理准则》对9家子公司经营管理进行规范，并已将9家子公司纳入自身的整体管理体系。
四、说明上述公司业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形。
2015年，发行人通过发行股份购买资产的方式，收购了派瑞威行、北京百孚思、上海同立广告、广州华邑和雨林木风5家公司的100%股权，五家公司分布于数字营销产业链的上下游，发行人形成了包括品牌营销、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的囊括汽车、电商、快消品等行业主客户的互联网营销服务链条，发行人逐步推进业务转型，布局互联网数字营销领域。2016年，发行人通过全资子公司雨林木风，完成对北京卓泰100%股权
5-1-133
的收购。2017年，发行人完成第二次重组，通过发行股份购买资产的方式，分别收购了爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权，实施了从“互联网营销”向“汽车数据服务”战略升级。
上市公司在聚焦“汽车数据服务”的过程中，继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行业应用的双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建线上+线下的数据服务业务生态平台。进一步在数字营销领域的客户端、流量端、技术端进行深入布局。
发行人坚持以数字营销为核心的主营业务，为了进一步契合客户需求、提升服务品质，结合数字营销业务涉及到的相关领域、服务内容、服务对象等内容，不断深耕各垂直领域，各子公司之间相互协调合作，为客户提供更为精准的服务。根据各子公司的具体业务，上述子公司在业绩承诺期内产生了一定的关联交易。
（一）上述公司在业绩承诺期内存在关联交易的情况如下
1、派瑞威行业绩承诺期关联交易的情况
派瑞威行业绩承诺期为2015-2017年度，发行人于2015年下半年完成对派瑞威行的收购，派瑞威行及其子公司发生的关联交易统计区间为2015年9-12月至2017年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2015年度 | 北京派瑞威行广告有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 3,744,751.47 | 0.56 |
| 2016年度 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 4,785,701.63 | 0.16 |
| 2016年度 | 北京鑫宇创世科技有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 1,076,801.89 | 0.04 |
| 2017年 | 北京派瑞 | 广东雨林木风计 | 同一母公司 | 提供广告服 | 813,802.08 | 0.02 |
5-1-134
| 度 | 威行互联技术有限公司 | 算机科技有限公司 | 务 | |||
| 2017年度 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 霍尔果斯雨林木风文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 1,030,459.97 | 0.02 |
| 2017年度 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 霍尔果斯卓泰信息科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 65,580.17 | 0.00 |
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2015年度 | 北京派瑞威行广告有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 9,742,000.00 | 1.67 |
| 2016年度 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 4,549,926.93 | 0.17 |
| 2017年度 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 4,163,013.74 | 0.08 |
（3）资金拆借：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2016年度 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 同一母公司 | 借款利息支出 | 290,880.50 | 52.40 |
2、北京百孚思业绩承诺期关联交易的情况
北京百孚思业绩承诺期为2015-2017年度，发行人于2015年下半年完成对北京百孚思的收购，北京百孚思及其子公司发生的关联交易统计区间为2015年
5-1-135
9-12月至2017年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2016年度 | 北京百孚思广告有限公司 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 20,560,730.47 | 2.28 |
| 2016年度 | 北京百孚思广告有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 提供广告服务 | 187,069.81 | 0.02 |
| 2017年度 | 北京百孚思广告有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 提供广告服务 | 174,366.04 | 0.02 |
| 2017年度 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 7,565,432.55 | 0.75 |
| 2017年度 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 32,023,357.23 | 3.18 |
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2016年度 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 826,886.79 | 0.11 |
| 2017年度 | 北京传实互动广告有限公司上海分公司 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 3,025,053.36 | 0.36 |
| 2017年度 | 北京传实互动广告有限公司 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 510,876.89 | 0.06 |
| 2017年 | 北京百孚 | 北京智阅网络 | 同一母公 | 接受广告服 | 8,026,925.73 | 0.96 |
5-1-136
| 度 | 思广告有限公司 | 科技有限公司 | 司 | 务 | ||
| 2017年度 | 北京百孚思广告有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 1,801,176.12 | 0.22 |
（3）资金拆借：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2016年度 | 北京百孚思广告有限公司 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 同一母公司 | 借款利息支出 | 30,137.00 | 1.90 |
| 2017年度 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 链动（上海）汽车电子商务有限公司 | 同一母公司 | 借款利息收入 | 140,000.00 | 24.52 |
| 2017年度 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 借款利息支出 | 195,902.77 | 7.14 |
3、广州华邑业绩承诺期关联交易的情况
广州华邑业绩承诺期为2015-2017年度，发行人于2015年下半年完成对广州华邑的收购，广州华邑及其子公司发生的关联交易统计区间为2015年9-12月至2017年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2015年度 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 链动(杭州)投资有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 44,840.57 | 0.04 |
| 2017年度 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 北京数字一百市场咨询有限公司 | 同一母公司 | 提供房租服务 | 32,301.89 | 0.01 |
5-1-137
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2015年度 | 上海因克派文化传播有限公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 47,169.81 | 0.07 |
| 2016年度 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 20,560,730.47 | 12.53 |
| 2017年度 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 32,023,357.23 | 16.87 |
（3）资金拆借：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2016年度 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 借款利息收入 | 28,431.13 | 2.79 |
| 2016年度 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 借款利息收入 | 290,880.50 | 28.53 |
4、上海同立广告业绩承诺期关联交易的情况
上海同立广告业绩承诺期为2015-2017年度，发行人于2015年下半年完成对上海同立广告的收购，上海同立广告及其子公司发生的关联交易统计区间为2015年9-12月至2017年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例 |
5-1-138
| （%） | ||||||
| 2015年度 | 上海同立广告传播有限公司 | 上海因克派文化传播有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 47,169.81 | 0.04 |
| 2015年度 | 上海同立广告传播有限公司 | 链动（杭州）投资有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 20,000.00 | 0.02 |
| 2016年度 | 上海同立会展广告服务有限公司 | 链动（杭州）投资有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 450,261.32 | 0.12 |
| 2017年度 | 上海同立广告传播有限公司 | 链动（上海）汽车电子商务有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 742,711.51 | 0.17 |
| 2017年度 | 上海同立广告传播有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 提供广告服务 | 283,018.87 | 0.06 |
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2015年度 | 上海同立广告传播有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 264,150.94 | 0.30 |
| 2015年度 | 上海同立会展广告服务有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 188,679.24 | 0.21 |
| 2016年度 | 上海同立会展服务有限公司 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 245,283.01 | 0.08 |
| 2017年度 | 上海同立会展服务有限公司 | 霍尔果斯科达易买车汽车电子商务有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 6,617,444.36 | 1.86 |
| 2017年度 | 上海同立会展服务有限公司 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 6,984,174.92 | 1.96 |
5、雨林木风业绩承诺期关联交易的情况
雨林木风业绩承诺期为2015-2017年度，发行人于2015年下半年完成对雨
5-1-139
林木风的收购，雨林木风及其子公司发生的关联交易统计区间为2015年9-12月至2017年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2015年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 北京派瑞威行广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 9,742,000.00 | 12.81 |
| 2015年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 上海同立广告传播有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 264,150.94 | 0.35 |
| 2015年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 188,679.24 | 0.25 |
| 2016年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 826,886.79 | 0.28 |
| 2016年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 6,308,432.34 | 2.13 |
| 2016年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 245,283.01 | 0.08 |
| 2017年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 4,163,013.74 | 1.07 |
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2015年 | 广东雨林 | 北京派瑞威行 | 同一母公司 | 接受广告服 | 3,744,751.47 | 7.35 |
5-1-140
| 度 | 木风计算机科技有限公司 | 广告有限公司 | 务 | |||
| 2016年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 6,603,549.53 | 3.04 |
| 2016年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 北京鑫宇创世科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 1,017,459.40 | 0.47 |
| 2017年度 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 813,802.08 | 0.27 |
| 2017年度 | 霍尔果斯雨林木风文化传媒有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 1,030,459.97 | 0.34 |
6、北京卓泰业绩承诺期关联交易的情况
北京卓泰业绩承诺期为2016-2018年度，发行人于2016年下半年完成对北京卓泰的收购，北京卓泰及其子公司发生的关联交易统计区间为2016年8-12月至2018年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2017年度 | 霍尔果斯卓泰信息科技有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 65,580.17 | 0.20 |
| 2018年度 | 霍尔果斯卓泰信息科技有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 947,812.18 | 1.38 |
| 2018年度 | 北京卓泰天下科技有限公司 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 2,743,418.83 | 4.00 |
5-1-141
7、爱创天杰业绩承诺期关联交易的情况
爱创天杰业绩承诺期为2016-2019年度，发行人于2017年上半年完成对爱创天杰的收购，爱创天杰及其子公司发生的关联交易统计区间为2017年5-12月至2019年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2017年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 北京传实互动广告有限公司上海分公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 3,025,053.36 | 0.73 |
| 2017年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 北京传实互动广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 510,876.89 | 0.12 |
| 2017年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 6,984,174.92 | 1.69 |
| 2018年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 提供广告服务 | 283,018.87 | 0.04 |
| 2018年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 9,388,924.73 | 1.31 |
| 2018年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 270,905.94 | 0.04 |
| 2018年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 北京传实互动广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 940,260.38 | 0.13 |
| 2018年度 | 北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 773,528.25 | 0.11 |
| 2018年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 188,679.25 | 0.03 |
| 2018年 | 北京爱创盛 | 北京传实互 | 同一母公 | 提供广告服 | 7,965,679.09 | 1.11 |
5-1-142
| 度 | 世文化传媒有限公司上海分公司 | 动广告有限公司上海分公司 | 司 | 务 | ||
| 2019年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 2,376,955.46 | 0.33 |
| 2019年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司 | 上海同立广告传播有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 774,388.68 | 0.11 |
| 2019年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 4,627,468.35 | 0.65 |
| 2019年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 北京茉莉出行科技有限公司 | 高管吴瑞敏配偶实际控制的企业 | 提供广告服务 | 1,132,075.47 | 0.16 |
| 2019年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 北京传实互动广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 9,887,343.22 | 1.38 |
| 2019年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司 | 北京传实互动广告有限公司上海分公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 12,445,674.49 | 1.74 |
| 2019年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 367,924.53 | 0.05 |
| 2019年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 北京茉莉出行科技有限公司 | 关联方 | 提供服务 | 1,132,075.47 | 0.16 |
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2017年度 | 北京爱创风华公关顾问有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 368,458.53 | 0.13 |
| 2017年度 | 北京爱创天博营销顾问 | 北京智阅网络科技有限 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 533,997.86 | 0.19 |
5-1-143
| 有限公司 | 公司 | |||||
| 2017年度 | 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 263,260.93 | 0.09 |
| 2017年度 | 北京爱创天博营销顾问有限公司 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 119,259.53 | 0.04 |
| 2017年度 | 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 1,201,495.18 | 0.43 |
| 2017年度 | 北京爱创风华公关顾问有限公司 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 245,639.02 | 0.09 |
| 2017年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 7,565,432.55 | 2.72 |
| 2018年度 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 4,938,705.48 | 1.02 |
| 2018年度 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 北京数字一百信息技术有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 23,584.91 | 0.00 |
| 2018年度 | 北京爱创风华公关顾问有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 552,366.01 | 0.11 |
| 2018年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 399,226.39 | 0.08 |
| 2018年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 113,207.55 | 0.02 |
| 2018年度 | 北京祺越营销顾问有限责任公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 接受广告服务 | 151,877.00 | 0.03 |
| 2018年度 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 96,250.00 | 0.02 |
| 2018年度 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 28,575,045.28 | 5.89 |
| 2018年度 | 北京爱创天杰营销科技 | 北京百孚思广告有限公 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 1,715,754.71 | 0.35 |
5-1-144
| 有限公司 | 司 | |||||
| 2018年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 642,075.46 | 0.13 |
| 2018年度 | 北京祺越营销顾问有限责任公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 801,886.79 | 0.17 |
| 2018年度 | 北京祺越营销顾问有限责任公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 481,132.08 | 0.10 |
| 2019年度 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 7,030,375.53 | 1.45 |
| 2019年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 北京智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 1,238,679.22 | 0.26 |
| 2019年度 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 444,573.11 | 0.09 |
| 2019年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 8,141,509.42 | 1.68 |
| 2019年度 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 56,132.08 | 0.01 |
| 2019年度 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 上海同立广告传播有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 141,509.43 | 0.03 |
8、智阅网络业绩承诺期关联交易的情况
智阅网络业绩承诺期为2016-2019年度，发行人于2017年上半年完成对智阅网络的收购，智阅网络及其子公司发生的关联交易统计区间为2017年5-12月至2019年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2017年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 3,094,339.53 | 3.04 |
5-1-145
| 2017年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 4,932,586.20 | 4.85 |
| 2017年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 1,801,176.12 | 1.77 |
| 2017年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京爱创风华公关顾问有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 368,458.53 | 0.36 |
| 2017年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天博营销顾问有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 533,997.86 | 0.52 |
| 2017年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 263,260.93 | 0.26 |
| 2017年度 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天博营销顾问有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 119,259.53 | 0.12 |
| 2017年度 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 1,201,495.18 | 1.18 |
| 2017年度 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 北京爱创风华公关顾问有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 245,639.02 | 0.24 |
| 2018年度 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 上海同立会展服务有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 1,132,075.44 | 0.36 |
| 2018年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 20,009,056.16 | 6.42 |
| 2018年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 34,747,272.93 | 11.14 |
| 2018年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京传实互动广告有限公司上海分公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 4,705,420.61 | 1.51 |
| 2018年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 4,938,705.48 | 1.58 |
| 2018年 | 北京智阅 | 北京爱创风华 | 同一母公司 | 提供广告服 | 552,366.01 | 0.18 |
5-1-146
| 度 | 网络科技有限公司 | 公关顾问有限公司 | 务 | |||
| 2018年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 399,226.39 | 0.13 |
| 2018年度 | 霍尔果斯智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 113,207.55 | 0.04 |
| 2018年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京科达智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 471,698.10 | 0.15 |
| 2019年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京科达智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 3,314,787.14 | 0.82 |
| 2019年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 35,268,611.46 | 8.77 |
| 2019年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京百孚思广告有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 90,330,769.89 | 22.47 |
| 2019年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 7,030,375.53 | 1.75 |
| 2019年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 1,238,679.22 | 0.31 |
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2018年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 188,679.25 | 0.10 |
| 2018年度 | 北京智阅网络科技有限公司 | 北京科达智阅网络科技有限公司 | 同一母公司 | 接受广告服务 | 9,636,300.13 | 5.28 |
9、数字一百业绩承诺期关联交易的情况
数字一百业绩承诺期为2016-2019年度，发行人于2017年上半年完成对数
5-1-147
字一百的收购，数字一百及其子公司发生的关联交易统计区间为2017年5-12月至2019年度，具体关联交易的情况如下表所示。
（1）出售商品和提供劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2017年度 | 北京数字一百信息技术有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 提供广告服务 | 1,553,773.55 | 1.56 |
| 2017年度 | 北京数字一百市场咨询有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 提供广告服务 | 3,179,245.28 | 3.19 |
| 2018年度 | 北京数字一百市场咨询有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 提供广告服务 | 36,483.02 | 0.02 |
| 2018年度 | 北京数字一百信息技术有限公司 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 同一母公司 | 提供广告服务 | 23,584.91 | 0.01 |
（2）采购商品和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 承诺期 | 公司名称 | 关联方公司名称 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占当年同类交易比例（%） |
| 2017年度 | 北京数字一百市场咨询有限公司 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 同一母公司 | 接受房租服务 | 32,301.89 | 0.28 |
| 2019年度 | 北京数字一百信息技术有限公司 | 浙文互联集团股份有限公司 | 母公司 | 接受技术服务 | 184,422.67 | 0.89 |
（二）相关交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形上述公司在业绩承诺期内存在关联交易的情况
5-1-148
1、前述关联交易的发生属于正常的业务往来
2015年，发行人通过发行股份购买资产的方式，收购了派瑞威行、北京百孚思、上海同立广告、广州华邑和雨林木风5家公司的100%股权，收购的五家子公司分别处于数字营销产业链的上下游，通过整合后，发行人形成了涵盖创意策划（广州华邑）、线上推广（北京百孚思）、线下执行（上海同立广告）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的数字营销产业链。
2017年，发行人完成第二次重组，通过发行股份购买资产的方式，分别收购了爱创天杰85%股权、智阅网络90% 股权、数字一百100% 股权，发行人进一步构建起涵盖公关传播（爱创天杰）、汽车新媒体（智阅网络）、市场调研（数字一百）在内的汽车行业营销服务体系。
上市公司所收购的9家公司，其业务是围绕数字营销这一核心业务而构建的，每家公司所从事的具体业务在业务领域、服务内容、服务对象等方面存在一定的差异，但因为分布在数字营销产业链的不同领域或者在相关产业的上下游，因此，在具体经营过程中，根据实际商业情况的开展，彼此之间会产生一定的业务需求，相关关联交易具备正常的商业背景。
2、前述关联交易价格公允，交易往来具有合理性
上述公司在业绩承诺期发生的关联交易规模除了个别年度的个别交易在公司同类型交易中占有一定的比例外，整体上关联交易在公司同类型关联交易中的比例整体较小，绝大部分关联交易占比在同类型交易中的占比均在1.00%以下，关联交易的定价与同类型非关联方交易的定价方式保持一致，均为市场定价。
除资金拆借外，关联交易占比统计如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联交易占比 | 占比较高的交易情况 | 发生交易往来的原因 |
| 1 | 派瑞威行 | 占比从不足0.01%到1.67% | -- | -- |
| 2 | 北京百孚思 | 占比从0.02%到2.28% | -- | -- |
| 3 | 广州华邑 | 占比从0.01%到16.87% | 2016年度向北京百孚思采购广告服务占比12.53%；2017年度向上海百孚思采购广告服务占比16.87%。 | 广州华邑的部分客户需求由更擅长的百孚思协助执行。 |
| 4 | 上海同立 | 占比从0.04%到 | -- | -- |
5-1-149
| 序号 | 公司名称 | 关联交易占比 | 占比较高的交易情况 | 发生交易往来的原因 |
| 广告 | 1.96% | |||
| 5 | 雨林木风 | 占比从0.08%到12.81% | 2015年度向派瑞威行采购广告服务占比7.35%；2015年度向派瑞威行提供广告服务占比12.81%； | 派瑞作为部分媒体的一级代理，业务能力高，执行力强，故雨林作为代理商向派瑞进行代理资源的采买；派瑞威行作为代理商在雨林通过购买114啦网址导航上的广告位进行广告资料的采买。 |
| 6 | 北京卓泰 | 占比0.2%到4.00% | -- | -- |
| 7 | 爱创天杰 | 占比从不到0.01%到5.89% | -- | -- |
| 8 | 智阅网络 | 占比从0.04%到22.47% | 2018年度向北京百孚思和上海百孚思提供广告服务分别占比6.42%和11.14%; 2019年度向上海百孚思和北京百孚思提供广告服务分别占比8.77%和22.47% | 智阅网络为汽车行业优势代理商，具有多家客户（吉利系、一汽丰田、捷豹路虎等）代理资质，媒介政策优于别家，所以北京百孚思与智阅网络进行合作交易。 |
| 9 | 数字一百 | 占比从0.01%到3.19% | -- | -- |
五、说明上述公司在业绩承诺期内实现的实际效益均略高于或接近承诺效益，而承诺期后业绩基本都大幅下滑的原因及合理性，其财务报表的审计情况，业绩相关信息披露是否真实、完整、准确
（一）上述公司各年度的业绩承诺及经营实际情况对比分析
1、派瑞威行各年度的业绩承诺及经营实际情况
（1）派瑞威行各年度财务及经营情况
派瑞威行2015年-2021年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | |||||
| 2015年末/2015年度 | 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 资产总额 | 49,487.61 | 91,500.36 | 140,633.08 | 199,769.33 | 236,207.26 | 152,536.42 | 263,651.45 |
| 负债总额 | 33,521.48 | 67,328.95 | 109,829.91 | 159,475.97 | 197,057.24 | 112,873.61 | 214,294.73 |
| 净资产 | 15,966.13 | 24,171.41 | 30,803.17 | 40,293.36 | 39,150.01 | 39,662.81 | 49,356.72 |
| 营业收入 | 160,099.48 | 293,764.50 | 541,776.20 | 998,662.94 | 1,503,363.44 | 552,497.31 | 1,048,935.82 |
| 营业成本 | 142,634.01 | 273,793.25 | 514,432.53 | 957,641.00 | 1,469,304.15 | 540,308.91 | 1,029,497.27 |
5-1-150
| 毛利率 | 10.91% | 6.80% | 5.05% | 4.11% | 2.27% | 2.21% | 1.85% |
| 净利润 | 7,476.88 | 9,700.65 | 10,927.96 | 12,768.58 | 2,553.93 | 512.37 | 10,677.65 |
注：以上数据为派瑞威行合并报表数据。
（2）派瑞威行业绩承诺及实现情况
派瑞威行2015年-2017年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为25,480万元，实际实现净利润为28,105.49万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净利润。
单位：万元
| 年份 | 业绩承诺净利润 | 实现净利润 |
| 2015年 | 7,000.00 | 7,476.88 |
| 2016年 | 8,400.00 | 9,700.65 |
| 2017年 | 10,080.00 | 10,927.96 |
| 承诺期合计 | 25,480.00 | 28,105.49 |
（3）派瑞威行业绩承诺期届满后的经营情况
派瑞威行业绩承诺期完成后，2018年实现营业收入998,662.94万元，实现净利润12,768.58万元，较2017年度仍保持相应增长。2019年派瑞威行实现营业收入1,503,363.44万元，较2018年增长50.54%，实现净利润2,553.93万元，较2018年下降80.00%。
2019年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，导致派瑞威行2019年业绩大幅下滑的原因主要包括：2019年度毛利率下降、单项计提大额坏账准备的影响、外包优化服务费用增加、票据贴息增加导致财务费用增加综合因素影响所致。
2020年度，派瑞威行实现营业收入552,497.31万元，实现净利润512.37万元，主要系公司在2020年度基于公司信用状况和现金流情况，对客户进行了风险识别和判断，主动降低了如游戏等行业下游客户业务规模，由于营收规模的下降，媒体端返点比例也有所降低，毛利空间承压，叠加疫情影响，造成净利润下降。
2021年度，派瑞威行实现营业收入1,048,935.82万元，实现净利润10,677.65万元，营业收入增长主要系公司充值类业务较2020年度有较大规模的增长，新增了江西贪玩、上海众叙、河北庄野、上海趣侬等客户，净利润增加的主要原因包括：业务规模增大，销售毛利增加；受租赁费、咨询服务费、技术服务费等项
5-1-151
目的减少影响，管理费用减少；技术研发外包转为内部研发为主，导致研发费用减少。2021年度受国资进驻的影响，提高了公司的资源整合及风险控制的能力，有力推动派瑞威行业绩的增长。
2、北京百孚思各年业绩承诺及实现情况
（1）北京百孚思各年度财务及经营情况
北京百孚思2015年-2021年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | |||||
| 2015年末/2015年度 | 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 资产总额 | 36,142.35 | 58,100.79 | 76,750.75 | 86,312.05 | 139,758.75 | 149,894.13 | 157,081.07 |
| 负债总额 | 25,201.97 | 41,827.94 | 56,984.67 | 62,351.63 | 114,310.15 | 122,665.87 | 121,476.80 |
| 净资产 | 10,940.38 | 16,272.85 | 19,766.08 | 23,960.42 | 25,448.60 | 27,228.26 | 35,604.27 |
| 营业收入 | 51,532.51 | 90,314.13 | 100,574.79 | 140,277.36 | 194,839.04 | 208,283.65 | 203,881.39 |
| 营业成本 | 38,591.22 | 74,895.96 | 83,736.37 | 123,339.17 | 181,013.15 | 193,067.20 | 177,777.88 |
| 毛利率 | 25.11% | 17.07% | 16.74% | 12.07% | 7.10% | 7.31% | 12.80% |
| 净利润 | 5,267.63 | 6,118.44 | 6,518.36 | 6,071.72 | 3,244.57 | 1,767.87 | 9,321.35 |
注：以上数据为北京百孚思合并报表数据。
（2）北京百孚思业绩承诺及实现情况
北京百孚思2015年-2017年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为16,380万元，实际实现净利润为17,904.43万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净利润。
单位：万元
| 年份 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2015年 | 4,500.00 | 5,267.63 |
| 2016年 | 5,400.00 | 6,118.44 |
| 2017年 | 6,480.00 | 6,518.36 |
| 承诺期合计 | 16,380.00 | 17,904.43 |
（3）北京百孚思业绩承诺期届满后的经营情况
北京百孚思业绩承诺期完成后，2018年实现营业收入较2017年增长39.48%，
5-1-152
实现净利润较2017年下降6.85%，原因是随着行业竞争的加剧，同比毛利率由
16.74%下降至12.07%，2018年净利润规模无明显下滑。
2019年北京百孚思实现营业收入194,839.04万元，较2018年增长38.90%，实现净利润3,244.57万元，较2018年下降46.56%，2019年北京百孚思在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，导致其2019年业绩大幅下滑的原因主要包括：市场竞争激烈导致毛利率出现下滑，头部媒体资源集中，北京百孚思相对处于弱势地位。2020年，北京百孚思实现营业收入208,283.65万元，实现净利润1,767.87万元，净利润有所减少，主要原因：①因2020年增加了奥迪、长马等新客户，客户对项目有团队人员数量、驻场等要求，故当年员工人数大幅增加，从而导致员工薪酬一并增加；②由于疫情影响，导致客户回款进度滞后，为了解决现金流问题，支持业务正常开展运作，多渠道进行了各类融资、票据贴现等业务，财务费用有所增长。2021年，北京百孚思实现营业收入203,881.39万元，实现净利润9,321.35万元，净利润大幅增加，主要原因：根据公司经营规划，百孚思业务优化了经营策略，积极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增的优质客户以及在集团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了2021年的项目毛利率。另外公司在人力、费用等方面从内到外的开源节流，优化人员配置。上述因素使得2021年净利润增长明显。
3、广州华邑各年业绩承诺及实现情况
（1）广州华邑各年度财务及经营情况
广州华邑2015年-2021年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | |||||
| 2015年末/2015年度 | 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 资产总额 | 13,611.58 | 19,003.42 | 24,177.26 | 21,076.27 | 16,123.72 | 15,813.93 | 15,819.80 |
| 负债总额 | 5,444.48 | 7,094.65 | 10,675.39 | 4,496.88 | 2,517.92 | 1,516.00 | 1,435.57 |
| 净资产 | 8,167.10 | 11,908.77 | 13,501.87 | 16,579.39 | 13,605.79 | 14,297.93 | 14,384.23 |
| 营业收入 | 27,548.24 | 29,645.56 | 33,299.72 | 34,333.22 | 6,316.21 | 4,766.18 | 4,522.09 |
5-1-153
| 营业成本 | 15,964.08 | 16,414.11 | 18,987.21 | 18,422.96 | 2,654.50 | 2,321.48 | 2,240.33 |
| 毛利率 | 42.05% | 44.63% | 42.98% | 46.34% | 57.97% | 51.29% | 50.46% |
| 净利润 | 4,087.17 | 4,491.43 | 4,590.65 | 4,364.59 | -1,743.36 | 689.78 | 1,084.53 |
注：以上数据为广州华邑合并报表数据。
（2）广州华邑业绩承诺及实现情况
广州华邑2015年-2017年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为10,920万元，实际实现净利润为13,169.25万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净利润。
单位：万元
| 年份 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2015年 | 3,000.00 | 4,087.17 |
| 2016年 | 3,600.00 | 4,491.43 |
| 2017年 | 4,320.00 | 4,590.65 |
| 承诺期合计 | 10,920.00 | 13,169.25 |
（3）广州华邑业绩承诺期届满后的经营情况
广州华邑业绩承诺期完成后，2018年实现净利润与2017年基本持平。
2019年广州华邑实现营业收入6,316.21万元，较2018年下降81.60%，实现净利润-1,743.36万元，较2018年大幅下降，主要原因包括：①核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营业收入大幅下降。②2019年由于人员离职较多，办公场所出现了闲置，广州华邑将闲置的办公场所进行了退租，发生违约金及复原费支出。
2020年，广州华邑实现营业收入4,766.18万元，实现净利润689.78万元，盈利情况较2019年度有所好转。
2021年，广州华邑实现营业收入4,522.09万元，实现净利润1,084.53万元，营业收入与2020年基本持平，净利润增加的主要原因系员工人数减少，工资费用降低。
4、上海同立广告各年业绩承诺及实现情况
（1）上海同立广告各年度财务及经营情况
上海同立广告2015年-2021年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 |
5-1-154
| 2015年末/2015年度 | 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 资产总额 | 22,320.22 | 28,592.11 | 36,040.61 | 36,052.76 | 28,457.12 | 24,916.92 | 19,775.09 |
| 负债总额 | 9,497.95 | 11,969.36 | 16,652.40 | 23,853.62 | 21,732.81 | 20,762.72 | 15,145.01 |
| 净资产 | 12,822.28 | 16,622.75 | 19,388.20 | 12,199.13 | 6,724.31 | 4,154.20 | 4,630.08 |
| 营业收入 | 27,729.20 | 37,714.44 | 44,374.91 | 45,294.61 | 29,711.65 | 13,367.41 | 12,714.20 |
| 营业成本 | 19,218.68 | 29,067.75 | 35,560.96 | 38,740.34 | 28,602.01 | 12,651.99 | 10,743.47 |
| 毛利率 | 30.69% | 22.93% | 19.86% | 14.47% | 3.73% | 5.35% | 15.50% |
| 净利润 | 3,660.00 | 4,558.84 | 4,856.17 | 2,889.29 | -4,608.03 | -2,570.11 | 651.62 |
注：以上数据为上海同立广告合并报表数据。
（2）上海同立广告业绩承诺及实现情况
上海同立广告2015年-2017年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为12,012.00万元，实际实现净利润为13,075.01万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净利润。
单位：万元
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2015年 | 3,300.00 | 3,660.00 |
| 2016年 | 3,960.00 | 4,558.84 |
| 2017年 | 4,752.00 | 4,856.17 |
| 承诺期合计 | 12,012.00 | 13,075.01 |
（3）上海同立广告业绩承诺期届满后的经营情况
上海同立广告2018年实现营业收入较2017年增长2.07%，实现净利润较2017年下降40.50%，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的大型会展项目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降。
2019年上海同立广告实现营业收入29,711.65万元，较2018年下降34.40%，实现净利润-4,608.03万元。2019年上海同立广告出现亏损，主要原因为：①2019年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告2018年前五大客户在2019年的采购量减少了65%，采购下降但客户对项目执行要求并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同比由14.47%下降至3.97%，导致净利润下降；②上海同立广告受比亚迪李娟经济案件影响，上市公司根据谨慎性原则对与其案件相关的应收款项合计约3,800万元计提坏账准备。
5-1-155
2020年，上海同立广告实现营业收入13,367.41万元，实现净利润-2,570.11万元，亏损原因由于2020年线下活动受到疫情影响较大。2021年，上海同立广告实现营业收入12,714.20万元，实现净利润651.62万元，扭转2020年亏损局面，扭亏为盈的主要原因系积极开拓新客户及新业务模式，新增的优质客户以及业务市场的开拓，整体提升了2021年的项目毛利率。
5、雨林木风各年业绩承诺及实现情况
（1）雨林木风各年度财务及经营情况
雨林木风2015年-2021年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | |||||
| 2015年末/2015年度 | 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 资产总额 | 14,368.00 | 23,362.90 | 25,225.03 | 23,137.17 | 17,982.62 | 18,540.27 | 17,795.06 |
| 负债总额 | 1,627.80 | 6,495.70 | 3,966.35 | 10,045.00 | 9,372.02 | 9,301.09 | 8,805.78 |
| 净资产 | 12,740.20 | 16,867.20 | 21,258.68 | 13,092.17 | 8,610.60 | 9,239.17 | 8,989.29 |
| 营业收入 | 18,918.44 | 29,553.09 | 38,748.71 | 53,750.13 | 32,202.85 | 38,800.94 | 63,032.16 |
| 营业成本 | 12,346.71 | 21,712.19 | 30,695.94 | 46,196.35 | 30,150.18 | 37,555.89 | 61,241.11 |
| 毛利率 | 34.74% | 26.53% | 20.78% | 14.05% | 6.37% | 3.21% | 2.84% |
| 净利润 | 4,326.16 | 4,905.71 | 5,843.47 | 3,848.67 | -3,326.96 | 628.57 | 733.86 |
注：以上数据为雨林木风合并报表数据。
（2）雨林木风业绩承诺及实现情况
雨林木风2015年-2017年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为14,560.00万元，实际实现净利润为15,075.34万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净利润。
单位：万元
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2015年 | 4,000.00 | 4,326.16 |
| 2016年 | 4,800.00 | 4,905.71 |
| 2017年 | 5,760.00 | 5,843.47 |
| 承诺期合计 | 14,560.00 | 15,075.34 |
5-1-156
（3）雨林木风业绩承诺期届满后的经营情况
雨林木风2018年实现营业收入53,750.13万元，同比增长38.71%，实现净利润3,848.67万元，同比下降34%。2018年营业收入增长而净利润下降的主要原因为：毛利率较低的互联网广告代理业务的收入占比增加，毛利率较高的主营业务网址导航业务规模下降。
2019年实现营业收入32,202.85万元，较2018年下降40.09%，实现净利润-3,326.96万元。2019年亏损较大的主要原因：①毛利率较高的114啦网址导航业务量继续下滑，比2018年下降了35.94%；雨林木风新开发的114啦APP未能如期实现商业化；互联网广告代理业务因2019年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，雨林木风对客户结构进行了调整，主动放弃了部分小客户，加大开发中型客户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同比下降
42.07%。②2019年，雨林木风核心高管离任，管理团队的变动对其业务带来一定的影响。
2020年，雨林木风实现营业收入38,800.94万元，实现净利润628.57万元，扭转2019年度亏损局面，主要原因系员工人数减少，工资费用降低。
2021年，雨林木风实现营业收入63,032.16万元，实现净利润733.86万元，与2020年相比，营业收入增加，主要原因系增加了游戏板块的投放业务，且获得主要供应商针对游戏充值业务的账期付款政策。所以2021年游戏充值消耗量较2020年涨幅较大。
6、北京卓泰各年业绩承诺及实现情况
（1）北京卓泰各年度财务及经营情况
北京卓泰2016年-2021年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 主要财务 数据 | 业绩承诺期间 | 业绩承诺期后 | ||||
| 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 资产总额 | 1,549.78 | 2,324.36 | 3,354.80 | 3,619.32 | 299.97 | 276.51 |
| 负债总额 | 712.20 | 806.37 | 1,198.39 | 3,400.65 | 23.85 | 14.72 |
| 净资产 | 837.58 | 1,517.99 | 2,156.41 | 218.66 | 276.12 | 261.78 |
| 营业收入 | 3,701.01 | 4,527.75 | 7,839.74 | 7,008.93 | 1,617.66 | 66.37 |
5-1-157
| 营业成本 | 2,358.63 | 3,291.22 | 6,851.84 | 6,796.80 | 1,572.42 | 54.25 |
| 毛利率 | 36.27% | 27.31% | 12.60% | 3.03% | 2.80% | 18.26% |
| 净利润 | 770.31 | 900.10 | 638.42 | 74.36 | 57.46 | -14.34 |
（2）北京卓泰业绩承诺及实现情况
北京卓泰2016年-2018年为业绩承诺期，三年承诺净利润合计为1,830.00万元，实际实现净利润为2,308.83万元，三年业绩承诺期实现净利润超过承诺净利润。
单位：万元
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2016年 | 600.00 | 770.31 |
| 2017年 | 610.00 | 900.10 |
| 2018年 | 620.00 | 638.42 |
| 承诺期合计 | 1,830.00 | 2,308.83 |
（3）北京卓泰业绩承诺期届满后的经营情况
北京卓泰业绩承诺期届满后，2019年实现净利润为74.36万元，较前一年度有大幅下滑，主要原因是：2019年北京卓泰核心人员发生变化，导致老客户流失；2020年，北京卓泰实现营业收入1,617.66万元，实现净利润57.46万元，由于原经营团队变化、新业务增量较少，导致2020年收入、净利润下降；2021年北京卓泰实现营业收入66.37万元，实现净利润-14.34万元。
7、爱创天杰各年业绩承诺及实现情况
（1）爱创天杰各年度财务及经营情况
爱创天杰2016年-2021年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||||
| 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 资产总额 | 37,205.56 | 52,079.79 | 67,817.30 | 80,147.68 | 82,801.11 | 98,012.25 |
| 负债总额 | 12,685.77 | 19,252.44 | 24,802.37 | 29,192.05 | 25,975.77 | 35,449.46 |
| 净资产 | 24,519.79 | 32,827.36 | 43,014.92 | 50,955.63 | 56,825.34 | 62,562.79 |
| 营业收入 | 37,000.25 | 50,572.20 | 71,573.35 | 72,798.09 | 69,103.72 | 85,169.37 |
| 营业成 | 27,623.23 | 32,538.46 | 48,522.63 | 48,025.29 | 51,321.39 | 65,104.89 |
5-1-158
| 本 | ||||||
| 毛利率 | 25.34% | 35.66% | 32.21% | 34.03% | 25.73% | 23.56% |
| 净利润 | 7,251.10 | 8,349.48 | 10,187.57 | 7,911.20 | 5,869.71 | 5,710.83 |
注：以上数据为爱创天杰合并报表数据。
（2）爱创天杰业绩承诺及实现情况
爱创天杰2016年-2019年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为34,544.00万元，实际实现净利润为33,699.35万元，四年业绩承诺期合计基本实现承诺净利润。
单位：万元
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2016年 | 6,800.00 | 7,251.10 |
| 2017年 | 8,160.00 | 8,349.48 |
| 2018年 | 9,792.00 | 10,187.57 |
| 2019年 | 9,792.00 | 7,911.20 |
| 承诺期合计 | 34,544.00 | 33,699.35 |
爱创天杰2019年实现营业收入72,798.09万元，较2018年增长1.71%，实现净利润7,911.20万元，较2018年下降22.34%。净利润下降的主要原因是受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了3,033.95万元的坏账准备所致，受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰2019年未完成业绩承诺。
（3）爱创天杰业绩承诺期届满后的经营情况
爱创天杰业绩承诺期后，2020年实现营业收入69,103.72万元，实现净利润5,869.71万元，较2019年度有一定程度的下降，主要由于2020年度受到疫情的影响。
2021年实现营业收入85,169.37万元，实现净利润5,710.83万元，营业收入增加的主要原因系客户结构持续调整和深化。通过竞标一举拿下了一汽丰田全线产品和长安汽车三条产品线。营业收入增长的同时，净利润下降的主要原因系由于新客户受框架协议价格限定、客户预算缩减同时追求更高的费效比、自媒体、短视频等新兴媒体等占据主流，这些媒体价格相对透明且议价空间较小等原因导致毛利率下降。
8、智阅网络各年业绩承诺及实现情况
5-1-159
（1）智阅网络各年度财务及经营情况
智阅网络2016年-2021年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | ||||
| 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年年/2020年度 | 2021年年/2021年度 | |
| 资产总额 | 13,268.39 | 18,601.41 | 31,441.24 | 38,187.11 | 44,018.74 | 43,186.33 |
| 负债总额 | 2,824.16 | 2,801.59 | 8,914.51 | 8,851.03 | 10,622.43 | 7,654.54 |
| 净资产 | 10,444.22 | 15,799.82 | 22,526.73 | 29,336.08 | 33,396.31 | 35,531.78 |
| 营业收入 | 10,338.22 | 13,634.06 | 31,180.72 | 40,197.26 | 41,503.56 | 26,400.17 |
| 营业成本 | 2,741.79 | 5,120.29 | 18,258.34 | 28,033.79 | 33,284.64 | 21,012.01 |
| 毛利率 | 73.48% | 62.44% | 41.44% | 30.26% | 19.80% | 20.41% |
| 净利润 | 4,859.54 | 5,355.60 | 6,726.91 | 6,781.72 | 4,028.74 | 3,110.69 |
（2）智阅网络业绩承诺及实现情况
智阅网络2016年-2019年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为22,575.00万元，实际实现净利润为23,723.77万元，智阅网络业绩承诺期内，各年度均完成业绩承诺。
单位：万元
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2016年 | 4,200.00 | 4,859.54 |
| 2017年 | 5,250.00 | 5,355.60 |
| 2018年 | 6,562.50 | 6,726.91 |
| 2019年 | 6,562.50 | 6,781.72 |
| 承诺期合计 | 22,575.00 | 23,723.77 |
（3）智阅网络业绩承诺期届满后的经营情况
智阅网络业绩承诺期后，2020年实现营业收入41,503.56万元，略有增长，实现净利润4,028.74万元，受宏观经济及疫情影响，行业竞争加剧，且公司2020年加大了代理业务，代理业务毛利率较低，导致公司整体毛利率下降，净利润减少。
2021年实现营业收入26,400.17万元，实现净利润3,110.69万元，业绩下滑
5-1-160
的主要原因系：（1）汽车头条网站及APP以图文内容为主，正积极探索短视频等新兴内容，但由于新兴内容发展需要一定的时间，2021年智阅网络在投标活动中未能中标吉利客户，导致整合营销业务同比下滑11,504.39万元。（2）2021年，新冠疫情反复、车用芯片供应短缺等因素导致了汽车库存不足、汽车交付周期延长等情况，原有客户减少了广告投放规模。（3）原有管理团队离职，也对公司经营业绩造成了一定的不利影响。关于公司未来的发展方向：
（1）首先，守住内容变现的业务基盘。在双核心业务中，自有媒体广告投放和整合营销业务收入规模虽不及广告代理，但毛利相对较高，智阅网络本身以媒体内容业务起家，有着一支优质的内容团队，经营多年且在业界有着良好的口碑，保证了内容业务的基础。
（2）其次，智阅网络作为头条系的战略合作伙伴，广告代理业务得到了对方的高度认可（获得2020年度服务突破合作伙伴奖），代理政策上也具有一定的优势，这为未来几年，智阅网络在广告代理业务方面的持续发展提供了扎实基础。
（3）得益于品牌广告代理业务的多年积累，2021年起智阅网络着手开展了字节系的效果通业务，目前已经组建了一支成熟的优化运营团队，业务毛利较2021年明显提升，效果广告也是智阅网络未来几年新的业务方向。
（4）依托集团优势，智阅网络拥有开拓新业务方向的能力，目前已中标长安福特经销商数字营销数字化赋能项目，并有再次获得同类项目的机会。
9、数字一百各年业绩承诺及实现情况
（1）数字一百各年度财务及经营情况
数字一百2016年-2020年的财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期后 | |||
| 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 | |
| 总资产 | 8,132.53 | 14,191.09 | 20,277.20 | 18,355.41 | 9,496.09 |
| 总负债 | 962.25 | 3,247.75 | 4,951.85 | 2,388.53 | 4,641.40 |
| 净资产 | 7,170.28 | 10,943.34 | 15,325.35 | 15,966.88 | 4,854.69 |
| 营业收入 | 7,312.65 | 11,155.86 | 16,935.65 | 13,469.11 | 14,036.09 |
5-1-161
| 营业成本 | 1,886.18 | 4,284.88 | 7,360.98 | 6,780.56 | 8,510.54 |
| 毛利率 | 74.21% | 61.59% | 56.54% | 49.66% | 39.37% |
| 净利润 | 3,177.15 | 3,773.06 | 4,382.01 | 623.85 | 972.45 |
注：以上数据为数字一百合并报表数据。
（2）数字一百业绩承诺及实现情况
数字一百2016年-2019年为业绩承诺期，四年承诺净利润合计为15,240.00万元，实际实现净利润为11,956.07万元。
单位：万元
| 期间 | 业绩承诺 | 实现净利润 |
| 2016年 | 3,000.00 | 3,177.15 |
| 2017年 | 3,600.00 | 3,773.06 |
| 2018年 | 4,320.00 | 4,382.01 |
| 2019年 | 4,320.00 | 623.85 |
| 承诺期合计 | 15,240.00 | 11,956.07 |
数字一百2019年实现营业收入13,469.11万元，较2018年下降20.47%，实现净利润623.85万元，较2018年下降85.76%。2019年未完成业绩承诺。2019年净利润下降较大主要原因：①计提了子公司上海动米网络科技有限公司商誉减值准备1,308.86万元。②毛利率下降较大的影响，由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致数字一百整体毛利率降低。
（3）数字一百业绩承诺期届满后的经营情况
数字一百业绩承诺期后，2020年实现营业收入14,036.09万元，实现净利润
972.45万元，较2019年度有所好转。
数字一百在2021年6月将83%的股权出售，83%的股权的转让价款为20,335万元。转让价款的定价基础是根据浙江中联耀信资产评估有限公司以2020年10月30日为基准日的评估报告【浙联评报字（2020）第233号】的评估结果，全部股权的评估价值为24,522.36万元。
上市公司对截至2020年12月31日数字一百的商誉进行的预测评估，其预计未来现金流量现值为23,050.00万元。股权实际转让价值高于商誉减值目的的评估价值。
（二）行业分析：数字营销行业竞争激烈，行业盈利空间收窄
5-1-162
1、随着5G技术的商用化，数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临创新挑战随着5G时代的来临以及5G商用化的落地，数字营销业务面临内容、数据、终端三方面创新的挑战，广告主对于内容、数据管理的手段逐渐重视起来，新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现。早期在数据背景下，其核心主要是通过外部数据、媒体数据来形成数据服务解决方案。但是目前广告主不仅是对数据意识的加强，也包括自身数据能力的搭建等的更高要求。作为数字营销服务商，能否在数据搭建及精细化运营方面为广告主提供助力，成为能否在新形势下保持竞争力的一个重要因素。
2、网红经济、直播电商迅速升温，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜
受宏观经济影响，广告主营销预算的制定更加谨慎，在预算分配和广告投放渠道的选择上变得更加谨慎。投放效果和销售转化也被更加重视。如何在稳定预算的前提下，提升转化效率是广告主更为关心的问题。2019年度，网红经济、直播电商迅速升温，抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式,正在成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。而且伴随着明星、网红的入驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转化及销量落地。能否抓住社交媒体的新契机，传统数字营销企业面临投放策略、KOL应用及营销创意创新等方面的挑战。
3、行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降
根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e中国网络广告市场数据发布报告》显示，2019年中国网络广告市场规模约6,182亿元，同比增长27.62%，增速有所放缓。我国互联网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
在前述数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临创新挑战等因素影响下，互联网广告公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，综合导致毛利率
5-1-163
呈现较大程度的下滑。2015年至2021年，同行业的上市公司毛利情况呈现下滑的趋势，具体如下：
| 上市公司 名称 | 毛利率 | ||||||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 利欧股份 | 22.96% | 21.27% | 15.49% | 11.51% | 10.79% | 8.79% | 7.32% |
| 省广集团 | 17.97% | 18.12% | 12.21% | 14.34% | 15.10% | 10.37% | 10.12% |
| 佳云科技 | 13.20% | 12.46% | 13.43% | 4.42% | 4.96% | 4.16% | 2.85% |
| 华扬联众 | 12.30% | 11.94% | 11.22% | 11.54% | 11.72% | 12.96% | 11.03% |
| 蓝色光标 | 27.55% | 21.66% | 18.20% | 11.72% | 8.92% | 6.43% | 6.34% |
| 天龙集团 | 17.48% | 11.60% | 9.26% | 7.71% | 6.45% | 5.57% | 6.68% |
| 天地在线 | 24.29% | 21.58% | 16.50% | 12.10% | 11.58% | 7.43% | 4.62% |
| 平均值 | 19.39% | 16.95% | 13.76% | 10.48% | 9.93% | 7.96% | 6.33% |
| 浙文互联 | 17.63% | 14.89% | 12.44% | 10.03% | 5.50% | 7.72% | 5.78% |
综上，通过对各个公司和整个行业进行对比分析，上述公司在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映了其实际经营情况，收购标的净利润实现情况与其所处的行业变化、外部经营环境和内部经营情况等实际因素相关。各公司财务报表已经审计，并由年审会计师出具了标准无保留意见的审计报告，信息披露真实、完整、准确。
六、结合各收购合同、补充合同及备忘录等各项资料，说明除业绩补偿条款外，是否还有其他保障上市公司利益的约定，如原股东和核心人员锁定期及离职后竞业禁止条款等，收购公司是否存在非市场原因导致的业绩下滑及其影响；
（一）被收购公司有关股票锁定期、任职期限、竞业禁止的条款
发行人在收购相关互联网营销公司时，与相关公司的相关股东就收购完成后的股票锁定期和核心管理团队的任职期限、禁止同业竞争条款进行了详细的条款约定（详见下表），以充分保障上市公司的利益。
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 1 | 《科达集团股份有限公司与北京派 | 20150120 | 4.7 …乙方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁…1、自股份上 | 褚明理（董事长） 周璇（副总经理） 褚旭（媒介总监） |
5-1-164
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | 市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；…2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经甲方同意，乙方处于锁定期内的股份不得质押、转让… 4.8 丙方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如丙方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让… 第九条 不竞争与不干预 9.1 为保障标的公司的利益，乙方将确保标的公司核心管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩承诺期满前不主动离职。 9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于前述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年内）。 | 覃邦全（副总经理） 安泰（副总经理） 朱琦虹（副总经理、财务总监、董事会秘书） | ||
| 2 | 《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有 | 20150120 | 4.7….乙方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，…1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年 | 唐颖（首席执行官） 黄明（总经理） 阿努罕（北京公司 |
5-1-165
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | 度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；…2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经甲方同意，乙方处于锁定期内的股份不得质押、转让… 4.8 丙方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如丙方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。 第九条 不竞争与不干预 9.1 为保障标的公司的利益，乙方将确保标的公司核心管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩承诺期满前不主动离职。 9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于前述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年内）。 | 副总经理） 李晶（上海公司副总经理） | ||
| 3 | 《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股 | 20150120 | 4.7…乙方、丙方就取得上市公司相关股份锁定期承诺，在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁…1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况 | 王华华（董事长） 杜达亮（执行副总裁） 何毅（副总经理） 韩玲（副总经理） |
5-1-166
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | 专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；…2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证券登记计算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。各方进一步确认，非经甲方同意，乙方、丙方处于锁定期内的股份不得质押、转让… 4.8 丁方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如丁方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。 第九条 不竞争与不干预 9.1 为保障标的公司的利益，乙方自身将并将确保标的公司核心管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩承诺期满前不主动离职。 9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其在标的公司（含其附属公司）任职及离职后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺。 | |||
| 4 | 《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播 | 20150120 | 4.7…乙方、丙方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁…1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 | 吴钢（董事长） 李科（总经理） 乔翌正（副总经理） |
5-1-167
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | 2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；…2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经甲方同意，乙方、丙方处于锁定期内的股份不得质押、转让… 4.8丁方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如丁方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。 第九条 不竞争与不干预 9.1 为保障标的公司的利益，乙方自身将并将确保标的公司核心管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩承诺期满前不主动离职。 9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其在标的公司（含其附属公司）任职及离职后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺。 | |||
| 5 | 《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现 | 20150120 | 4.7…乙方、丙方就取得上市公司相关股份锁定期承诺，在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，…1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；2、自股份 | 赖霖枫（董事长） 刘杰娇（总经理） |
5-1-168
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 金购买资产协议》 | 上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证券登记计算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。各方进一步确认，非经甲方同意，乙方、丙方处于锁定期内的股份不得质押、转让… 4.8丁方在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如丁方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。 第九条不竞争不干预 9.1 为保障标的公司的利益，乙方自身将并将确保标的公司核心管理人员（名单见附件）承诺在前述三年业绩承诺期满前不主动离职。 9.2 为保障标的公司的利益，乙方承诺：于其在标的公司（含其附属公司）任职及离职后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺。 | |||
| 6 | 《广东雨林木风计算机科技有限公司与新余鑫正投资管理有限中心（有 | 20160624 | 2.2股权收购 …乙方及丁方将承诺丙方2016年、2017年、2018年的经营业绩，具体业绩承诺、补偿等事项，由甲方与乙方、丁方另行协商确定并签订业绩补偿协议，该业绩补偿协议与本收购协议构成完整的协议整体，具有同等的法律效力。… |
5-1-169
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 限合伙）、时宏飞关于北京卓泰天下科技有限公司之股权收购协议》 | 2.4股权支付款项的支付条件 ...（5）丙方已经向甲方提供了主要管理人员、关键技术人员、主要市场人员的名单（包括但不限于时宏飞、孙金涛等），且该等人员已向丙方出具如下承诺（丙方已将加盖丙方公章后该等承诺的复印件提供给甲方）：保证自本次股权转让后的4年之内不主动离职，为丙方工作期间应将全部时间和精力用于为丙方工作。... | |||
| 7 | 《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | 20160715 | 二、本次交易 …3、发行股份购买资产 …（7）锁定期安排 …1) 业绩承诺方的锁定期 ①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度(即本次交易实施完毕日所处年度，下同)的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的20%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的100%。 ②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。… 2)各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按本协议规定承担相应的违约责任。 | 张桔洲（董事长） 吴瑞敏（副董事长） |
5-1-170
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 八、不竞争承诺 1. 为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方及丙方将确保标的公司核心管理人员(名单见附件)承诺在前述三年的业绩承诺期满前不主动离职。 2. 为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于前述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务(二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外)，亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员(含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)。 | ||||
| 8 | 《<科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》 | 20161030 | 一、关于本次交易方案的调整 1. 锁定期安排 (1) 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，乙方/业绩承诺方对本次购买资产项下取得甲方新增股份作出如下承诺： ①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的20%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的 | -- |
5-1-171
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)的100%。 ②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。 本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 (2) 各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议规定承担相应的违约责任。 | ||||
| 9 | 《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | 20160715 | 二、本次交易 …3、发行股份购买资产 …（7）锁定期安排 …1) 业绩承诺方的锁定期 ①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度(即本次交易实施完毕日所处年度，下同)的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的20%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的 | 张耀东（首席执行官） |
5-1-172
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 100%。 ②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。… 2)各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按本协议规定承担相应的违约责任。 八、 不竞争承诺 1. 为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方及丙方将确保标的公司核心管理人员(名单见附件)承诺在前述三年的业绩承诺期满前不主动离职。 2. 为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于前述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务(二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外)，亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员(含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)。 | ||||
| 10 | 《<科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》 | 20161030 | 一、 关于本次交易方案的调整 1. 锁定期安排 (1) 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，业绩承诺方对本次购买资产项下取得甲方新增股份作出如下承诺： ①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安排如下： | -- |
5-1-173
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的20%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)的100%。 ②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。 本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 (2) 业绩承诺方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议规定承担相应的违约责任。 | ||||
| 11 | 《科达集团股份有限公司与北京数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 | 20160715 | 二、本次交易 …3、发行股份购买资产 …（7）锁定期安排 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方(即业绩承诺方)对本次购买资产项下取得甲方新增股份作出如下承诺： 1) 引航基金、汤雪梅、张彬 在本次购买资产项下取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度(即本次交易实施完毕日所处年度，下同)的业绩承诺后，业绩承诺方可 | 汤雪梅（董事长） 张彬（总经理） 熊瑛（副总经理） |
5-1-174
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的20%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的100%。 2) 一百动力、于辉 ①如取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度(即本次交易实施完毕日所处年度，下同)的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的20%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的100%。 ②如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。 …3) 各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按本协议规定承担相应的违约责任。 八、 不竞争承诺 |
5-1-175
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 1.为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方及丙方将确保标的公司核心管理人员(名单见附件)承诺在前述三年的业绩承诺期满前不主动离职。 2.为保障上市公司及标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于前述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务(二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外)，亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员(含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职期间及其离职后两年内)。 | ||||
| 12 | 《<科达集团股份有限公司与北京数字一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》 | 20161030 | 一、 关于本次交易方案的调整 …2. 发行股份购买资产 … (2)锁定期安排 1)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，乙方/业绩承诺方(好望角引航除外)对本次购买资产项下取得甲方新增股份作出如下承诺： ①如业绩承诺方取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的甲方新增股份(以下简称“对价股份”)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且业绩承诺方完成2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)的20%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满且业绩承诺方完成2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40%； | -- |
5-1-176
| 序号 | 协议名称 | 签署时间 | 有关保护上市公司利益的条款 | 核心管理人员 |
| 第三期，本次发行完成之日起36个月届满且业绩承诺方完成2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)的100%。 ②如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。 2)各方确认，非经甲方同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经甲方同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议规定承担相应的违约责任。 3)本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。 |
（二）被收购公司核心管理团队离职、在职情况
被收购公司核心管理团队离职、在职情况详见本问题回复“三、（三）发行人完成对9家标的公司的收购前后，管理团队发生变动”之说明。
（三）是否存在非市场原因导致的业绩下滑及其影响
9家被收购公司核心业务以数字营销为主，行业发展变化快，从业人员的流动快，截至目前，9家被收购公司在收购时约定的核心管理团队成员中，部分公司出现人员在完成承诺后从公司离职的情况。部分被收购公司由于核心管理团队的离职，导致被收购公司的业绩出现下滑。
广州华邑由于核心团队的离职，导致广州华邑在2019年出现净利润大幅下滑的情况。
雨林木风核心高管于2019年离任，对雨林木风2019年业绩有一定的影响。
2019年雨林木风根据具体经营的需要对北京卓泰的核心管理团队进行了解职和整体更换，由于核心管理团队的离职，导致北京卓泰老客户流失，业务发展
5-1-177
受阻。综上所述，部分收购公司核心管理团队成员在完成承诺后从公司离职，从而导致业绩承诺期后业绩出现下滑。
七、说明上述公司原股东是否存在业绩承诺未完成情况，如有，有关业绩补偿是否完成以及上市公司采取的追偿措施；上述公司原股东以股权认购上市公司股份的减持情况（如有）
（一）上述公司原股东是否存在业绩承诺未完成情况
上市公司于2015年收购的派瑞威行、北京百孚思、广州华邑、上海同立、雨林木风的业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
| 年份 | 派瑞威行 | 北京百孚思 | 广州华邑 | 上海同立 | 雨林木风 | |||||
| 承诺 净利润 | 实现 净利润 | 承诺 净利润 | 实现 净利润 | 承诺 净利润 | 实现 净利润 | 承诺 净利润 | 实现 净利润 | 承诺 净利润 | 实现 净利润 | |
| 2015 | 7,000 | 7,476.88 | 4,500 | 5,267.63 | 3,000 | 4,087.17 | 3,300 | 3,660.00 | 4,000 | 4,326.16 |
| 2016 | 8,400 | 9,700.65 | 5,400 | 6,118.44 | 3,600 | 4,491.43 | 3,960 | 4,558.84 | 4,800 | 4,905.71 |
| 2017 | 10,080 | 10,927.96 | 6,480 | 6,518.36 | 4,320 | 4,590.65 | 4,752 | 4,856.17 | 5,760 | 5,843.47 |
| 承诺期合计 | 25,480 | 28,105.49 | 16,380 | 17,904.43 | 10,920 | 13,169.25 | 12,012 | 13,075.01 | 14,560 | 15,075.34 |
| 业绩完成率 | 110.30% | 109.31% | 120.60% | 108.85% | 103.54% | |||||
上述五家公司业绩承诺期均完成了业绩承诺。
上市公司于2016年、2017年分别收购的北京卓泰、爱创天杰、智阅网络、数字一百的业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
| 年份 | 北京卓泰 | 爱创天杰 | 智阅网络 | 数字一百 | ||||
| 承诺 净利润 | 实现 净利润 | 承诺 净利润 | 实现 净利润 | 承诺 净利润 | 实现 净利润 | 承诺 净利润 | 实现 净利润 | |
| 2016 | 600 | 770.31 | 6,800 | 7,251.10 | 4,200 | 4,859.54 | 3,000 | 3,177.15 |
| 2017 | 610 | 900.10 | 8,160 | 8,349.48 | 5,250 | 5,355.60 | 3,600 | 3,773.06 |
| 2018 | 620 | 638.42 | 9,792 | 10,187.57 | 6,563 | 6,726.91 | 4,320 | 4,382.01 |
| 2019 | / | / | 9,792 | 7,911.20 | 6,563 | 6,781.72 | 4,320 | 623.85 |
| 承诺期合计 | 1,830 | 2,308.83 | 34,544 | 33,699.35 | 22,575 | 23,723.77 | 15,240 | 11,956.07 |
5-1-178
| 业绩完成率 | 126.17% | 97.55% | 105.09% | 78.45% |
上述4家公司中，北京卓泰业绩承诺期为2016年-2018年，已完成业绩承诺；智阅网络业绩承诺期为2016-2019年，已完成业绩承诺；爱创天杰、数字一百业绩承诺期为2016-2019年，均为2019年度未完成业绩承诺。
（二）业绩补偿是否完成以及上市公司采取的追偿措施
1、业绩补偿方案的审议情况
根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》约定，上市公司应在审计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起1个月内召开董事会，确定业绩承诺方的具体盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等）包括应补偿股份数量及现金金额等。
上市公司于2021年5月14日召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，于2021年6月1日召开上市公司2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易的议案》、《关于数字一百业绩补偿方案的议案》。
2、爱创天杰业绩补偿情况
（1）爱创天杰原股东需要补偿的股份及现金测算
根据上市公司与爱创天杰原股东的签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》约定，爱创天杰原股东需要补偿的股份及现金情况如下：
单位：元，股
| 业绩补偿人 | 补偿总金额 | 股份补偿数量 | 现金补偿金额 | 返还分红款 |
| 祺创投资 | 17,327,722.34 | 321,787 | 13,670,839.76 | 14,710.28 |
| 张桔洲 | 10,639,829.50 | 936,252 | 42,800.07 | |
| 吴瑞敏 | 2,431,961.03 | 79,463 | 1,528,916.68 | 3,632.61 |
| 合计 | 30,399,512.87 | 1,337,502 | 15,199,756.43 | 61,142.95 |
注：股份补偿数量（1,337,502股）÷2018年7月权益分派（1.4）×发行价格（15.91元/股）= 15,199,756.43元
（2）补偿实施情况
2021年7月22日，根据中登公司出具的《过户登记确认书》，上市公司已
5-1-179
分别回购祺创投资、张桔洲、吴瑞敏所持有的上市公司股票321,787股、936,252股、79,463股，合计1,337,502股。2021年7月2日，祺创投资向上市公司支付13,670,839.76元业绩补偿款，2021年6月24日，祺创投资向上市公司支付14,710.28元返还分红款；2021年7月2日-5日，吴瑞敏向上市公司合计支付1,528,916.68元业绩补偿款，2021年6月24日，吴瑞敏向上市公司支付3,632.61元返还分红款；2021年6月24日，张桔洲向上市公司支付42,800.07元返还分红款。
综上，爱创天杰业绩承诺方已履行完毕业绩承诺补偿责任。
3、数字一百业绩补偿情况
（1）数字一百原股东需要补偿的股份及现金测算
根据上市公司与数字一百原股东的签署的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》约定，数字一百业绩承诺期为2016年-2019年，其中2016年-2018年的业绩承诺方为杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、张彬、汤雪梅、于辉、北京一百动力科技中心（有限合伙）；2019年业绩承诺方为数字一百原控股股东杭州好望角引航。由于数字一百2019年度未完成业绩承诺，因此由杭州好望角引航承担业绩补偿义务，经测算，需现金补偿57,569,983.17元。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》的约定：
“在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补偿义务的情形下，甲方可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方”。上市公司尚未支付给好望角引航的现金对价为24,901,800.00元，上市公司将应支付的现金对价抵扣好望角应支付的现金补偿款后，好望角引航应支付给上市公司现金补偿款32,668,183.17元。
（2）补偿实施情况
2022年2月25日好望角引航向发行人支付上述业绩补偿款500万元，剩余2,766.82万元尚未支付，公司已按照互联网板块的预期信用损失率对该笔其他应收款项按10%计提坏账准备，剩余补偿款预计在2022年内收回。
（三）上述公司原股东以股权认购上市公司股份的减持情况
截至2022年8月3日，上市公司收购8家标的公司的原股东以股权认购上
5-1-180
市公司股份（收购北京卓泰为现金交易）的减持情况如下表所示：
单位：股
| 标的公司 | 交易对方 | 认购股票数量 | 期间持股变动 | 2018年7月权益分派后持股数量 | 期间持股变动 | 2022年8月3日持股数量 |
| 北京百孚思 | 上海百仕成投资中心（有限合伙）（即北京百仕成投资管理中心（普通合伙）） | 68,835,432 | -27,534,086 | 57,821,885 | -20,448,959 | 37,372,926 |
| 派瑞威行 | 褚明理 | 71,073,189 | -20,018,200 | 71,476,984 | -61,475,717 | 10,001,267 |
| 覃邦全 | 9,323,168 | -3,193,200 | 8,581,955 | -8,581,955 | - | |
| 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） | 5,845,342 | -5,845,342 | - | - | - | |
| 周璇 | 4,795,833 | -1,428,499 | 4,714,267 | -4,714,200 | 67 | |
| 李国庆 | 3,636,134 | -2,831,999 | 1,125,789 | -1,107,500 | 18,289 | |
| 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,446,349 | -2,446,349 | - | - | - | |
| 安泰 | 2,328,315 | -606,821 | 2,410,092 | -2,410,092 | - | |
| 褚旭 | 465,663 | -139,633 | 456,442 | -456,442 | - | |
| 朱琦虹 | 931,325 | -279,200 | 912,975 | -654,775 | 258,200 | |
| 广州华邑 | 王华华 | 19,230,215 | -7,690,500 | 16,155,601 | -16,155,601 | - |
| 杜达亮 | 10,707,733 | -4,281,899 | 8,996,167 | -8,996,167 | - | |
| 何毅 | 3,277,877 | -1,200,400 | 2,908,468 | -2,858,468 | 50,000 | |
| 韩玲 | 3,277,877 | -983,275 | 3,212,443 | -3,212,443 | - | |
| 广州因派投资顾问中心（有限合伙） | 7,211,330 | -2,884,532 | 6,057,517 | -6,057,517 | - | |
| 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） | 5,535,971 | - | 7,750,359 | -7,750,359 | - | |
| 深圳市晟大投资有限公司 | 291,366 | - | 407,912 | -407,912 | - | |
| 上海同立 | 吴钢 | 10,464,442 | -2,610,388 | 10,995,675 | -6,595,675 | 4,400,000 |
| 李科 | 10,459,100 | -2,123,020 | 11,670,512 | -5,882,500 | 5,788,012 | |
| 乔羿正 | 10,459,100 | -2,026,040 | 11,806,284 | -10,735,184 | 1,071,100 | |
| 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） | 4,807,553 | -1,671,511 | 4,390,459 | -4,390,459 | - | |
| 杭州科祥股权投 | 8,012,589 | -1,842,500 | 8,638,125 | -8,638,125 | - |
5-1-181
| 标的公司 | 交易对方 | 认购股票数量 | 期间持股变动 | 2018年7月权益分派后持股数量 | 期间持股变动 | 2022年8月3日持股数量 |
| 资有限公司（曾用名“浙江科祥股权投资有限公司”） | ||||||
| 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,009,442 | -5,966,442 | 60,200 | -60,200 | - | |
| 徐永忠 | 2,003,147 | -2,003,100 | 66 | - | 66 | |
| 雨林木风 | 赖霖枫 | 4,856,114 | -1,455,746 | 4,760,515 | -4,760,515 | - |
| 刘杰娇 | 16,510,791 | - | 23,115,107 | -23,047,707 | 67,400 | |
| 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） | 8,255,395 | - | 11,557,553 | -11,557,553 | - | |
| 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） | 971,222 | - | 1,359,711 | -1,359,711 | - | |
| 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） | 9,712,233 | - | 13,597,126 | -13,597,126 | - | |
| 张茂 | 971,222 | 674,200 | 2,303,591 | -2,303,591 | - | |
| 陈翀 | 971,222 | - | 1,359,711 | -1,359,711 | - | |
| 刘卫华 | 3,884,898 | - | 5,438,857 | -5,438,857 | - | |
| 龚小燕 | 2,913,667 | - | 4,079,134 | -4,079,134 | - | |
| 爱创天杰 | 莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）（曾用名“北京祺创投资管理中心（有限合伙）”） | 6,118,290 | -500 | 8,564,906 | 697,434 | 9,262,340 |
| 张桔洲 | 17,801,382 | -1,780,100 | 22,429,795 | -22,429,795 | - | |
| 吴瑞敏 | 1,510,873 | - | 2,115,223 | -79,463 | 2,035,760 | |
| 智阅网络 | 张耀东 | 15,146,134 | - | 21,204,587 | -18,462,321 | 2,742,266 |
| 苟剑飞 | 2,019,484 | -200 | 2,826,998 | -2,784,271 | 42,727 | |
| 数字一百 | 汤雪梅 | 2,646,448 | -264,644 | 3,334,525 | -3,334,525 | - |
| 张彬 | 1,183,972 | - | 1,657,562 | -1,605,800 | 51,762 | |
| 北京一百动力科技中心（有限合伙） | 883,029 | - | 1,236,240 | -1,236,240 | - | |
| 于辉 | 659,962 | -64,900 | 833,087 | -831,900 | 1,187 | |
| 多家 | 杭州好望角引航 | 33,264,388 | - | 46,570,143 | -46,570,143 | - |
5-1-182
| 标的公司 | 交易对方 | 认购股票数量 | 期间持股变动 | 2018年7月权益分派后持股数量 | 期间持股变动 | 2022年8月3日持股数量 |
| 标的公司 | 投资合伙企业（有限合伙） | |||||
| 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） | 21,306,188 | -21,300,000 | 8,663 | -8,663 | - | |
| 童云洪 | 10,473,029 | -4,000,000 | 9,062,241 | -9,062,241 | - | |
| 何烽 | 22,205,035 | -1,600,000 | 28,847,049 | -28,847,049 | - | |
| 陈伟 | 11,492,819 | 30,200 | 16,132,226 | -16,132,226 | - | |
| 合计 | 467,186,289 | -129,368,628 | 472,944,727 | -399,781,358 | 73,163,369 | |
从上表可见，上市公司收购的8家标的公司原股东以股权认购上市公司股份总数为467,186,289股，2018年7月上市公司权益分派前（每10股派发4股），8家标的公司原股东合计减持129,368,627股，合计剩余股份337,817,662股；2018年7月上市公司权益分派后，8家标的公司原股东合计持股调整为472,944,727股，自2018年7月上市公司权益分派后至2022年8月3日，上述股东合计减持399,781,358股，合计剩余股份73,163,369股。
八、结合商誉的形成原因，说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定；如存在应单独确认的可辨认无形资产，量化分析其后续摊销对申请人2015至2021年度经营业绩的影响;
（一）商誉的形成原因
发行人的商誉为2015年和2017年两次非同一控制下的企业合并时，收购时点公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
合并日的可辨认净资产公允价值的计算依据为中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，并结合合并日净资产的变动情况。
5-1-183
（二）公司商誉形成原因过程中是否存在应单独确认可辨认无形资产的分析
公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产。
1、相关文件规定：
（1）《企业会计准则解释第5号》的相关规定
《企业会计准则解释第5号》中关于非同一控制下的企业合并中，对于购买方确认取得的在被购买方财务报表中未确认的无形资产的原则，规定如下：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
①源于合同性权利或其他法定权利；
②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
（2）《企业会计准则讲解（2010）》
《企业会计准则讲解（2010）》中明确表示，客户关系、人力资源等，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
（3）证监会首发业务若干问题解答
在证监会首发业务若干问题解答（二）中的问题
：“部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？”
答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第
号——无形资产》的相关规定。根据《企业会计准则第
号——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。
5-1-184
对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。若确认为无形资产，发行人应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件，保荐机构及申报会计师应针对上述事项谨慎发表明确意见。
2、发行人具体情况分析
根据上述监管要求以及无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”
对于现有合同、客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算其公允价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
结合公司的现有合同以及客户资源的具体情况，公司与客户签署的合同期限均为短期合同，未签署长期合同，无法确保企业在较长时期内获得稳定收益。
综上所述，由于公司无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产，公司的商誉确认符合相关会计准则的规定。
九、说明2019 年商誉减值假设及计提大额商誉减值准备的合理性，是否涉及业绩大洗澡情形
（一）2019年数字营销行业发生的主要变化情况
1、随着5G技术的商用化，数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面
5-1-185
临创新挑战
随着5G时代的来临以及5G商用化的落地，数字营销业务面临内容、数据、终端三方面创新的挑战，广告主对于内容、数据管理的手段逐渐重视起来，新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现。早期在数据背景下，其核心主要是通过外部数据、媒体数据来形成数据服务解决方案。但是目前广告主不仅是对数据意识的加强，也包括自身数据能力的搭建等的更高要求。作为数字营销服务商，能否在数据搭建及精细化运营方面为广告主提供助力，成为能否在新形势下保持竞争力的一个重要因素。
2、网红经济、直播电商迅速升温，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜
受宏观经济影响，广告主营销预算的制定更加谨慎，在预算分配和广告投放渠道的选择上变得更加谨慎。投放效果和销售转化也被更加重视。如何在稳定预算的前提下，提升转化效率是广告主更为关心的问题。2019年度，网红经济、直播电商迅速升温，抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式,正在成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。而且伴随着明星、网红的入驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转化及销量落地。能否抓住社交媒体的新契机，传统数字营销企业面临投放策略、KOL应用及营销创意创新等方面的挑战。
3、行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降
根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e中国网络广告市场数据发布报告》显示，2019年中国网络广告市场规模约6,182亿元，同比增长27.62%，增速有所放缓。我国互联网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
在前述数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临创新挑战等因素影响下，互联网广告公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，综合导致毛利率呈现较大程度的下滑。
2015年至2019年，同行业上市公司综合毛利率情况呈现下滑的趋势，具体
5-1-186
情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 利欧股份 | 10.79% | 11.51% | 15.49% | 21.27% | 22.96% |
| 省广集团 | 15.10% | 14.34% | 12.21% | 18.12% | 17.97% |
| 佳云科技 | 4.96% | 4.42% | 13.43% | 12.46% | 13.20% |
| 华扬联众 | 11.72% | 11.54% | 11.22% | 11.94% | 12.30% |
| 蓝色光标 | 8.92% | 11.72% | 18.20% | 21.66% | 27.55% |
| 天龙集团 | 6.45% | 7.71% | 9.26% | 11.60% | 17.48% |
| 天地在线 | 11.58% | 12.10% | 16.50% | 21.58% | 24.29% |
| 平均值 | 9.93% | 10.48% | 13.76% | 16.95% | 19.39% |
| 浙文互联 | 5.50% | 10.03% | 12.44% | 14.89% | 17.63% |
数据来源：同行业上市公司年度报告
（二）发行人2019年数字营销业务整体经营概况
在行业规模延续增长的情况下，上市公司收入规模同样保持较大增长。2019年公司数字营销业务实现收入188亿元，同比2018年增长38.81%，公司收入增速高于行业增速。
但和行业趋势一样，上市公司同样面临着毛利率下滑的趋势。上市公司数字营销业务客户涉及汽车、互联网服务及快速消费品等多个行业，其中汽车营销业务净利润占公司净利润的比重较高。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算及给予广告代理公司的利润空间，根据中汽协的数据，2019年我国汽车产销量分别为2,572.10万辆和2,576.90万辆，同比下降7.5%和8.2%，对公司汽车营销业务经营业绩造成较大的压力。同时精准营销业务在2019年度为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，导致毛利率呈现较大程度的下滑。2019年公司数字营销业务毛利率为
5.19%，同比2018年数字营销业务毛利率9.31%大幅下滑。
（三）浙文互联2019年相关数字营销子公司业绩下滑情况及计提大额商誉减值损失的原因
2019年年度，上市公司针对8家子公司计提了商誉减值损失，具体各家子公司业绩下滑情况（以下净利润均采用业绩专项审核的口径）和商誉减值损失的
5-1-187
原因如下。
1、派瑞威行
（1）2019年业绩下滑的主要原因
2019年派瑞威行实现营业收入1,503,363.44万元，较2018年增长50.54%，实现净利润2,553.93万元，较2018年下降80.00%。
2019年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，主要原因分析：
①毛利率下降较大的影响
2019年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来越严格，返点政策为“a+x”,不再执行简单的阶梯型返点政策。账期方面，腾讯原执行2个月账期，2018年起改为信用额度政策，今日头条原2个月账期缩短为1个月。为在媒体端获得更好的返点政策，在风险可控的情形下，派瑞威行扩大了业务规模。为有效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务比重，因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高派瑞威行在媒体端的采购量，进而满足派瑞威行在媒体端的KPI考核。派瑞威行2018年毛利率为4.11%；2019年派瑞威行渠道及游戏客户业务较2018年增加了49.54亿，而该部分业务毛利率较低，平均毛利率0.98%，低于其他客户毛利率，该部分业务的收入占比增加，摊薄了派瑞威行整体毛利率水平，导致2019年综合毛利率降低至2.27%。
②单项计提大额坏账准备的影响
2019年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款，派瑞威行对应收款进行减值测试后，本期对4,163.82万元的坏账风险单项计提了坏账准备，导致2019年净利润大幅下降。
③外包优化服务费增加3,849.64万元
2019年，随着派瑞威行业务量的大幅增加，为更好的满足客户的需求，提高客户的服务溢价，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本较高，优化工作基本采用外包方式，2019年外包优化服务费增加3,849.64万元。
④票据贴息增加导致财务费用增加3,125.01万元。
5-1-188
（2）未来业绩预测的考虑
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况，2020年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒体腾讯、头条的合作，但投放量较2019年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。
上市公司基于对派瑞威行2019年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失82,724.15万元。
派瑞威行商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 利润总额 |
| 2020年预测数 | 471,698.11 | 456,132.08 | 3.30% | 1,447.86 |
| 2020年实际数 | 552,497.31 | 540,308.91 | 2.21% | 2,133.07 |
从上表可以看出，2019年评估预测数据与实际实现数据差异不大。
2、北京百孚思
（1）2019年业绩下滑的主要原因
北京百孚思2019年实现营业收入194,839.04万元，较2018年增长38.90%，实现净利润3,244.57万元，较2018年下降46.56%。
2019年净利润下降较大的主要原因分析：
北京百孚思同比毛利率由12.07%下降至7.10%。
在客户方面，由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人力、资源、效果等方面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时期，品牌客户的结算越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。2019年面对存量客户不断缩减预算的情况下，北京百孚思积极调整客户结构，新开发大客户10余个，并打开了之前涉及较少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争比价获得，导致项目毛利率不足1%，甚至个别项目出现了亏损。
在媒体端，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，主流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业融资困难，由于付款
5-1-189
延期原因导致部分媒体对返点扣款。
（2）未来业绩预测的考虑
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2020年公司对百孚思业务继续保持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保百孚思在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控，提升项目毛利率及百孚思的盈利能力。上市公司基于对百孚思当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断百孚思商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失45,035.42万元。
百孚思商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 利润总额 |
| 2020年预测数 | 214,322.94 | 199,320.34 | 7.00% | 5,964.99 |
| 2020年实际数 | 208,283.65 | 193,067.20 | 7.31% | 3,536.21 |
从上表可以看出，2019年评估预测数据比实际实现数据略高。
3、广州华邑
（1）2019年业绩下滑的主要原因
2019年广州华邑实现营业收入6,316.21万元，较2018年下降81.60%，实现净利润-1,743.36万元，较2018年大幅下降。
2019年净利润下降较大的主要原因包括：
①核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营业收入大幅下降。
②2019年由于人员离职较多，办公场所出现了闲置，广州华邑将闲置的办公场所进行了退租，发生违约金及复原费支出。
（2）未来业绩预测的考虑
根据广州华邑业务性质及目前现状，预计2020年广州华邑经营仍面临较大挑战。2020年，广州华邑将以减少亏损为目标，在此前提下采取合理的激励政策，确保现有人员的稳定，加强业务的开拓，逐步恢复广州华邑的竞争力。
上市公司基于对广州华邑2019年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失29,788.81万元。
5-1-190
广州华邑商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 利润总额 |
| 2020年预测数 | 8,463.56 | 4,738.67 | 44.01% | 214.82 |
| 2020年实际数 | 4,766.18 | 2,321.48 | 51.29% | 52.91 |
从上表可以看出，2019年评估预测数据比实际实现数据略高。
4、上海同立
（1）2019年业绩下滑的主要原因
2019年上海同立广告实现营业收入29,711.65万元，较2018年下降34.40%，实现净利润-4,608.03万元。
净利润下降的主要原因是：
①2019年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告2018年前五大客户在2019年的采购量减少了65%，采购下降但客户对项目执行要求并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同比由14.47%下降至3.97%，导致净利润下降。
②上海同立应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”）2,577.54万元，因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海雨鸿的该项应收账款计提坏账准备2,551.77万元。
③上海同立应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”）1,575.00万元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，上市公司预计该应收款项可收回性极低，根据谨慎性原则，上市公司本期对上海搜易的该项应收款项计提坏账准备1,260.00万元。
（2）未来业绩预测的考虑
根据上海同立广告客户行业及其现状，2020年上海同立广告以减少亏损为目标。在此前提下，确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户。
上市公司基于对上海同立2019年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失25,992.00万元。
上海同立商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
5-1-191
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 利润总额 |
| 2020年预测数 | 29,769.32 | 26,017.00 | 12.60% | 1,948.30 |
| 2020年实际数 | 13,367.41 | 12,651.99 | 5.35% | -1,512.59 |
从上表可以看出，2019年评估预测数据比实际实现数据略高。
5、雨林木风
（1）2019年业绩下滑的主要原因
2019年实现营业收入32,202.85万元，较2018年下降40.09%，实现净利润-3,326.96万元。2019年亏损较大的主要原因：
①毛利率较高的公司PC端114啦网址导航业务量继续下滑，比2018年下降了35.94%；雨林木风新开发的114啦APP未能如期实现商业化；互联网广告代理业务因2019年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，雨林木风对客户结构进行了调整，主动放弃了部分小客户，加大开发中型客户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同比下降42.07%。
②2019年雨林木风原总经理离任，管理团队的变动对其业务带来一定的影响。
（2）未来业绩预测的考虑
雨林木风确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化。
上市公司基于对雨林木风业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失27,867.79万元。
雨林木风商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 利润总额 |
| 2020年预测数 | 44,278.97 | 41,850.07 | 5.49% | 1,093.60 |
| 2020年实际数 | 38,800.94 | 37,555.89 | 3.21% | 559.52 |
从上表可以看出，2019年评估预测数据比实际实现数据略高。
6、北京卓泰
5-1-192
（1）2019年业绩下滑的主要原因
2019年实现营业收入7,008.93万元，较2018年下降10.60%，实现净利润
74.36万元。
2019年北京卓泰业绩下滑的主要原因是：2019年北京卓泰核心人员变化，导致老客户流失。
（2）未来业绩预测的考虑
上市公司对北京卓泰现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，2020年不再经营原业务。
2019年商誉减值测试时，上市公司基于对北京卓泰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断北京卓泰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对北京卓泰资产组全额计提了商誉减值准备3,035.17万元。
北京卓泰商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 利润总额 |
| 2020年预测数 | 5,000.62 | 4,839.70 | 3.22% | 107.93 |
| 2020年实际数 | 1,617.66 | 1,572.42 | 2.80% | 56.38 |
从上表可以看出，2019年评估预测数据比实际实现数据略高。
7、爱创天杰
（1）2019年业绩下滑的主要原因
爱创天杰2019年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长，2019年实现营业收入72,798.09万元，较2018年增长1.71%，实现净利润7,911.20万元，较2018年下降22.34%。
净利润下降的主要原因是受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了3,033.95万元的坏账准备所致。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰2019年未完成业绩承诺。
（2）未来业绩预测的考虑
2020年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓
5-1-193
客户的同时，加强成本费用的管控，确保毛利率维持在正常水平。上市公司基于对爱创天杰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失26,074.86万元。
爱创天杰商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 利润总额 |
| 2020年预测数 | 76,437.99 | 51,213.45 | 33.00% | 11,996.95 |
| 2020年实际数 | 69,103.72 | 51,321.39 | 25.73% | 6,754.61 |
从上表可以看出，2019年评估预测数据比实际实现数据略高。
8、数字一百
（1）2019年业绩下滑的主要原因
数字一百2019年实现营业收入13,469.11万元，较2018年下降20.47%，实现净利润623.85万元，较2018年下降85.76%。2019年未完成业绩承诺。
2019年净利润下降较大主要原因：
①计提了子公司--上海动米网络科技有限公司商誉减值准备1,308.86万元。
②毛利率下降较大的影响
由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致公司整体毛利率降低。
（2）未来业绩预测的考虑
2019年数字一百业务结构基本优化完成，2020年数字一百结合目前市场情况，将加大互联网在线调研业务的开拓，稳定传统调研业务及AI采集业务。
2019年商誉减值测试时，上市公司基于对数字一百业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对数字一百资产组计提商誉减值损失19,201.46万元。
数字一百商誉减值假设数据和实际实现数据进行对比，如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 利润总额 |
| 2020年预测数 | 14,553.45 | 7,288.21 | 49.92% | 2,631.87 |
| 2020年实际数 | 14,036.09 | 8,510.54 | 39.37% | 977.17 |
从上表可以看出，2019年评估预测数据比实际实现数据略高。
5-1-194
（四）发行人2019年大额商誉减值准备具有合理性，不涉及业绩大洗澡情形发行人及年审会计师严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请有证券业务资质的资产评估机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。上市公司不同年度采用相同的会计政策和减值测试方法，相关会计处理具有一致性和审慎性。不存在利用减值对当期进行不当盈余管理，业绩大洗澡的情形。
2019年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，以及特定行业客户，如汽车行业的变化，各组成商誉的资产组2019年业绩出现了不同程度的下滑。同时，基于宏观经济的周期性、行业变化如网红经济、直播电商、5G技术的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业面临一定变化，上市公司各组成商誉的资产组未来经营将受到负面影响。根据上述对各子公司2019年度业绩的分析，除智阅网络外，其他相关资产组各项业务的盈利能力相比2018年度均出现大幅下滑。
基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，上市公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，聘请具有证券业务资质的资产评估机构以2019年12月31日作为基准日对公司的商誉进行减值测试。综合考虑了各资产组2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为25.97亿元，该减值金额具有合理性，不涉及业绩大洗澡情形。
十、说明2020年及2021年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致
5-1-195
（一）2020年及2021年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络商誉余额计提减值准备的原因北京百孚思、爱创天杰、智阅网络2020年末及2021年末商誉情况：
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉账面原值 | 商誉累计减值准备 | 商誉期末余额 |
| 北京百孚思广告有限公司 | 519,442,784.03 | 450,354,227.46 | 69,088,556.57 |
| 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 631,180,902.96 | 260,748,590.73 | 370,432,312.23 |
| 北京智阅网络科技有限公司 | 533,564,050.56 | - | 533,564,050.56 |
2020年及2021年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减值准备，是基于这三家公司2020年及2021年的利润实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备。
1、2020年度商誉减值评估情况：
发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对2020年末存在商誉的三家资产组进行了评估，根据天圆开评报字[2021]第000044号、天圆开评报字[2021]第000059号、天圆开评报字[2021]第000049号评估报告，前述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2020年末未出现商誉减值的情形。
单位：万元
| 项目 | 北京百孚思 | 爱创天杰 | 智阅网络 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 61,203.62 | 86,056.00 | 81,727.43 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） | 64,608.00 | 87,221.00 | 82,330.00 |
与商誉相关的资产组的测算情况如下：
（1）北京百孚思资产组的测算情况
①北京百孚思包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
| 一 | 完全商誉（100%） | 6,908.86 |
| 二 | 商誉相关资产组 | 54,294.76 |
5-1-196
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
| 1 | 货币资金 | 11,501.00 |
| 2 | 应收票据 | 9,274.36 |
| 3 | 应收账款 | 113,350.58 |
| 4 | 应收款项融资 | 9,702.81 |
| 5 | 预付账款 | 896.70 |
| 6 | 其他应收款 | 2,055.96 |
| 7 | 其他流动资产 | 675.81 |
| 8 | 固定资产 | 64.49 |
| 9 | 应付账款 | 90,598.54 |
| 10 | 合同负债 | 9.87 |
| 11 | 应付职工薪酬 | 1,604.60 |
| 12 | 应交税费 | 707.64 |
| 13 | 其他应付款 | 305.70 |
| 14 | 其他流动负债 | 0.59 |
| 三 | 合计 | 61,203.62 |
②北京百孚思资产组预测相关参数
北京百孚思资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 实际数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 2025年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 208,283.65 | 302,011.30 | 323,152.09 | 345,772.73 | 363,061.37 | 373,953.21 |
| 2 | 营业收入增长率 | 6.90% | 45.00% | 7% | 7% | 5% | 3% |
| 3 | 毛利率 | 7.31% | 7.31% | 7.31% | 7.31% | 7.31% | 7.31% |
| 4 | WACC折现率 | - | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% |
A、北京百孚思未来收入和利润预测依据2021年汽车行业摆脱了行业周期下滑以及疫情的影响，逐渐回暖。据中汽协预估，2021年我国汽车总销预计到达2,630万辆。其中，乘用车销量2,170万辆，同比增长7.5%左右；商用车销量460万辆，同比降幅10%左右；新能源汽车销量180万辆，同比增长40%左右。汽车市场的回暖，决定汽车企业广告营销预算体量的增加。结合当前宏观经济形势及目前行业状况，2021年公司对百孚思业务继续保
5-1-197
持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控，维持项目毛利率及公司的盈利能力。参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑北京百孚思新拓展客户对公司收入增长的贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，2021年~2025年的收入增长率分别为45%、7%、7%、5%、3%，未来毛利率按照7.31%预测。
根据假设，北京百孚思在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。结合国家经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑北京百孚思2020年经营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润进行预测。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。
C、预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。
D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年2025年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。
③北京百孚思资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日2020年12月31日，其预计未来现金流量现值为64,608.00万元，未出现商誉减值的情形。
（2）爱创天杰资产组的测算情况
①爱创天杰包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并口径账面价值 |
5-1-198
| 一 | 完全商誉（100%） | 43,580.27 |
| 二 | 商誉相关资产组 | 42,476.33 |
| 1 | 货币资金 | 2,258.86 |
| 2 | 应收票据 | 347.71 |
| 3 | 应收账款 | 55,546.19 |
| 4 | 应收款项融资 | 5,422.29 |
| 5 | 预付款项 | 584.94 |
| 6 | 其他应收款 | 3,454.98 |
| 7 | 其他流动资产 | 324.29 |
| 8 | 固定资产 | 55.33 |
| 9 | 无形资产 | 3.97 |
| 10 | 应付账款 | 23,115.60 |
| 11 | 应付职工薪酬 | 526.03 |
| 12 | 应交税费 | 1,573.49 |
| 13 | 其他应付款 | 307.11 |
| 三 | 合计 | 86,056.60 |
②爱创天杰资产组预测相关参数
爱创天杰资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 实际数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 2025年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 69,103.72 | 78,301.89 | 86,132.08 | 92,161.32 | 96,769.39 | 99,672.47 |
| 2 | 营业收入增长率 | -5.07% | 13.31% | 10.00% | 7.00% | 5.00% | 3.00% |
| 3 | 毛利率 | 25.73% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% |
| 4 | WACC折现率 | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% |
A、爱创天杰未来收入和利润预测依据爱创天杰主营业务是为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。爱创天杰及其各子公司，主要客户为汽车和快消行业，2020年受疫情影响，各大汽车品牌厂商的销售情况与往年同期相比均有所下降，毛利率略有下滑。2021年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客户结
5-1-199
构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，确认现阶段爱创天杰自身收入增长趋同于行业平均增长率，参考爱创天杰2021年经营目标确定2021年预测收入，2022年预测的收入增长率为10%，2023年~2025年增长趋势放缓，考虑稳定发展不超过行业平均增长率，参考2020年国家GDP水平确定2025年收入增长率为3%。本次评估以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收入预测合理确定未来年度的成本率68.50%。
根据假设，爱创天杰在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。结合国家经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑爱创天杰2020年经营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润进行预测。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。
C、预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。
D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年2025年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。
③爱创天杰资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日2020年12月31日，其预计未来现金流量现值为87,221.00万元。
（3）智阅网络资产组的测算情况
①智阅网络包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
5-1-200
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
| 一 | 完全商誉（100%） | 53,356.41 |
| 二 | 商誉相关资产组 | 28,371.02 |
| 1 | 货币资金 | 2,791.16 |
| 2 | 应收账款 | 33,092.25 |
| 3 | 应收款项融资 | 1,339.15 |
| 4 | 预付款项 | 30.05 |
| 5 | 其他应收款 | 425.70 |
| 6 | 其他流动资产 | 591.69 |
| 7 | 固定资产 | 111.03 |
| 8 | 无形资产 | 6.66 |
| 9 | 应付账款 | 9,280.56 |
| 10 | 应付职工薪酬 | 336.00 |
| 11 | 应交税费 | 47.31 |
| 12 | 其他应付款 | 352.80 |
| 三 | 合计 | 81,727.43 |
②智阅网络资产组预测相关参数
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 实际数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 2025年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 41,503.56 | 51,734.93 | 64,589.54 | 74,277.97 | 81,705.77 | 85,791.06 |
| 2 | 营业收入增长率 | 3.25% | 24.65% | 24.85% | 15.00% | 10.00% | 5.00% |
| 3 | 毛利率 | 19.80% | 23.95% | 23.52% | 23.52% | 23.52% | 23.52% |
| 4 | WACC折现率 | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% | 15.80% |
A、智阅网络未来收入和利润预测依据2021年初，行业预测汽车市场将快速转暖，决定了汽车企业广告营销预算体量的增加。此外，2020年疫情之后，各大车展也将如期举行，各类线下活动也具备了执行的外部条件，这也为智阅网络2021年的各项经营业务提供了更多的销售机会。智阅网络旗下主打产品为“汽车头条”垂直类媒体咨询APP。2019-2020年，短视频行业迅猛发展，对用户的影响力越发增加，智阅网络计划抓住契机，在2021年上半年将汽车头条APP进行大型的技术迭代，迭代后APP将图文，轻资
5-1-201
讯、视频以及短视频等各种形式打通展现，内容会更加丰富也更具吸引力，更符合自媒体内容分发的需求。企业根据未完成订单以及预计可获得的订单预测，随着疫情好转以及市场需求的回升，企业硬广收入将逐步恢复。近两年受益于汽车行业广告向大流量媒体倾斜，广告代理业务收入逐年增加。2020年，智阅网络作为头条系的战略合作伙伴，汽车头条的代理业务得到了对方的高度认可（获得今日头条2020年度服务突破合作伙伴奖），因此预计在未来几年，智阅网络会争取在商务政策方面可继续获得最优权益。代理政策上的优势以及行业内良好的服务口碑，以保证智阅网络未来几年代理业务的稳定与增长。
结合市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，确定北京智阅网络科技有限公司2021年至2025年营业收入的增长率分别为24.65%、
24.85%、15.00%、10.00%、5.00%。
B、收益期
经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。
C、预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。
D、预测期后价值
预测期后永续年期现金净流量按预测末年2025年现金净流量调整确定。
E、折现率
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。
③智阅网络资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京智阅网络科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日2020年12月31日，其预计未来现金流量现值为82,330.00万元。
（4）上市公司商誉资产组未发生减值迹象
综上，根据上市公司对截至2020年12月31日的商誉进行的预测评估，预
5-1-202
测评估的资产组包括北京百孚思资产、爱创天杰资产组、智阅网络资产资产组，根据预测评估结果，商誉未出现减值迹象。
2、2021年度商誉减值评估情况：
发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对2021年末存在商誉的三家资产组进行了评估，根据天圆开评报字[2022]第000084号、天圆开评报字[2022]第000057号、天圆开评报字[2022]第000083号评估报告，前述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2021年末未出现商誉减值的情形。
单位：万元
| 项目 | 北京百孚思 | 爱创天杰 | 智阅网络 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 86,256.27 | 92,476.86 | 60,493.56 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） | 86,633.00 | 93,185.00 | 61,737.00 |
与商誉相关的资产组的测算情况如下：
（1）北京百孚思资产组的测算情况
①北京百孚思包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
| 一 | 完全商誉（100%） | 6,908.86 |
| 二 | 商誉相关资产组 | 79,347.41 |
| 1 | 货币资金 | 5,409.20 |
| 2 | 应收票据 | 9,060.03 |
| 3 | 应收账款 | 113,920.85 |
| 4 | 应收款项融资 | 11,067.11 |
| 5 | 预付账款 | 9,804.57 |
| 6 | 其他应收款 | 1,433.89 |
| 7 | 固定资产 | 142.53 |
| 8 | 应付账款 | 64,927.06 |
| 9 | 合同负债 | 80.22 |
| 10 | 应付职工薪酬 | 1,272.50 |
| 11 | 应交税费 | 819.20 |
| 12 | 其他应付款 | 531.81 |
| 13 | 其他流动负债 | 4.81 |
| 三 | 合计 | 86,256.27 |
②北京百孚思资产组预测相关参数
5-1-203
北京百孚思资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 实际数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 2025年 预测数 | 2026年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 203,881.39 | 214,075.45 | 224,779.23 | 236,018.19 | 247,819.10 | 257,731.86 |
| 2 | 营业收入增长率 | -2.11% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 4.00% |
| 3 | 毛利率 | 12.80% | 10.24% | 10.24% | 10.24% | 10.24% | 10.24% |
| 4 | WACC折现率 | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% |
A、北京百孚思未来收入和利润预测依据根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2022年开年之初即已在长安福特和日产等关键客户取得重大突破，并在积极准备荣威、通用等项目的比稿。长安福特年度预计5-6亿，东风日产预计4-6亿；江铃预计2亿，再结合原有客户结构，预计2022年收入有较为稳健的增长；但因其中长安福特中标年度服务为“非汽车垂直类”投放，这部分虽然增加了收入但是同时会影响投放类的总体毛利率；另外由于越来越多的媒体开展了直客业务，也导致下游广告商利润越来越薄。2022年在稳固汽车版块基盘业务的同时，也将拓展更多的非车领域，目前华为、百度、伊利、京东等科技、快消品品牌都成为2022年着重的发力点。总体百孚思业务会继续保持稳定性战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控。参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑公司拓展新客户对公司收入增长的贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，经分析，具体到2022年_~2026年的收入增长率分别为5%、5%、5%、5%、4%。2021年，根据公司经营规划，百孚思业务优化了经营策略，积极调整客户结构，新增的优质客户以及在集团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了2021年的项目毛利率。2022年公司将继续秉持“效果至上”经营理念，以及“客户为中心”的服务精神，构建涵盖品牌管理、媒介策划与投放、体验营销、公关传播与内容营销、效果营销、数据分析等业态在内的全链条智能营销平台，为客户提供专业、高效的数字营销解决方案。该公司长期服务的客户品牌知名度和行业地位还是排在前列的，在整个汽车
5-1-204
行业大环境影响的情况下，该公司力保项目业务的利润率，以服务口碑力争毛利率维持在较为合理的水平，2018~2021年度平均毛利率为9.82%，未来毛利水平争取达到并略高于前四年平均水平至10.24%左右（为2021年实际毛利率12.80%的80%水平）。B、收益期经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。C、预测期经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。D、预测期后价值预测期后永续年期现金净流量按预测末年2026年现金净流量调整确定。E、折现率按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。
③北京百孚思资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日2021年12月31日，其预计未来现金流量现值为86,633.00万元，未出现商誉减值的情形。
（2）爱创天杰资产组的测算情况
①爱创天杰包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并口径账面价值 |
| 一 | 完全商誉（100%） | 43,580.27 |
| 二 | 商誉相关资产组 | 49,236.78 |
| 1 | 货币资金 | 3,084.69 |
| 2 | 应收票据 | 393.94 |
| 3 | 应收账款 | 73,081.80 |
| 4 | 应收款项融资 | 1,674.15 |
| 5 | 预付款项 | 1,171.53 |
| 6 | 其他应收款 | 3,351.46 |
5-1-205
| 7 | 其他流动资产 | 27.21 |
| 8 | 固定资产 | 42.28 |
| 9 | 应付账款 | 30,552.98 |
| 10 | 应付职工薪酬 | 659.01 |
| 11 | 应交税费 | 1,858.41 |
| 12 | 其他应付款 | 519.87 |
| 三 | 合计 | 92,817.05 |
②爱创天杰资产组预测相关参数
爱创天杰资产组预测相关参数的选取情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 实际数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 2025年 预测数 | 2026年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 85,169.37 | 93,686.31 | 103,054.94 | 113,360.43 | 124,696.48 | 134,672.19 |
| 2 | 营业收入增长率 | 23.25% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 8.00% |
| 3 | 毛利率 | 23.56% | 23.50% | 23.50% | 23.50% | 23.50% | 23.50% |
| 4 | WACC折现率 | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% |
A、爱创天杰未来收入和利润预测依据爱创天杰主营业务是为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。
2022年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。公司将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于公司已完成客户结构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，确定现阶段北京爱创天杰营销科技有限公司自身收入增长趋同于行业平均增长率，因此参考公司2022年经营目标，预测2022年收入增长率为10.00%。2023年至2025年保持该增长率10%，2026年增长率为8%。以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收入预测合理确定未来年度的成本率76.50%。
B、收益期经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。C、预测期经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定
5-1-206
其预测期为五年。D、预测期后价值预测期后永续年期现金净流量按预测末年2026年现金净流量调整确定。E、折现率按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。
③爱创天杰资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日2021年12月31日，其预计未来现金流量现值为93,185.00万元。
（3）智阅网络资产组的测算情况
①智阅网络包含商誉的资产组组合合并口径账面价值
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 包含商誉的资产组组合合并报表口径账面价值 |
| 一 | 完全商誉（100%） | 53,356.41 |
| 二 | 商誉相关资产组 | 7,137.15 |
| 1 | 货币资金 | 2,669.95 |
| 2 | 应收票据 | 1,004.37 |
| 3 | 应收账款 | 7,438.12 |
| 4 | 预付款项 | 146.41 |
| 5 | 其他应收款 | 222.52 |
| 6 | 其他流动资产 | 452.09 |
| 7 | 固定资产 | 50.49 |
| 8 | 无形资产 | 0.01 |
| 9 | 应付账款 | 4,079.15 |
| 10 | 合同负债 | 179.47 |
| 11 | 应付职工薪酬 | 102.98 |
| 12 | 应交税费 | 127.74 |
| 13 | 其他应付款 | 346.70 |
| 14 | 其他流动负债 | 10.77 |
| 三 | 合计 | 60,493.56 |
②智阅网络资产组预测相关参数
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年 实际数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 2025年 预测数 | 2026年 预测数 |
5-1-207
| 序号 | 项目 | 2021年 实际数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 2025年 预测数 | 2026年 预测数 |
| 1 | 营业收入 | 26,400.17 | 31,680.20 | 38,016.24 | 44,859.17 | 50,242.27 | 53,256.81 |
| 2 | 营业收入增长率 | -36.39% | 20.00% | 20.00% | 18.00% | 12.00% | 6.00% |
| 3 | 毛利率 | 20.41% | 18.50% | 18.50% | 18.50% | 18.50% | 18.50% |
| 4 | WACC折现率 | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% | 11.31% |
A、智阅网络未来收入和利润预测依据汽车头条APP业务部分预计会比2021年有所提升。芯片供应短缺等不利因素退潮后，2022年汽车市场明显回暖，新能源产品甚至已出现供不应求的市场局面，这也决定了汽车企业广告营销预算体量的增加。东风日产、长安福特等一线客户广告投放预算释放利于广告代理业务营收增长。“效果通”是头条系在2019年推出的以效果为导向的广告营销产品。智阅作为字节系汽车广告业务的代理，也拥有效果通的资质，因此顺应企业和市场需求，从2021年开始着手开展了效果通业务。由于公司与字节系的良好的合作关系，在双方战略合作下未来几年业务将会的稳定增长。2022年，智阅网络再次中标了奇瑞、捷途、星途三大品牌的效果通广告年度供应商，这也保证了智阅网络效果通业务的业绩。依托集团优势，智阅网络开拓了经销商数字营销数字化赋能业务。通过技术手段，以数据平台为载体，为车企经销商提供短视频以及直播的运营管理方案和代运营的服务内容，目前已经中标长安福特经销商数字营销数字化赋能项目，后续同类项目机会还有一汽丰田、奇瑞新能源、东风日产等。结合基准日市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，确定北京智阅网络科技有限公司2022年-2026年营业收入的增长率分别为
20.00%、20.00%、18.00%、12.00%、6.00%。
B、收益期经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。
C、预测期经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。
5-1-208
D、预测期后价值预测期后永续年期现金净流量按预测末年2025年现金净流量调整确定。E、折现率按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。
③智阅网络资产组预测评估结果
经采用现金流量折现法（DCF）对北京智阅网络科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，在评估基准日2021年12月31日，其预计未来现金流量现值为61,737.00万元。
（4）上市公司商誉资产组未发生减值迹象
综上，根据上市公司对截至2021年12月31日的商誉进行的预测评估，预测评估的资产组包括北京百孚思资产组、爱创天杰资产组、智阅网络资产组，根据预测评估结果，商誉未出现减值迹象。
3、上述三家盈利预测假设数据与实际实现情况对比
单位：万元
| 项目 | 北京百孚思 | 爱创天杰 | 智阅网络 |
| 2021年预测营业收入 | 302,011.30 | 78,301.89 | 51,734.93 |
| 2021年实现营业收入 | 203,881.39 | 85,169.37 | 26,400.17 |
| 2022年预测营业收入 | 214,075.45 | 93,686.31 | 31,680.20 |
| 2022年1-6月实现营业收入 | 78,718.70 | 40,518.44 | 11,346.10 |
| 2021年预测息税前利润总额 | 8,416.92 | 12,304.63 | 9,491.79 |
| 2021年实现息税前利润总额 | 14,476.73 | 6,721.39 | 3,577.51 |
| 2022年预测息税前利润总额 | 7,994.91 | 8,112.55 | 4,432.72 |
| 2022年1-6月实现息税前利润总额 | 4,158.81 | 2,525.80 | 1,841.02 |
（1）2021年盈利预测假设数据与实际实现情况对比
根据2021年三家公司盈利预测假设数据与2021年实际实现情况对比来看，均与2021年实际发生的数据有偏差，分析如下：
①百孚思实际收入比预算收入减少的主要原因是：一汽集团业务政策发生重大变化，对媒体进行直接采购，导致本期丢失一汽红旗、一汽奔腾客户，从而导
5-1-209
致百孚思减少营业收入约60,000万元。2021年息税前利润总额高于预测数据的主要原因是本年毛利率增加较大，毛利率增加的主要原因是：根据公司经营规划，百孚思业务优化了经营策略，积极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增的优质客户以及在集团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了2021年的项目毛利率。
②爱创实际收入与预算相比，虽然实际收入增加但利润下降的主要原因是由于客户比价，公司报价的利润率下降造成利润空间的下降，公司根据实际毛利率的变化及时修订了未来预测期间的毛利率，未来期间毛利率调整为23.5%。
③智阅实际收入下降较大的主要原因是：今日头条APP代理业务减少和自有汽车头条APP下单类业务减少，同时自有汽车头条APP业务毛利率较高，其收入的大幅下降也导致了本年整体毛利率的下降。
（2）2022年盈利预测假设数据与实际实现情况对比
根据2022年三家公司盈利预测假设数据与2022年上半年实际实现情况对比来看，均与2022年实际发生的数据有偏差，主要系2022年二季度以来，受上海、吉林、北京等地区出现的新冠疫情影响，收入及利润不及预期。
考虑2022年全年，公司认为2022年三家子公司分别完成利润目标存在可行性，主要原因如下：
汽车市场回暖将带动汽车营销需求增长。2022年1-6月乘用车累计零售926.1万辆，同比下降7.2%，同比减少71.5万辆，但具体分析，下降主要集中在3-5月的疫情期间，其中3-5月同比下降103.1万辆，对上半年整体影响较大。进入6月，疫情得以有效遏制，市场回暖信号也变得显著。根据乘联会数据，2022年6月乘用车市场零售达到194.3万辆，同比增长22.6%，环比增长43.5%，6月零售环比增速处于近6年同期历史最高值。
上半年受全国疫情的影响，各大汽车品牌新车上市计划大多展延到下半年，新车上市宣传投放也相应顺延。随着下半年疫情影响的逐步趋于缓和，同时国家出台一系列扶持汽车产业的相关政策，客户投放量也会逐步释放。此外汽车行业销售旺季历来主要集中在第四季度，相应第四季度的广告投放量也会比较充足。
因此三家公司2022年上半年数据与2022年预测数的差异存在合理性，商誉减值充分。
5-1-210
综上分析，2020、2021年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络三家的商誉计提减值准备，是基于这三家公司2020、2021年的利润实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备，具备合理性。不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形。
（二）各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准一致
1、2019年度的商誉减值测试关键参数选择情况和基本公式
（1）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流量，按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组组合的未来现金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值，其估值选用的基本模型和公式为：
式中：P―预计未来现金流量现值
Ri―未来第i年的税前净现金流量Rn―未来永续期的税前净现金流量r―折现率
2019年度除预测期不同外，以上公式中主要指标计算公式与2018年相同。
（2）2019年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司2019年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
| 单位 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 税前利润率 | 折现率（加权平均资金成本WACC） | |
| 北京百孚思 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3%-10% | 0% | 2.78%-2.97% | 15.39% |
| 爱创天杰 | 2020年-2024年 | 1%-5% | 0% | 14.58%-15.70% | 15.39% |
5-1-211
| 单位 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 税前利润率 | 折现率（加权平均资金成本WACC） | |
| （后续为稳定期） | |||||
| 智阅网络 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 5%-15% | 0% | 20.14%-21.06% | 15.39% |
（3）收入及利润预测依据
①北京百孚思
由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人力、资源、效果等方面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时期，品牌客户的结算越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。2019年面对存量客户不断缩减预算的情况下，北京百孚思积极调整客户结构，新开发大客户10余个，并打开了之前涉及较少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争比价获得，导致项目毛利率不足1%，甚至个别项目出现了亏损。
在北京百孚思向供应商采购时，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，主流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业融资困难，由于付款延期原因导致部分媒体对返点扣款。
根据上述情况，预计2020年北京百孚思采取保持稳定性增长战略，以销售规模稳中有升，控制成本费用以确保毛利率的策略开展经营。
本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入及利润率。预计2020-2024年北京百孚思每年营业收入增长3%-10%，税前利润率2.78%-2.97%。
②爱创天杰
尽管2019年汽车行业处于调整周期，但爱创天杰已基本完成客户结构的调整，现有客户大幅减少业务量的可能性不大，仅有部分客户会缩减业务量。
2020年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳
5-1-212
定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客户结构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定，因此未来年度公司的业务量较为稳定，不会发生大的变化。本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入及利润率。预计2020-2024年爱创天杰每年营业收入增长1%-5%，税前利润率
14.58%-15.70%。
③智阅网络
智阅网络是一家专业的汽车媒体与网络营销公司。2020年，增速虽有疫情等不确定因素，但是，内容形式不断推陈出新，还应有很大的存量市场和增长市场。智阅网络将聚焦优势客户，从当前客户精选出头部客户，资源集中使用；做强媒体应对品牌诉求，注重品牌价值的提升；做好口碑传播的增量市场；优化团队结构，实施文化和组织双轮驱动，激活团队活力；做好现有业务的同时，积极开拓利润增长点，抓住来电新业务的机遇。确保收入规模稳定增长的同时，加强成本费用的管控。本次按照历史成本状况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入及利润率。预计2020-2024年智阅网络每年营业收入增长5%-15%，税前利润率20.14%-21.06%。
（4）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加权平均资本成本（RWACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
①无风险收益率rf
在沪、深两市选择在评估基准日2019年12月31日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值
4.10%作为无风险收益率。
②市场预期报酬率rm
结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况我们选取中国证券市场平均风险报酬率为rm＝10.43%。
③β值的计算
5-1-213
根据Wind资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深A股8家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日最近100周上市公司贝塔参数估计值计算确定。首先，根据Wind资讯查询的类似上市公司的有财务杠杆的Beta，然后再计算出各公司无财务杠杆的Beta，最后再根据类比公司的平均财务杠杆折算的Beta平均值作为评估对象的Beta。经过计算β取1.1817。具体数据见下表：
| 序号 | 证券简称 | Leveredβ | 所得税率% | D/（D+E） | E/（D+E） | D/E | Unleveredβ |
| 1 | 利欧股份 | 1.1208 | 25.00 | 0.0840 | 0.9160 | 0.0917 | 1.0487 |
| 2 | 省广集团 | 1.2381 | 15.00 | 0.0767 | 0.9233 | 0.0830 | 1.1565 |
| 3 | 国旅联合 | 1.2309 | 25.00 | 0.0251 | 0.9749 | 0.0257 | 1.2076 |
| 4 | 华谊嘉信 | 1.2885 | 25.00 | 0.3148 | 0.6852 | 0.4595 | 0.9583 |
| 5 | 蓝色光标 | 1.3112 | 25.00 | 0.1123 | 0.8877 | 0.1265 | 1.1976 |
| 6 | 思美传媒 | 0.9704 | 25.00 | 0.0803 | 0.9197 | 0.0873 | 0.9107 |
| 7 | 联创股份 | 1.0037 | 25.00 | 0.0904 | 0.9096 | 0.0994 | 0.9340 |
| 8 | 腾信股份 | 1.3489 | 15.00 | 0.0932 | 0.9068 | 0.1027 | 1.2406 |
| 平均值 | 10.96% | 89.04% | 12.31% | 1.0818 | |||
| 所得税 | 25.00% | ||||||
| β值 | 1.1817 | ||||||
④特性风险调整系数rs
特定风险调整系数是根据评估对象与所选择的对比企业在特殊经营环境、经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特定风险调整系数rs=1.00%。
⑤权益资本成本Ke
＝4.10%＋1.1817×（10.43%－4.10%）＋1.00%
＝12.58%
⑥债务资本成本Kd
5-1-214
以基准日1年期贷款市场报价利率（LPR）为基础确定债务成本为4.15%。
⑦具体计算
财务杠杆比率参考同行业上市公司进行计算，其中确定为89.04%，
确定为10.96%。将上述各值分别代入公式即有，
税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税率），折现率为15.39%。
2、2020年度的商誉减值测试关键参数选择情况和基本公式
（1）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流量，按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组组合的未来现金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值，其估值选用的基本模型和公式为：
式中：P―预计未来现金流量现值
Ri―未来第i年的税前净现金流量Rn―未来永续期的税前净现金流量r―折现率
公式中主要指标及计算方式说明如下：
| 分类 | 说明 |
| 未来收益 | 使用资产组组合息税前净现金流量Ri作为收益指标，其基本定义为： Ri＝EBIT+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 |
| 收益期 | 经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。 |
5-1-215
| 预测期 | 经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。 |
| 预测期后价值 | 预测期后永续年期现金净流量按预测末年现金净流量调整确定。 |
| 折现率 | 按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。 |
2020年度除预测期不同外，以上公式中主要指标计算公式与2018年，2019年相同。
（2）2020年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司2020年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
| 单位 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 税前利润率 | 折现率（加权平均资金成本WACC） | |
| 北京百孚思 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 3%-45% | 0% | 2.79%-3.14% | 15.80% |
| 爱创天杰 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 3%-13.31% | 0% | 15.71%-16.49% | 15.80% |
| 智阅网络 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 5%-24.85% | 0% | 18.03%-18.35% | 15.80% |
3、收入及利润预测依据
①北京百孚思
2021年汽车行业摆脱了行业周期下滑以及疫情的影响，逐渐回暖。据中汽协预估，2021年我国汽车总销预计到达2,630万辆，其中，乘用车销量2,170万辆，同比增长7.5%左右；商用车销量460万辆，同比降幅10%左右；新能源汽车销量180万辆，同比增长40%左右。汽车市场的回暖，汽车企业广告营销预算体量相应增加。
结合当前宏观经济形势及目前行业状况，2021年公司对百孚思业务继续保持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控，维持项目毛利率及公司的盈利能力。面对激烈的市场竞争环境下，公司获取了东风本田、郑州日产、长城汽车等行业优质新客户；非车品牌也在积极开拓中，如加加食品、剑南春等客户。目前还在洽谈中的客户包括岚图、雷克萨斯、广汽新能源等。
参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑公司新拓展客户对公司收入增长的贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，2021年至2025年的收入增
5-1-216
长率分别为45%、7%、7%、5%、3%，未来毛利率按照7.31%预测。
假设北京百孚思在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑北京百孚思2020年经营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润进行预测。
②爱创天杰
爱创天杰主要客户为汽车和快消行业，2020年受疫情影响，各大汽车品牌厂商的销售情况与往年同期相比均有所下降，毛利率略有下滑。2021年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于爱创天杰已完成客户结构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。
结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，假设现阶段爱创天杰自身收入增长趋同于行业平均增长率，参考公司2021年经营目标确定2021年预测收入，2022年预测的收入增长率为10%，2023年~2025年增长趋势放缓，考虑企业稳定发展不超过行业平均增长率，参考2020年国家GDP水平确定2025年收入增长率为3%。本次评估以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收入预测合理确定未来年度的成本率68.50%。
假设爱创天杰在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑爱创天杰2020年经营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对未来收入和利润进行预测。
③智阅网络
未来年度智阅网络将继续以内容带动自媒体社会影响力，进而推动广告业务、内容整合营销业务以及媒体代理业务。
5-1-217
假设智阅网络在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续。以上述为基础，结合国家经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素及行业发展趋势，同时考虑智阅网络2020年经营发展趋势、历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，结合企业业务结构及人员调整等实际情况以及行业需求，预计未来年度各项目业务收入，未来年度成本预测参考历史年度平均毛利。
结合市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，确定北京智阅网络科技有限公司2021年至2025年营业收入的增长率分别为24.65%、
24.85%、15.00%、10.00%、5.00%。参考2018年~2020年历史期的营业成本率，确定未来预测期2021年成本率为76.05%，2022年至2025年成本率为76.48%。
（4）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加权平均资本成本（RWACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
①无风险收益率rf
在沪、深两市选择在评估基准日2020年12月31日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值
3.95%作为无风险收益率。
②市场预期报酬率rm
通过Wind资讯系统披露信息，以沪深300指数自2002年1月4日至评估基准日2020年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，数据频率为周，平均方法选择算数平均，得出中国证券市场平均风险报酬率为rm＝10.71%。
③β值的计算
根据Wind资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深A股8家上市公司作为可比公司，选择标准包括：A、上市公司近三年经营为盈利公司；B、上市公司至少有两年上市历史；C、上市公司只发行人民币A股；D、上市公司所从事的行业或其主营业务与评估对象相同或类似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
5-1-218
通过Wind资讯系统查询可比上市公司于评估基准日的Beta（起始交易日期：
2019年1月1日；截止交易日期：2020年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数），计算可比上市公司带杠杆的Beta并调整为不带杠杆的Beta，在此基础上通过取平均值得到评估对象的Beta，最后考虑评估对象适用的资本结构得到其Beta，经过计算评估对象贝塔取
1.1325。具体数据见下表。
| 序号 | 证券简称 | 可比上市公司带杠杆的βL | D/（D+E） | E/（D+E） | 可比上市公司不带 杠杆的βU |
| 1 | 利欧股份 | 0.9481 | 4.34% | 95.66% | 0.9169 |
| 2 | 省广集团 | 1.2324 | 0.97% | 99.03% | 1.2222 |
| 3 | *ST联合 | 0.8936 | 2.28% | 97.72% | 0.8783 |
| 4 | 华谊嘉信 | 1.2167 | 22.87% | 77.13% | 0.9954 |
| 5 | 蓝色光标 | 1.1824 | 10.98% | 89.02% | 1.0823 |
| 6 | 思美传媒 | 1.3093 | 3.23% | 96.77% | 1.2774 |
| 7 | 联创股份 | 1.1263 | 7.86% | 92.14% | 1.0586 |
| 8 | 腾信股份 | 1.1974 | 13.96% | 86.04% | 1.0523 |
| 平均值 | 8.31% | 91.69% | 1.0604 | ||
| 所得税 | 25.00% | ||||
| β值 | 1.1325 | ||||
④特性风险调整系数rs
特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。根据评估对象与所选择的可比企业在在企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。考虑到被评估对象主要从事互联网广告营销，客户群体为全国范围，主要集中在一线城市，相比较而言市场范围较广。因此评估考虑0.5%由于市场集中带来的特定风险报酬率。考虑被评估对象业务以互联网广告营销为主，针对特定客户进行服务，相比较而言客户较为单一，缺少相关产品组合。因此评估考虑0.5%是由于产品单一产生的特定风险报酬率。根据以上分析，特定风险报酬率rs取1.00%。
⑤债券期望报酬率Rd是企业债务融资的资本成本。本次参考全国银行间同
5-1-219
业拆借中心距评估基准日最近一期公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础确定为4.65%。
⑥在持续经营前提下，可比上市公司平均资本结构更能合理体现企业预期资
本结构，本次评估财务杠杆比率参考可比上市公司进行计算，其中确
定为91.69%，确定为8.31%。
⑦折现率的计算
A、股权期望报酬率Re，通过资本资本资产定价模型CAPM计算：
＝3.95%+1.1325×（10.71%-3.95%）+1.00%＝12.61%B、加权平均资本成本WACC
＝4.65%×（1-25%）×8.31%＋12.61%×91.69%＝11.85%C、税前折现率WACCBT
＝11.85%÷（1-25%）＝15.80%
3、2021年度的商誉减值测试关键参数选择情况和基本公式
（1）商誉相关资产组未来现金净流量现值评估模型和基本公式
5-1-220
公司根据审计后与商誉相关资产组组合经营状况估算其未来税前现金净流量，按收益途径采用现金流量折现法（DCF），估算经营性资产组组合的未来现金净流量现值。对纳入报表范围的资产组组合和经营业务，公司按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到净现金流量现值，其估值选用的基本模型和公式为：
式中：P―预计未来现金流量现值
Ri―未来第i年的税前净现金流量Rn―未来永续期的税前净现金流量r―折现率
公式中主要指标及计算方式说明如下：
| 分类 | 说明 |
| 未来收益 | 使用资产组组合息税前净现金流量Ri作为收益指标，其基本定义为： Ri＝EBIT+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出 |
| 收益期 | 经分析与商誉相关资产组组合历史经营情况及未来行业情况，假设资产组组合可以永续经营。 |
| 预测期 | 经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年。 |
| 预测期后价值 | 预测期后永续年期现金净流量按预测末年现金净流量调整确定。 |
| 折现率 | 按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。 |
2021年度除预测期不同外，以上公式中主要指标计算公式与2018年、2019年2020年相同。
（2）2021年度商誉减值测试关键参数选择
上市公司2021年度商誉减值测试关键参数的选择如下表所示：
| 单位 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 税前利润率 | 折现率（加权平均资金成本WACC） | |
| 北京百孚思 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 4%-5% | 0% | 3.73%-4.11% | 11.31% |
| 爱创天杰 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 8%-10% | 0% | 8.66%-10.41% | 11.31% |
| 智阅网络 | 2022年-2026年 | 6%-20% | 0% | 13.99%-14.51% | 11.31% |
5-1-221
（后续为稳定期）
3、收入及利润预测依据
①北京百孚思
根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2022年开年之初即已在长安福特和日产等关键客户取得重大突破，并在积极准备荣威、通用等项目的比稿。长安福特年度预计5-6亿，东风日产预计4-6亿；江铃预计2亿，再结合原有客户结构，预计2022年收入有较为稳健的增长；但因其中长安福特中标年度服务为“非汽车垂直类”投放，这部分虽然增加了收入但是同时会影响投放类的总体毛利率；另外由于越来越多的媒体开展了直客业务，也导致下游广告商利润越来越薄。2022年在稳固汽车版块基盘业务的同时，也将拓展更多的非车领域，目前华为、百度、伊利、京东等科技、快消品品牌都成为2022年着重的发力发现。总体百孚思业务会继续保持稳定性战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控。参考汽车行业未来的发展趋势，并考虑公司拓展新客户对公司收入增长的贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，经分析，具体到2022年_~2026年的收入增长率分别为5%、5%、5%、5%、4%。2021年，根据公司经营规划，百孚思业务优化了经营策略，积极调整客户结构，新增的优质客户以及在集团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了2021年的项目毛利率。2022年公司将继续秉持“效果至上”经营理念，以及“客户为中心”的服务精神，构建涵盖品牌管理、媒介策划与投放、体验营销、公关传播与内容营销、效果营销、数据分析等业态在内的全链条智能营销平台，为客户提供专业、高效的数字营销解决方案。该公司长期服务的客户品牌知名度和行业地位还是排在前列的，在整个汽车行业大环境影响的情况下，该公司力保项目业务的利润率，以服务口碑力争毛利率维持在较为合理的水平，2018~2021年度平均毛利率为9.82%，未来毛利水平争取达到并略高于前四年平均水平至10.24%左右（为2021年实际毛利率12.80%的80%水平）。
②爱创天杰
爱创天杰主营业务是为客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播
5-1-222
创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。
2022年，面对当前宏观经济环境，对汽车行业来说，竞争会进一步加剧。公司将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控。未来几年，鉴于公司已完成客户结构调整，且汽车客户对供应商的粘性较大，建立合作关系后业务量较稳定。结合市场状况、行业状况、爱创天杰自身发展状况，确定现阶段北京爱创天杰营销科技有限公司自身收入增长趋同于行业平均增长率，因此参考公司2022年经营目标，预测2022年收入增长率为10.00%。2023年至2025年保持该增长率10%，2026年增长率为8%。以历史年度成本率水平为基础，结合未来年度收入预测合理确定未来年度的成本率76.50%。
③智阅网络
2022年公司业务力求在巩固原有媒体业务的基础上，推陈出新，未来还将涉足于短视频内容代运营、效果广告代理等业务，招聘将围绕着新业务展开，但考虑到2022年汽车行业的不确定性，将会控制总体费用。
结合基准日市场状况、行业状况、北京智阅网络科技有限公司自身发展状况，确定北京智阅网络科技有限公司2022年-2026年营业收入的增长率分别为
20.00%、20.00%、18.00%、12.00%、6.00%。参考2019年-2021年历史期的营业成本率，确定未来预测期2022年-2026年成本率为81.50%。
（4）折现率参数的确定及计算过程
收益法的测试模型要求采用恰当的资本成本作为折现率，公司采用税前加权平均资本成本（RWACC），作为测试对象的全部资本的自由现金净流量的折现率，因此公司在谨慎并充分地考虑下述条件后，得出标的公司的资本成本：
① 无风险收益率rf
在沪、深两市选择在评估基准日2021年12月31日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值
4.00%作为无风险收益率。
②市场预期报酬率rm
通过Wind资讯系统披露信息，以沪深300指数自2002年1月4日至评估基准日2021年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，数据频率为周，平均方法选择算数平均，得出中国证券市场平均风险报酬率为Rm＝9.98%。
5-1-223
③β值的计算
根据Wind资讯查询的与企业资产组组合类似的沪深A股6家上市公司作为可比公司，选择标准包括：A、上市公司近三年经营为盈利公司；B、上市公司至少有两年上市历史；C、上市公司只发行人民币A股；D、上市公司所从事的行业或其主营业务与评估对象相同或类似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。通过Wind资讯系统查询可比上市公司于评估基准日的??（起始交易日期：
2020年1月1日；截止交易日期：2021年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数），计算可比上市公司带杠杆的??并调整为不带杠杆的??，在此基础上通过取平均值得到评估对象的??，最后考虑评估对象适用的资本结构得到其??，经过计算评估对象贝塔取0.7111。具体数据见下表：
贝塔系数计算表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 贝塔(含财务杠杆) Leveredβ | 年末所得税率 | D/(D+E) | E/(D+E) | D/E | 贝塔(剔除财务杠杆） Unleveredβ |
| 1 | 002131.SZ | 利欧股份 | 0.7040 | 25.00 | 8.72% | 91.28% | 9.56% | 0.6569 |
| 2 | 002400.SZ | 省广集团 | 0.8908 | 15.00 | 0.49% | 99.51% | 0.50% | 0.8871 |
| 3 | 300071.SZ | *ST嘉信 | 0.5310 | 25.00 | 31.60% | 68.40% | 46.20% | 0.3944 |
| 4 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 0.8004 | 25.00 | 8.70% | 91.30% | 9.53% | 0.7470 |
| 5 | 002712.SZ | 思美传媒 | 0.5244 | 25.00 | 11.01% | 88.99% | 12.38% | 0.4799 |
| 6 | 300392.SZ | 腾信股份 | 0.7958 | 15.00 | 19.34% | 80.66% | 23.97% | 0.6611 |
| 平均值 | 13.31% | 86.69% | 15.35% | 0.6377 | ||||
| 所得税 | 25% | |||||||
| β值 | 0.7111 | |||||||
④特性风险调整系数rs
特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。根据评估对象与所选择的可比企业在在企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。
因公司主要从事互联网广告营销，客户群体为全国范围，主要集中在一线城市，相比较而言市场范围较广。因此考虑0.5%由于市场集中带来的特定风险报酬率。
5-1-224
公司业务以互联网广告营销为主，针对特定客户进行服务，相比较而言客户较为单一，缺少相关产品组合。因此考虑0.5%是由于产品单一产生的特定风险报酬率。根据以上分析，特定风险报酬率rs取1.00%。
⑤债券期望报酬率Rd是企业债务融资的资本成本。本次参考全国银行间同业拆借中心距评估基准日最近一期公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础确定为4.65%。
⑥在持续经营前提下，可比上市公司平均资本结构更能合理体现企业预期资
本结构，本次评估财务杠杆比率参考可比上市公司进行计算，其中确
定为86.69%，确定为13.31%。
⑦折现率的计算
（1）股权期望报酬率?
?，通过资本资本资产定价模型CAPM计算：
＝4.00%＋0.7111×(9.98%－4.00%)＋1.00%＝9.25%
（2）加权平均资本成本WACC
＝4.65%×(1-25%)×13.31%＋9.25%×86.69%＝8.48%
（3）税前折现率WACCBT
＝8.48%÷(1-25%)＝11.31%
综上，通过对2019、2020年2021年度三家公司商誉减值准备所考虑的因素
5-1-225
与标准进行对比，前后期一致。
十一、将2019年商誉减值假设数据和2020年、2021年假设数据对比，说明是否存在重大差异及其合理性；就2020年、2021年实际发生数据和假设数据之间的差异进行分析，说明其合理性，商誉减值是否充分
（一）2019年商誉减值假设数据和2020年、2021年假设数据对比派瑞威行、广州华邑、上海同立、雨林木风、卓泰天下五家公司商誉已于2019年全部计提减值，2020年只对百孚思、爱创天杰、数字一百、北京智阅进行商誉减值评估，故将上述四家公司进行2019年和2020年、2021年的商誉减值假设数据进行对比，数据如下：
1、百孚思
单位：万元
| 项目 | 年度 | 2020年预测数 | 2021年预测数 | 2022年预测数 | 2023年预测数 | 2024年预测数 | 2025年预测数 | 2026年预测数 |
| 营业收入 | 2019年 | 214,322.94 | 233,612.01 | 249,964.85 | 262,463.09 | 270,336.99 | ||
| 2020年 | 302,011.30 | 323,152.09 | 345,772.73 | 363,061.37 | 373,953.21 | |||
| 2021年 | 214,075.45 | 224,779.23 | 236,018.19 | 247,819.10 | 257,731.86 | |||
| 营业成本 | 2019年 | 199,320.34 | 217,259.17 | 232,467.31 | 244,090.68 | 251,413.40 | ||
| 2020年 | 279,947.44 | 299,543.76 | 320,511.83 | 336,537.42 | 346,633.54 | |||
| 2021年 | 192,154.13 | 201,761.83 | 211,849.93 | 222,442.42 | 231,340.12 | |||
| 毛利率 | 2019年 | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | ||
| 2020年 | 7.31% | 7.31% | 7.31% | 7.31% | 7.31% | |||
| 2021年 | 10.24% | 10.24% | 10.24% | 10.24% | 10.24% | |||
| 息税前利润 | 2019年 | 5,964.99 | 6,762.97 | 7,397.22 | 7,782.97 | 7,879.14 | ||
| 2020年 | 8,416.92 | 9,448.17 | 10,625.83 | 11,403.77 | 11,714.91 | |||
| 2021年 | 7,994.91 | 8,625.52 | 9,294.51 | 10,004.01 | 10,530.94 |
从上表可以看出，2019年商誉减值假设数据和2020、2021年假设数据相比，不存在重大差异。2021年预测的毛利率比2019年和2020年高的原因是，百孚思2020年的实际毛利率上长，2021年预测时根据2020年实际毛利率对未来的预测进行了修订。
2、爱创天杰
单位：万元
| 项目 | 年度 | 2020年 | 2021年预 | 2022年 | 2023年预 | 2024年预 | 2025年预 | 2026年预 |
5-1-226
| 预测数 | 测数 | 预测数 | 测数 | 测数 | 测数 | 测数 | ||
| 营业收入 | 2019年 | 76,437.99 | 79,495.51 | 81,880.38 | 83,517.99 | 84,353.17 | ||
| 2020年 | 78,301.89 | 86,132.08 | 92,161.32 | 96,769.39 | 99,672.47 | |||
| 2021年 | 93,686.31 | 103,054.94 | 113,360.43 | 124,696.48 | 134,672.19 | |||
| 营业成本 | 2019年 | 51,213.45 | 53,261.99 | 54,859.85 | 55,957.05 | 56,516.62 | ||
| 2020年 | 53,636.79 | 59,000.47 | 63,130.50 | 66,287.03 | 68,275.64 | |||
| 2021年 | 71,670.03 | 78,837.03 | 86,720.73 | 95,392.80 | 103,024.23 | |||
| 毛利率 | 2019年 | 33.00% | 33.00% | 33.00% | 33.00% | 33.00% | ||
| 2020年 | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | 31.50% | |||
| 2021年 | 23.50% | 23.50% | 23.50% | 23.50% | 23.50% | 23.50% | ||
| 息税前利润 | 2019年 | 11,996.95 | 12,401.13 | 12,613.77 | 12,580.03 | 12,297.35 | ||
| 2020年 | 12,304.63 | 14,011.96 | 15,193.64 | 15,955.81 | 16,218.43 | |||
| 2021年 | 8,112.55 | 9,467.90 | 10,968.11 | 12,643.05 | 14,024.51 |
从上表可以看出，2019年商誉减值假设数据和2020年假设数据相比，不存在重大差异。2019年商誉减值假设数据和2021年假设数据相比，毛利率差异较大，原因是：由于客户比价，公司报价的利润率下降造成利润空间的下降，公司根据实际毛利率的变化及时修订了未来预测期间的毛利率。
3、数字一百
单位：万元
| 项目 | 年度 | 2020年预测数 | 2021年预测数 | 2022年预测数 | 2023年预测数 | 2024年预测数 | 2025年预测数 |
| 营业收入 | 2019年 | 14,553.45 | 15,972.18 | 17,278.57 | 18,460.13 | 19,185.32 | |
| 2020年 | 15,487.29 | 17,499.63 | 19,168.57 | 20,702.06 | 21,737.16 | ||
| 营业成本 | 2019年 | 7,288.21 | 7,949.98 | 8,556.17 | 9,111.22 | 9,467.75 | |
| 2020年 | 8,265.05 | 9,275.64 | 10,135.63 | 10,946.48 | 11,493.80 | ||
| 毛利率 | 2019年 | 49.92% | 50.23% | 50.48% | 50.64% | 50.65% | |
| 2020年 | 46.63% | 47.00% | 47.12% | 47.12% | 47.12% | ||
| 息税前利润 | 2019年 | 2,631.87 | 3,097.90 | 3,516.15 | 3,859.51 | 4,334.78 | |
| 2020年 | 2,262.84 | 2,898.50 | 3,364.99 | 3,757.67 | 3,960.42 |
从上表可以看出，2019年商誉减值假设数据和2020年假设数据相比，不存在重大差异。
2021年6月数字一百被转让，故2021年不再对数字一百进行预测。
4、智阅网络
单位：万元
5-1-227
| 项目 | 年度 | 2020年预测数 | 2021年预测数 | 2022年预测数 | 2023年预测数 | 2024年预测数 | 2025年预测数 | 2026年预测数 |
| 营业收入 | 2019年 | 44,216.99 | 50,849.54 | 56,951.48 | 62,646.63 | 65,778.97 | ||
| 2020年 | 51,734.93 | 64,589.54 | 74,277.97 | 81,705.77 | 85,791.06 | |||
| 2021年 | 31,680.20 | 38,016.24 | 44,859.17 | 50,242.27 | 53,256.81 | |||
| 营业成本 | 2019年 | 30,837.17 | 35,462.74 | 39,718.27 | 43,690.10 | 45,874.60 | ||
| 2020年 | 39,344.60 | 49,398.21 | 56,807.94 | 62,488.73 | 65,613.17 | |||
| 2021年 | 25,817.96 | 30,981.55 | 36,558.22 | 40,945.21 | 43,401.92 | |||
| 毛利率 | 2019年 | 30.26% | 30.26% | 30.26% | 30.26% | 30.26% | ||
| 2020年 | 23.95% | 23.52% | 23.52% | 23.52% | 23.52% | |||
| 2021年 | 18.50% | 18.50% | 18.50% | 18.50% | 18.50% | |||
| 息税前利润 | 2019年 | 8,907.13 | 10,421.07 | 11,862.50 | 13,186.03 | 13,853.77 | ||
| 2020年 | 9,491.79 | 11,675.77 | 13,477.72 | 14,815.09 | 15,470.07 | |||
| 2021年 | 4,432.72 | 5,422.12 | 6,491.23 | 7,291.82 | 7,713.01 |
从上表可以看出，2019年商誉减值假设数据和2020年假设数据相比，不存在重大差异。2019年商誉减值假设数据和2021年假设数据相比，差异较大，原因是：今日头条APP代理业务减少和自有汽车头条APP下单类业务减少，同时自有汽车头条APP业务毛利率较高，其收入的大幅下降也导致了本年整体毛利率的下降，2022年及以后的预测数据是根据2021年的变化情况重新作出的预测。
（二）2020年实际发生数据和假设数据之间的差异进行分析
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 息税前利润总额 |
| 派瑞威行 | 2020年预测数 | 471,698.11 | 456,132.08 | 3.30% | 1,447.86 |
| 2020年实际数 | 552,497.31 | 540,308.91 | 2.21% | 2,133.07 | |
| 百孚思 | 2020年预测数 | 214,322.94 | 199,320.34 | 7.00% | 5,964.99 |
5-1-228
| 2020年实际数 | 208,283.65 | 193,067.20 | 7.31% | 3,536.21 | |
| 广州华邑 | 2020年预测数 | 8,463.56 | 4,738.67 | 44.01% | 214.82 |
| 2020年实际数 | 4,766.18 | 2,321.48 | 51.29% | 52.91 | |
| 上海同立 | 2020年预测数 | 29,769.32 | 26,017.00 | 12.60% | 1,948.30 |
| 2020年实际数 | 13,367.41 | 12,651.99 | 5.35% | -1,512.59 | |
| 雨林木风 | 2020年预测数 | 44,278.97 | 41,850.07 | 5.49% | 1,093.60 |
| 2020年实际数 | 38,800.94 | 37,555.89 | 3.21% | 559.52 | |
| 北京卓泰 | 2020年预测数 | 5,000.62 | 4,839.70 | 3.22% | 107.93 |
| 2020年实际数 | 1,617.66 | 1,572.42 | 2.80% | 56.38 | |
| 爱创天杰 | 2020年预测数 | 76,437.99 | 51,213.45 | 33.00% | 11,996.95 |
| 2020年实际数 | 69,103.72 | 51,321.39 | 25.73% | 6,754.61 | |
| 数字一百 | 2020年预测数 | 14,553.45 | 7,288.21 | 49.92% | 2,631.87 |
| 2020年实际数 | 14,036.09 | 8,510.54 | 39.37% | 977.17 | |
| 北京智阅 | 2020年预测数 | 44,216.99 | 30,837.17 | 30.26% | 8,907.13 |
| 2020年实际数 | 41,503.56 | 33,284.64 | 19.80% | 4,745.46 |
从上表数据对比可以看出，2020年实际发生数据大部分都低于假设数据，进一步印证了公司2019年计提大额商誉减值准备的合理性。
（三）2021年实际发生数据和假设数据之间的对比分析
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 息税前利润总额 |
| 百孚思 | 2021年预测数 | 302,011.30 | 279,947.44 | 7.31% | 8,416.92 |
| 2021年实际数 | 203,881.39 | 177,777.88 | 12.80% | 14,476.73 | |
| 爱创天杰 | 2021年预测数 | 78,301.89 | 53,636.79 | 31.50% | 12,304.63 |
| 2021年实际数 | 85,169.37 | 65,104.89 | 23.56% | 6,721.39 | |
| 北京智阅 | 2021年预测数 | 51,734.93 | 39,344.60 | 23.95% | 9,491.79 |
| 2021年实际数 | 26,400.17 | 21,012.01 | 20.41% | 3,577.51 |
根据2021年三家公司盈利预测假设数据与2021年实际实现情况对比来看，均与2021年实际发生的数据有偏差，分析如下：
1、百孚思实际收入比预算收入减少的主要原因是：一汽集团业务政策发生重大变化，对媒体进行直接采购，导致本期丢失一汽红旗、一汽奔腾客户，从而导致百孚思减少营业收入约60,000万元。
本年毛利率增加较大的主要原因：根据公司经营规划，百孚思业务优化了经营策略，积极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增的优质客户以及在集团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了2021年的项目毛利率。
5-1-229
2、爱创本年与预算相比，虽然实际收入增加但利润下降的主要原因是由于客户比价，公司报价的利润率下降造成利润空间的下降，公司根据实际毛利率的变化及时修订了未来预测期间的毛利率，未来期间毛利率调整为23.5%。
3、智阅本年收入下降较大的主要原因是：今日头条APP代理业务减少和自有汽车头条APP下单类业务减少，同时自有汽车头条APP业务毛利率较高，其收入的大幅下降也导致了本年整体毛利率的下降。
4、数字一百在2021年6月已经将83%的股权出售，83%的股权的转让价款为20,335万元。转让价款的定价基础是根据浙江中联耀信资产评估有限公司以2020年10月30日为基准日的评估报告【浙联评报字（2020）第233号】的评估结果，全部股权的评估价值为24,522.36万元。
上市公司对截至2020年12月31日数字一百的商誉进行的预测评估，根据评估机构的评估结果，其预计未来现金流量现值为23,050.00万元。股权实际转让价值高于商誉减值目的的评估价值。
综上所述，2020年数据预测合理，商誉未计提减值具有合理性。
（四）2022年上半年实际发生数据和假设数据之间的对比分析
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 息税前利润总额 |
| 百孚思 | 2022年预测数 | 214,075.45 | 192,154.13 | 10.24% | 7,994.91 |
| 2022年上半年实际数 | 78,718.70 | 69,504.61 | 11.71% | 4,158.81 | |
| 爱创天杰 | 2022年预测数 | 93,686.31 | 71,670.03 | 23.50% | 8,112.55 |
| 2022年上半年实际数 | 40,518.44 | 30,978.69 | 23.54% | 2,525.80 | |
| 北京智阅 | 2022年预测数 | 31,680.20 | 25,817.96 | 18.50% | 4,432.72 |
| 2022年上半年实际数 | 11,346.10 | 9,011.35 | 20.58% | 1,841.02 |
根据2022年三家公司盈利预测假设数据与2022年上半年实际实现情况对比来看，均与2022年实际发生的数据有偏差，主要系2022年二季度以来，受上海、吉林、北京等地区出现的新冠疫情影响，收入及利润不及预期。
综上，2022年三家公司盈利预测假设数据与2022年实际发生的数据有偏差，具有合理性。
5-1-230
十二、说明杭州浙文互联通过协议受让股权及本次定向增发的方式取得申请人控制权所进行的尽职调查过程，所需支付的对价、定价依据及公允性，是否已充分考虑上述被收购公司商誉可能的减值风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益情形。
（一）杭州浙文互联2020年度及2021年度拟取得申请人控制权所进行的尽职调查过程
1、杭州浙文互联2020年拟通过协议受让股权及认购发行人2020年9月定向增发股份的尽职调查过程
杭州浙文互联系由浙江省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理团队持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资等四方投资人（以下简称“四方投资人”）共同投资组建以参与本次交易的投资持股平台。
根据交易进程备忘录，主要交易进程如下：
（1）2020年4月10日，上市公司管理层代表唐颖，上市公司原实控人刘锋杰，浙江文投代表陈楠进行首轮接触，就合作意向达成一致。
（2）2020年7月23日，上市公司管理层代表唐颖，上市公司原实控人刘锋杰，浙江文投代表陈楠、王颖轶，暾澜投资代表姚勇杰，临安新锦代表蒋会京进行会晤，探讨共同组建投资平台收购上市公司控制权的意向。
（3）2020年8月底至9月初，上市公司管理层代表唐颖，上市公司原实控人刘锋杰，浙文投代表陈楠、王颖轶，暾澜投资代表姚勇杰，临安新锦代表蒋会京就交易方案和实施计划进行多轮会谈，并委托相关中介机构对上市公司开展尽职调查工作。
经浙江文投或相关方委托，国金证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师于2020年4月至2020年12月期间，对申请人开展尽职调查，并分别出具了尽职调查报告文件，具体情况如下：
（1）国金证券股份有限公司就申请人基本情况、业务与技术、财务与会计，募集资金运用和未来发展规划，公司治理和独立性，投资者保护及其他需要关注的问题等方面，对申请人进行了审慎、独立的全面尽职调查，并于2020年12月出具了《保荐人尽调报告》。
5-1-231
（2）国浩律师对申请人历史沿革、股东情况、业务、关联方及关联交易、主要资产、重大债权债务、申请人董监高及其变化、劳动用工、公司治理等方面展开尽职调查，并分别于2020年6月、2020年12月出具《国浩律师（杭州）事务所关于科达集团股份有限公司之尽职调查报告》和《国浩律师（杭州）事务所关于科达集团股份有限公司2020年非公开发行人民币普通股票之律师工作报告》。
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人2018年、2019年、2020年1-4月的财务情况进行了审慎调查，并出具了天健审[2020]10532号《关于浙文互联集团股份有限公司的财务审慎性调查报告》。
2、2021年9月，发行人终止2020年9月定向增发事项
2021年9月，发行人综合考虑资本市场环境的变化和公司战略规划，经与发行对象杭州浙文互联及相关方商议，并与中介机构等多方沟通和审慎研究，发行人终止了2020年9月定向增发事项。待调整优化方案后，发行人将再行推进非公开发行股票事项。
3、2021年11月，杭州浙文互联取得申请人控制权的尽职调查过程
2021年11月，杭州浙文互联通过调整内部投资关系和合伙协议，以及与山东科达签署《股东协议》等方式，使得浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭州浙文互联，进而取得申请人控制权，成为申请人实际控制人。申请人本次控制权变动，浙江文投或相关方委托了中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人尽调并出具相关尽调文件，具体情况如下：
（1）中信建投证券股份有限公司于2021年11月出具《浙文互联集团股份有限公司之尽职调查报告》，就本次交易提供了咨询意见，以供浙江文投及相关方投资决策使用。
（2）北京市金杜律师事务所于2021年11月出具《北京市金杜律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司控制权相关事项的法律意见书》，就浙江文投收购申请人控制权有关事项发表专项法律意见。
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人2018年、2019年、2020年度和2021年1-6月的财务情况进行了审慎调查，并出具了天健审[2021]9948
5-1-232
号《关于浙文互联集团股份有限公司的财务审慎性调查报告》。
（二）杭州浙文互联获得控制权，所需支付的对价、定价依据及公允性
1、2020年度拟通过协议受让股权及认购发行人2020年9月定向增发股份获得控制权，所需支付的对价、定价依据及公允性
（1）协议转让的定价依据
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第（五）款的规定：“转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：……（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
根据山东科达与杭州浙文互联签署的《股份转让协议》，协议转让的价格为8元/股，该等价格系经山东科达与杭州浙文互联谈判确定，该价格不低于协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
（2）2020年9月定向增发的定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《非公开发行细则》（2020年2月修订）第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
如前所述，杭州浙文互联通过协议转让及2020年9月定向增发成为上市公司控股股东并取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定，即2020年9月定向增发的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
5-1-233
根据上市公司董事会决议及上市公司与杭州浙文互联签署的《股份认购协议》，2020年9月定向增发的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（3）协议转让和2020年9月定向增发定价差异的原因及合理性
杭州浙文互联前述受让山东科达普通股的转让价格为8元/股，2020年9月定向增发的价格为4.02元/股。根据杭州浙文互联的书面确认，协议转让价格较高的原因系：
①涉及上市公司控制权变更
本次交易涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易各方在商议股份价格时考虑了山东科达长期作为上市公司控股股东/第一大股东投资周期、投资回报预期及控制权溢价等因素。
②杭州浙文互联看好上市公司未来发展
杭州浙文互联认可上市公司在数字营销领域的行业龙头地位，对未来上市公司在股东资源支持下的长期发展有着较高预期。
③山东科达及原实际控制人持有的上市公司剩余股权表决权受本次控制权转让影响
为保障杭州浙文互联顺利取得上市公司控制权，杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》，双方约定：对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上需投赞成票。
综上，杭州浙文互联基于认可上市公司在数字营销领域的行业龙头地位、对未来上市公司在股东资源的支持下的长期发展有着较高预期，同时也充分考虑到山东科达长期作为上市公司控股股东/第一大股东的投资周期、投资回报预期及控制权溢价等因素，以及协议转让完成后山东科达及原实际控制人持有的上市公司剩余股权表决权受影响等因素，在不违反相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，受让方与转让方通过协商确定的协议转让价格公允，与定向发行股份价格存在一定价差具备合理性，杭州浙文互联与山东科达之间不存在未披露的特殊
5-1-234
利益安排，不存在操纵上市公司股票价格从而损害上市公司中小股东的权益的情形。
2、2021年11月杭州浙文互联取得申请人控制权，所需支付的对价、定价依据及公允性2021年11月25日，杭州浙文互联和山东科达签署《股东协议》，《股东协议》生效后，杭州浙文互联取得申请人控制权，上述协议不涉及股权转让和交易作价。2021年11月25日，浙江文投召开董事会会议，审议通过了杭州浙文互联对上市公司的控股收购方案。根据申请人发布的《关于控制权变更事项收到浙江省文资委函件的公告》，2021年12月10日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限公司通过股东协议控制方式控股浙文互联的函》。
综上，2021年11月杭州浙文互联取得申请人控制权的安排无需支付额外对价、审批程序完备、合法合规。
3、浙江文投全资子公司博文投资拟认购发行人本次定向增发股份的定价依据及公允性
根据《非公开发行细则》（2020年2月修订）第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次定向增发符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第
（一）项的规定，即2021年12月定向增发的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
根据上市公司董事会决议及上市公司与浙江文投全资子公司博文投资签署的《股份认购协议》，本次定向增发的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
5-1-235
非公开发行股票实施细则》的相关规定，具备公允性。
（三）是否已充分考虑上述被收购公司商誉可能的减值风险
就商誉减值事项，上市公司已于2020年1月23日公告的《2019年年度业绩预亏公告》披露由于拟计提商誉减值准备和拟计提应收款项坏账准备导致2019年度预计亏损 23 亿元到 28 亿元；并于2020年4月25日公告《2019年年度报告》，披露受宏观经济下行、行业竞争加剧、毛利率下滑等因素的影响，计提商誉减值25.97亿元，导致2019年度归属于母公司的净利润为-25.09亿元。此外，杭州浙文互联拟收购上市公司时，已委托中介机构对上市公司尽调，根据中介机构出具的相关尽调文件，相关中介机构已充分提示上市公司商誉存在减值风险。综上，根据前述交易进程备忘录及相关中介机构出具的尽调文件，在交易各方商讨投资意向并明确交易方案之前，上市公司已经公告并计提了商誉减值，杭州浙文互联及相关方已知悉上市公司商誉可能存在的减值风险，因此，杭州浙文互联及其各出资人在进行本次交易的相关决策前，已充分考虑上市公司现有商誉情况及可能存在的减值风险。
（四）是否存在损害上市公司或投资者合法权益情形
杭州浙文互联就协议受让山东科达股权及2020年9月定增事项、2021年11月杭州浙文互联取得申请人控制权及本次定向增发事项均履行了内部完备的决策程序。协议受让股权价格基于市场化原则由转让双方协商确定并经国资批准，定价公允，其较2020年9月定向增发价格存在一定价差具备合理性。前述协议转让及两次定向增发定价依据均符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司或投资者合法权益情形。
十三、说明2021年5月、6月浙文互联向相关方转让数字一百83%股权的具体情况及原因，受让方情况、定价公允性、对申请人业务运营和财务报表的影响，是否存在转让上述其他被收购公司的计划或安排。
（一）浙文互联向相关方转让数字一百 83%股权的具体情况及原因
5-1-236
数字一百的主营业务、发展战略、发展规划与发行人存在一定差异，在集团中的业务相对独立，发行人于2021年6月完成其控制权的转让。由于数字一百的主营业务侧重于线上调查，未来的发展战略也是向线上调研SaaS方向发展，更注重对线上调研相关技术的投入，其调整后的管理层也有谋求独立发展和独立上市的计划，因而数字一百与发行人整体的业务重心、发展战略、发展思路均存在一定的差异。考虑到上述情况，发行人决定转让数字一百控制权。2021年5月17日，浙文互联与TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited（以下简称“TB”）、上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海佰骋”）、上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦图”）、张彬、数字一百签订《关于北京数字一百信息技术有限公司之〈股权转让协议〉》，浙文互联同意向TB出售其持有的数字一百62%的股权、向上海佰骋出售其持有的数字一百19.78%的股权、向上海麦图出售其持有的数字一百1.22%的股权。本次股权转让价款共计为人民币20,335万元。2021年6月，数字一百完成上述转让的工商变更登记。
（二）受让方情况
1、TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited
公司名称：TB Marketing Clouds Holdings (HK) Limited
公司编码：3001533
企业性质：私人股份有限公司
注册地及主要办公地点：ROOM 705-706, 7/F., CHINA, INSURANCE GROUPBUILDING, NO.141 DES VOEUX ROAD CENTRAL, CE, HONG KONG
成立日期：2020年12月21日
主要股东或实际控制人：Wisebridge Holdings (Cayman) Co. Limited
TB与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海佰骋企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
5-1-237
注册地址： 上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层执行事务合伙人：张彬注册资本： 100.00万元人民币成立时间： 2020年11月23日经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：张彬合伙人：合伙人张彬为数字一百创始人，任数字一百总经理；合伙人江涛任数字一百业务线总经理；合伙人熊瑛任数字一百业务线总经理；合伙人郑直任数字一百产品技术总经理；合伙人孙俊环任数字一百财务总经理。
上海佰骋与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海麦图企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层
执行事务合伙人：陈伟
注册资本：100.00万元人民币
成立时间：2021年3月22日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：陈伟
上海麦图与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、张彬
张彬为数字一百创始人，任数字一百总经理。
（三）定价公允性
5-1-238
本次股权转让的定价以具有证券从业资格的浙江中联耀信资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为基准日的标的资产评估报告（浙联评报字[2020]第233号）结果为参考，协商确定。浙江中联耀信资产评估有限公司采用收益法对数字一百的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的市场价值进行了评估，评估值为24,522.36万元。参考资产评估值，经交易各方协商，本次股权转让价款共计为人民币20,335万元，对应的静态市盈率倍数为25.19倍。本次交易价格以标的资产评估价值为基准确定，未有侵害上市公司和中小股东合法利益的情形，转让定价具有公允性。
（四）对申请人业务运营和财务报表的影响
通过本次出售数字一百 83%的股权，将在短期内改善公司现金流状况，有利于公司集中资源发展汽车营销和精准营销等优势业务，增强公司持续经营能力，有利于公司长远健康发展。此外，数字一百资产组在合并报表层面的商誉也随之冲减。数字一百的总资产、净资产、营业收入、净利润规模占发行人合并报表相应财务指标的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主体 | 公式 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 发行人 | A | 765,057.46 | 701,152.19 | 827,547.51 |
| 数字一百 | B | 10,947.94 | 9,496.09 | 18,355.41 | |
| 占比 | C=B/A | 1.43% | 1.35% | 2.22% | |
| 净资产 | 发行人 | A | 404,176.34 | 374,529.72 | 364,230.98 |
| 数字一百 | B | 5,634.27 | 4,854.69 | 15,966.88 | |
| 占比 | C=B/A | 1.39% | 1.30% | 4.38% | |
| 营业收入 | 发行人 | A | 1,429,379.18 | 926,056.73 | 1,888,251.16 |
| 数字一百 | B | 15,706.43 | 14,036.09 | 13,469.11 | |
| 占比 | C=B/A | 1.10% | 1.52% | 0.71% | |
| 净利润 | 发行人 | A | 30,457.68 | 10,010.29 | -250,335.87 |
| 数字一百 | B | 811.85 | 972.45 | 623.85 | |
| 占比 | C=B/A | 2.67% | 9.71% | -0.25% |
5-1-239
综上所述，转让数字一百对发行人的财务报表的影响较小。
（五）是否存在转让上述其他被收购公司的计划或安排
截至本回复出具之日，公司无转让其他被收购公司的计划或安排。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅收购过程中相关的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、专项核查意见等相关文件及公告，核查收购背景过程，被收购时上述公司的关联方是否与申请人当时的实际控制人及关联方存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排，申请人收购上述公司定价依据的合理性；
2、查阅收购合同、补充合同及备忘录，核查是否约定了原股东和核心人员锁定期及离职后竞业禁止条款；
3、取得杭州浙江互联通过协议受让股权及本次定向增发的方式取得申请人控制权过程中相关中介机构出具的尽调报告、法律意见书、估值报告以及向浙江省财政厅请示的全套文件，核查支付的对价、定价依据及公允性；
4、了解和评价公司管理层与收入确认相关的关键内部控制设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
5、选取样本检查互联网广告投放的业务合同，识别双方的权利与义务，检查各公司是否按合同为对方提供服务，根据合同的约定判断收入确认是否属于在某一时段内确认收入，还是属于在某一时点确认收入，判断收入确认时点是否符合企业会计准则要求；
6、对记录的收入交易选取样本，核对业务合同、业务排期表、结算单、客户验收资料、发票等，评价相关收入确认是否符合各公司收入确认的会计政策；
7、根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和营业收入金额的真实性；取得各公司被收购以来会计师各年的询证函回函并进行复核；
8、对各公司被收购以来各年的前10大客户分别进行销售细节测试以及销售穿行测试程序；
5-1-240
9、取得IT审计报告，复核IT审计的结论及执行的相关程序的有效性；10、结合各公司主要银行账户的对账单以及资金流水，对主要客户的回款情况进行检查；
11、分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历史业绩情况及发展规划；
12、评价由公司聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；复核外部评估机构对商誉所在资产组的估值方法及出具的评估报告；
13、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据具有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形；
2、上述公司被收购以来的主要客户及所取得的收入变动具有合理性；
3、收购完成后，发行人内部日常经营逐步整合形成了统一的管理和运营模式，以实现对收购子公司的控制；个别标的公司的主要业务模式发生了一定变化，其他标的公司的核心业务不存在重大变化，各收购标的在浙文互联业务中存在一定的定位差异；不存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
4、上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易，相关交易真实且具有必要性，交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；
5、上述公司在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映了其实际经营情况，收购标的净利润实现情况与其所处的行业变化、外部经营环境和内部经营情况等实际因素相关。各公司财务报表已经审计，并由年审会计师出具了标准无保留意见的审计报告，信息披露真实、完整、准确；
6、发行人在收购相关互联网营销公司时，与相关公司的相关股东就收购完成后的股票锁定期和核心管理团队的任职期限、禁止同业竞争条款进行了详细的条款约定，以充分保障上市公司的利益；部分被收购公司核心管理团队在完成业
5-1-241
绩承诺后离职导致公司业绩下滑；
7、爱创天杰、数字一百业绩承诺期内为2016-2019年，均为2019年度未完成业绩承诺。其中爱创天杰业绩承诺方已履行完毕业绩承诺补偿责任，数字一百业绩承诺方已向发行人支付业绩补偿款500万元，剩余补偿款预计在2022年内收回；
8、公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产；
9、申请人综合考虑了各资产组2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为25.97亿元，该减值金额具有合理性，不涉及业绩大洗澡情形；
10、2020年及2021年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减值准备，是基于这三家公司2020年及2021年的利润实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备；公司2020年及2021年不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准一致；
11、2019年商誉减值假设数据和2020年假设数据对比，不存在重大差异，爱创天杰和智阅网络2019年商誉减值假设数据与2021年假设数据存在差异具有合理性；2020年实际发生数据大部分都低于假设数据，进一步印证了公司2019年计提大额商誉减值准备的合理性；2021年实际发生数据和假设数据之间存在差异具有合理性，商誉减值充分；
12、杭州浙文互联及其各出资人在进行本次交易的相关决策前，已充分考虑上市公司的商誉减值情况，不存在损害上市公司或投资者合法权益情形；
13、因数字一百的主营业务、发展战略、发展规划与发行人存在一定差异，在集团中的业务相对独立，2021年5月、6月浙文互联向相关方转让数字一百83%股权。该交易定价公允，转让数字一百对发行人的财务报表的影响较小。截至本回复出具之日，公司无转让其他被收购公司的计划或安排。【保荐机构专项核查意见】
5-1-242
保荐机构出具了《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司九家被收购公司经营业绩真实性和商誉计量之专项核查意见》，逐一核查并认为：
1、保荐机构对9家公司被收购以来各年度与前十大客户的交易往来及资金流水进行了核查，各标的公司被收购以来经营业绩真实，业绩承诺的实现情况真实。
2、发行人因收购9家公司形成商誉的初始确认、后续减值迹象评估、减值准备计提及信息披露等各环节的会计处理符合客观事实，符合企业会计准则的相关规定，不存在利用商誉减值准备计提人为调节经营业绩的情形。【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
1、被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据具有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形；
2、上述公司被收购以来的主要客户及所取得的收入变动具有合理性；
3、收购完成后，发行人内部日常经营逐步整合形成了统一的管理和运营模式，以实现对收购子公司的控制；个别标的公司的主要业务模式发生了一定变化，其他标的公司的核心业务不存在重大变化，各收购标的在浙文互联业务中存在一定的定位差异；不存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
4、上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易，相关交易真实且有必要性，交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；
5、上述公司在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映了其实际经营情况，收购标的净利润实现情况与其所处的行业变化、外部经营环境和内部经营情况等实际因素相关。各公司财务报表已经审计，并由年审会计师出具了标准无保留意见的审计报告，信息披露真实、完整、准确；
6、发行人在收购相关互联网营销公司时，与相关公司的相关股东就收购完成后的股票锁定期和核心管理团队的任职期限、禁止同业竞争条款进行了详细的条款约定，以充分保障上市公司的利益；部分被收购公司核心管理团队在完成业绩承诺后离职导致公司业绩下滑；
5-1-243
7、爱创天杰、数字一百业绩承诺期内为2016-2019年，均为2019年度未完成业绩承诺。其中爱创天杰业绩承诺方已履行完毕业绩承诺补偿责任，数字一百业绩承诺方已向发行人支付业绩补偿款500万元，剩余补偿款预计在2022年内收回；
8、公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产；
9、申请人综合考虑了各资产组2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为25.97亿元，该减值金额具有合理性，不涉及业绩大洗澡情形；
10、2020年及2021年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减值准备，是基于这三家公司2020年及2021年的利润实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备；公司2020年及2021年不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准一致；
11、2019年商誉减值假设数据和2020年假设数据对比，不存在重大差异，爱创天杰和智阅网络2019年商誉减值假设数据与2021年假设数据存在差异具有合理性；2020年实际发生数据大部分都低于假设数据，进一步印证了公司2019年计提大额商誉减值准备的合理性；2021年实际发生数据和假设数据之间存在差异具有合理性，商誉减值充分；
12、杭州浙文互联及其各出资人在进行本次交易的相关决策前，已充分考虑上市公司的商誉减值情况，不存在损害上市公司或投资者合法权益情形；
13、因数字一百的主营业务、发展战略、发展规划与发行人存在一定差异，在集团中的业务相对独立，2021年5月、6月浙文互联向相关方转让数字一百83%股权。该交易定价公允，转让数字一百对发行人的财务报表的影响较小。截至本回复出具之日，公司无转让其他被收购公司的计划或安排。【申报会计师专项审核意见】
5-1-244
申报会计师出具了《天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙文互联集团股份有限公司九家被收购公司经营业绩真实性和商誉计量之专项审核意见》，逐一审核并认为：
1、申报会计师对9家公司被收购以来各年度与前十大客户的交易往来及资金流水进行了核查，各标的公司被收购以来经营业绩真实，业绩承诺的实现情况真实。
2、发行人因收购9家公司形成商誉的初始确认、后续减值迹象评估、减值准备计提及信息披露等各环节的会计处理符合客观事实，符合企业会计准则的相关规定，不存在利用商誉减值准备计提人为调节经营业绩的情形。【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：
1、被收购公司关联方与申请人当时的实际控制人及关联方不存在关联关系、非交易性资金往来或特殊利益安排；申请人收购上述公司的定价依据具有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形；
2、上述公司被收购以来的主要客户及所取得的收入变动具有合理性；
3、收购完成后，发行人内部日常经营逐步整合形成了统一的管理和运营模式，以实现对收购子公司的控制；个别标的公司的主要业务模式发生了一定变化，其他标的公司的核心业务不存在重大变化，各收购标的在浙文互联业务中存在一定的定位差异；不存在股权收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
4、上述公司业绩承诺期内与申请人及其关联方存在关联交易，相关交易真实且有必要性，交易价格公允，不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；
5、上述公司在其业绩承诺期以及业绩承诺期结束后的净利润实现情况反映了其实际经营情况，收购标的净利润实现情况与其所处的行业变化、外部经营环境和内部经营情况等实际因素相关。各公司财务报表已经审计，并由年审会计师出具了标准无保留意见的审计报告，信息披露真实、完整、准确；
6、发行人在收购相关互联网营销公司时，与相关公司的相关股东就收购完成后的股票锁定期和核心管理团队的任职期限、禁止同业竞争条款进行了详细的
5-1-245
条款约定，以充分保障上市公司的利益；部分被收购公司核心管理团队在完成业绩承诺后离职导致公司业绩下滑；
7、爱创天杰、数字一百业绩承诺期内为2016-2019年，均为2019年度未完成业绩承诺。其中爱创天杰业绩承诺方已履行完毕业绩承诺补偿责任，数字一百业绩承诺方已向发行人支付业绩补偿款500万元，剩余补偿款预计在2022年内收回；
8、公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产；
9、申请人综合考虑了各资产组2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为25.97亿元，该减值金额具有合理性，不涉及业绩大洗澡情形；
10、2020年及2021年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减值准备，是基于这三家公司2020年及2021年的利润实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备；公司2020年及2021年不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准一致；
11、2019年商誉减值假设数据和2020年假设数据对比，不存在重大差异，爱创天杰和智阅网络2019年商誉减值假设数据与2021年假设数据存在差异具有合理性；2020年实际发生数据大部分都低于假设数据，进一步印证了公司2019年计提大额商誉减值准备的合理性；2021年实际发生数据和假设数据之间存在差异具有合理性，商誉减值充分；
12、杭州浙文互联及其各出资人在进行本次交易的相关决策前，已充分考虑上市公司的商誉减值情况，不存在损害上市公司或投资者合法权益情形；
13、因数字一百的主营业务、发展战略、发展规划与发行人存在一定差异，在集团中的业务相对独立，2021年5月、6月浙文互联向相关方转让数字一百83%股权。该交易定价公允，转让数字一百对发行人的财务报表的影响较小。截至本回复出具之日，公司无转让其他被收购公司的计划或安排。
5-1-246
问题3、申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快，截至2021年12月31日,申请人应收账款余额为42.22亿元,坏账准备为1.63亿元。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；(2)结合销售合同主要条款说明应收账款坏账准备政策及合理性,包括确定应收款项组合的依据,单项计提坏账准备的判断以及计提的依据等；（3）说明是否存在应收流动性紧张的客户，如有，请进一步说明截至2021年12月31日、2022年3月末应收相关客户的余额、账龄、期后回款情况及可回收性，结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性公司主营业务收入主要来自互联网服务业务。2019年、2020年、2021年度和2022年1-6月，互联网服务产生的主营业务收入占比分别为99.61%、97.67%、
99.56%和99.78%。公司从事的互联网营销服务涵盖了整合营销、公关服务、网络投放等多方面业务内容，其上游供应商主要为腾讯、头条等头部互联网企业，下游以存在广告需求的企业为主。一般而言，下游客户一般存在账期的商业需求，因而产生了应收账款。
报告期内，公司各期应收账款、营业收入对比分析如下：
单位：万元
| 2022年1-6月/ 2022年6月末 | 2021年/ 2021年末 | 2020年/ 2020年末 | 2019年/ 2019年末 | |
| 应收账款账面余额 | 468,509.51 | 422,226.88 | 344,368.60 | 413,946.50 |
| 主营业务收入 | 774,159.03 | 1,428,207.81 | 925,274.20 | 1,887,406.65 |
| 应收账款占当期主营业务收入比例 | 30.26% | 29.56% | 37.22% | 21.93% |
| 应收账款账面余额增长比例 | 10.96% | 22.61% | -16.81% | 7.47% |
| 主营业务收入增长 | 8.41% | 54.36% | -50.98% | 32.89% |
5-1-247
率
注：2022年1-6月/2022年6月末应收账款占当期主营业务收入比例、主营业务收入增长率进行了年化处理。报告期内，公司应收账款余额呈现先下降后上升的趋势，主要原因系公司2020年度效果营销业务营业收入下降，公司整体营业收入出现下滑，应收账款余额相应减少。公司2021年度效果营销业务销售金额恢复增长，整体营业收入上升，应收账款余额相应增加。应收账款的变动趋势与营业收入变动趋势基本相符。因此，报告期内公司应收账款余额较高且增长较快具备合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
由于互联网营销为浙文互联主营业务收入的主要来源且是应收账款的主要组成部分，因此选取互联网营销同行业上市公司进行比较。
可比公司中仅天地在线于2022年6月8日在《关于2021年年报问询函的回复公告》披露了效果营销类业务的信用期为1-3个月，公司效果营销类业务的信用期为30-90天，公司与天地在线投放类业务信用期不存在较大差异。
同行业上市公司应收账款周转天数情况如下：
| 年度 | 应收账款周转天数 | ||||||||
| 浙文互联 | 省广集团 | 蓝色光标 | 利欧股份 | 华扬联众 | 佳云科技 | 天龙集团 | 天地在线 | 行业平均 | |
| 2022年1-6月 | 101.05 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 2022年1-3月 | 91.69 | 82.21 | 80.10 | 84.90 | 178.32 | 120.51 | 66.08 | 19.62 | 90.25 |
| 2021年度 | 93.81 | 85.51 | 72.69 | 87.82 | 148.62 | 61.69 | 63.50 | 11.63 | 75.92 |
| 2020年度 | 142.39 | 77.85 | 74.76 | 105.31 | 186.44 | 60.76 | 58.40 | 8.45 | 81.71 |
| 2019年度 | 74.34 | 79.30 | 87.41 | 109.03 | 149.93 | 68.70 | 57.64 | 7.03 | 79.86 |
注：天地在线的应收账款周转速度明显快于同行业其他公司，主要原因系其客户以中小企业为主，且对中小企业客户实行全额预收的信用政策，导致其各期末应收账款余额较小、应收账款周转天数较小。
2019年度和2022年1-3月，公司应收账款周转天数与同行业可比公司较为接近，2020年度和2021年度公司应收账款周转天数高于同行业，主要系2020-2021年度公司从事品牌营销业务的占比增加，品牌营销业务有较长的信用期，因此公司2020-2021年度应收账款周转天数高于同行业。从整体来看，公司应收账款周转天数与合同约定的信用期相符，与行业内可比公司不存在重大差
5-1-248
异，公司不存在放宽信用政策的情形。
二、结合销售合同主要条款说明应收账款坏账准备政策及合理性,包括确定应收款项组合的依据,单项计提坏账准备的判断以及计提的依据等
报告期内，除按单项计提坏账准备的应收账款之外，公司根据不同业务类别的客户信用状况以及与客户约定的信用期长短将应收账款划分为三类组合：对互联网营销行业的应收账款、对政府部门的应收账款和对路桥及房地产行业的应收账款。
其中互联网营销行业的应收账款由于信用期通常在8个月以内，客户履约情况较好，回款速度较快，因此采用相对严格的坏账准备计提比例，对于3年以上的应收账款全额计提坏账准备，该行业2022年6月末应收账款余额占应收账款总余额的比例为94.36%；公司对政府部门的应收款项由于整体信用期长、政府客户发生实际坏账损失的可能性较小，公司采用相对宽松的比例计提坏账准备，该行业应收账款余额占总应收账款余额的比例为2.82%；公司对路桥及房地产行业的应收款项系公司重组前工程业务，工程业务的应收账款整体账期较长，因此信用政策介于互联网营销行业和政府部门之间，该行业应收账款余额占总应收账款余额的比例为0.42%，公司采用适度严格的比例计提坏账准备。
公司不同组合应收账款坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 对互联网营销行业的应收账款 | 对政府部门的应收账款 | 对路桥及房地产行业的应收账款 |
| 1年以内 | 1% | 2% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 2% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 2% | 20% |
| 3-5年 | 100% | 5% | 40% |
| 5年以上 | 100% | 5% | 100% |
公司的应收账款主要来自互联网营销行业，该类组合的应收账款占三类应收账款的比例约为95%，其次为对政府部门的应收账款，占比约为3%。公司对不同行业的应收账款采用不同的坏账计提政策。
（一）互联网营销行业
公司2022年6月末公司互联网营销行业应收账款账龄情况如下：
5-1-249
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | 坏账准备 | 余额占比 |
| 1年以内 | 435,681.10 | 4,356.81 | 98.55% |
| 1-2年 | 5,081.77 | 508.18 | 1.15% |
| 2-3年 | 1,058.98 | 211.80 | 0.24% |
| 3年以上 | 275.96 | 275.96 | 0.06% |
| 合计 | 442,097.81 | 5,352.75 | 100.00% |
公司互联网营销行业客户分为效果营销和品牌营销类客户，公司对效果营销类客户的信用期为月结后30-60天内付款，对品牌营销类客户一般是项目完成验收后3个月付款。
考虑到公司互联网营销行业内客户付款较为及时，1年以内的互联网营销行业应收账款发生坏账的几率较小，因此按1%的比例计提1年以内应收账款的坏账准备。公司对1年以上的互联网营销行业应收账款制定了相对严格坏账计提政策，对账龄在1-2年、2-3年和3年以上的应收款分别计提10%、20%和100%的坏账准备。
公司与同行业上市公司坏账政策对比情况如下：
| 账龄 | 浙文 互联 | 省广 集团 | 利欧 股份 | 蓝色 光标 | 华扬 联众 | 佳云 科技 | 天地 在线 |
| 0-3个月 | 1% | 0.50% | 0.50% | 0.03% | 0.60% | 0.05% | 5% |
| 3-6个月 | 1% | 0.50% | 0.50% | 0.03% | 0.60% | 0.10% | 5% |
| 6-9个月 | 1% | 0.50% | 0.50% | 1.00% | 0.60% | 1.00% | 5% |
| 9-12个月 | 1% | 0.50% | 0.50% | 1.00% | 0.60% | 3.00% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10.00% | 30.00% | 8.00% | 50.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 20% | 31% | 20.00% | 80.00% | 40.00% | 70.00% | 50.00% |
| 3-4年 | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 80.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 90.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司的坏账政策与同行业上市公司相比不存在较大差异，公司对互联网营销行业的应收账款坏账准备计提较为充分。
（二）政府部门
公司对政府部门计提坏账的政策为3年及以下按应收账款账面余额的2%计提坏账准备，3年以上的按应收账款账面余额的5%计提坏账准备。政府部门应
5-1-250
收账款整体信用期期长，但信用状况良好，发生坏账的风险低，管理层判断不存在重大无法收回风险，减值计提充分。
（三）路桥及房地产行业
公司已不再涉及路桥及房地产行业，公司路桥及房地产行业应收账款余额逐渐年降低且金额较小，2022年6月末该组合应收账款坏账准备计提率为52.81%，公司按照账龄组合法计提坏账准备较为充分合理。
（四）单项计提坏账准备的应收账款情况
公司单项计提坏账准备的判断以及计提的依据为：有客观证据表明其发生了减值的应收账款，单独进行减值测试，对减值测试发生减值的应收账款按单项计提坏账准备。2022年6月末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为11,195.04万元，计提坏账准备金额为10,371.90万元，坏账准备计提比例为
92.65%，公司对已按单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备金额较为充分。
综上所述，公司整体应收账款账龄较短，对于超过信用期的应收账款，公司采用了账龄组合法和单项计提坏账准备相结合的方法对应收账款计提坏账准备。公司对收回可能较低和账龄较长的应收账款按单项计提了坏账准备，公司对应收账款减值的计提较为合理充分。
三、说明是否存在应收流动性紧张的客户，如有，请进一步说明截至2021年12月31日、2022年3月末应收相关客户的余额、账龄、期后回款情况及可回收性，结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）是否存在应收流动性紧张的客户以及认定依据
公司存在应收流动性紧张的客户。公司业务部门安排专人跟踪客户应收款情况，对于超过信用期且明显无支付意愿的客户，业务员将客户信息反馈给法务部采取诉讼等手段进行催缴。管理层根据诉讼进程中所获得的信息，判断其款项存在较大损失风险的，认定为潜在应收流动性紧张的客户，暂按照账龄组合法计提坏账准备。2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》（2017）的相关规定，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司认为分类为按组合
5-1-251
法计提坏账准备的不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。对于认定为潜在应收流动性紧张的客户，公司业务部门、财务部门、法务部们事实跟进诉讼进度，并根据相关诉讼进展信息及时调整应收账款分类。
（二）进一步说明截至2021年12月31日、2022年3月末应收相关客户的余额、账龄、期后回款情况及可回收性
公司对应收流动性紧张的客户单独评估，认为应收流动性紧张的客户信用明显恶化且已出现客观减值证据，因此将其列入按单项计提坏账准备的应收账款，具体清单如下：
单位：万元
| 名称 | 2022年6月30日 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 上海比亚迪电动车有限公司 | 3,064.59 | 3,064.59 | 3,064.59 | 3,064.59 | 3,064.59 | 3,064.59 |
| 上海雨鸿文化传播有限公司 | 2,577.55 | 2,577.55 | 2,577.54 | 2,577.54 | 2,577.54 | 2,577.54 |
| 深圳市金立通信设备有限公司 | 1,523.28 | 1,523.28 | 1,523.28 | 1,523.28 | 1,523.28 | 1,523.28 |
| 成都快来玩科技有限公司 | 901.44 | 270.43 | - | - | - | - |
| 上汽通用汽车销售有限公司 | 722.33 | 722.33 | 722.33 | 722.33 | 722.33 | 722.33 |
| 北京人人车旧机动车经纪有限公司 | 669.97 | 669.97 | 669.97 | 669.97 | 669.97 | 669.97 |
| 杭州探索文化传媒有限公司 | 332.50 | 332.50 | 332.50 | 332.50 | 332.50 | 332.50 |
| 湖南猎豹汽车股份有限公司 | 345.82 | 172.91 | - | - | - | - |
| 上海隆辰文化传播有限公司 | 221.50 | 221.50 | 221.50 | 221.50 | 221.50 | 221.50 |
| 杭州家娱互动网络科技有限公司 | 128.00 | 128.00 | 128.00 | 128.00 | 128.00 | 128.00 |
| 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 125.17 | 125.17 | 125.17 | 125.17 | 125.17 | 125.17 |
| 东莞市骏逸网络科技有限公司 | 125.00 | 125.00 | 125.00 | 125.00 | 125.00 | 125.00 |
| 杭州锐硕网络科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
5-1-252
| 其他 | 357.90 | 338.68 | 324.80 | 321.80 | 355.99 | 352.99 |
| 合计 | 11,195.04 | 10,371.90 | 9,914.69 | 9,911.69 | 9,945.88 | 9,942.88 |
公司对已确认流动性紧张的客户进行单独评估，2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日对已确认流动性紧张的客户按单项计提坏账准备，单项计提坏账准备的比例占对应应收账款之比分别为99.97%、99.97%和
92.65%。
除已被列入单项计提坏账准备的应收账款客户之外，公司潜在流动性紧张的客户对应的应收账款余额和坏账准备如下：
1、2021年12月31日
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备金额 | 坏账计提比例 | 期后 回款 | 可回收性分析 |
| 海南达达兔网络科技有限公司 | 3,613.07 | 1年以内 | 36.13 | 1% | 涉嫌合同诈骗已刑事立案；根据公安机关侦查的外围财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，公司管理层判断可收回性较高。 | |
| 成都哆可梦网络科技有限公司 | 3,060.23 | 1年以内 | 30.60 | 1% | 涉嫌合同诈骗已立案；根据公司已获知的财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，公司管理层判断可收回性较高。 | |
| 北京开课吧科技有限公司 | 1,346.90 | 1年以内 | 13.47 | 1% | 409.76 | 已起诉开课吧及其全资母公司会科教育科技集团有限公司，并申请保全账户及其子公司股权，初步判断二公司具备清偿债务能力。 |
| 成都快来玩科技有限公司 | 901.44 | 1年以内 | 9.01 | 1% | 涉嫌合同诈骗已向公安机关刑事报案；根据公司已获知的财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，公司管理层判断坏账损失风险可控，将根据案件进展及时调整坏账计提比例。 | |
| 国征互联网科技（广东）有限公司 | 614.52 | 1年以内 | 6.15 | 1% | 涉嫌合同诈骗已刑事立案；根据公安侦查的外围财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，公司管理层判断可收回性较高。 |
5-1-253
| 北京寺库商贸有限公司 | 578.32 | 1年以内 | 5.78 | 1% | 50.00 | 与公司已达成调解协议，期后正陆续按计划还款，公司管理层判断可收回性较高。 |
| 湖南猎豹汽车股份有限公司 | 345.82 | 2-3年 | 69.16 | 20% | 对方公司目前已启动债务重整，公司管理层判断坏账损失风险可控，坏账计提金额根据债务重整计划实时调整。 | |
| 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 287.73 | 2-3年 | 57.55 | 20% | 与公司已达成调解协议，公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分。 | |
| 上海格罗科广告有限公司 | 389.10 | 2-3年 | 77.82 | 20% | 与公司已达成调解协议，公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分。 | |
| 观致汽车销售有限公司 | 191.21 | 1-2年 | 19.12 | 10% | 已一审胜诉，目前正在执行中，公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分。 | |
| 南京博斯鸣网络科技有限公司 | 116.11 | 1年以内 | 1.16 | 1% | 85.00 | 与公司已达成调解，公司管理层判断可收回性较高。 |
| 深圳乐聚互动科技有限公司 | 113.95 | 2-3年 | 22.79 | 20% | 已一审胜诉，目前正在执行中，公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分。 | |
| 山东崇铭信息科技有限公司 | 189.63 | 1年以内 | 1.90 | 1% | 101.46 | 与公司已达成调解，期后正陆续按计划还款，公司管理层判断可收回性较高。 |
| 合计 | 11,748.04 | 350.64 | 2.98% | 646.22 |
2、2022年6月30日
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款 余额 | 账龄 | 坏账准备金额 | 坏账计提比例 | 期后 回款 | 可回收性分析 |
| 海南达达兔网络科技有限公司 | 3,613.07 | 1年以内1,932.44万元， 1-2年1,680.64万元 | 187.39 | 5.19% | 涉嫌合同诈骗已刑事立案；根据公安机关侦查的外围财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，公司管理层判断可收回性较高。 | |
| 成都哆可梦 | 3,060.23 | 1年以内 | 52.89 | 1.73% | 涉嫌合同诈骗已立案；根据 |
5-1-254
| 公司名称 | 应收账款 余额 | 账龄 | 坏账准备金额 | 坏账计提比例 | 期后 回款 | 可回收性分析 |
| 网络科技有限公司 | 2,812.54万元， 1-2年247.69万元 | 公司已获知的财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，公司管理层判断可收回性较高。 | ||||
| 北京开课吧科技有限公司 | 537.06 | 1年以内 | 5.37 | 1% | 已起诉开课吧及其全资母公司会科教育科技集团有限公司，并申请保全账户及其子公司股权，初步判断二公司具备清偿债务能力。 | |
| 国征互联网科技（广东）有限公司 | 614.52 | 1-2年 | 61.45 | 10% | 涉嫌合同诈骗已刑事立案；根据公安侦查的外围财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，公司管理层判断可收回性较高。 | |
| 北京寺库商贸有限公司 | 538.32 | 1年以内 | 5.38 | 1% | 10.00 | 与公司已达成调解协议，期后正陆续按计划还款，公司管理层判断可收回性较高。 |
| 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 287.73 | 2-3年 | 57.55 | 20% | 与公司已达成调解协议，公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分。 | |
| 上海格罗科广告有限公司 | 389.10 | 2-3年 | 77.82 | 20% | 与公司已达成调解协议，公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分。 | |
| 观致汽车销售有限公司 | 191.21 | 1-2年 | 19.12 | 10% | 已一审胜诉，目前正在执行中，公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分。 | |
| 南京博斯鸣网络科技有限公司 | 116.11 | 1年以内 | 1.16 | 1% | 85.00 | 与公司已达成调解，公司管理层判断可收回性较高。 |
| 深圳乐聚互动科技有限公司 | 113.95 | 2-3年 | 22.79 | 20% | 已一审胜诉，目前正在执行中，公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分。 | |
| 山东崇铭信息科技有限公司 | 88.17 | 1年以内 | 0.88 | 1% | 与公司已达成调解，期后正陆续按计划还款，公司管理层判断可收回性较高。 | |
| 合计 | 9,549.48 | 491.80 | 5.15% | 95.00 |
注：期后回款期间统计至2022年7月31日。
5-1-255
公司认为部分潜在应收流动性紧张的客户存在骗取公司资金垫款的嫌疑，对于此类客户，公司采取刑事控告的手段追索应收款。根据公司获知的对方公司财产线索，对方公司在具备支付能力的情况下拒不归还欠款。公司认为通过刑事控告为手段向债务人追回应收款有国家强制力的保障，在对方公司仍具备支付能力的情况下，款项灭失的风险较低。根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第四条“人民法院刑事审判中可能判处被告人财产刑、责令退赔的，刑事审判部门应当依法对被告人的财产状况进行调查；发现可能隐匿、转移财产的，应当及时查封、扣押、冻结其相应财产。”公安机关立案侦查后，在案件的整个刑事诉讼过程中，公安机关、检察机关及法院均有权对涉案财物等财产采取查封、扣押、冻结的措施，包括但不限于：
1、涉案的存款、汇款、债券、股票、基金份额、知识产权（如软件著作权）等全部资产；
2、嫌疑人存在转移、隐匿或用于其他投资、置业的财产及收益，以及判决认定为赃款赃物但被嫌疑人用于清偿债务、转让或者设置其他权利负担的涉案财物；
3、嫌疑人关联公司、实际控制人涉案外围财产；
4、嫌疑人单位主管人员以及直接责任人员等涉案外围财产。
就办案机关已查封、冻结或扣押的涉案财物，在刑事案件依法判决并责令退赔后，公司即可追回其相应的经济损失。
因此，通过对涉嫌合同诈骗罪等犯罪的债务人进行刑事控告，可以对嫌疑人及其关联方相关资产进行更全方位了解。经向公安机关初步了解，各嫌疑人及其关联涉嫌转移、隐匿资产可以涵盖公司债权，将在刑事案件侦查过程中予以查明和封控。就办案机关已查封、冻结或扣押的涉案财物，在刑事案件依法判决并责令退赔后，公司即可追回其相应的经济损失，债权得以清偿的可能性较高。
公司潜在流动性紧张的客户账龄整体较短，根据公司对潜在应收流动性紧张的客户的还款计划和诉讼安排，基于财务报表报出日相关信息对基准日坏账准备计提作出判断，潜在流动性紧张的客户并未出现重大减值风险，其应收款项收回可能性高，或按账龄组合法计提的坏账准备足以覆盖损失，因此公司对该部分潜
5-1-256
在流动性紧张的客户暂按账龄组合法计提坏账准备，并根据相关诉讼进展信息及时调整应收账款分类。
（三）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、账龄、期后回款及坏账核销情况
公司的应收流动性紧张的客户基本已全额计提坏账准备，潜在应收流动性紧张的客户账龄主要系1年以内。公司应收流动性紧张和潜在应收流动性紧张的客户期后回款情况详见本问题回复之“二、结合销售合同主要条款说明应收账款坏账准备政策及合理性”，期后无坏账核销的情况。
公司业务部门在日常经营活动中实时跟进客户的经营状况，对于存在资信问题的客户将信息及时反馈给公司法务部门进行催缴，公司管理层通过获取法务部门拟诉讼和已诉讼清单，根据诉讼进程将可能发生坏账的应收账款分类为按组合计提坏账准备的应收账款和单项计提坏账准备的应收账款。
2、同行业可比公司对应收账款坏账准备的计提情况
对于按组合计提坏账准准备的应收账款与同行业对比分析情况详见本问题回复之“二、结合销售合同主要条款说明应收账款坏账准备政策及合理性”。
对于按单项计提坏账准备的应收账款，公司与可比公司计提坏账准备的比率如下：
| 计提比率 | 浙文 互联 | 省广 集团 | 利欧 股份 | 蓝色 光标 | 华扬 联众 | 佳云 科技 | 天龙 集团 | 天地 在线 |
| 2020年度 | 95.85% | 100.00% | 100.00% | 86.78% | 100.00% | 93.68% | 97.38% | 100.00% |
| 2021年度 | 99.97% | 100.00% | 73.66% | 52.15% | 100.00% | 99.53% | 99.42% | 100.00% |
公司对于按单项计提坏账准备的应收账款计提比例与同行业不存在较大差异。
3、应收账款坏账准备计提的充分性
公司已将应收流动性紧张客户列入单项计提坏账准备的应收账款并全额计提坏账准备；对于未列入单项计提坏账准备的应收账款客户，其主要应收款账龄较短，根据诉讼过程中获得的信息，对虽已进入诉讼流程，但其款项可收回性较高的应收账款，暂按照账龄组合法计提坏账准备。因此，基于各期间财务报表报
5-1-257
出日所获取的信息对基准日财务数据作出判断，公司应收账款计提的坏账准备是充分的。公司法务部门、管理层时刻关注潜在应收流动性紧张客户的信用状况及诉讼进展情况，对于信用继续恶化的客户将及时调整坏账准备计提分类。【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查阅发行人财务报告以及可比公司公开信息，对可比公司进行分析；
2、获取主要客户与发行人签订的合作协议，记录信用期相关信息；
3、获取发行人重要客户的明细账、回款单据，检查重要客户回款情况是否与合同约定的一致；
4、获取发行人法务部提供的涉诉及疑似信用不良的客户清单，了解清单内客户回款进展；
5、查阅相关诉讼的起诉书、判决书、第三方诉讼法律意见书等诉讼相关文件；
6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站等相关公开信息；
7、对公司法务部主管人员进行访谈，了解追索计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款余额较高且增长较快与发行人业务性质相符合，信用期与同行业不存在较大差异，发行人不存在放宽信用期的情形。
2、发行人根据行业性质按组合计提坏账准备的政策较为合理，单项计提坏账准备的判断较为充分。
3、发行人存在应收流动性紧张的客户。发行人根据诉讼进展等对前述客户的可收回性进行判断并计提相应的坏账准备。截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日，发行人应收账款坏账计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
5-1-258
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、发行人应收账款余额较高且增长较快与发行人业务性质相符合，信用期与同行业不存在较大差异，发行人不存在放宽信用期的情形。
2、发行人根据行业性质按组合计提坏账准备的政策较为合理，单项计提坏账准备的判断较为充分。
3、发行人存在应收流动性紧张的客户。发行人根据诉讼进展等对前述客户的可收回性进行判断并计提相应的坏账准备。截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日，发行人应收账款坏账计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
问题4、报告期内，申请人互联网业务比重较高，报告期内供应商和客户存在重叠，且主要客户变动较大。2021年互联网行业收入为142.19亿元，营业成本为134亿元，相关收入是在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,按预期有权收取的对价金额确认收入。请申请人：（1）结合互联网业务合同说明收入及成本确认的具体会计政策，收入及成本的确认时点是否符合企业会计准则要求；（2）结合具体业务情况说明申请人销售前对相关商品或服务的控制权及身份情况，总额法及净额法的适用是否准确，成本确认依据是否充分；（3）逐一说明客户与供应商重合及主要客户报告期内变动较大的具体原因及合理性，是否具有商业实质及符合行业惯例。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、结合互联网业务合同说明收入及成本确认的具体会计政策，收入及成本的确认时点是否符合企业会计准则要求
公司互联网业务涉及不同的业务内容，根据各子公司从事的具体业务内容不同，以及合同的约定不同，采用不同的收入确认政策。具体分析：
（一）互联网广告投放收入、成本的确认时点
公司从事互联网广告投放业务的主要子公司为：派瑞威行、百孚思、同立会
5-1-259
展、智阅网络、雨林木风。
其中派瑞威行、百孚思、智阅网络、雨林木风主要是提供线上广告投放业务，主要业务内容是：按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，公司与客户每月根据推广服务消耗的费用进行结算。公司在提供服务的同时客户可以消耗服务，符合时段法确认收入。并按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。
上海同立主要为客户提供线下体验式营销服务，表现形式主要为线下的创意营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验，提供的多为线下营销服务。
上海同立与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，客户根据合同的约定，在每个阶段服务完成后分别与公司结算。因而每个阶段服务完成符合单项履约义务，公司在每场服务完成并经客户确定后，来确认收入并相应结转成本。
综上所述，公司互联网广告投放收入和成本的确认政策为：“公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。”
（二）营销推广及公关传播等服务收入和成本的确认时点
提供营销推广及公关传播服务的互联网公司主要是爱创天杰和广州华邑两家公司。
爱创天杰主要从事营销策划、公关、传播、推广等服务。公司根据与客户在合同中已约定好的服务期间和服务内容，分阶段提供营销策划服务。并根据合同的约定，按阶段将服务成果提供给客户，作为向客户请款的文件。客户对服务成果确认无误后，爱创天杰向客户开具增值税专用发票，客户收到发票后向爱创天杰结算货款。爱创天杰在提供服务的同时客户可以消耗服务，符合时段法确认收入。
广州华邑的业务模式主要有：
| 业务明细 | 业务模式 | 收入确认 |
5-1-260
| 创意设计、视频制作 | 完成并验收后收款 | 时点 |
| 物料制作 | 完成并验收后收款 | 时点 |
| 双微运营（微博、微信运营） | 按月按标准服务，边履约客户边享受 | 时段 |
| 月费项目（约定框架服务内容） | 合同约定框架服务内容，按月按标准服务。边履约客户边享受 | 时段 |
| 媒介资源、KOL资源投放 | 媒体投放，约定排期，边履约客户边享受 | 时段 |
| 整合营销，方案设计以及传播--1 | 提供创意及传播服务，创意贯穿合作当中。尾款于提供结案报告并验收完成后结算。 | 时段 |
| 整合营销，方案设计以及传播--2 | 约定总体服务框架，创意和传播交叉发生。按阶段验收结算。 | 时段 |
广州华邑提供营销推广、公关传播等服务项目，公司根据合同的约定分阶段提供服务，客户分阶段对服务成果验收并结算。公司在提供服务的同时客户可以消耗服务，符合时段法确认收入。广州华邑对于单纯提供创意设计、视频制作等服务，合同约定在服务完成后一次交付成果的，则公司在服务完成交付给客户并经客户确认无误后，再开具发票与客户结算。应按时点法确认收入。综上所述，对营销推广及公关传播等服务收入、成本的确认政策为：“公司为客户提供公关、传播、推广服务，公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，公司在提供服务的同时客户可以消耗服务，公司根据合同服务期分阶段确认收入和成本。对于单纯提供创意设计、视频制作等服务，服务完成后一次交付成果的，按时点法确认收入和成本。”
（三）互联网调查服务收入、成本确认时点
北京数字一百主要是提供数据调研、监测（监播）等服务，根据合同约定，有的业务客户要求实时提供数据，每月结算；有的业务客户要求分阶段、分批次提供数据并验收，分阶段结算；有的业务客户要求最终提供报告或数据，并一次结算。
对于实时提供数据以及中间分批次提供数据的，对于已经提供的数据和报告，客户可以使用。假定在更换为其他企业继续履行剩余履约义务时，不需要重新执行已经完成的累计工作。符合边服务边消耗的原则，满足时段法确认收入。
最终提供报告或数据的，如果不符合合格收款权的情况下，应按时点法确认收入。
5-1-261
因而互联网调查服务收入成本确认政策为：“公司根据客户要求制定调查方案，搜集样本信息，整合调查数据，提交分析报告，对于实时提供数据以及中间分批次提供数据的，按服务完成进度并经双方确认后确认收入成本。对于服务完成后最终提供服务成果的，如果不符合合格收款权的情况下，按时点法确认收入和成本。”
（四）搜索导航服务收入、成本的确认时点
雨林木风的业务原来主要包含两部分，一是互联网广告投放，二是自有的114啦网址导航服务。搜索导航服务收入在申报期占比较低，2019年、2020年、2021年来自于搜索导航服务收入占雨林木风营业收入的比例分别为11%、2%和3%。
雨林木风互联网广告投放业务与派瑞威行的业务内容基本一致，收入确认与上面披露的互联网广告投放相同。
雨林木风114啦网址导航业务主要是依托公司自有的114啦网址导航网站，为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、新闻阅读等上网常用服务。在此基础上，雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方互联网媒体平台客户实现流量导入，从而获得收益。
雨林木风与客户签订业务合同后，根据合同为客户提供展示链接、或导入流量服务。按约定的期间与客户对账，结算数据经双方确认后，公司开具发票，客户收票回款。
搜索导航收入成本确认政策为：公司与客户在合同中协商确定网址导航服务内容，根据双方约定的结算方式，在服务完成并经双方确认后确认收入和成本。
综上所述，公司的收入及成本确认的会计政策与公司实际业务相符，收入确认时点符合企业会计准则的要求。
二、结合具体业务情况说明申请人销售前对相关商品或服务的控制权及身份情况，总额法及净额法的适用是否准确，成本确认依据是否充分
（一）公司互联网广告业务的主要业务模式
1、业务内容
5-1-262
公司互联网广告业务主要是公司根据客户的传播需求，结合产品的定位与目标消费者，研究媒体与市场的环境，制定相应的投放策略和整合计划，利用集中优势实现大规模的媒介采买和投放。
2、业务模式
公司承接客户业务，确定广告投放媒体位置、内容、时间需求后，向媒体下达采购订单，一般来说，采购价格是以与媒体的协议价格为准，为争取优惠政策，公司一般会与媒体签订全年框架协议，并缴纳保证金。在投放完成后，符合结算条件的，公司根据投放证明分别与客户和媒体进行结算。
3、公司为客户服务的主要业务流程
包括媒介策略、媒介筛选、媒体组合、执行计划和执行完成几个环节。
（1）媒介策略制定
公司在与客户达成合作意向后，会根据客户的预算、需求，互联网媒体资源、媒体库情况，结合已有的数据分析和经验提出具体策略方案和广告投放排期表。
（2）媒介筛选
在与客户沟通协商后，根据媒体库情况，制定投放媒体名单及初步投放计划并进行投放测试。
（3）媒体组合
根据测试投放的监测数据对方案进行调整，制定投放计划，并最终确定投放方案及媒介排期表。
（4）执行计划
在与客户确定投放方案后，将为客户在第三方媒体进行排期下单投放。公司与客户可通过系统实施监测投放情况和投放效果，及时改变投放策略或排期修改。各系统平台会按时根据投放情况进行投放，并根据各自标准对公司进行返点。
（5）执行完成
排期下单业务完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行总结，整理并汇入相关数据系统，同时生成结案报告，并向客户提交。
（二）总额法及净额法的分析
根据新收入准则规定，在判断适用总额法及净额法应以是否拥有所提供服务的控制权作为判断代理商在从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。首先要
5-1-263
明确公司在合同安排中的地位，是构成交易的一方，直接承担交易的后果，还是只充当媒介与客户之间的中介，只收取佣金，不涉及合同交易的后果。如公司仅对居间服务收取佣金手续费，不是主要责任人，应按照净额法确认收入。相反如公司在合同安排中是主要责任人则更应按照总额法确认收入。公司在业务合同的约定中构成交易的一方，直接承担交易的后果，即主要责任人。
结合公司上述业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、存货风险、定价权、产品形态以及信用风险等因素，判断公司对所提供的服务拥有控制权，是交易中的主要责任人，具体论证可以从以下五个因素进行判断：
1、公司能够主导媒体代表公司向客户提供服务
公司在与客户达成合作意向后，会根据客户的预算、需求，互联网媒体资源、媒体库情况，结合已有的数据分析和经验提出具体策略方案和广告投放排期表。并参与媒介筛选以及投放计划的制定。并且公司通常需要对服务的投放效果负责，当客户投诉时，需解决投放的问题并提供售后服务后，再向媒体追偿。此时，公司可以主导媒体代表公司向客户提供投放服务，说明公司可以在广告投放之前对服务进行控制，符合主要责任人的判断。
2、存货风险，即企业转让商品前后承担了存货的风险
在以销定购业务中，代理企业在对外销售时一般都是按照媒体刊例价，不会存在存货价格变动风险，但是公司在代理合作中需要交纳一定数额的代理保证金，此时，公司间接承担了待售积压风险，符合主要责任人的判断。
3、能改变服务或者自行提供部分服务，即企业通过提供重要的服务，将该商品与其他商品整合在某一个组合中，再将商品转让给客户
公司有权对客户投放的媒体或平台等进行改变或作出不同的档期投放决定，或者提供媒体投放中整合了包括广告策略、界面创意设计、文案内容等部分服务，表示公司承担了服务的主要责任，是本项交易中的主要责任人。
4、定价权，如果企业具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格，通常表明企业承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认
（1）产品定价权
在广告投放代理业务中，产品的定价权就是广告位的定价权，定价权直接决
5-1-264
定经济利益流入的大小。公司在提供广告投放代理业务中，直接承担交易的后果，广告位的定价权是由三方共同制定，并非统一刊例价，即为主要责任人。
（2）返点定价权
公司从事广告代理业务，通常会与客户及媒体按照投放金额结算返点，以返点收入作为利润来源。媒体给予公司的返点比例，主要由媒体决定，但公司期末会和媒体争取更多的返点。同时，公司为激励客户进行合同签约及下单业务，往往同意给予客户一定的返点，公司在给客户的返点上拥有独立的定价权。公司在定价权方面有了一定的定价能力，符合主要责任人的判断。
5、信用风险
根据公司与客户的合同安排，公司需要先向媒体付款，供应商给公司的账期小于公司给客户的账期，且在客户无力付款时，公司仍需向媒体付款，因而，公司承担着来自客户的信用风险；同时，当投放出现漏播或错播时，如果公司需要代表客户向媒体追偿或直接承担赔偿责任，就会承担着来自供应商的信用风险。
由于供应商给公司的账期小于公司给客户的账期，因而公司应收账款余额远大于应付账款余额，见下表比较分析：
单位：万元
| 科目 | 2021年末余额 | 2020年末余额 | 小计 |
| 应收账款 | 191,313.00 | 115,811.48 | 307,124.47 |
| 应付账款 | 96,029.17 | 85,425.76 | 181,454.93 |
| 应收与应付的差额 | 95,283.83 | 30,385.71 | 125,669.54 |
综上所述，公司销售前对相关商品或服务具有控制权，总额法的适用准确，成本确认依据充分。
三、逐一说明客户与供应商重合及主要客户报告期内变动较大的具体原因及合理性，是否具有商业实质及符合行业惯例
（一）客户与供应商重合的具体原因及合理性
2019年度主要客户与供应商重合分析如下：
单位：万元
| 单位 | 销售金额 | 采购金额 | 重合原因及业务真实性和合理性解析 |
| 头条系 | 4,023.25 | 512,509.88 | 公司业务包含效果类广告投放，头条系在客户端委托公司在非头条系平台进行效果类广告投 |
5-1-265
| 放；公司的其他客户通过公司在头条系平台进行投放 | |||
| 群邑 | 158,271.85 | 18,879.02 | 群邑为全案广告代理公司；公司专注于汽车行业数字营销领域服务，为汽车类垂媒优质代理商，为群邑汽车类客户提供汽车垂媒的下单投放；群邑作为全案代理公司，拥有门户类互联网渠道下单优势，为公司客户提供门户类互联网下单投放业务 |
| 阿里 | 65,680.03 | 27,854.63 | 公司业务包含效果类广告投放，阿里系在客户端委托公司在非阿里平台进行效果类广告投放；而客户同时会通过公司在阿里平台进行投放 |
2020年度主要客户与供应商重合分析如下：
单位：万元
| 单位 | 销售金额 | 采购金额 | 重合原因及业务真实性和合理性解析 |
| 头条系 | 41,949.02 | 294,169.74 | 公司业务包含效果类广告投放，头条系在客户端委托公司在非头条系平台进行效果类广告投放；其他客户通过公司在头条系平台进行投放 |
| 群邑 | 67,060.89 | 21,105.52 | 群邑为全案广告代理公司；公司专注于汽车行业数字营销领域服务，为汽车类垂媒优质代理商，为群邑汽车类客户提供汽车垂媒的下单投放；群邑作为全案代理公司，拥有门户类互联网渠道下单优势，为公司客户提供门户类互联网下单投放业务。 |
2021年度主要客户与供应商重合分析如下：
单位：万元
| 单位 | 销售金额 | 采购金额 | 重合原因及业务真实性和合理性解析 |
| 头条系 | 75,672.62 | 779,681.54 | 公司业务包含效果类广告投放，头条系在客户端委托公司在非头条系平台进行效果类广告投放；其他客户通过公司在头条系平台进行投放 |
| 群邑 | 52,160.94 | 13,662.31 | 群邑为全案广告代理公司；公司专注于汽车行业数字营销领域服务，为汽车类垂媒优质代理商，为群邑汽车类客户提供汽车垂媒的下单投放；群邑作为全案代理公司，拥有门户类互联网渠道下单优势，为公司客户提供门户类互联网下单投放业务。 |
2022年1-6月主要客户与供应商重合分析
单位：万元
5-1-266
| 单位 | 销售金额 | 采购金额 | 重合原因及业务真实性和合理性解析 |
| 头条系 | 15,734.07 | 508,128.19 | 公司业务包含效果类广告投放，头条系在客户端委托公司在非头条系平台进行效果类广告投放；其他客户通过公司在头条系平台进行投放 |
| 群邑 | 6,005.41 | 3,498.76 | 群邑为全案广告代理公司；公司专注于汽车行业数字营销领域服务，为汽车类垂媒优质代理商，为群邑汽车类客户提供汽车垂媒的下单投放；群邑作为全案代理公司，拥有门户类互联网渠道下单优势，为公司客户提供门户类互联网下单投放业务。 |
综上所述，公司报告期内主要客户与供应商重合具备合理性。
（二）主要客户报告期内变动较大的具体原因及合理性
公司报告期内前十大客户明细如下：
金额：万元
| 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 集团客户名称 | 销售金额 |
| 上海众叙文化传媒有限公司 | 84,161.41 | 贪玩系 | 124,319.14 |
| 贪玩系 | 83,445.58 | 阿里系 | 101,064.06 |
| 河北庄野 | 74,179.04 | 头条系 | 75,672.62 |
| 北京尚线科技有限公司 | 26,693.17 | 四三九九 | 59,840.22 |
| 一汽 | 22,869.10 | 群邑 | 52,160.94 |
| 喜彩屋（广州）网络科技有限公司 | 19,857.95 | 厦门雷霆互动网络有限公司 | 48,747.11 |
| 长安系 | 19,836.08 | 一汽 | 46,884.03 |
| 四三九九 | 18,479.85 | 奇瑞 | 39,217.08 |
| 头条系 | 15,734.07 | 莉莉丝 | 28,835.15 |
| 深圳市麦凯莱科技有限公司 | 14,716.98 | 上海众叙文化传媒有限公司 | 28,527.13 |
| 合计 | 379,973.23 | 合计 | 605,267.49 |
| 2020年度 | 2019年度 | ||
| 集团客户名称 | 销售金额 | 集团客户名称 | 销售金额 |
| 阿里系 | 86,401.79 | 群邑 | 158,271.85 |
| 一汽 | 77,772.00 | 贪玩系 | 150,708.96 |
| 群邑 | 67,060.89 | 京东 | 80,075.96 |
5-1-267
| 莉莉丝 | 55,827.89 | 阿里系 | 65,680.03 |
| 头条系 | 41,949.02 | 一汽 | 58,992.47 |
| 奇瑞 | 39,720.66 | 奇瑞 | 35,690.06 |
| 四三九九 | 32,008.08 | 小船出海教育科技(北京)有限公司（作业帮） | 34,483.80 |
| 小船出海教育科技(北京)有限公司（作业帮） | 31,231.45 | 深圳前海微众银行股份有限公司 | 33,456.41 |
| 平安系 | 31,109.86 | 杭州泰一指尚科技有限公司 | 29,637.83 |
| 北京世纪好未来教育科技有限公司（学而思） | 25,088.73 | 深圳市金程数字软件有限公司 | 27,210.29 |
| 合计 | 488,170.36 | 合计 | 674,207.65 |
前十大客户2020年度较2019年度发生的主要变化及变化原因具体如下：
| 减少的客户 | 减少原因分析 |
| 贪玩系 | 2019年2020年初游戏版号受限，且2020年初市场出现了关于游戏IP版权之争，诉讼标的巨大，外加疫情袭来等各种不确定因素，公司选择调整战略方向，减少经营风险，缩减游戏客户的业务体量。 |
| 京东 | 2019年度京东业务依据当时业务性质采用总额法核算，2020年因合作模式变化，在新收入准则下采用净额法核算，故收入大幅降低退出前十大客户，实际合作仍在进行 |
| 深圳前海微众银行股份有限公司 | 微众银行主营小额贷款，因互联网小额贷的政策逐步收紧，业务收缩，微众银行减少了营销推广的体量 |
| 杭州泰一指尚科技有限公司 | 泰一指尚为渠道客户，受疫情及市场政策多方面影响，自身业务规模有所缩减，因此合作体量减少，属于正常的投放量级及占比变化 |
| 深圳市金程数字软件有限公司 | 金程数字主要服务于游戏类客户。2019年2020年初游戏版号受限，且2020年初市场出现了关于游戏IP版权之争，诉讼标的巨大，外加疫情袭来等各种不确定因素，公司选择调整战略方向，减少经营风险，缩减游戏客户的业务体量 |
| 增加的客户 | 增加原因分析 |
| 莉莉丝 | 2020年1月8日开始上线爆款网游《剑与远征》，并拿到游戏版号，有新品进入市场，加大了宣传力度 |
| 头条系 | 客户投放策略调整，正常的量级变化，客户端获量需求增加，带来该客户投放量增加 |
| 四三九九 | 四三九九为游戏公司，旗下游戏《神将三国》《狩猎使命》《文明与征服》等当期进行高预算投放，拿到游戏版号，有新品进入市场，加大了宣传力度 |
5-1-268
| 平安系 | 公司与平安系客户有着全面持续的合作，客户投放策略在不同时期有不同的策划，属于正常的量级变化 |
| 北京世纪好未来教育科技有限公司 | 因2020年疫情爆发，在线教育成为一匹黑马，因此该客户在当期加大了互联网投放力度 |
前十大客户2021年度较2020年度发生的主要变化及变化原因具体如下：
| 减少的客户 | 减少原因分析 |
| 小船出海教育科技(北京)有限公司（作业帮） |
受教育行业双减政策影响，国家政策加强管控，导致教育行业整体断崖式下滑，因此客户大幅减少推广预算
| 平安系 | 公司与平安系客户有着全面持续的合作，客户投放策略在不同时期有不同的策划，属于正常的量级变化 |
| 北京世纪好未来教育科技有限公司（学而思） |
受教育行业双减政策影响，国家政策加强管控，导致教育行业整体断崖式下滑，因此客户大幅减少推广预算
| 增加的客户 | 增加原因分析 |
| 贪玩系 | 2021年，公司引入了浙江文投做为新股东，部分业务的核心管理团队重新搭建，并对游戏类客户加大业务开发力度，销售规模较2020年得以大幅提升。提高了对资源整合及风险控制的能力，提高游戏客户合作规模 |
| 厦门雷霆互动网络有限公司 | 2021年02月01日上线爆款游戏《一念逍遥》，客户增加了推广力度 |
| 上海众叙文化传媒有限公司 | 众叙文化是渠道客户，与公司有持续合作，因当期头条系主推千川平台，众叙文化作为千川平台的渠道客户，当期增强了与众叙文化的合作体量 |
前十大客户2022年1-6月较2021年度发生的主要变化及变化原因具体如下：
| 减少的客户 | 减少原因分析 |
| 阿里系 | 客户预算调整，受市场环境影响，产品线分配预算的量级及方向有变化 |
| 群邑 | 群邑代理的某核心汽车行业客户减少了垂类媒体的投放量，因此造成上半年交易量下滑 |
| 厦门雷霆互动网络有限公司 | 游戏客户投放量根据产品发布节奏及流量规律而变化，具有一定周期性 |
5-1-269
| 奇瑞 | 客户管理层变动， 投放方式发生变化。因为疫情原因，整体的销量不佳，投放预算收紧 |
| 莉莉丝 | 游戏客户投放量根据产品发布节奏及流量规律而变化，具有一定周期性 |
| 增加的客户 | 增加原因分析 |
| 河北庄野 | 河北庄野为头条系千川平台的渠道客户，因当期头条系主推千川平台，媒体流量盘里新兴大众消费品GMV出现猛增趋势，因此加强在该领域的合作 |
| 北京尚线科技有限公司 | 客户预算调整，受产品迭代频率影响，新品出现投放量级增加 |
| 长安系 | 长安系客户之前已有合作，随着双方合作的深入，在当期进一步增加了合作体量 |
| 喜彩屋（广州）网络科技有限公司 | 喜彩屋为头条系千川平台的渠道客户，因当期头条系主推千川平台，媒体流量盘里新兴大众消费品GMV出现猛增趋势，因此加强在该领域的合作 |
| 深圳市麦凯莱科技有限公司 | 之前已有合作，随着双方合作的深入，在当期进一步增加了合作体量 |
综上所述，公司主要客户报告期内变动与客户所处行业变化、及自身业务发展相关，具备商业实质和及符合行业惯例，具备合理性。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1、取得公司各类型业务主要业务合同，核查并分析各公司收入成本的确认原则和政策、收入成本确认依据、收入确认时点、总额法及净额法的确认；
2、核查公司及子公司2019年-2022年6月的销售和采购明细，经过匹配发现客户和供应商重合名单，并分析原因及合理性；
3、核查并取得合并及各公司前十大客户明细，比对各年度前十大变动情况，并分析原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司的收入及成本确认的具体会计政策，收入及成本的确认时点符合企业会计准则要求；公司总额法及净额法的适用准确，成本确认依据充分；客户与供应商重合及主要客户报告期内变动，具有商业
5-1-270
实质及符合行业惯例；报告期内，公司前十大客户变化情况具备合理性。【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：公司的收入及成本确认的具体会计政策，收入及成本的确认时点符合企业会计准则要求；公司总额法及净额法的适用准确，成本确认依据充分；客户与供应商重合及主要客户报告期内变动，具有商业实质及符合行业惯例。
问题5、申请人存在较多未决诉讼。请申请人结合相关诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况及依据，包括最佳估计数额的确认依据及过程，管理层预计未来现金流出的概率等，说明报告期内相关计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、结合相关诉讼进展情况说明预计负债计提情况，是否充分计提
（一）发行人未决诉讼情况
截至2022年6月30日，公司及下属子公司作为被告的主要未决诉讼情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司主体 | 对方 | 诉讼情况 | 涉诉 金额 | 法院判决金额 | 是否计提预计负债 | 截至2022年6月30日未计提预计负债原因 | ||
| 1 | 浙文互联集团股份有限公司 | 上海水业设计工程有限公司 | 建设工程分包合同纠纷：2022年2月7日立案，2022年5月20日东营开发区法院作出判决，判令发行人生效后支付工程款743.63万元，并支付自2019年5月27日至实际付清日利息。已提起上诉。双方正在和解沟通中，存在以600万元和解可能。 | 907.22 | 743.63+利息 | 是 | - | ||
| 2 | 北京爱创天杰营销科 | 北京中旅现代国际旅 | 旅游合同纠纷： 2021年1月北京中旅现代国际旅行社有限公司 | 66.91 | 60 | 是 | - | ||
5-1-271
| 序号 | 公司主体 | 对方 | 诉讼情况 | 涉诉 金额 | 法院判决金额 | 是否计提预计负债 | 截至2022年6月30日未计提预计负债原因 | ||
| 技有限公司 | 行社有限公司 | 诉请北京爱创天杰营销科技有限公司合同款及利息； 2022年5月27日一审判决支付60万；截至2022年6月30日公司已上诉 | |||||||
| 3 | 科达集团股份有限公司、山东科达集团有限公司、青岛科达置业有限公司、山东鑫苑置业有限公司 | 刘金山 | 商品房预售合同撤销权纠纷：2022年1月立案，尚未开庭 | 不涉及 | - | 否 | 不涉及金额 | ||
| 4 | 李默莲、尤学中、纪清泉（浙文互联第三人） | 山东省金融资产管理股份有限公司 | 债权人撤销权纠纷：2022年1月立案；2022年7月5日判决，驳回全部诉讼请求 | 不涉及 | - | 否 | 不涉及金额 | ||
| 5 | 杭州乔月网络科技有限公司、广东雨林木风计算机科技有限公司 | 上海蓝韵广告有限公司 | 合同纠纷:2022.1起诉；2022.4双方达成一致意见，调解结案。和解金额1930.67万 | 2,130.66 | 1,930.67 | 否 | 已在应付账款核算 | ||
| 6 | 华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司 | 纪青 | 劳务合同纠纷：一审诉讼进行中 | 9.48 | - | 否 | 已在应付账款核算 | ||
| 7 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 大棒映画（北京）文化传播有限公司 | 服务合同纠纷：2022年1月立案，截至2022年6月30日一审尚未开庭 | 19.20 | - | 否 | 已在应付账款核算 | ||
5-1-272
| 序号 | 公司主体 | 对方 | 诉讼情况 | 涉诉 金额 | 法院判决金额 | 是否计提预计负债 | 截至2022年6月30日未计提预计负债原因 | ||
| 8 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 北海枞树广告传媒有限公司 | 广告合同纠纷：2022年6月北海枞树广告传媒有限公司诉请北京爱创天博营销科技有限公司支付广告款并支付违约金；2022年6月13日调解，达成一致 | 10.02 | - | 否 | 已在应付账款核算 | ||
| 9 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 北京营报传媒文化发展有限责任公司 | 广告合同纠纷：2022年6月北京营报传媒文化发展有限责任公司诉请北京爱创天博营销科技有限公司支付广告款并支付违约金；2022年7月8日已调解结案 | 15.75 | - | 否 | 已在应付账款核算 | ||
| 10 | 北京爱创天博营销科技有限公司 | 深圳市车友联盟汽车服务有限公司 | 广告合同纠纷：2022年4月深圳市车友联盟汽车服务有限公司诉请北京爱创天博营销科技有限公司支付广告款并支付违约金；2022年7月4日已调解结案 | 30.1 | - | 否 | 已在应付账款核算 | ||
| 11 | 北京百孚思广告有限公司 | 张浩波 | 2020年8月立案，2022年2月一审法院支持4.8万；我方上诉，二审未开庭 | 11 | 4.8 | 否 | 已在应付职工薪酬核算 | ||
| 12 | 北京百孚思广告有限公司 | 张功雨 | 2021年4月立案，2021年9月仲裁支持6.09万；我方上诉，一审尚未开庭 | 10 | 6.09 | 否 | 已在应付职工薪酬核算 | ||
| 13 | 浙文互联集团股份有限公司、王占兵、李元元 | 郝清林 | 买卖合同纠纷：2017年8月立案，目前案件发回重审，等待一审判决 | 20 | - | 否 | 一审尚未判决 | ||
| 14 | 上海百孚思文化传媒有限公司 | 昌荣金准（天津）网络科技有限公司 | 2021年9月立案，昌荣金准起诉上海百孚思支付合同价款838.88万，并按照日万分之五标准字2021年9月6日起支付违约金，并承担诉讼费、律师费等全部实际费用、开支； 2022年4月8日开庭审理，截至2022年6月30 | 840.98 | - | 否 | 一审尚未判决，应付账款账面已核算559.71万 | ||
5-1-273
| 序号 | 公司主体 | 对方 | 诉讼情况 | 涉诉 金额 | 法院判决金额 | 是否计提预计负债 | 截至2022年6月30日未计提预计负债原因 |
| 日尚未判决 | |||||||
| 15 | 北京爱创天杰营销科技有限公司 | 朱娟 | 劳动争议纠纷：2022年2月朱娟诉请支付违反解除赔偿金、年假及加班工资；截至2022年6月30日尚未开庭 | 30.22 | - | 否 | 一审尚未判决 |
| 16 | 上海同立会展服务有限公司 | 北京北奥大路舞台艺术设计制作有限公司 | 广告合同纠纷：2021年10月立案，尚待一审判决 | 41.2 | - | 否 | 一审尚未判决 |
| 17 | 北京智阅网络科技有限公司 | 高翔 | 劳动争议纠纷：2022年1月，高翔诉请要求支付工资差额、加班费、未休年假、经济补偿共计11.23万 截至2022年6月30日尚未开庭 | 11.23 | - | 否 | 一审尚未判决 |
| 18 | 浙文互联集团股份有限公司北京分公司 | 乔志诚 | 劳动争议纠纷：2021年3月立案，公司因乔志诚旷工等违反规章制度行为下达解聘，乔志诚诉请要求支付违法解除补偿、未发工资、未休年假、绩效工资、13薪、费用报销等共计112.44万元 截至2022年6月30日案件仍在法院审理中 | 112.44 | - | 否 | 一审尚未判决 |
| 19 | 北京传实互动广告有限公司 | 黄乔克 | 劳动争议纠纷：2021年10月立案，2022年3月仲裁支持12.5万；截至2022年6月30日一审尚未开庭 | 51 | - | 否 | 一审尚未判决 |
| 20 | 北京百孚思广告有限公司 | 江西丰羿网络科技有限公司 | 广告合同纠纷：2022年7月诉请北京百孚思支付广告费；7月8日收到起诉材料，一审尚未开庭 | 200 | - | 否 | 一审尚未判决 |
| 21 | 北京传实互动广告有限公司 | 北京绿智世界教育科技有限公司 | 承揽合同纠纷：2022年4月立案，截止2022年6月30日一审尚未判决。 | 5 | - | 否 | 一审尚未判决 |
（二）发行人计提预计负债情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
5-1-274
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
1、发行人计提的预计负债
截至2022年6月末，发行人预计负债余额为104.10万元，主要系由上表中第1、2笔诉讼所致
（1）诉讼1为与上海水业设计工程有限公司建设工程分包合同纠纷
2022年2月7日立案，2022年5月20日东营开发区法院作出判决，判令发行人生效后支付工程款7,436,327.78元，并支付自2019年5月27日至实际付清日利息，公司已提起上诉，目前双方正在和解沟通中，存在以600万元和解的可能。
公司收到法院一审判决后，预计该笔支出发生的可能性很大，很可能造成未来的现金流出（发生概率超过50%），根据双方目前的谈判进展，预计最可能发生的和解金额为600万元。公司账面应付账款已挂账555.90万元，期末计提预计负债44.10万元。
（2）诉讼2为北京中旅现代国际旅行社有限公司旅游合同纠纷
2021年1月北京中旅现代国际旅行社有限公司诉请公司子公司北京爱创天杰营销科技有限公司支付合同款及利息；2022年5月27日一审判决支付公司60万；目前公司已上诉。
公司收到法院一审判决后，预计该笔支出发生的可能性很大，很可能造成未来的现金流出（发生概率超过50%），根据判决的金额确认了预计负债60万元。
2、发行人未计提预计负债的情况
（1）不涉及诉讼金额或已经足额挂账
根据公司对相关未决诉讼的梳理情况，截至2022年6月末，公司未决诉讼列表中第3、4笔诉讼不涉及诉讼金额；公司未决诉讼列表中第5-12笔诉讼，公司与诉讼对方的相应涉诉款项已根据企业会计准则将相应金额足额计入了负债科目中，上述诉讼不存在额外支付补偿的现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
5-1-275
（2）尚未判决的诉讼
截至2022年6月末，公司未决诉讼列表中第13-21笔未决诉讼属于正处于诉讼进程中案件，根据《企业会计准则第13号——或有事项》对预计负债确认的相关规定，发行人对于法院尚未判决的案件，在判决前，案件起诉状中描述的请求金额仅为原告单方面的诉讼请求，发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。因此对第13-21笔未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站；
3、查阅发行人定期报告、审计报告，沟通预计负债的计提情况；
4、查阅发行人管理层对诉讼案件的判断，了解未决诉讼、仲裁案件进展、预计负债的账务处理原则及情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：上述发行人及下属子公司作为被告的未决诉讼在报告期内已充分计提了预计负债。【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：上述发行人及下属子公司作为被告的未决诉讼在报告期内已充分计提了预计负债。
问题6、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
5-1-276
（一）财务性投资的认定标准
1、《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》问题15：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》问题28的有关要求：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审
5-1-277
核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
（三）报告期期初至今，公司已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务的情况
报告期期初至今，即2019年1月1日至本回复报告出具之日，经过逐项对照核查，浙文互联已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务的情况具体如下：
1、类金融业务
报告期期初至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务。
（1）公司经营范围不包含类金融业务
根据公司的营业执照，公司的经营范围为：“一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。报告期期初至本回复报告出具之日，浙文互联不具备从事类金融业务的资质，经营范围未包含类金融业务。
（2）公司主营业务不包含类金融业务
浙文互联的主营业务为数字营销，主要服务于汽车、互联网、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户，提供一体化数字营销解决方案。报告期各期，发行人主营业务收入占营业收入的比重均在99.90%以上。报告期期初至本回复报告出具之日，浙文互联主营业务不包含类金融业务。
5-1-278
（3）公司未持有从事类金融业务公司的股权
报告期期初至本回复报告出具之日，浙文互联控股、参股公司的经营范围和主营业务均不包含类金融业务，浙文互联未持有从事类金融业务公司的股权。
2、投资产业基金、并购基金
报告期期初至今，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金
2021年5月，公司将持有的科英置业全部54.5455%的股权转让给无关联第三方禾泰企业管理（山东）有限公司。公司剥离科英置业后，将在股权转让之前产生的与上述两公司发生的经营往来款和应收分红款调整至其他应收款列示。截至2022年6月末，公司对科英置业、科达半导体的其他应收款账面价值合计为37,498.05万元，款项性质为拆借资金，属于财务性投资。
4、委托贷款
报告期期初至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至今，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期期初至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务投资
截至本回复报告出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
发行人的主营业务为数字营销，主要服务于汽车、互联网、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户，提供一体化数字营销解决方案。
截至2022年6月末，发行人可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关会计科目明细情况如下：
5-1-279
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 属财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 236.48 | - |
| 其他应收款 | 52,101.97 | 37,498.05 |
| 其他流动资产 | 54,465.42 | - |
| 长期应收款 | 8,750.50 | - |
| 其他权益投资工具 | 8,937.11 | 287.11 |
| 长期股权投资 | 6,809.55 | 184.63 |
| 其他非流动资产 | 5,009.38 | - |
| 合计 | 136,310.40 | 37,969.79 |
（一）交易性金融资产
截至2022年6月末，发行人交易性金融资产账面价值为236.48万元，系子公司客户抵账所用的上市公司力帆股份的股票，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年6月末，公司其他应收款的账面余额为55,602.33万元，其构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 往来款 | 41,378.05 | 业务开展过程中与客户及合作伙伴发生的往来、处置子公司形成的应收款项。其中，处置子公司科英置业和科达半导体形成的其他应收款账面价值37,498.05万元，性质为拆借资金，属于财务性投资 |
| 保证金、押金 | 9,393.69 | 与开展业务相关的押金和保证金，不属于财务性投资 |
| 备用金 | 529.89 | 预支给员工开展业务的款项，不属于财务性投资 |
| 业绩补偿款 | 2,766.82 | 为业绩补偿方尚未支付完毕的业绩补偿款，不属于财务性投资 |
| 股权转让款 | 1,211.25 | 为公司转让数字一百股权应收股权转让款，不属于财务性投资 |
| 其他 | 322.63 | 主要为其他代垫业务款项，不属于财务性投资 |
| 合计 | 55,602.33 | / |
由上表可知，公司处置子公司科英置业和科达半导体形成的其他应收款账面价值37,498.05万元，款项性质为拆借资金，属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年6月末，公司其他流动资产的账面价值为54,465.42万元，由待抵扣进项税、大额存单本金及应收利息、预缴的增值税、企业所得税和其他税费、待摊房租构成，前述款项均与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资的情形。
5-1-280
（四）长期应收款
截至2022年6月末，公司长期应收款的账面价值为8,750.50万元，主要为公司作为建设方承建的政府BT项目形成的工程回购款，不属于财务性投资的情形。
（五）其他权益工具投资
截至2022年6月末，发行人持有的其他权益工具投资具体情况如下：
1、杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）
2015年12月，公司投资入股杭州链反应投资合伙企业（有限合伙），持股比例7.34%。该公司围绕汽车行业开展投资，而浙文互联秉持聚焦“汽车数据服务”战略，大量重要客户集中于汽车行业，如一汽、长城汽车、马自达、奇瑞、英菲尼迪、上汽通用等。杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）投资布局可以与浙文互联产生协同效应。截至2022年6月末，杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）现存的对外投资的企业简要情况如下所示：
| 公司名称 | 主要业务情况 |
| 车轮互联科技（上海）股份有限公司 | 易点时空是国内领先的汽车领域移动平台。公司旗下的主要APP产品包括“车轮查违章”、“车轮考驾照”、“车轮社区”三款，APP的日活跃用户数量超过300万 |
| 深圳市梵天管理咨询有限公司 | 公司是国内领先的专业汽车品牌咨询培训机构 |
| 深圳市豪霆赛车文化发展有限公司 | 国内最大赛车场地/赛事运营商 |
| 千城数智（北京）网络科技有限公司 | 公司成立于2015年4月，为新车电商销售服务综合运营商，公司的汽车电商业务主要由三个环节连接而成：大众侃车、千城特卖汇、阿米什，通过资讯平台、移动车展和电商平台三个节点形成汽车交易闭环。 |
| 杭州易港诚互联网金融服务有限公司 | 公司成立于2014年11月，主营购车按揭贷款及汽车抵押贷款业务 |
| 北京麒麟心通网络技术有限公司 | 移动互联网大数据监测平台 |
| 上海黎瞬企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理咨询，商务信息咨询 |
因此，杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）属于围绕公司产业链上下游，主要以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资。因此，公司对杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资。
2、上海郡州广告有限公司
2017年8月，公司投资入股上海郡州广告有限公司，持股比例3.97%。该企
5-1-281
业主营业务为户外广告发布、广告代理、市场营销策划，与浙文互联存在业务往来，被投企业与浙文互联主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
3、上海星期网络科技有限公司
2012年11月，公司投资入股上海星期网络科技有限公司，持股比例4.00%。该企业主营业务为网络科技、电子科技等，属于财务性投资。截至2022年6月末，属于财务性投资的金额为48.00万元。
4、深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
2016年12月，公司投资入股深圳市鲸旗天下网络科技有限公司，持股比例
4.50%。该企业主营业务为手游代运营及推广，与浙文互联存在业务往来，被投企业与浙文互联主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
5、上海数力网络科技有限公司
2018年2月，公司投资入股上海数力网络科技有限公司，持股比例20.00%。该企业主营业务为智能营销SAAS系统，属于财务性投资。截至2022年6月末，属于财务性投资的金额为200.00万元。
6、霍尔果斯经济开发区国有资产投资经营有限责任公司
2019年1月，公司与霍尔果斯财政局签署授权书，授权对方将投资款委托浙江正乐资产管理有限公司进行投资理财，属于财务性投资。截至2022年6月末，属于财务性投资的金额为39.11万元。
（六）长期股权投资
截至2022年6月末，发行人持有的长期股权投资具体情况如下：
1、链动（上海）汽车电子商务有限公司
2016年2月，2019年5月，公司两次投资入股链动（上海）汽车电子商务有限公司，持股比例25.25%。该企业主要业务为搭建汽车“新零售渠道”，公司借助链动汽车可进一步拓展汽车领域的相关业务，符合公司主营业务及战略发展方向，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
2、北京数字一百信息技术有限公司
2021年5月，公司转让子公司北京数字一百信息技术有限公司83%股权，
5-1-282
剩余持股比例17.00%。该公司是以互联网数据为主的信息服务机构，主营业务为在线调研。作为直接面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略；此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估，不属于财务性投资。
3、杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）
2018年8月，公司投资入股杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙），持股比例70.00%。该企业主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权等，获取投资回报，属于财务性投资。截至2022年6月末，属于财务性投资的金额为184.63万元。
4、北京浙文互联餐饮有限公司
2021年10月，公司投资入股北京浙文互联餐饮有限公司，持股比例20.00%。该公司主营业务为餐饮、酒类经营，负责运营公司北京办公人员食堂服务，主要为保障公司日常经营所进行的投资，不属于财务性投资。
5、杭州浙文米塔科技有限公司
2022年2月，公司投资入股杭州浙文米塔科技有限公司，持股比例30.00%。主要业务为数字藏品平台，与浙文互联新布局的领域有协同，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
6、浙安万象文化传媒（北京）有限公司
2022年5月，公司投资浙安万象文化传媒（北京）有限公司，持股比例
50.00%。主营业务为全链路营销传播服务，被投企业与浙文互联主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2022年6月末，公司其他非流动资产的账面余额为5,009.38万元，主要包括根据协议待转让的合伙企业出资份额、预付设备工程款及预付款，不属于财务性投资的情形。
此外，截至本反馈意见回复日，公司未发生其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）。
5-1-283
综上所述，截至2022年6月末，发行人财务性投资账面金额合计37,969.79万元，占公司最近一期公司合并报表归属于母公司净资产的比例9.45% ，占比较小，公司最近一期不构成持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查阅并取得了发行人对外投资审批的相关资料、对外投资协议、审计报告、账务记录，核查发行人对外投资情况；
3、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管理层了解情况，检查最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况以及最近一期末至本反馈意见回复出具之日，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资；
4、核查发行人及其各参股公司的经营范围，并与公司确认其是否从事金融活动或类金融业务；
5、查阅公司报告期内的财务报表及审计报告，查阅公司长期股权投资的相关合同，并通过网上公开渠道查询了被投资企业的股东、经营范围等相关信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司截至最近一期持有的财务性投资总额为37,969.79万元，已持有和拟持有的财务性投资金额合计（包括对类金融业务的投资金额）占公司最近一期公司合并报表归属于母公司净资产的比例9.45%，未超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
问题7、根据申请文件，截至2022年3月31日，申请人控股股东为杭州浙文互联，实际控制人为浙江省财政厅。本次认购对象为杭州博文股权投资有限公司。请补充说明：（1）2019年以来，申请人控股股东和实际控制人发生了多次变更。
5-1-284
请申请人说明控制权的变更及认定是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关的法律法规规定。结合控制权变更的具体约定，说明是否存在重大不确定性，是否存在可能影响控制权变更的情形，相关风险是否充分揭示。（2）请申请人进一步论证本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定的认购主体条件。（3）控股股东及关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第44条以及《上市公司证券发行管理办法》第39条第
（7）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（4）本次发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（5）请按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定履行程序明确本次发行对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、2019年以来，申请人控股股东和实际控制人发生了多次变更。请申请人说明控制权的变更及认定是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关的法律法规规定。结合控制权变更的具体约定，说明是否存在重大不确定性，是否存在可能影响控制权变更的情形，相关风险是否充分揭示。
（一）公司控制权的变更及认定符合《上市公司收购管理办法》相关规定报告期内，发行人实际控制人发生的变动情况如下：
1、2019年1月1日-1月9日，实际控制人为刘双珉
2019年1月1日至2019年1月9日，公司控股股东为山东科达；刘双珉持山东科达81.75%的股权，为山东科达控股股东，为发行人实际控制人。
2、2019年1月-2020年9月，实际控制人为刘锋杰
2019年1月9日，因刘双珉将其所持山东科达81.75%的股权转让给其子刘锋杰，刘锋杰为山东科达控股股东，发行人之实际控制人变更为刘锋杰。
5-1-285
3、2020年10月至2021年11月，公司无控股股东及实际控制人
（1）山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》
2020年9月20日，山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》，杭州浙文互联拟通过协议转让的方式以8元/股的价格受让山东科达所持公司80,000,000股股份，占公司总股本的6.04%。2020年10月23日，协议转让完成交割过户。协议转让完成后，山东科达持有公司6.68%股份，杭州浙文互联持有公司6.04%股份，公司其他股东持股比例均不超过5%。
（2）此时的杭州浙文互联无实际控制人
《股份转让协议》时，杭州浙文互联的出资人结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资人简称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 出资人类别 |
| 1 | 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） | 临安鸣德 | 110,000.00 | 54.9725% | 有限合伙人 |
| 2 | 杭州博文股权投资有限公司 | 博文投资 | 60,000.00 | 29.9850% | 有限合伙人 |
| 3 | 杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙） | 悦昕投资 | 20,000.00 | 9.9950% | 有限合伙人 |
| 4 | 姚勇杰 | 姚勇杰 | 10,000.00 | 4.9975% | 有限合伙人 |
| 5 | 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 | 浙文暾澜 | 50.00 | 0.0250% | 普通合伙人 |
| 6 | 上海盛德投资管理有限公司 | 上海盛德 | 50.00 | 0.0250% | 普通合伙人 |
| 合计 | 200,100.00 | 100.00% | - | ||
鉴于此时的杭州浙文互联为双GP架构（普通合伙人为浙文暾澜、上海盛德），杭州浙文互联主要出资实际来自于浙江文投（主要通过博文投资出资，实际控制人为浙江省财政厅）、杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司（主要通过临安鸣德出资，实际控制人为杭州市临安区国有资产管理服务中心）、上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）（主要通过临安鸣德出资，主要出资人为唐颖等公司管理层）、杭州暾澜投资管理有限公司（主要通过悦昕投资出资，主要出资人为姚勇杰等民营资本，并有姚勇杰个人单独出资）（以下简称“四方投资人”），四方投资人出资均衡，在杭州浙文互联的管理委员会各占一席，故此时的杭州浙文互联无实际控制人。
（3）上市公司董事会改选
5-1-286
2020年10月30日，公司披露《关于董事、监事辞职及补选董事、监事的公告》，公司董事会进行改组，刘锋杰、姜志涛、潘海东、李梦江、凌浩等5名董事辞去公司董事/董事会专门委员会委员职务，杭州浙文互联提名的董事实际分别来自或由其四方投资人推荐，来自或由任何一方投资人推荐的董事均无法单独对公司董事会的决议产生重大影响。本次改组前后上市公司董事会构成情况如下：
| 序号 | 董事类别 | 改组前董事 | 改组后董事 | 改组后董事提名人 |
| 1 | 非独立董事 | 刘锋杰 | 董立国 | 杭州浙文互联 |
| 2 | 非独立董事 | 姜志涛 | 虞超 | 杭州浙文互联 |
| 3 | 非独立董事 | 唐颖 | 唐颖 | - |
| 4 | 非独立董事 | 王巧兰 | 王巧兰 | - |
| 5 | 独立董事 | 潘海东 | 廖建文 | 杭州浙文互联 |
| 6 | 独立董事 | 李梦江 | 刘梅娟 | 杭州浙文互联 |
| 7 | 独立董事 | 凌浩 | 宋建武 | 杭州浙文互联 |
（4）上市公司控制权状态
基于上述情况，在股东会层面，协议转让后，公司整体股权分散，前五大股东之间持股比例差距均小于5%，故公司任一股东持有的股份所享有的表决权均不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响。在董事会层面，协议转让后，山东科达的实际控制人刘锋杰辞任公司董事长和总经理，已不能够对公司董事会的决策产生实质影响，刘锋杰不再为公司实际控制人。因此，此时的上市公司无控股股东、无实际控制人。
2020年10月-2021年10月，公司由于注销限制性股票、业绩补偿股票等原因，陆续减少注册资本。截至2021年11月15日，上市公司总股本为132,242.5609万股，其中山东科达和杭州浙文互联分别持有8,849.3185和8,000.00万股，持股比例分别为6.69%和6.05%。
4、2021年12月后，公司控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅
（1）2021年11月，浙江省财政厅通过浙江文投控制杭州浙文互联
2021年11月15日，杭州浙文互联通过内部投资关系和合伙协议调整，使得浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭州浙文互联。
在内部投资关系和合伙协议调整前，杭州浙文互联的出资人情况如下：
5-1-287
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资人简称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 出资人类别 |
| 1 | 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） | 临安鸣德 | 110,000.00 | 54.9725% | 有限合伙人 |
| 2 | 杭州博文股权投资有限公司 | 博文投资 | 60,000.00 | 29.9850% | 有限合伙人 |
| 3 | 杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙） | 悦昕投资 | 20,000.00 | 9.9950% | 有限合伙人 |
| 4 | 姚勇杰 | 姚勇杰 | 10,000.00 | 4.9975% | 有限合伙人 |
| 5 | 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 | 浙文暾澜（注） | 50.00 | 0.0250% | 普通合伙人 |
| 6 | 上海盛德投资管理有限公司 | 上海盛德 | 50.00 | 0.0250% | 普通合伙人 |
| 合计 | - | 200,100.00 | 100.00% | - | |
注：浙文暾澜的原股东为杭州暾澜投资管理有限公司（简称“暾澜投资”）和博文投资，分别持股50%和50%
本次权益变动所涉及的主要协议为浙文暾澜与上海盛德签署的《财产份额转让协议》、暾澜投资与博文投资签署的关于浙文暾澜的《股权转让协议》、杭州浙文互联全体合伙人签署《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》。内部投资关系和合伙协议调整的主要调整内容如下：
①杭州浙文互联的执行事务合伙人调整：上海盛德将其持有的杭州浙文互联50万元财产份额转让予浙文暾澜，不再担任杭州浙文互联的普通合伙人及执行事务合伙人。
②杭州浙文互联的股东浙文暾澜的股权转让：暾澜投资将其持有的浙文暾澜10%股权转让给博文投资，转让后博文投资、暾澜投资分别持有浙文暾澜60%、40%的股权，由博文投资控制浙文暾澜。
③杭州浙文互联的管理委员会调整：调整后杭州浙文互联的管理委员会由5名委员组成，其中，博文投资委派3名委员，能够主导杭州浙文互联的管理委员会的决策。
在内部投资关系和合伙协议调整后，杭州浙文互联的出资人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资人简称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 出资人类别 |
| 1 | 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） | 临安鸣德 | 110,000.00 | 54.9725% | 有限合伙人 |
| 2 | 杭州博文股权投资有限公司 | 博文投资 | 60,000.00 | 29.9850% | 有限合伙人 |
| 3 | 杭州悦昕投资合伙企业（有限 | 悦昕投资 | 20,000.00 | 9.9950% | 有限合伙人 |
5-1-288
| 序号 | 出资人名称 | 出资人简称 | 认缴金额 | 认缴比例 | 出资人类别 |
| 合伙） | |||||
| 4 | 姚勇杰 | 姚勇杰 | 10,000.00 | 4.9975% | 有限合伙人 |
| 5 | 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 | 浙文暾澜 | 100.00 | 0.0500% | 普通合伙人 |
| 合计 | - | 200,100.00 | 100.00% | - | |
通过上述调整，浙江文投可通过其控制的博文投资、浙文暾澜，间接控制杭州浙文互联所持上市公司的6.05%表决权。该项调整后，上市公司形成如下主要股东持股结构：
（2）2021年11月，杭州浙文互联与山东科达达成股东协议
2021年11月25日，杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》，主要内容如下：
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 关于上市公司控制权的安排 | 杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对上市公司的并表，并主导上市公司的经营管理。 山东科达确认，自于2020年10月向杭州浙文互联转让所持上市公司6.05%股份后，山东科达继续持有上市公司6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。 山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权。 |
| 2 | 关于上市公司股东 | 本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的 |
5-1-289
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 大会、董事会安排 | 事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。 本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。 本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票。 | |
| 3 | 关于上市公司经营管理 | 双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文互联控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。 |
| 4 | 特别约定 | 双方确认，本协议签署前，山东科达与浙江文投、杭州浙文互联之间不存在一致行动关系。 双方同意并确认，双方不因、且无意通过签署本协议及履行本协议项下安排形成/构建一致行动关系。本协议项下相关安排系山东科达与杭州浙文互联/浙江文投之间关于上市公司实际控制权等相关安排的约定，不属于山东科达与杭州浙文互联之间关于共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排，不属于表决权委托安排或一致行动安排。 |
| 5 | 协议的有效期 | 双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下两者中的孰早之日止：（1）18个月届满之日；（2）杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日杭州浙文互联已持有的上市公司股份数量）超过山东科达截至本协议签署日持有的上市公司股份数量（不含山东科达因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司股份数量）。 |
| 6 | 协议的生效、修改和终止 | 本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。 下列情况发生，本协议终止：（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；（2）本协议有效期届满，且本协议双方未协商延长期限。 本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 |
| 7 | 违约责任 | 本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。 |
上市公司已于2021年11月26日公告《浙文互联关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告》和金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于浙文互
5-1-290
联集团股份有限公司实际控制人相关事项的法律意见书》，确认通过对杭州浙文互联的投资关系和协议调整，浙江文投实现对杭州浙文互联的控制。《股东协议》生效后，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东，浙江文投通过控制杭州浙文互联取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。
（3）2021年12月，《股东协议》生效、上市公司完成董事会换届选举、高管选聘根据上市公司发布的《关于控制权变更事项收到浙江省文资委函件的公告》，2021年12月10日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限公司通过股东协议控制方式控股浙文互联的函》，浙江文投将按照浙江省国有文化资产管理委员会的意见，加强对上市公司的管理，促进上市公司高质量健康发展，努力打造数字文化领军企业。
2021年12月27日，上市公司召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于监事会提前换届选举的议案》《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》等议案，同日召开了2021年第一次临时职工代表大会会议选举产生职工代表监事。
2021年12月28日，上市公司召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》等议案。
本次换届选举完成后，公司董事、监事和高级管理人员的构成如下：
| 项目 | 成员 | 任期 |
| 第十届董事会（注1） | 董事长：唐颖 非独立董事：唐颖、董立国、陈楠、王巧兰 独立董事：廖建文、刘梅娟、宋建武（注3） | 2021-12-27至2024-12-26 |
| 第十届监事会（注2） | 监事会主席：宋力毅 监事会成员：宋力毅、倪一婷、施舒珏 | 2021-12-27至2024-12-26 |
| 高级管理人员 | 1、首席执行官（CEO）：唐颖 2、总经理：张磊 3、联席总经理：易星、吴瑞敏 4、副总经理：王颖轶、李磊、孟娜 5、董事会秘书：王颖轶 6、财务总监：郑慧美 | 2021-12-28至2024-12-26 |
5-1-291
注1：董事唐颖、董立国、陈楠、廖建文、刘梅娟、宋建武的提名人为杭州浙文互联，董事王巧兰的提名人为山东科达注2：监事倪一婷、施舒珏的提名人为杭州浙文互联注3：独立董事宋建武因职务变动原因，2022年7月已向公司提出辞职；8月，杭州浙文互联提名金小刚为独立董事候选人，补选议案已经2022年第一次临时股东大会审议通过，杭州浙文互联仍能继续控制董事会
（4）上市公司控制权状态
基于上述情况，截至反馈意见出具日，杭州浙文互联为上市公司控股股东，浙江省财政厅为上市公司实际控制人，具体的控制关系图如下：
5、本次发行后的公司控股股东为博文投资，控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅
本次非公开发行对象为博文投资，系浙江文投全资子公司。按照本次发行规
5-1-292
模上限模拟测算，本次发行后博文投资、杭州浙文互联将分别持有公司16,494.85万股和8,000.00万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为11.09%和5.38%，博文投资将成为上市公司直接控股股东，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。
综上所述，公司控制权的变更及认定符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
（二）原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排
发行人自上市以来，原实际控制人刘双珉、刘锋杰、原控股股东（第一大股东）山东科达作出的相关承诺及履行情况如下表所示：
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 与首次公开发行股票并上市相关的承诺 | 山东科达 | 2000年11月12日 | 放弃竞争与利益冲突的承诺，即，山东科达及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内地业务存在直接或间接竞争的任何业务活动在作为上市公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动；不利用控股股东地位，就上市公司与山东科达或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故 意促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。 | 已履行 |
| 2 | 与2006 年实施股权分置改革方案相关的承诺 | 山东科达 | 2006年2月28日 | 为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价；自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内,其持有的公司原非流 通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让；在前项承诺期满后的十二 | 已履行 |
| 3 | 与受让股份相关的承诺 | 山东科达、刘双珉 | 2014年3月31日 | 山东科达于2014年3月17日受让广饶县金润投资有限公司持有的上市公司11.62%的股份，交易完成后，山东科达持有上市公司29.99%的股份，其一致行动人刘双珉持有上市公司0.12%的股份，合计持股比例为 30.11%。因未按《上市公司收购管理办法》的规定发出要约收购，山东科达承诺 | 已履行 |
5-1-293
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 将其超比例持有的上市公司股份进行减持，在受让股份转让过户完成之日起6个月后减持其超比例持有的上市公司股份，使其与一致行动人合计持股比例降至30%以下，至29.99%。刘双珉承诺在山东科达前述减持行为 完成前，其持有的上市公司0.12%股份不行使表决权。 | |||||
| 4 | 与2015年重大资产重组相关的承诺 | 山东科达 | 2015年1月15日 | 关于避免同业竞争的承诺，即：不投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不从事与上市公司及其控股子公司存在同 业竞争的业务 | 已履行 |
| 5 | 山东科达 | 2015年1 月15日 | 关于股份锁定的承诺，即：山东科达作为交易方之一，承诺认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份 上市之日起36个月内不转让。 | 已履行 | |
| 6 | 山东科达 | 2015年1 月15日 | 关于减少和规范关联交易的承诺，即：在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的公司章程规定进行操作，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 | 正在履行 | |
| 7 | 山东科达 | 2015年1 月15日 | 关于保持上市公司独立性的承诺，即： 1、保证上市公司人员独立。上市公司董事、监事、高级管理人员将严格按照公司法、上市公司章程等有关规定选举产生，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证上市公司财务独立。保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分、子公司的财务管理制度。保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司机构独立。保证上市建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、 | 已履行 |
5-1-294
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立形式职权，保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、保证上市公司资产独立。保证上市公司与山东科达的产权关系明确，上市公司资产独立完整。保证上市公司不存在资金、资产被山东科达或其投资、控制的企业占用的情形。5、保证上市公司业务独立。保证上市公司具有面向市场独立自主持续经营的能力。保 证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | |||||
| 8 | 与2017年重大资产重组相关的承诺 | 山东科达 | 2016年7 月15日 | 截至本函出具日，山东科达及关联方暂无股份减持计划，山东科达及关联方将按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上海证券交易所监管规则等的规定及要求，规范 股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 | 已履行 |
| 9 | 山东科达 | 2016年10 月28日 | 1、本承诺函出具后36个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等非山东科达原因导致其被动丧失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致山东科达被动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。 2、本承诺函出具后36个月内，在褚明 理及其关联方（时任第二大股东）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）及一致行动人（时任第三大股东）、上海百仕成投资中心（有限合伙）（时任第四大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，山东科达承诺拥有权益的上 市公司股份数量不低于前述任一单方拥有表决权的股份数量。 | 已履行 |
综上，发行人原实际控制人刘双珉、刘锋杰、控股股东（第一大股东）山东科
5-1-295
达自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，承诺内容及履行情况符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。
（三）根据控制权变更的具体约定，已就本次存在的可能影响控制权变更的情形进行了风险提示发行人已在尽职调查报告“第二节、风险因素调查之八实际控制人持股比例较低的风险” 和公告的《浙文互联2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中就存在的可能影响控制权变更的情形进行了如下风险提示：
“截至本尽调报告出具日，公司实际控制人浙江省财政厅通过杭州浙文互联间接控制公司
6.05%
的股份。公司第一大股东山东科达持有上市公司
6.69%
的股份，山东科达与杭州浙文互联于2021年
月
日签署《股东协议》，通过对控制权、董事会、股东大会等的一系列安排支持杭州浙文互联对上市公司的控制权，协议有效期至协议签署后
个月届满之日或杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量超过山东科达截至协议签署日持有的上市公司股份数量之日的孰早之日。
目前，公司实际控制人持股比例较低，通过对董事会、经营管理层的控制以及与第一大股东的协议安排等方式取得上市公司的控制权，且拟通过本次非公开发行股票项目增强对上市公司的控制权。按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行成功后实际控制人将控制公司发行后总股本
16.47%
的股份。但若公司在上述《股东协议》签署后
个月届满之日（2023年
月
日）前未完成本次非公开发行股票项目的发行，《股东协议》将到期失效，公司将存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
另外，若其他投资者以二级市场购入或协议转让等方式获取超过浙江省财政厅控制的表决权或其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议等，合计持有股份对应的表决权超过浙江省财政厅控制的表决权，公司也将面临控制权不稳定的风险。”
二、请申请人进一步论证本次认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定的认购主体条件
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定：“上市公司董事会
5-1-296
决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次认购对象博文投资为浙江文投全资子公司，且为浙文互联的间接控股股东，系发行人实际控制人控制的关联法人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定的认购主体条件。
三、控股股东及关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第44条以及《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（一）控股股东及关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况
除杭州浙文互联持有发行人80,000,000股股份（占上市公司总股本的6.05%）外，自本次非公开发行的定价基准日（即2021年12月29日）前六个月至本反馈意见回复出具日，杭州浙文互联的关联方不持有发行人股份。
杭州浙文互联及其关联方从定价基准日（即2021年12月29日）前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况。
（二）杭州浙文互联及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持计划，杭州浙文互联及博文投资已出具相关承诺并公开披露
2022年7月，杭州浙文互联、博文投资分别出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自本次非公开发行定价基准日（即2021年12月29日）前6个月至本承诺函出具日，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司关联方未以任何方式减持浙文互联的股票。
2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起18个月内，本合伙
5-1-297
企业/公司及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任何减持计划。
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/公司及本合伙企业/公司的关联方具有约束力，若本合伙企业/公司及本合伙企业/公司的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归浙文互联所有，同时本合伙企业/公司及关联方将依法承担由此产生的法律责任。”发行人已在《浙文互联集团股份有限公司关于本次非公开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露了上述承诺。
综上，杭州浙文互联及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，杭州浙文互联和博文投资已出具承诺并公开披露。
四、本次发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（一）本次非公开发行对象认购资金来源
浙文互联本次非公开发行的发行对象为博文投资，系浙江省文投全资子公司，博文投资已于2021年12月28日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，博文投资用于认购非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。
根据发行人于2021年12月29日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承诺：“公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（发行对象及其主要股东除外）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。此外，根据大华审字[2022]051824号《杭州博文投资股权有限公司审计报告》，截至2021年12月31日，博文投资持有的货币资金为9.33亿元，足以覆盖本次非公开发行的认购资金。
5-1-298
综上，博文投资参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
五、请按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定履行程序明确本次发行对象的认购数量或认购区间（含上限和下限）
2021年12月28日，发行人发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，在董事会阶段即确定具体发行对象为博文投资。本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过80,000,000元（含本数），发行的股票数量不超过164,948,453股（含本数）。
2021年12月28日，发行人与博文投资签订《关于浙文互联集团股份有限公司2021年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），博文投资本次认购数量不超过164,948,453股（含本数），最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。本次非公开发行股票相关事宜已经2022年4月22日召开的公司2021年度股东大会审议通过。
上述事项已在《2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》中披露。2022年7月25日，发行人与博文投资签订《关于浙文互联集团股份有限公司2021年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），博文投资同意以现金认购发行人本次非公开发行的全部股份164,948,453股，认购金额为80,000,000元，最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准，同时认购金额作相应调整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据协议约定调整的，博文投资本次认购数量将作相应调整。
上述事项经上市公司第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整尚需提交股东大会审议，前述事项已在《浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露。【保荐机构核查意见】
5-1-299
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
、查阅历次控制权变更相关的协议、公告文件；
、查阅原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况；
3、查阅《上市公司非公开发行股票实施细则》及博文投资的工商资料；
4、查阅发行人公告、相关董事会、股东大会文件及股东名册持股数据；
、获取了杭州浙文互联股票账户交易流水及杭州浙文互联、博文投资出具的《关于特定期间不减持上市公司股票的声明和承诺》；
6、查阅发行人本次非公开发行的公告文件和博文投资的财务报表、审计报告；获取博文投资出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》等书面确认文件。
7、获取及查阅了第十届董事会第三次临时会议、第十届监事会第三次临时会议及《股份认购协议之补充协议》等相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
、公司控制权的变更及认定符合《上市公司收购管理办法》相关规定；
、发行人原控股股东、实际控制人已履行了公开承诺，满足公开承诺相关的法律法规规定；
、根据控制权变更的具体约定，已就本次存在的可能影响控制权变更的情形在尽职调查报告“第二节、风险因素调查之八实际控制人持股比例较低的风险”和公告的《浙文互联2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中就存在的可能影响控制权变更的情形进行风险提示；
4、本次认购对象博文投资为浙江文投全资子公司，且为浙文互联的间接控股股东，系发行人实际控制人控制的关联法人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定的认购主体条件；
5、发行人控股股东杭州浙文互联及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，杭州浙文互联、博文投资已出具承诺并公开披露；
5-1-300
6、博文投资参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
7、发行人已明确发行对象的认购数量，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：
、公司控制权的变更及认定符合《上市公司收购管理办法》相关规定；
、发行人原控股股东、实际控制人已履行了公开承诺，满足公开承诺相关的法律法规规定；
、根据控制权变更的具体约定，已就本次存在的可能影响控制权变更的情形在尽职调查报告“第二节、风险因素调查之八实际控制人持股比例较低的风险”和公告的《浙文互联2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中就存在的可能影响控制权变更的情形进行风险提示；
4、本次认购对象博文投资为浙江文投全资子公司，且为浙文互联的间接控股股东，系发行人实际控制人控制的关联法人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定的认购主体条件；
5、发行人控股股东杭州浙文互联及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。就减持计划事宜，杭州浙文互联、博文投资已出具承诺并公开披露；
6、博文投资参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
7、发行人已明确发行对象的认购数量，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
5-1-301
问题8、根据申请文件，本次募投项目包括AI智能营销系统项目、直播及短视频智慧营销生态平台项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目无需备案及环评的合规性。（2）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。（3）控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争。（4）申请人现有业务及本次募投项目实施后是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，结合行业竞争状况，说明是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形，是否属于直接服务于普通消费者的民生领域、是否可能导致民生领域过度金融化、是否存在违反反垄断相关规定的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、本次募投项目无需备案及环评的合规性
（一）本次募投项目实施主体
发行人本次非公开发行募集资金将用于“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”、“偿还银行借款及补充流动资金”。该等募集资金投资项目中，“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的实施主体分别为发行人控制的企业杭州浙文互联科技有限公司、秀咔网络科技（杭州）有限公司。
（二）本次募投项目无需备案的合规性
《国务院关于投资体制改革的决定》规定：“……（二）规范政府核准制。要严格限定实行政府核准制的范围，并根据变化的情况适时调整。《政府核准的投资项目目录》（以下简称《目录》）由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施。（三）健全备案制。对于《目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管
5-1-302
部门备案。备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。国务院投资主管部门要对备案工作加强指导和监督，防止以备案的名义变相审批。”《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条规定：“本条例所称企业投资项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。”《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条规定：“本办法所称企业投资项目（以下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目”。《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第四条规定：“本办法所称企业投资项目，是指境内各类企业不使用政府性资金建设的固定资产投资项目，以及外商投资项目和境外投资项目。”根据浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台/工程建设项目审批管理系统中杭州市拱墅区发展改革和经济信息化局、杭州市临安区发展和改革局对发行人本次募集资金投资项目“AI智能营销系统项目”和“直播及短视频智慧营销生态平台项目”备案申请的反馈、杭州市临安区发展和改革局出具的证明并经核查，发行人上述募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，符合《国务院关于投资体制改革的决定》《企业投资项目核准和备案管理条例》《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，无需履行核准或备案程序。
（三）本次募投项目无需环评的合规性
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
5-1-303
《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定：“建设单位在办理建设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项目，建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案手续。”
根据杭州市生态环境局拱墅分局出具的证明和杭州市生态环境局临安分局确认的情况说明、发行人出具的说明、《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》并经查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次募集资金投资项目“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”和“偿还银行借款及补充流动资金”不产生新
5-1-304
的污染源，不属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环评审批或备案手续。
二、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
如前所述，发行人本次募投项目不涉及发改部门备案以及环评审批或备案。根据《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，“AI智能营销系统项目”包含涵盖先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（Smart Platform System）智能营销中台开发以及虚拟数字人领域技术开发两个子方向。
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”旨在集合公司现有短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，构建包括SaaS前端技术工具产品，打造具备自运营及KOL资源运营账号长期价值创造、直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。根据公司的说明，该募投项目的收入构成包括直播服务费收入、短视频内容制作收入、账号内容广告运营收入、账号代运营服务收入。根据《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》（2017）等相关法律规定，未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务两类，基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。对照工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，结合公司本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，因此，发行人本次募投项目不涉及从事基础电信业务和增值电信业务，无需取得特殊的资质。
三、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，
5-1-305
是否在有效期内
（一）发行人及合并范围内子公司业务情况和日常经营资质许可情况发行人的主营业务为数字营销，从事该业务不需要特殊的资质许可；发行人的子公司雨林木风、智阅网络、杭州启猿科技有限公司涉及经营导航网站、APP运营等特定业务，鑫宇创世涉及网络文学产品、动漫产品经营业务，广州考拉涉及游戏运营业务，百孚思从事自建电商策划服务、电商代运营业务、电商广告业务，需要取得增值电信（电信与信息服务）业务经营许可证、网络文化经营许可证等相关经营资质等。发行人及其控制的企业已取得如下日常经营资质许可：
1、增值电信（电信与信息服务）业务经营许可证
《中华人民共和国电信条例》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动，必须遵守本条例。本条例所称电信，是指利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的活动”。第七条规定：“国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动”。第八条规定：“电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。......增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务”。《互联网信息服务管理办法》第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。……”第七条规定：“从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称经营许可证）”。根据前述规定，发行人及/或下属企业从事经营性互联网信息服务业务应取得许可。
截至本回复出具之日，发行人控制的企业取得如下增值电信业务经营许可证：
| 持证主体 | 许可证编号 | 业务种类（服务项目）及覆盖范围 | 有效期限 | 发证机关 |
5-1-306
| 持证主体 | 许可证编号 | 业务种类（服务项目）及覆盖范围 | 有效期限 | 发证机关 |
| 雨林木风 | 粤B2-20080052 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）/不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务 | 2019.9.26-2023.3.7 | 广东省通信管理局 |
| 智阅网络 | 京ICP证150550号 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）/不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 | 2020.5.27-2025.5.27 | 北京市通信管理局 |
| 鑫宇创世 | 京B2-20171233 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）/不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务 | 2019.11.13-2022.9.19 | 北京市通信管理局 |
| 广州考拉 | 粤B2-20180432 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）/含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 | 2018.5.9-2023.5.9 | 广东省通信管理局 |
| 百孚思 | 京B2-20180033 | 1、第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务/仅限经营类电子商务，不含互联网金融、网络预约出租汽车服务 2、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）/不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务 | 2018.4.25-2023.1.2 | 北京市通信管理局 |
| 杭州启猿科技有限公司 | 浙B2-20210823 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务） | 2019.4.26-2024.2.3 | 浙江省通信管理局 |
2、网络文化经营许可证
《互联网文化管理暂行规定》第三条规定：“本规定所称互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：（一）互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放等活动；（二）将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网、移动通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏机等用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或者下载的在线传播行为；……互联网文化活动分为经营性和非经营性两类。经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动……”
5-1-307
第八条规定：“申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。”根据前述规定，发行人及/或下属企业从事互联网文化活动应取得许可。截至本回复出具之日，发行人控制的企业取得如下网络文化经营许可证：
| 持证主体 | 许可证编号 | 网站域名 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
| 鑫宇创世 | 京网文[2021]2151-576号 | 10enjoy.com | 利用信息网络经营动漫产品 | 2021.5.18-2024.5.17 | 北京市文化和旅游局 |
3、出版物经营许可证
《出版物市场管理规定》第二条规定：“本规定适用于出版物发行活动及其监督管理。本规定所称出版物，是指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物。本规定所称发行，包括批发、零售以及出租、展销等活动。”根据前述规定，发行人及/或下属企业从事互联网文化活动应取得许可。报告期内，发行人控制的企业取曾得如下出版物经营许可证：
| 持证主体 | 许可证编号 | 经营范围 | 有效期限 | 发证机关 |
| 鑫宇创世 | 新出发京批字第直190352号 | 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售 | 2019.12.17-2022.4.30 | 北京市新闻出版局 |
根据鑫宇创世相关经办人陈述，该资质仅为从事网络文学发表运营等业务而申请取得，后该经营业务未取得预期效果而停止，故不再对资质续展。
4、成品油零售经营批准证书
《商务部办公厅关于规范成品油零售经营批准证书印制与发放工作的通知》规定：“一、成品油零售经营批准证书由商务部统一印制。成品油零售形式包括加油站、水上加油站和面向农村的加油点。无论采用哪种形式从事成品油零售经营，都必须取得成品油零售经营批准证书”。《商务部关于做好石油成品油流通管理“放管服”改革工作的通知》规定“二、做好零售经营资格审批下放移交工作。各省（自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团，下同）商务（经信、能源）主管部门要在各地政府统一部署安排下，有序将成品油零售经营资格审批及管理工作移交给地市级人民政府，由地市级人民政府确定具体执行部门，负责审批及行业管理工作” 。根据前述规定，发行人从事成品油零售应取得相关批
5-1-308
准文件。截至本回复出具之日，发行人控制的企业取得如下成品油零售经营批准证书：
| 持证主体 | 许可证编号 | 业务种类 | 有效期限 | 发证机关 |
| 科达集团股份有限公司科达加油中心 | 鲁油零售证书第3705233009号 | 成品油零售业务 | 2020.4.30-2025.4.30 | 东营市商务局 |
5、广播电视节目制作经营许可证
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第四条第二款规定：“设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”根据前述规定，发行人拟开展为客户制作短视频广告剧等内容的业务，应取得相关批准文件。
截至本回复出具之日，发行人控制的企业取得如下广播电视节目制作经营许可证：
| 持证主体 | 许可证编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 杭州浙安影视互动有限公司 | （浙）字第06864号 | 2022年6月20日至2023年3月31日 | 浙江省广播电视局 |
（二）日常经营资质许可是否在有效期
除鑫宇创世因不再经营网络文学发表运营等业务而无需对其出版物经营许可证资质续期之外，发行人及其控制的企业取得的上述日常经营资质许可均在有效期内。
（三）发行人及其控制的企业是否取得全部经营资质许可
报告期内，发行人子公司雨林木风主办的“114啦视频”网站因未持有《信息网络传播视听节目许可证》擅自从事互联网视听节目服务被主管部门责令改正并处以5,000元罚款，雨林木风已缴纳罚款并关闭该网站。整改完成后，雨林木风业务无需办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。
截至本回复出具日，发行人及其合并报表范围内子公司取得日常经营所需的全部经营资质许可。
四、控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争
5-1-309
浙江省财政厅为发行人实际控制人，根据《上市规则》10.1.4条规定：“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”截至申报基准日，不存在发行人董事、监事或者高级管理人员在浙江省财政厅控制的其他企业中担任法定代表人、总经理或者兼任该企业超过半数以上的董事的情形。
杭州浙文互联为发行人直接控股股东、浙江文投、博文投资为发行人间接控股股东。浙江文投除投资及间接持股发行人及博文投资外，其控制的一级子公司具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册地址 | 注册资本 | 主营业务（含旗下子公司） |
| 1 | 杭州良渚文化创意有限公司 | 浙江省杭州市余杭区瓶窑镇长命村高西37号5幢3楼 | 2,000.00万元 | 主要从事组织文化艺术交流活动、体验式拓展活动及策划、科普宣传服务和旅游开发项目策划咨询等 |
| 2 | 之江电影集团有限公司 | 浙江省杭州市西湖区西溪新座5幢310室 | 36,585.3659万元 | 主要从事电影放映、演出场所经营和网络文化经营、电影发行、电影宣发、酒店管理等 |
| 3 | 浙江文投古镇文旅发展有限公司 | 浙江省杭州市西湖区留和路129号1046室 | 4,000.00万元 | 主要从事古城保护、数字文旅、文化演艺、文旅活动策划、文旅目的地运营等业务 |
| 4 | 浙江新远文化产业集团有限公司 | 杭州市体育场路370号浙江文化大厦10楼 | 10,000.00万元 | 主要从事电影发行放映、文化资产运营、文化艺术品交易、数字版权运营、文艺音像出版发行、音乐出版、演出及经纪业务、餐饮服务、实业投资、房地产开发等业务 |
| 5 | 浙江省古建筑设计研究院有限公司 | 浙江省杭州市西湖区西溪壹号创意商务中心4幢二层 | 2,000.00万元 | 主要从事文物保护工程及监理、文化遗产、古迹遗址、古建筑、文化建筑、古建筑测绘和文物科技保护等 |
| 6 | 浙文影业集团股份有限公司 | 浙江省杭州市上城区白云路16号102室 | 116,054.245万元 | 主要从事影视业务、毛纺织业务、酒店餐饮、广播电视电影制作发行等 |
报告期内发行人及其控制的企业的主营业务为数字营销服务。根据发行人控股股东及其控制的其他子公司出具的说明，其控制的该等公司与上市公司不存在同业竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
五、申请人现有业务及本次募投项目实施后是否属于《国务院反垄断委员会关
5-1-310
于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，结合行业竞争状况，说明是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形，是否属于直接服务于普通消费者的民生领域、是否可能导致民生领域过度金融化、是否存在违反反垄断相关规定的情形。
（一）申请人现有业务及本次募投项目实施后是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定，“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。现有业务中，发行人的子公司派瑞威行、雨林木风、智阅网络涉及与腾讯、今日头条、抖音、快手等外部互联网平台的合作，主要是通过其交易系统向该等互联网平台采购广告位等媒体资源，不涉及在该等互联网平台内向其他方提供商品或者服务（即不存在双边市场），该等交易系统不属于“互联网平台”。发行人子公司百孚思存在为客户提供电商代运营服务的情况（涉及淘宝、天猫、京东等平台），子公司派瑞威行存在为客户提供直播账号代运营服务的情况。百孚思和派瑞威行属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。
本次募投项目中，“AI智能营销系统项目”主要为内部中台系统升级研发及虚拟数字人领域技术拓展，打通内部信息孤岛，提升数据计算处理能力并打造差异化竞争优势，不涉及提供任何互联网平台业务。秀咔网络科技（杭州）有限公司所执行的“直播及短视频智慧营销生态平台项目”主要为广告主提供包含直播、
5-1-311
短视频制作等内容的创意及效果优化综合服务并代理运营账号，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”。当前该募投项目实施主体尚未拥有域名、APP等互联网平台，未来也将仅通过官网提供展示、推广、销售及维护服务，不存在向公司之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流（即并不为广告主和KOL等提供网络经营场所、信息交流和交易撮合）等互联网平台服务的情况。综上所述，除现有业务中为客户提供电商代运营服务的子公司百孚思、为客户提供直播账号代运营的子公司派瑞威行及本次募投项目中拟为客户提供平台账号代运营服务的秀咔网络科技（杭州）有限公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”外，发行人其他业务主体及本次募投项目实施后的其他业务主体不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）结合行业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形，是否属于直接服务于普通消费者的民生领域、是否可能导致民生领域过度金融化、是否存在违反反垄断相关规定的情形
1、发行人及本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
根据发行人的确认、相关政府部门出具的证明并经核查，报告期内，申请人不存在重大违法行为；本次募投项目已履行了必要的批准和授权程序。因此，发行人及本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人现有业务及本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）不存在垄断协议、限制竞争情形
根据《反垄断指南》第五条规定，“平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外”
5-1-312
根据发行人的确认并经查阅发行人的重大合同以及发行人公开披露的信息，截至本尽调报告出具日，发行人不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。同时，根据相关可行性研究报告以及发行人的确认，本次募投项目中“AI智能营销系统项目”“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的实施主体分别为发行人控制的企业杭州浙文互联科技有限公司、秀咔网络科技（杭州）有限公司，不涉及与其他方进行合作。
综上，发行人现有业务及本次募投项目不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，亦不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，亦不存在与其他方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（2）不存在滥用市场支配地位情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》等法律法规的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位；经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
根据QuestMobile发布的《2020年中国互联网广告市场洞察》及《2021年中国互联网广告市场洞察》，2020年、2021年中国境内互联网广告（即数字营销服务）规模分别为5,439.30亿元、6,550.1亿元。发行人2020年度、2021年度实现的主营业务收入分别为9,252,742,031.18元、14,282,078,131.65元，分别约占2020年、2021年中国境内互联网广告规模的1.70%、2.18%，发行人在互联网广告行业的市场份额占比较小，低于十分之一，因此，发行人不具有市场支配地位。
根据发行人的确认并经核查相关反垄断主管部门网站公示记录、发行人营业外支出等资料，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
另外，根据发行人的确认，发行人本次募投项目不存在滥用市场支配地位的
5-1-313
情形。
综上所述，发行人现有业务及本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3、发行人现有业务及本次募投项目不存在达到申报标准的经营者集中情形
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：
| 法规 | 内容 |
| 《反垄断法》第20条 | 经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并； （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 |
| 《反垄断法》第21条 | 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。 |
| 《反垄断法》第22条 | 经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报： （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的； （二）参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。 |
| 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条 | 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 |
根据发行人提供的资料并经核查，国家市场监督管理总局于2021年12月27日向杭州浙文互联出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]790号），决定对杭州浙文互联通过合同取得发行人的控制权案不实施进一步审查；《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）与山东科达集团有限公司关于浙文互联集团股份有限公司之股东协议》已生效并履行。除此之外，发行人报告期内不存在其他达到申报标准的经营者集中情形。
同时，根据本次非公开发行相关议案，本次募投项目不涉及经营者集中行为。
5-1-314
综上所述，除杭州浙文互联通过合同取得发行人的控制权案达到经营者集中的申报标准外，报告期内发行人及本次募投项目不存在其他达到申报标准的经营者集中情形。
4、发行人现有业务及本次募投项目不属于直接服务于普通消费者的民生领域、不会导致民生领域过度金融化、不存在违反反垄断相关规定的情形
根据发行人提供的资料并经核查，发行人的主营业务为数字营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。发行人以实现各行业企业客户营销目标为导向，是企业与其用户沟通、互动的纽带。发行人构建了数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化数字营销解决方案。
因此，发行人所提供的数字营销服务并不直接服务于普通消费者的民生领域，不会导致民生领域过度金融化、不存在违反反垄断相关规定的情形。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了2021年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
2、查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》《政府核准的投资项目目录》《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等项目投资备案法规；
3、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等环境保护法规；
4、查阅了《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等经营资质管理法规；
5、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《禁止滥用市场支
5-1-315
配地位行为暂行规定》等反垄断法规；
6、访谈发行人总经理及查阅发行人及合并报表范围内子公司行业主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“AI智能营销系统项目”和“直播及短视频智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；发行人已经取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可，且在有效期内。控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，本次募投项目实施后未新增同业竞争。发行人除现有业务中为客户提供电商代运营服务的子公司百孚思、为客户提供直播账号代运营业务的派瑞威行及本次募投项目中拟为客户提供账号代运营服务的秀咔网络科技（杭州）有限公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”外，发行人其他业务公司及本次募投项目实施后的其他主体不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，结合行业竞争情况，公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形，不属于直接服务于普通消费者的民生领域、不会导致民生领域过度金融化、不存在违反反垄断相关规定的情形。【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：本次募投项目“AI智能营销系统项目”和“直播及短视频智慧营销生态平台项目”不属于固定资产投资项目，亦非外商投资项目和境外投资项目，无需履行核准或备案程序；本次募投项目不产生新的污染源，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批手续；发
5-1-316
行人已经取得了目前为止募投项目所需的全部资质许可；发行人及其合并报表范围内子公司具备日常经营所需的全部资质许可，且在有效期内。控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，本次募投项目实施后未新增同业竞争。发行人除现有业务中为客户提供电商代运营服务的子公司百孚思、为客户提供直播账号代运营的子公司派瑞威行及本次募投项目中拟为客户提供账号代运营服务的秀咔网络科技（杭州）有限公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“其他参与平台经济的经营者”外，发行人其他业务公司及本次募投项目实施后的其他主体不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，结合行业竞争情况，公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形，不属于直接服务于普通消费者的民生领域、不会导致民生领域过度金融化、不存在违反反垄断相关规定的情形。问题9、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至反馈意见回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”“非居住房地产租赁”等内容，且均无住宅及商业用地储备，具体情况如下：
5-1-317
（一）发行人及其控制的企业
截至2022年6月30日，发行人控制的子公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 1 | 派瑞威行 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品。 | 否 | 否 |
| 2 | 上海玺梵广告有限公司 | 一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 3 | 鑫宇创世 | 技术推广服务；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；基础软件服务；会议服务；餐饮管理；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械I类、电子产品；出版物零售；从事互联网文化活动；出版物批发。 | 否 | 否 |
| 4 | 百孚思 | 设计,制作，代理，发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图文设计；经济贸易咨询；市场营销；销售（不含零售）汽车；技术推广，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；市场调查；零售计算机软件及辅助设备，电子产品，通讯器材；品牌策划，影视策划；电脑动画设计；摄影服务；网页设计；专业承包。 | 否 | 否 |
| 5 | 上海百孚思 | 文化艺术交流策划咨询，商务信息咨询，广告设计、制作、代理、发布，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电脑图 | 否 | 否 |
5-1-318
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 文设计制作，从事网络、计算机、通信设备、电子产品科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信工程，汽车，计算机、软件及辅助设备，电子产品，通信设备及相关产品销售。 | ||||
| 6 | 上海链融互动传媒有限公司 | 文化艺术交流策划咨询，商务咨询，商品信息咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研，民意调查，民意测验），电脑图文设计制作，汽车销售。 | 否 | 否 |
| 7 | 北京传实互动广告有限公司 | 设计，制作，代理，发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。 | 否 | 否 |
| 8 | 上海同立 | 各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。 | 否 | 否 |
| 9 | 北京同立广告传播有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；摄影服务；租赁舞台灯光音响设备；销售电子产品、工艺品、文具用品、建筑材料、五金交电、装饰材料。 | 否 | 否 |
| 10 | 霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司 | 各类广告设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，灯光音响设备、文化用品、建筑材料、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。 | 否 | 否 |
| 11 | 上海睿吉会展服务有限公司 | 会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划。 | 否 | 否 |
| 12 | 上海同立会展服务有限公司 | 广播电视节目制作经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：会议及展览服务，电影摄制服务，图文设计制作，广告的设计、制作、代理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，舞台设备租赁，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告材料、办公用品、五金电器、汽车的销售、广告的发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 13 | 雨林木风 | 计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设备的安装与维护；计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外各类广告；销售：计算机产品、网络产品；增值电信业务经营；经营互联网文化活动。 | 否 | 否 |
5-1-319
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 14 | 北京卓泰 | 技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。 | 否 | 否 |
| 15 | 霍尔果斯雨林木风文化传媒有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计；技术咨询；技术服务；技术开发。 | 否 | 否 |
| 16 | 霍尔果斯乔月网络科技有限公司 | 设计、制作、代理、发布各类广告。技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；软件咨询；计算机系统服务，网络科技，计算机软件及辅助设备；工艺美术设计；文艺创作；打印服务；修理机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、工艺品、电子产品、文化用品；经济贸易咨询。 | 否 | 否 |
| 17 | 霍尔果斯卓泰信息科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。 | 否 | 否 |
| 18 | 广州华邑 | 信息技术咨询服务；信息电子技术服务；网络信息技术推广服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；广告业； | 否 | 否 |
| 19 | 浙文超品（北京）数字传播有限公司 | 一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；网络技术服务；移动通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；数据处理服务；公共事业管理服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；品牌管理；咨询策划服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。 | 否 | 否 |
| 20 | 上海因克派文化传播有限公司 | 文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划，市场营销策划， 创意服务，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。 | 否 | 否 |
| 21 | 爱创天杰 | 技术推广、技术服务；企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。 | 否 | 否 |
5-1-320
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 22 | 爱创天雅 | 经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设计、制作、代理广告；电脑图文设计、制作。 | 否 | 否 |
| 23 | 北京盛世阜鑫文化传媒有限公司（原名北京爱创盛世文化传媒有限公司） | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；大型活动组织、策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；会议服务；摄影服务；图文设计、制作；文艺创作；汽车测试的技术开发及服务；销售文化用品、办公用品、计算机软件及辅助设备、家用电器、日用品、工艺品（不含文物）；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 24 | 北京爱创天下信息技术有限公司 | 信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；企业形象策划；承办展览展示；市场调查；营销策划；会议服务；劳务服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑料制品、工艺美术品。 | 否 | 否 |
| 25 | 北京爱创风华科技发展有限公司 | 技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。 | 否 | 否 |
| 26 | 爱创天博 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺制作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务。 | 否 | 否 |
| 27 | 霍尔果斯爱创品牌管理有限公司 | 企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。 | 否 | 否 |
| 28 | 北京祺越营销顾问有限责任公司 | 市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。 | 否 | 否 |
| 29 | 科达智阅 | 技术推广服务，软件设计，企业策划，计算机系统服务；设计，制作，代理，发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不 | 否 | 否 |
5-1-321
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作； | ||||
| 30 | 秀咔网络 | 许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，项目策划与公关服务，专业设计服务，票务代理服务，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，礼仪服务，市场营销策划，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），摄影扩印服务，文化娱乐经纪人服务，国内贸易代理，文化娱乐经纪人服务，国内贸易代理，电影摄制服务，广告制作，办公用品销售，家具销售，家居用品销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用品销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 31 | 广州考拉 | 软件开发；信息技术咨询服务；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目） | 否 | 否 |
| 32 | 杭州链动 | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资及其相关咨询。 | 否 | 否 |
| 33 | 杭州派瑞威行 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；企业形象策划；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；个人互联网直播服务（需备案）；摄像及视频制作服务；贸易经纪；文化娱乐经纪人服务；咨询策划服务；个人商务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 34 | 杭州乔月 | 一般项目：软件开发；信息系统集成服务；网络设备销售；网络技术服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；动漫游戏开发；体育用品及器材批发；软件销售；日用百货销售；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；食品销售；食品互联网销售(依法须经 | 否 | 否 |
5-1-322
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||
| 35 | 杭州百孚思 | 一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；贸易经纪；市场营销策划；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；专业设计服务；摄像及视频制作服务；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 36 | 杭州阜鑫文化传媒有限公司 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 37 | 爱创天博（杭州）营销科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；社会经济咨询服务；会议及展览服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；专业设计服务；工业设计服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 38 | 杭州浙文互联科技有限公司 | 一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 39 | 杭州浙安互娱网络科技有限责任公司 | 一般项目：网络技术服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；技术服务、技术开发、技术 | 否 | 否 |
5-1-323
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；玩具、动漫及游艺用品销售；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 40 | 杭州智阅星耀网络科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业形象策划；计算机系统服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网信息服务；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 41 | 杭州新航互动 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；计算机系统服务；软件开发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；财务咨询；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；票务代理服务；软件销售；第一类医疗器械销售；电子产品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 42 | 秀咔网络科技（杭州）有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；项目策划与公关服务；专业设计服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；文化娱乐经纪人服务；国内贸易代理；电影摄制服务；广告制作；办公用品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；广告设计、代理；企业形象策划；图文设计制作；汽车新车销售；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： | 否 | 否 |
5-1-324
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 广播电视节目制作经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 43 | 智阅网络 | 技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。 | 否 | 否 |
| 44 | 杭州浙安影视互动有限责任公司 | 许可项目：信息网络传播视听节目；电视剧发行；营业性演出；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；品牌管理；动漫游戏开发；玩具、动漫及游艺用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 45 | 杭州浙安果合营销科技有限责任公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；市场营销策划；品牌管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 46 | 杭州浙安掌堃网络科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 47 | 杭州奇悦网络科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、计算机软硬件、游戏软件、电子商务技术；批发、零售：计算机软硬件；服务：经营性互联网文化服务、利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容的信息服务、电子公告业务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
5-1-325
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 48 | 北京天宇新邦科技发展有限公司 | 从事互联网文化活动；经营电信业务；技术推广；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示；企业管理咨询；销售机械设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化妆品、体育用品（不含弩）、家用电器、日用品、计算机软件及辅助设备；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；零售通讯设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 49 | 杭州启猿科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；软件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创意内容应用服务；计算机系统服务；软件销售；市场营销策划；图文设计制作；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；互联网新闻信息服务；互联网信息服务；网络文化经营；出版物互联网销售；互联网直播技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 | 否 |
| 50 | 杭州优优创造科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；数字文化创意软件开发；区块链技术相关软件和服务；软件开发；软件外包服务；软件销售；市场营销策划；艺术品代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 | 否 |
| 51 | 杭州积起广盛传媒有限公司 | 一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；个人互联网直播服务；摄像及视频制作服务；贸易经纪；文化娱乐经纪人服务；咨询策划服务；个人商务服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 | 否 | 否 |
5-1-326
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 活动)。许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
（二）发行人的参股企业
截至2022年6月30日，发行人的参股公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 1 | 浙江数贝投资管理有限公司 |
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
| 否 | 否 | |||
| 2 | 杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙） | 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货） | 否 | 否 |
| 3 | 北京数字一百信息技术有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；软件销售；软件开发；市场调查（不含涉外调查）。许可项目：建设工程质量检测；建筑劳务分包；互联网信息服务；基础电信业务；涉外调查 | 否 | 否 |
| 4 | 北京浙文互联餐饮有限公司 | 酒类经营（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、食品经营（销售散装食品）、酒类经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 5 | 链动（上海）汽车电子商务有限公司 | 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车配件，汽车饰品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车租赁，商务信息咨询，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务 | 否 | 否 |
| 6 | 杭州链反应投资合伙企业（有 | 服务：非证券业务的投资，投资管理，投资 | 否 | 否 |
5-1-327
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 限合伙） | 咨询 | |||
| 7 | 上海郡州广告传媒股份有限公司 | 一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；图文设计制作；市场营销策划；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。许可项目：第一类增值电信业务。 | 否 | 否 |
| 8 | 上海数力网络科技有限公司 | 从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验） | 否 | 否 |
| 9 | 上海星期网络科技有限公司 | 网络科技、电子科技、计算机科技、智能化科技、信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络营销策划，网络综合布线、通讯工程，网络工程，计算机安装、维修，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务，商务咨询、企业管理咨询，票务代理服务，电子商务（不得从事金融业务），投资管理，动漫设计，景观艺术设计，电脑图文设计、制作，广告的设计、制作、代理，工艺礼品、办公用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售，受托房屋租赁，建筑智能化建设工程设计与施工，从事货物与技术的进出口业务。 | 否 | 否 |
| 10 | 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 | 一般经营项目是：网络科技的开发；软件的技术开发；动画、漫画的设计、制作、销售；计算机软硬件的技术服务、技术开发；经营进出口业务；从事广告业务。许可经营项目是：网络游戏的运营；软件的制作；互联网信息服务；增值电信业务 | 否 | 否 |
| 11 | 杭州浙文米塔科技有限公司 | 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；网络文化经营；艺术品进出口；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）(依法须经批准的项目，经相关部门批 | 否 | 否 |
5-1-328
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 是否拥有房地产开发资质 |
| 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；区块链技术相关软件和服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；文艺创作；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；艺术品代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||
| 12 | 浙安万象文化传媒（北京）有限公司 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；企业形象策划；图文设计制作；社会经济咨询服务；市场营销策划；汽车新车销售；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；咨询策划服务；专业设计服务；摄影扩印服务；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
二、发行人已就未从事房地产业务出具专项承诺函
发行人就其本级、控股子公司和参股公司未从事房地产业务相关事宜出具承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本公司下属控股子公司目前暂无开展房地产开发及经营相关业务的计划”。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司未从事与房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质。
5-1-329
【保荐机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/），查询发行人及控股、参股子公司基本信息，查阅发行人及控股、参股子公司的《营业执照》、公司章程，了解发行人及控股、参股子公司经营范围是否涉及房地产业务；
2、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home），查询发行人控股、参股子公司是否取得房地产业务相关资质；
3、获取了发行人出具相关承诺函，确认发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：截至补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质。
问题10、请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、最近36个月发行人及其子公司受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况
5-1-330
最近36个月内，发行人及其子公司受到的处罚金额在10,000元及以上的行政处罚事项如下所示：
| 序号 | 文号 | 主体 | 罚款金额（元） | 是否构成重大违规情形 |
| 1 | 东市监罚[2021]140719A028号 | 雨林木风 | 12,060.00 | 否 |
| 2 | 京税稽三罚[2020]10号 | 派瑞威行 | 10,000.00 | 否 |
| 3 | 京朝市监处罚[2022]2100号 | 智阅网络 | 10,200.00 | 否 |
（一）东市监罚〔2021〕140719A028号
1、行政处罚的具体事由
根据东莞市市场监督管理局于2021年7月19日作出的《行政处罚决定书》（东市监罚〔2021〕140719A028号），雨林木风在114啦网站发布以虚假或令人误解的内容欺骗、误导消费者的广告，违反《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款规定，东莞市市场监督管理局对雨林木风处以人民币12,060元罚款，并责令改正。
2、该违法行为已整改
雨林木风在受到处罚后及时足额缴纳罚款，并已对上述行为予以整改，撤除了违法广告，并从业务流程上进行自查规范。
3、该违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规定的情形
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。
雨林木风该虚假广告的发布费为3,015元，市场监管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处以广告费用四倍的罚款12,060元，不属于“两年内有三次以上
5-1-331
违法行为或者有其他严重情节”。同时处罚决定书显示，该处罚为一般行政处罚，不属于《东莞市市场监督管理局行政处罚自由裁量权适用规则》中的从重行政处罚的情形。
因此，该处罚不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（二）京税稽三罚〔2020〕10号
1、行政处罚的具体事由
根据国家税务总局北京市税务局第三稽查局于2020年3月18日作出的《税务行政处罚决定书》（京税稽三罚〔2020〕10号），派瑞威行2018年1月收到沈阳益茂馨酒店管理有限公司虚开的增值税发票用于员工报销，违反《中华人民共和国发票管理办法》，对派瑞威行处以人民币10,000元的罚款。
2、该违法行为已整改
派瑞威行在受到处罚后及时足额缴纳罚款，已根据税务部门要求对上述行为予以补缴税款，并在内部明确了费用报销流程、报销审核部门、单据凭证要求，对员工费用报销进行严格控制和审核监督。
3、该违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规定的情形
《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条规定：“有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让发票、发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。”
派瑞威行受到的罚款金额为《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条第
（二）项规定的处罚裁量基准的下限，未按照“情节严重”的处罚幅度处罚。
5-1-332
因此，该处罚不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（三）京朝市监处罚〔2022〕2100号
1、行政处罚的具体事由
根据北京市朝阳区市场监督管理局2022年4月6日出具的《行政处罚决定书》（京朝市监处罚〔2022〕2100号），智阅网络在汽车头条“关于我们”页面标有“汽车头条是国内首款专注于移动互联网的汽车类垂直内容资讯产品”字样并无法提供上述内容的出处及依据，违反《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款之规定，北京市朝阳区市场监督管理局根据《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定对智阅网络处以人民币10,200元罚款，并责令改正。
2、该违法行为已整改
智阅网络及时足额缴纳罚款，并已对上述行为予以整改，撤除了该等不实广告，并从业务流程上进行自查规范，对员工加强了广告宣传方面的培训。
3、该违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规定的情形
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。
智阅网络该虚假广告的制作费为3,400元，市场监管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处以广告费用三倍的罚款10,200元，不属于“两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节”。同时处罚决定书显示，由于智阅网络违法行为系首次，该处罚为从轻行政处罚。
5-1-333
因此，该处罚不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序
1、查阅申请人及其控股子公司最近 36 个月的营业外支出明细，并网络检索了申请人及其控股子公司最近 36 个月是否存在被处罚的情况；
2、查阅申请人及其控股子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚决定书及缴款凭证、相关违法行为的整改材料；
3、取得发行人及其控股子公司出具的确认函；
4、查阅发行人的公告文件；
5、查阅相关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关监管规定；
6、取得了相关主管部门出具的报告期内合规情况的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
综上所述，发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚均已完成整改，不属于法律规定的情节严重的情况，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。【律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚均已完成整改，不属于法律规定的情节严重的情况，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。
5-1-334
问题11、请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）发行人金额较大的诉讼、仲裁案件
发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的涉案金额在1,000万元以上的诉讼（含刑事案件，下同）、仲裁事项如下：
| 序号 | 原告（申请人） | 被告（被申请人） | 涉案金额（万元） | 案件受理 情况 | 案件基本情况 | 案件进展（包括判决、裁决结果及执行情况） |
| 1 | 发行人 | 滨州高新技术产业开发区管理委员会 | 13,429.01 | 北京市第三中级人民法院2022年5月13日立案 | 2010年10月12日，原被告双方签订了《滨州高新技术产业开发区部分基础设施建设及开发项目投资建设框架协议》。该项目已交付，经审定，发行人实际投资总额为18,424.75万元，截至目前原告已支付9,223.03万元，尚未履行合同约定的支付义务。因建筑工程合同纠纷，发行人诉请被告支付工程合同款9,201.72万元及4,227.29万元逾期付款损失。 | 2022年7月25日，原被告双方签署书面还款计划，同时发行人已申请撤诉，尚未收到法院撤诉裁定书。 |
| 2 | 上海百孚思 | 上海集信堂文 | 6,015.98 | 上海市长宁区人民 | 广告合同纠纷。上海百孚思诉请上海集信堂文 | 双方经法院调解达成协议，约定由被 |
5-1-335
| 化传播有限公司、上海汉戈广告有限公司 | 法院于2020年7月2日立案 | 化传播有限公司、上海汉戈广告有限公司支付广告费。 | 告于2020年6月24日前支付广告费，上海百孚思已收到该款项。 | |||
| 3 | 发行人 | 上海瑞鼎锯融投资管理有限公司（以下简称“上海瑞鼎”）、熊贵成 | 4,197.44 | 上海市长宁区人民法院2021年8月18日立案 | 股权回购纠纷。发行人诉请上海瑞鼎及熊贵成向其退还合伙份额回购款。 | 2022年1月25日，法院作出民事调解书，确认上海瑞鼎先行向发行人支付150万元，并于2023年1月31日前分期支付相关款项3,800万元及利息247.77万元，熊贵成对上海瑞鼎的付款义务承担连带责任。 截至2022年6月30日，上海瑞鼎基于民事调解书已支付654万元。（注：在起诉前，上海瑞鼎依据《回购协议》已支付了1,050万元） |
| 4 | 发行人 | 黎兴谷、黄华宝 | 3,890.35 | 广西壮族自治区玉林市中级人民法院于2020年7月13日立案，后广西壮族自治区高级人民法院二审立案 | 因建设工程施工合同纠纷，发行人诉请黎兴谷、黄华宝赔偿在管理涉案工程期间超额领取或支付的各类款项。 | 广西壮族自治区玉林市中级人民法院于2021年2月2日判决驳回发行人的全部诉讼请求。发行人于2021年3月11日向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，2021年7月16日法院驳回发行人上诉，维持原判。 |
| 5 | 杭州乔月（报案人） | 海南达达兔网络科技有限公司（以下简称“达达兔”） | 3,613.07 | 海南省澄迈县公安局于2022年1月12日立案侦查 | 根据发行人的说明，2021年达达兔涉嫌骗取杭州乔月为其垫付的广告费及媒体保证金共计3,768.07万元。杭州乔月要求达达兔支付广告费、保证金。 | 杭州乔月已就达达兔涉嫌合同诈骗事宜向澄迈县公安局报案，澄迈县公安局已立案侦查。 |
| 6 | 爱创天杰 | 比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电 | 3,035.00 | 上海市松江区人民法院于2020年3月17日立 | 因广告合同纠纷，爱创天杰诉请比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司支付服务费。 | 2021年6月23日，上海市松江区人民法院一审判决驳回爱创天杰全部诉讼请求，爱创天杰上 |
5-1-336
| 动车有限公司 | 案 | 诉。2022年1月7日上海市第一中级人民法院二审判决驳回爱创天杰上诉，维持原判。 | ||||
| 7 | 杭州乔月（报案人） | 哆可梦 、寇汉 | 2,906.40 | 杭州市公安局临安区分局已于2022年6月14日受理报案 | 根据发行人的说明，杭州乔月与哆可梦于2020年12月31日签订《信息服务框架合同》，因哆可梦拖欠6-8月推广费，后发现哆可梦涉嫌利用垫款账期的还款时间差，恶意做空、隐匿、转移公司资产，骗取乔月垫款资金，涉嫌合同诈骗。 | 杭州乔月已报案，控告哆可梦及其法定代表人寇汉，公安部门已立案侦查。 |
| 8 | 上海蓝韵广告有限公司 | 杭州乔月、雨林木风 | 2,228.30 | 上海市嘉定区人民法院2022年1月24日立案 | 因广告合同纠纷，上海蓝韵公司诉请杭州乔月支付所欠广告款2,228.30万元，雨林木风承担连带责任。 | 2022年4月13日，法院作出民事调解书，原被告双方已签订和解协议，协议生效并开始履行。 |
| 9 | 上海同立会展服务有限公司（以下简称“上海同立会展”） | 江苏赛麟汽车科技有限公司 （以下简称“江苏赛麟”） | 2,051.62 | 江苏省如皋市人民法院于2020年3月25日立案 | 服务合同纠纷。 上海同立会展诉请江苏赛麟支付会展服务费余款、违约金及诉讼费用。 | 2020年9月18日法院一审判决江苏赛麟支付上海同立会展服务费及违约金。2021年3月15日，上海同立会展收到执行款1,900万元。 |
| 10 | 派瑞威行 | 上海元聚网络科技有限公司 | 1,723.58 | 上海市徐汇区人民法院于2019年10月28日立案 | 派瑞威行诉上海元聚网络科技有限公司支付合同款、违约金及其他费用 | 2019年11月22日法院作出裁定，准许派瑞威行撤诉。 |
| 11 | 广州华邑 | 深圳市金立通信设备有限公司（以下简称“金立通信”） | 1,758.57 | 深圳市福田区人民法院于2018年7月26日立案 | 服务合同纠纷。广州华邑品牌数字营销有限公司诉金立通信服务支付合同款及利息（共6笔）。 | 2019年7月15日，法院判决金立通信支付合同款项及逾期利息。金立通信已于2021年4月22日宣告破产。根据《第一次破产财产分配实施方案》，广州华邑可分配金额为82,578.48元。金立通信尚有部分资产尚未变现。 |
| 12 | 派瑞威 | 北京善 | 1,521.83 | 北京仲裁 | 因广告合同纠纷，派瑞 | 2019年10月18日， |
5-1-337
| 行 | 义善美科技有限公司（以下简称“善义善美”） | 委员会于2018年12月3日立案 | 威行向北京仲裁委员会提起仲裁，申请善义善美支付广告服务费用、违约金及其他费用。 | 北京仲裁委员会裁决善义善美支付派瑞威行广告服务费用、违约金及其他费用。派瑞威行已向法院申请强制执行，2020年2月17日，因被执行人无可供执行财产，北京市第三中级人民法院裁定终结执行。而后多方达成和解协议，由北京人人车旧机动车经纪有限公司支付派瑞威行762.64万元（已履行完毕），剩余部分759.19万元由善义善美及其关联方以债转股方式折抵。因截至2020年12月31日债转股尚未履行完成，派瑞威行向北京市第三中级人民法院申请恢复执行，2021年12月21日，北京市第三中级人民法院裁定追加善义善美的股东善义善美网络技术有限公司、北京人人车旧机动车经纪有限公司作为被执行人。目前案件仍在审理中。 | ||
| 13 | 上海同立会展 | 上海搜易广告传媒有限公司、上海比亚迪电动车有限公司 | 1,575 | 2022年7月已向上海市静安区人民法院递交起诉材料 | 上海同立会展请求撤销垫资合同，要求上海搜易返还垫资款。 | 法院已立案，尚未收到立案通知，案号（2022）沪0106民初18056号。 |
| 14 | 霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司 | 上海雨鸿文化传播有限公司 | 1,495.19 | 上海市黄浦区人民法院于2020年4月20日立案 | 服务合同纠纷。 霍尔果斯同领立胜诉请上海雨鸿文化传播有限公司支付服务费及逾期付款违约金。 | 2021年9月2日，法院一审判决上海雨鸿文化传播有限公司支付服务费及逾期违约金。霍尔果斯同领立胜已向 |
5-1-338
| （以下简称“霍尔果斯同领立胜”） | 法院申请强制执行，因被执行人无可供执行财产，法院已于2022年3月裁定终结执行。 | |||||
| 15 | 爱创天博 | 湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称“湖南猎豹”） | 1,448.69 | 湖南省长沙县人民法院于2019年8月18日立案 | 因委托合同纠纷，爱创天博诉请湖南猎豹向其支付合同款及运输费。 | 爱创天博于2020年11月11日撤诉。双方与第三人湖南长丰汽车有限责任公司已达成三方协议，协议约定湖南猎豹将部分债务（1,026.00万元）转移至第三人，第三人委托湖南省科学器材进出口有限公司向爱创天博支付该款项，爱创天博已于2020年11月13日收到该款项，剩余部分422.69万元由湖南猎豹继续履行支付义务。2022年4月28日，长沙市中级人民法院裁定湖南猎豹和其他5家企业实质合并重整，爱创天博在与破产管理人沟通争取更有利分配方案。 |
| 16 | 黎兴谷、黄华宝 | 发行人 | 1,321.00 | 广西壮族自治区玉林市中级人民法院于2020年3月30日立案；广西壮族自治区高级人民法院于2020年11月6日立案 | 因建设工程施工合同纠纷，原告黎兴谷诉请确认其与发行人签订的《工程委托管理合同书》无效，并主张发行人返还其交付的履约保证金（通过重庆城际通实业有限公司支付）并支付资金占用损失。黄华宝作为共同原告参与诉讼，但其认为涉案工程利益与其无关，应当归黎兴谷，故未提出诉讼请求。 | 2021年9月10日，广西壮族自治区高级人民法院出具民事调解书，确认发行人应退还和解金额1,180万元。发行人已履行完毕。 |
| 17 | 爱创天杰 | 北京华夏金马文化传播有限 | 1,210.71 | 北京市海淀区人民法院于2020年5 | 因广告合同纠纷，爱创天杰诉请华夏金马向其退还已付广告款并支付违约金。 | 1、2020年11月17日，北京市海淀区人民法院作出民事调解书，双方达成 |
5-1-339
| 公司（以下简称“华夏金马” | 月6日立案 | 调解协议，由华夏金马分期退还爱创天杰广告款合计1,210.70万元。后华夏金马未按约定付款，2021年2月26日，爱创天杰向法院申请强制执行但无果。 2、2021年8月11日，北京第一中级人民法院裁定受理华夏金马的破产清算申请。爱创天杰已进行债权申报，确认债权金额为1,273.61万元。 | ||||
| 18 | 发行人 | 上海数力网络科技有限公司、唐樨瑾、刘立军 | 1,200.00 | 北京仲裁委员会于2020年6月29日立案 | 因增资协议（由发行人与上海数力网络科技有限公司、唐樨瑾、刘立军签订，发行人以1200万元的价格认购上海数力网络科技有限公司20%的股权）履行产生争议，发行人向北京仲裁委员会请求确认上海数力网络科技有限公司向其股东唐樨瑾、刘立军的转账行为违反了前述增资协议约定的增资款项用途，并请求裁决唐樨瑾、刘立军共同向发行人赔偿投资经济损失。 | 2021年5月18日，北京仲裁委员会裁决支持发行人行使财务资料查阅权、审计权，驳回了其他诉讼请求。2021年6月29日，发行人向上海市第二中级人民法院申请强制执行。2021年8月，上海市第二中级人民法院就此下发了执行通知书。被告提供了部分财务资料，该案已结案。 |
| 19 | 百孚思 | 东风雷诺汽车有限公司 | 1,092.08 | 北京市通州区人民法院于2020年5月22日立案 | 因委托合同纠纷，百孚思诉请东风雷诺汽车有限公司向其支付服务费及利息。 | 百孚思于2020年8月10日撤诉。百孚思与被告于2020年7月17日签订终止协议并确认债权。同日，东风汽车集团股份有限公司受让百孚思上述债权并同意支付债权转让价款433.86万元。百孚思已收到该款项。 |
| 20 | 深圳市腾讯计算机系统有限 | 北京传实互动广告有限公司 | 1,000 | 深圳市南山区人民法院于2022年2 | 服务合同纠纷 | 2022年3月双方达成和解后原告撤诉，北京传实互动广告有限公司支付 |
5-1-340
| 公司、腾竞体育文化发展（上海）有限公司 | 月立案 | 306万元。 |
（二）上述案件不属于交易所上市规则认定的重大诉讼、仲裁案件《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露”。《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围”。根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2022]000860号、天圆全审字[2021]000380号、天圆全审字[2020]000657号审计报告，按合并报表口径，发行人截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的归属于母公司净资产分别为394,178.21万元、364,357.53万元、354,633.12万元。综上，发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值10%；报告期内，发行人连续12个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值10%。
5-1-341
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
截至本反馈意见回复日，发行人单笔争议金额在1,000万元以上的诉讼和仲裁案件中尚未了结的案件情况如下：
（一）发行人作为原告/申请人的未结案件
| 序号 | 原告（申请人/报案人） | 被告（被申请人/犯罪嫌疑人） | 案由或性质 | 受理情况 | 涉案金额（万元） | 截至报告期末余额 （万元） | 案件基本情况 | 案件进展及应对措施 |
| 1 | 发行人 | 滨州高新技术产业开发区管理委员会 | 建设工程合同纠纷 | 2022年5月13日北京市第三中级人民法院立案 | 13,429.01 | 9,201.72 | 2010年10月12日，原被告双方签订了《滨州高新技术产业开发区部分基础设施建设及开发项目投资建设框架协议》（下称“框架协议”）。该项目已经交付，经审定，发行人实际投资总额为18,424.75万元，截至目前原告已支付9,223.03万元，尚未履行合同约定的支付义务。发行人诉请被告支付工程合同款9,201.72万元及4,227.29万元逾期 | 2022年7月25日，原被告双方签署书面还款计划，同时发行人已申请撤诉，尚未收到法院撤诉裁定书。 |
5-1-342
| 付款损失 | ||||||||
| 2 | 杭州乔月 | 海南达达兔网络科技有限公司（以下简称“达达兔”） | 合同诈骗刑事报案 | 海南省澄迈县公安局于2022年1月12日立案侦查 | 3,768.07 | 3,613.07 | 根据发行人的说明，2021年达达兔骗取杭州乔月为其垫付的广告费及媒体保证金共计3,768.07万元。杭州乔月要求达达兔支付广告费、保证金。 | 杭州乔月已就达达兔涉嫌合同诈骗事宜向澄迈县公安局报案，澄迈县公安局已立案侦查。 |
| 3 | 杭州乔月 | 哆可梦、寇汉 | 合同诈骗刑事报案 | 杭州市公安局临安区分局2022年6月14日受理 | 2,906.40 | 3,060.23 | 根据发行人的说明，杭州乔月与哆可梦于2020年12月31日签订《信息服务框架合同》，因哆可梦拖欠6-8月推广费，后发现哆可梦涉嫌利用垫款账期的还款时间差，恶意做空、隐匿、转移公司资产，骗取杭州乔月垫款资金，涉嫌合同诈骗。 | 杭州乔月已报案，控告哆可梦及其法定代表人，公安部门已立案侦查。 |
| 4 | 上海同立会展 | 上海搜易广告传媒有限公司、上海比亚迪电动车有限公司 | 服务合同纠纷 | 2022年7月已向上海市静安区人民法院递交起诉材料 | 1,575 | 1,575 | 上海同立会展请求撤销垫资合同，要求上海搜易返还垫资款1,575万元 | 法院已立案，尚未收到立案通知，案号（2022）沪0106民初18056号。 |
| 5 | 派瑞威行 | 善义善美 | 业务合同纠纷 | 北京仲裁委员会于2018年11月29日受理 | 1,521.83 | 669.97 | 因广告合同纠纷，派瑞威行向北京仲裁委员会提起仲裁，申请善义善美支付广告服务费用、违约金及其他费用。 | 2019年10月18日，北京仲裁委员会裁决善义善美支付派瑞威行广告服务费用、违约金及其他费用。派瑞威行已向法院申请强制执行，2020年2月17日，因被执行人无可供执行财产，北京市第三中级人民法院裁定终结执行。而后多方达成和解协议，由北京人人车旧机动车经纪有限公司支付派瑞威行762.64万元（已履行完毕），剩余部分759.19万元由善义善美及其 |
5-1-343
关联方以债转股方式折抵。因截至2020年12月31日债转股尚未履行完成，派瑞威行向北京市第三中级人民法院申请恢复执行，2021年12月21日，北京市第三中级人民法院裁定追加善义善美的股东善义善美网络技术有限公司、北京人人车旧机动车经纪有限公司作为被执行人。目前案件仍在审理中。
注1：截至2022年6月末，序号1所述案件，发行人已计提451.22万元坏账准备，计提比例为
4.90%；序号2所述案件，杭州乔月已计提187.39万坏账准备，计提比例为5.19%；序号3所述案件，杭州乔月已计提52.89万元坏账准备，计提比例为1.73%；序号4所述案件，上海同立会展已计提1,260万元坏账准备，计提比例为100%；序号5所述案件，派瑞威行已计提669.97万元坏账准备，计提比例为100%。
发行人上述作为原告或申请人的未了结的重大诉讼或仲裁案件涉案标的金额累计23,200.31万元，占发行人2022年6月末归属于母公司净资产401,608.01万元（未经审计）的比例为5.78%，占比较小，亦不涉及本次发行的募投项目。
（二）发行人作为被告/被申请人的未结案件
发行人无作为被告或被申请人的未了结的重大诉讼、仲裁案件。
综上，发行人发生的上述诉讼、仲裁案件主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷或为追索财产而向公安部门报案，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
三、发行人及时履行信息披露义务，风险充分披露
（一）发行人履行信息披露义务的相关法律规定及内部制度
1、《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
5-1-344
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”
2、《上市规则》第 7.4.1 款规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第7.4.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
3、发行人《信息披露事务管理制度》第十六条规定：“年度报告应当记载以下内容：……（八）报告期内重大事件及对公司的影响；……”第十七条规定：”中期报告应当记载以下内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；……”第二十五条规定：“ 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”
（二）发行人相关信息及风险披露情况
发行人报告期内不存在单个诉讼、仲裁或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人相关定期报告、以及报告期内有关诉讼仲裁的相关公告，对
5-1-345
发行人报告期内的公告文件、发行人出具的承诺函进行查阅后确认，对发行人法务部进行访谈；
2、与发行人相关人员就公司涉及到的诉讼仲裁事项进行访谈；
3、查阅发行人提供的诉讼、仲裁案件资料，对发行人报告期内的诉讼、仲裁事项进行网络核查；
4、查阅公司相关账务处理的记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷或为追索财产而向公安部门报案，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响；发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值10%，报告期内（指2019年1月1日至2022年6月30日，下同），发行人连续12个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值10%，发行人报告期内不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：发行人发生的上述诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷或为追索财产而向公安部门报案，涉案金额占净资产比例较小，也不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。发行人已就上述案件进行相应的账务处理，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响；发行人上述诉讼、仲裁案件涉案金额均未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值10%，报告期内（指2019年1月1日至2022年6月30日，下同），发行人连续12个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值10%，发行人报告期内不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项。
5-1-346
（以下无正文）
5-1-347
（本页无正文，为《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙文互联集团股份有限公司
2022年8月11日
5-1-348
（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
| 保荐代表人（签名）: | |||
| 苗本增 | 华 佳 |
浙商证券股份有限公司
2022年8月11日
5-1-349
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读浙文互联集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总裁: | |
| 王青山 |
浙商证券股份有限公司
2022年8月11日