浙文互联集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年八月十日
浙文互联集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
目 录
浙文互联集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
浙文互联集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案一： 关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案 ...... 3议案二： 关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 .... 6议案三： 关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 ...... 7
议案四： 关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 ...... 8
议案五： 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...... 9议案六： 关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 ...... 10
浙文互联集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
浙文互联集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2022年8月10日14点00分；通过互联网投票平台的投票时间：2022年8月10日9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2022年8月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合
四、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、宣读议案
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、推选计票人、监票人，现场投票表决
6、宣读现场会议投票结果
7、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
8、网络投票结束后，合并投票结果
9、宣读会议决议
10、北京市金杜律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
11、与会董事签署决议与会议记录
12、会议结束
浙文互联集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明，出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《浙文互联关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
议案一：关于调整公司2021年度非公开发行股票方
案的议案各位股东、股东代表：
公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案已经2021年年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，拟对本次非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案的调整内容具体如下，方案其他内容不作调整：
5、发行数量
调整前：
本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股，占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
调整后：
本次拟非公开发行股票数量为164,948,453股，占本次非公开发行前公司总股本的比例为12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
7、募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过80,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | AI智能营销系统项目 | 20,768.45 | 20,768.45 |
| 2 | 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 30,180.55 | 30,180.55 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 29,051.00 | 29,051.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | AI智能营销系统项目 | 20,768.45 | 20,768.45 |
| 2 | 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 30,180.55 | 30,180.55 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 29,051.00 | 29,051.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。本议案已经公司于2022年7月25日召开的第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议，因出席会议的非关联董事不足3人，非关联监事不足半数，故本议案需直接提交股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2021年度非公开发行A股股票预
案（修订稿）的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司拟修订2021年度非公开发行股票预案中的相关内容，具体内容详见公司于2022年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于2021年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2022-039）及《浙文互联2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：
临2022-040）。
本议案已经公司于2022年7月25日召开的第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议，因出席会议的非关联董事不足3人，非关联监事不足半数，故本议案需直接提交股东大会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司2021年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司拟修订2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。具体内容详见公司于2022年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。本议案已经公司于2022年7月25日召开的第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议，因出席会议的非关联董事不足3人，非关联监事不足半数，故本议案需直接提交股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案各位股东、股东代表：
鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司根据实际情况拟同步修订2021年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺中的相关内容。具体内容详见公司于2022年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2022-041）。
本议案已经公司于2022年7月25日召开的第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议，因出席会议的非关联董事不足3人，非关联监事不足半数，故本议案需直接提交股东大会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案五：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
议案各位股东、股东代表：
本次非公开发行股票，参与认购的杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）为上市公司的间接控股股东，属于《上海证券交易所上市规则》规定的关联方，博文投资参与本次非公开发行股票构成关联交易。本议案已经公司于2022年7月25日召开的第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议，因出席会议的非关联董事不足3人，非关联监事不足半数，故本议案需直接提交股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。
议案六：关于与本次非公开发行特定对象签署附条
件生效的股份认购协议之补充协议的议案
各位股东、股东代表：
为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发行股票认购对象博文投资于2022年7月25日签署了《关于浙文互联集团股份有限公司2021年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案已经公司于2022年7月25日召开的第十届董事会第三次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议，因出席会议的非关联董事不足3人，非关联监事不足半数，故本议案需直接提交股东大会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于补选第十届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表：
2022年7月30日，公司收到持有公司6.05%股份的股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）的《关于提请增加2022年第一次临时股东大会议案的函》，提出增加临时议案《关于补选第十届董事会独立董事的议案》，提名金小刚先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于补选独立董事的公告》（公告编号：2022-045）。
附：金小刚先生履历
金小刚，男，1968年生，浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，博士生导师。“十三五”国家重点研发计划首席科学家，浙江大学-腾讯游戏智能图形创新技术联合实验室主任，浙江省虚拟现实产业联盟理事长，中国计算机学会虚拟现实与可视化专委会副主任委员，中国虚拟现实技术与产业创新平台副理事长，杭州钱江特聘专家。
现提请各位股东及股东代表审议。