证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-068
科达集团股份有限公司关于2017年度发行股份购买资产部分标的公司
2019年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于2017年4月完成对北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”，原名称为“北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司”）85%股权的收购、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权的收购、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权的收购；2019年5月对智阅网络剩余10%股权的收购完成后，公司持有智阅网络100%的股权。
公司聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对爱创天杰、智阅网络、数字一百承诺业绩实现情况进行专项审核。截止本公告披露之日，智阅网络和数字一百的承诺业绩实现情况专项审核报告已出具；爱创天杰的专项审核工作尚未完成，预计12月上旬将出具爱创天杰的专项审核报告，爱创天杰专项审核报告出具完成后，公司将及时公告其业绩承诺完成情况。
智阅网络和数字一百承诺业绩实现情况公告如下：
一、基本情况
公司通过发行股份及支付现金方式购买张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权。2016年7月15日，公司第七届董事会临时会议审议通过了本次资产购买的草案相关议案；2016年8月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本次资产购买的相关议案。
2016年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月15日召开的2016年第85次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组事项获得无条件通过。2017年4月14日北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。智阅网络90%股权已过户登记至公司名下。
2017年4月13日北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。数字一百100%股权已过户登记至公司名下。
2017年4月，国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；科达股份向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户涉及的工商变更登记手续已办理完毕。
2018年10月，智诺投资将其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议项下的权利义务全部无条件转移予青岛歌者企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“青岛歌者”），该事项已经公司2018年10月25日第八届董事会临时会议审议通过。具体内容详见公司临时
公告《科达集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施方式调整的公告》（公告编号：临2018-112）。
2019年3月18日，公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好望角车航”）签署《科达集团股份有限公司与杭州好望角车航投资合伙企业（有限合伙）关于北京智阅网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以人民币7,140.00万元收购好望角车航持有的智阅网络10%的股权。本次交易完成后，公司持有智阅网络100%股权。该事项已经公司2019年3月18日公司第八届董事会临时会议审议通过。具体内容详见公司临时公告《科达股份关于收购北京智阅网络科技有限公司10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-024）。
二、资产重组盈利承诺及实现情况
（一）盈利承诺情况
1、张耀东、苟剑飞、青岛歌者承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元、6,562.50万元和6,562.50万元；如智阅网络在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
2、引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺2016年度、2017年度和2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元，引航基金追加承诺数字一百2019年度的承诺净利润数为4,320万元；如数字一百在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
3、利润补偿期间智阅网络、数字一百每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票
当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（二）盈利承诺实现情况
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智阅网络科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000908号）、《北京数字一百信息技术有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000909号），智阅网络、数字一百2016-2019年度累计承诺业绩实现情况如下：
表1.智阅网络2016-2019年度累计承诺业绩实现情况
单位：元
期间
| 期间 | 审核税后净利润(1) | 承诺业绩(2) | 差异(3)=(1)-(2) |
| 2016年度 | 43,253,721.53 | 42,000,000.00 | 1,253,721.53 |
| 2017年度 | 55,252,660.12 | 52,500,000.00 | 2,752,660.12 |
| 2018年度 | 66,423,595.63 | 65,625,000.00 | 798,595.63 |
| 2019年度 | 68,986,496.20 | 65,625,000.00 | 3,361,496.20 |
| 合计 | 233,916,473.48 | 225,750,000.00 | 8,166,473.48 |
表2.数字一百2016-2019年度累计承诺业绩实现情况：
单位：元
| 期间 | 审核税后净利润(1) | 承诺业绩(2) | 差异(3)=(1)-(2) |
| 2016年度 | 30,009,652.84 | 30,000,000.00 | 9,652.84 |
| 2017年度 | 36,457,772.01 | 36,000,000.00 | 457,772.01 |
| 2018年度 | 44,152,976.41 | 43,200,000.00 | 952,976.41 |
| 2019年度 | 6,546,541.55 | 43,200,000.00 | -36,653,458.45 |
| 合计 | 117,166,942.81 | 152,400,000.00 | -35,233,057.19 |
1、智阅网络
（1）应收账款回收情况
①2019年12月31日，智阅网络应收账款余额为225,159,781.22元（不包含2018年末应收账款余额中截止2019年末仍未收回的部分）。根据上述条款，2019年12月31日形成的应收款项截至2020年9月30日尚未回款的金额为7,768,478.40元，相应冲减营业收入7,328,753.21（不含税），按2019年度智阅网络经审计的合并口径的综合毛利率计算，相应冲减主营业务成本5,111,111.62元。
②截至2019年8月8日尚未回款的应收账款16,529,350.00元，在2020年9月30日前已收回9,473,350.00元，相应调增本期主营业务收入8,937,122.64元，调增主营业务成本5,233,267.14元。
③综上，根据智阅网络截至2020年9月30日应收账款的回款情况，应调增主营业务收入1,608,369.43元,相应调增主营业务成本122,155.52元。
（2）承诺业绩实现情况
智阅网络2019年度审核税后净利润为68,986,496.20元，原股东承诺业绩为65,625,000.00元，业绩完成率为105.12%。
2、数字一百
（1）应收账款回收情况
①2019年1月1日至2019年12月31日形成的应收账款截至2019年12月31日余额为78,250,181.39元（其中截至2019年12月31日已开票的应收账款15,916,421.24元，未开票的应收账款62,333,760.15元）。2019年已开票应收账款截至2020年6月30日均已收回；2019年未开票的应收账款，自开票当月起6个月内已收回59,815,018.69元，截至2020年9月30日尚未回款的应收账款金额为2,518,741.46元，根据补偿协议相关规定应冲减营业收入2,376,171.19元（不含税），按2019年度数字一百经审计的综合毛利率（按合并口径）计算，相应冲减营业成本1,196,200.85元。
②2016年1月1日至2018年12月31日形成的应收账款截至2019年8月8日余额为3,775,690.02元，此部分在2020年9月30日前已收回3,177,790.02
元（收回部分均为2018年度形成的应收账款），根据补偿协议相关规定应调增营业收入2,997,915.11元（不含税），按2018年度数字一百经审计的综合毛利率（按合并口径）计算，相应调增营业成本1,303,025.69元。
③综上，根据数字一百截至2020年9月30日应收账款的回款情况，应调增2019年度营业收入621,743.92元,相应调增营业成本106,824.84元。
（2）承诺业绩实现情况
数字一百2019年度审核税后净利润为6,546,541.55元，原股东承诺业绩为43,200,000.00元，业绩完成率为15.15%，未完成2019年度承诺业绩。
（三）本次智阅网络、数字一百2016-2019年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对两家公司2016-2019年度承诺业绩的专项审核，不涉及两家公司及上市公司2016-2019年度财务数据的调整。
三、结论
智阅网络已完成2019年度承诺业绩。
数字一百未完成2019年度承诺业绩，根据《科达集团股份有限公司与杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、张彬、于辉、汤雪梅、北京一百动力科技中心(有限合伙)之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及补充协议约定：若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，乙方承诺将根据本协议约定的条款及条件就前述差额部分以股份和现金的方式进行补偿，具体内容详见公司2017年3月17日披露的《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。公司将依据《盈利补偿协议》及补充协议的约定制定具体补偿方案，并及时披露相关进展情况。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○二〇年十一月五日