科达集团股份有限公司信息披露事务管理制度
二〇二〇年三月
目 录
第一编 总则 ...... 1
第二编 信息披露的基本原则 ...... 1
第三编 信息披露的内容 ...... 2
第一章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ...... 2
第二章 定期报告 ...... 3
第三章 临时报告 ...... 5
第一节 一般规定 ...... 5
第二节 董事会、监事会和股东大会决议 ...... 7
第三节 应当披露的交易 ...... 8
第四节 关联交易 ...... 9
第五节 重大诉讼和仲裁 ...... 10
第六节 变更募集资金投资项目 ...... 11
第七节 业绩预告、业绩快报和盈利预测 ...... 11
第八节 利润分配和资本公积金转增股本 ...... 11
第九节 股票交易异常波动和传闻澄清 ...... 11
第十节 回购股份 ...... 12
第四编 信息披露事务管理 ...... 12
第一章 相关制度 ...... 12
第一节 控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司信息披露事务管理和报告制度 ...... 12
第二节 控股股东、实际控制人信息报告制度及相应问询制度 ...... 13
第三节 股东、董事、监事、高管人员报告制度 ...... 14
第四节 信息沟通制度 ...... 15
第五节 未公开信息的保密制度 ...... 15
第六节 信息档案管理制度 ...... 15
第二章 未公开信息审核披露流程 ...... 16
第三章 实施、监督与职责 ...... 18
第四章 责任追究机制 ...... 20
第一节 一般规定 ...... 20
第二节 年报信息披露重大差错责任追究制度 ...... 21
第五编 附则 ...... 23
第一编 总则第一条 为进一步规范科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保公司信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《指引》”）及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规定。第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股５％以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司信息披露事务由公司董事会统一领导与管理，公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调。公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门为证券部。第四条 公司财务部、其他职能部门及分子公司对信息披露负有配合义务，应积极、认真地协助信息披露事务管理部门进行信息披露工作。
第二编 信息披露的基本原则
第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件报送上海证券交易所。
第六条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种价格。第七条 公司及其信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并及时就相关情况作出公告。第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的语句。第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
公司宣传部门及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息时应事先征求董事会秘书的意见，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 公司信息披露文件采用中文文本。
第三编 信息披露的内容
第一章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司编制招股说明书、募集说明书与上市公告书（以下简称“证券发行文件”）应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对证券发行文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司的监事会应当对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。证券发行文件应当加盖公司公章。
第二章 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，信息披露义务人应当披露。信息披露义务人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十条 公司财务部应在会计年度结束后二十日内、中期及第三季度结束后十日内完成业绩预测并报送证券部，达到披露要求的，证券部应当及时进行业绩预告。在定期报告预约披露日前10日，财务部应将相关财务数据报送证券部。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，证券部应及时询问财务部本报告期相关财务数据并及时披露。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条 公司应认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问讯，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上海证券交易所网站上披露修改后的定期报告全文。
第三章 临时报告第一节 一般规定
第二十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、从事关联交易或者公司债务担保的重要变更，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本办法第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所并按相应规定披露董事会决议公告。
第三十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。
第三十二条 公司应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
第三十三条 公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股
东大会决议公告。
在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，应当与股东大会决议公告同时披露。
第三节 应当披露的交易
第三十四条 本制度所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债券、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四节 关联交易
第三十七条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）第三十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第四十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五节 重大诉讼和仲裁
第四十一条 公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会，董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第四十二条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前条所述标准的，适用该条规定 。
已经按照前条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第六节 变更募集资金投资项目第四十四条 公司拟变更募集资金能投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第七节 业绩预告、业绩快报和盈利预测第四十五条 财务部预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时报送证券部，由证券部进行业绩预告：
（一）净利润利润为负值，
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润逾上年同期相比上升或者下降50%以上，或者实现扭亏为盈的情形。
业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。
第四十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
第四十七条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发表业绩快报，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第四十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告。
第八节 利润分配和资本公积金转增股本
第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第五十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第九节 股票交易异常波动和传闻澄清
第五十一条 公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素并在下一个交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。第五十二条 公司应当关注媒体关于公司的报道，公共传媒传播的消息可能或者已经对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十节 回购股份第五十三条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。第五十四条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告。第五十五条 公司应当在股东大会召开三日之前，于上海证券交易所网站披露、刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例。
第四编 信息披露事务管理
第一章 相关制度第一节 控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司信息披露事务管理和
报告制度第五十六条 公司控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司发生的本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第五十七条 上述公司或部门应建立自己的定期报告制度，在每个会计年度结束之日起2个月内，每个会计年度的上半年结束之日起1个月内，每个会计年度第3个月、第9个月结束后的10日内向公司提交其年度报告、中期报告及季度报告。
第五十八条 上述公司或部门发生本制度所需披露涉及的重大事项时，应在第
一时间内向公司报告。
第五十九条 上述公司或部门的负责人为其信息报告第一责任人，其应当指定专人作为信息披露事务联系人，负责向董事会秘书和公司信息披露事务管理部门报告信息。第六十条 上述公司或部门发生本制度所涉及的重大事项时，责任人应第一时间内报告本公司或部门负责人，本公司或部门负责人应立即详细了解事情的起因、实质、进展情况，并在第一时间内亲自或由本公司或部门信息披露事务联系人以书面的形式报告董事会秘书和公司信息披露事务管理部门。
第二节 控股股东、实际控制人信息报告制度及相应问询制度
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十二条 公司控股股东或实际控制人的负责人为其信息报告第一责任人，其应当指定专人作为信息披露事务联系人，负责向董事会秘书和公司信息披露事务管理部门报告信息。
第六十三条 公司控股股东或实际控制人发生本制度所涉及的重大事项时，责任人应第一时间内报告本公司负责人，本公司负责人应立即详细了解事情的起因、
实质、进展情况，并在第一时间内亲自或由本公司信息披露事务联系人以书面的形式报告董事会秘书和公司信息披露事务管理部门。
第六十四条 在公司收到相关证券监管机构提出的涉及须披露事项的质询或查询时，或者公司股票发生异常波动时，董事会或董事会秘书于必要时可以向相关股东或实际控制人主动发出书面问讯，控股股东或实际控制人应及时向董事会或董事会秘书作出正式的书面答复。
第六十五条 董事会或董事会秘书收到公司的相关股东或实际控制人的报告或书面问讯的答复后，若涉及的信息属于应披露的重大事项，公司应按照本制度第四章规定的信息披露程序进行披露，相关股东或实际控制人应协助公司履行相应的信息披露义务。
第三节 股东、董事、监事、高管人员报告制度
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第六十八条 公司新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，向上海证券交易所和公司董事会备案。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人买卖公司股票应当遵守相关法律法规的规定，在持有或买卖公司股票后应及时向公司报告详细的买卖情况。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间内告知董事会秘书。
第四节 信息沟通制度第七十一条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和个人进行沟通。公司在进行上述沟通时，应遵守相关法律法规，本着公平、客观的原则进行，不得提供公司尚未公开披露的信息。第七十二条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。第七十三条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况。任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。违反前两款规定，给公司及投资者造成损失的，公司将保留诉诸法律的权利。
第五节 未公开信息的保密制度第七十四条 涉及本制度所需披露的事项在未公开披露前，均属需保密的范围。第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员及其他信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第七十六条 当未公开披露信息难以保密、已经泄露或者市场出现传闻、公司股票及其衍生品种的交易出现异常波动时，公司应当及时披露该信息。
第六节 信息档案管理制度
第七十七条 公司信息披露事务管理部门设置档案管理岗位，负责公司信息披露文件、资料的档案管理，其工作职责为：
（一）公司定期报告、临时报告文稿的归档与整理；
（二）刊登上述报告报纸的归档与整理；
（三）媒体对公司其他报道的档案整理；
（四）公司“三会一层”会议资料的档案整理；
（五）公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。
第七十八条 信息档案管理员应认真、及时进行相关资料的归档与整理。
第七十九条 信息文件资料归档应认真、及时、完整、客观，保证与真实情况的一致。
第二章 未公开信息审核披露流程
第八十条 公司信息披露应当严格遵循以下申请、审查、发布程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并在第一时间通报董事会秘书；
（二）证券部负责信息文稿的草拟，由董事会秘书审核并视情况呈报董事长；
（三）董事长将需提交董事会审议的重大事项提请董事会审议；
（四）需董事会审议的以董事会决议公告的形式披露，其他由董事会秘书签发披露；
（五）监事会有关信息披露一般以监事会决议公告的形式披露，监事会主席对公告文稿进行审核；
（六）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海证券交易所审核后于收盘后向指定媒体发布信息。
第八十一条 公司确定未公开信息的内部流转、审核及披露流程，包括定期报告及临时报告的制定、审议和披露程序。确保公司重大信息披露前严格保密并能及时向市场进行公开披露。
定期报告的制度、审议和披露程序包括以下内容：
1、公司及相关中介机构在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报告的最新规定编制并完成定期报告初稿；
2、定期报告在董事会及监事会会议召开10天前送达公司董事和监事审阅。公司召开董事会会议及监事会会议审议和批准定期报告；
3、公司董事会秘书将董事会及监事会批准的定期报告提交证券交易所，经核准后根据证券交易所的相关安排在相关证券监管机构指定的报刊及网站上发布。
临时报告的未公开信息的内部流转、审核及披露程序包括以下内容：
1、凡公司未公开披露信息首先应当由提供信息部门的主要负责人向公司董事会秘书进行通报。董事会秘书接到报告后，立即向董事长进行报告。董事长在接
到报告后立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
2、证券部承担拟公开披露的信息文稿的草拟工作；
3、信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权：
3.1 证券部进行信息文稿的草拟工作，并对所披露内容认真把关，涉及财务信息的，征求财务部意见；
3.2 提供信息的部门主要负责人对信息文稿认真核对，确保文稿内容与其提供的相关信息一致无误；
3.3 董事会秘书进行合规性审查；
3.4 董事长、执行董事或由董事长授权的代表签发。
4、公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
4.1 董事长；
4.2 总经理；
4.3 经董事长或董事会授权的董事；
4.4 董事会秘书。
5、信息公开后，应及时进行通报，并及时反馈市场反应。
6、公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。
7、公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。
8、公司进行公开披露后，应及时了解投资者及证券研究机构的反馈意见，收集媒体方面的相关报道。及时将有关信息向公司管理层和董事会秘书报告。
第八十二条 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告及在媒体刊登相关宣传信息的内部审核流程参照第上述规定。
第八十三条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第八十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第三章 实施、监督与职责第八十五条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第八十六条 公司信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督，监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。
第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第八十八条 公司董事会应当对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第八十九条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第九十条 公司财务部应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第九十一条 信息披露事务相关人员应勤勉尽责地履行好以下职责：
（一）董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，证券事务代表作为上海证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
2、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露后，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和证监会；
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事秘书处做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（二）董事的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
3、就任子公司董事的公司董事有责任将子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
（三）监事的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会范围内）公司未经公开披露的信息；
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事会；
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
（四）经理层的责任：
1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四章 责任追究机制第一节 一般规定
第九十二条 信息披露相关责任人在涉及信息披露事项发生后，未及时报告的，给予警告处分，给公司造成重大损失的，由该责任人部门负责人承担相应责任。
第九十三条 财务部门未能及时提供财务报告，而致使公司定期报告未能如期披露的，由公司财务部门负责人承担相应责任。
第九十四条 负有保密义务的相关责任人，故意违反本制度及公司的保密条款，给予记过处分，并处以相应罚款，情节严重的，开除厂籍，因过失而使未公开披露的信息泄露，给公司造成损失的，给予警告处分，并处以相应罚款。上述行为构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。第九十五条 在应披露的信息根据本制度的规定具备可披露的条件后，信息披露部门未能及时披露的，由具体责任人及部门负责人承担相应责任，给公司造成重大损失的，给予记过处分。
第九十六条 对信息披露负有配合义务的部门和相关人员，未及时、认真的履行配合义务的，给予警告处分，因此而致使未能及时编制披露相关信息的，给予具体责任人及部门负责人记过处分，给公司造成重大损失的，由具体责任人及部门负责人承担相应责任，并处以相应罚款。
第九十七条 控股子公司、参股公司、公司部门、分公司、子公司未指定专人作为信息披露事务联系人的，给予上述公司或部门责任人警告处分，经公司指出仍不改正的，给予记过并降级处分。
第九十八条 前条所述信息披露事务联系人，不履行相关职责，在知悉应披露信息后，未及时、认真向公司董事会秘书和信息披露事务管理部门报告的，给予警告处分，给公司造成重大损失或多次不履行报告义务的，公司或部门负责人应及时更换信息披露事务联系人，因更换不及时，而给公司造成重大损失的，由该公司或部门负责人承担相应责任。
第九十九条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第二节 年报信息披露重大差错责任追究制度
第一百条 为了提高年报信息披露的质量和透明度，特对年报信息披露重大差错制定特别的责任追究制度。
第一百零一条 有下列情形之一，应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或不良影响的；
（三）违反公司《章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第一百零二条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第一百零三条 有下列情形之一，可以从轻、减轻或免于处罚：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主管因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第一百零四条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第一百零五条 追究责任的形式：
（一）责令改正并做检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第五编 附则
第一百零六条 本制度以下用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）第一时间，是指应披露事项发生日当天。
（三）关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
（五）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（六）控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（七）重大损失，是指具有以下情形之一的：
1、使公司遭受5000万元以上的经济损失；
2、公司受到中国证监会或上海证券交易所公开谴责；
3、使公司信息披露事务造成无法弥补的过错或者弥补该过错要付出较大代价。
第一百零七条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。
第一百零八条 本制度未尽事宜，按照《管理办法》、《上市规则》、《指引》、《公司章程》的有关规定执行。
第一百零九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
第一百一十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并报中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站披露。
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月