科达集团股份有限公司收到上海证券交易所关于对公司业绩
预告事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2020年1月22日收到上海证券交易所出具的《关于对科达集团股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函[2020]0153号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下：
“2020年1月22日，公司提交业绩预亏公告称，2019年预计实现归母净利润-23亿元到-28亿元。其中，预计计提商誉减值准备合计约23亿元到27亿元，计提大额应收款项坏账准备约1.06亿元。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现有如下问题需要公司核实并补充披露。
一、截至2019年9月30日，公司商誉账面价值37.37亿元，占总资产比重的33.82%、归母净资产比重的60.47%，主要由公司2015年收购北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司（以下简称上海同立）、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称广州华邑）、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称雨林木风）、北京派瑞威行广告有限公司5家公司，2016年雨林木风收购北京卓泰天下科技有限公司（以下简称卓泰天下），以及2017年收购北京爱创天杰营销科技有限公司、北京智阅网络科技有限公司、北京数字一百信息技术有限公司3家公司形成。目前，上述子公司分属公司汽车营销、精准营销及互联网业务三项主营业务板块。
请公司补充披露：（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法；（2）结合上述情况，说明本次计提大额商誉减值准备的依据及合理性，是否聘请专业机构进行过相关评估。如是，请补充披露评估具体过程及结论；（3）前期披露定期报告显示，2018年公司商誉账面原值40.06亿元，当年计提减值准备2.69亿元，导致公司全年实现净利润2.63亿元。同时，公司2019年前三季度实现归母净利润1.25亿元。结合本期大额计提商誉减值情形，请公司补充说明是否存在前期减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，相关会计处理是否具有一致性和审慎性。请会计师核查并审慎发表意见。
二、根据前期公告显示，形成商誉的上述收购标的中，首次收购的5家标的均已完成2015-2017年业绩承诺，其后2018年即有三家公司（广州华邑、上海同立、雨林木风）出现业绩下滑并计提部分商誉减值共2.61亿元，卓泰天下已完成2016-2018年业绩承诺，并于2018年计提部分商誉减值共836.56万元，其余三家标的已完成2016-2018年业绩承诺，目前2019年业绩承诺完成情况尚未披露。
请公司结合标的所处行业背景、同行业可比公司情况，以及收购标的全年经营情况、相关财务指标变化等信息，补充披露上述收购标的在前期业绩承诺完成的情况下，于2019年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在经营基本面大幅恶化的情况，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师发表意见。
请你公司披露本问询函，并于2020年2月7日之前，以书面形式回复我部并披露回复内容。”
公司将按上海证券交易所的要求就《问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。特此公告。
科达股份有限公司董事会二○二〇年一月二十三日