国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付
募投项目款项的专项核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的要求，对淮北矿业通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项情况进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2269号）核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为2,757.4万张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除本次发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。公司对募集资金采取了专户存储。公司本次发行可转换公司债券募集资金净额为273,786.63万元，用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 168,747.30 | 157,300.00 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 56,749.79 | 48,500.00 |
| 3 | 偿还公司债务 | — | 67,986.63 |
| 合计 | — | 273,786.63 | |
上述焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目分别由公司下属的安徽碳鑫科技有限公司（下称“碳鑫科技”）、淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）负责实施。
二、通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的基本情况及操作流程
淮矿股份、碳鑫科技通过开立募集资金保证金账户，将拟支付的募投项目涉及的部分材料、设备、工程等款项由募集资金账户转入募集资金保证金账户，通过该保证金账户开具银行承兑汇票支付。具体操作流程如下：
1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的预付定金条款，募投项目实施主体将上述增值税发票对应的等额资金扣除预付定金（如有）后的部分或采购合同涉及的预付定金从募集资金专户中转出，并以银行承兑汇票保证金形式存储于开立的募集资金保证金账户中。募投项目实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件及书面形式通知公司和保荐机构；
2、银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方；
3、银行承兑汇票到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，保证金产生的利息转入募集资金专户。兑付完成后，募投项目实施主体应及时以邮件或书面形式通知公司和保荐机构；
4、保荐机构和保荐机构代表人对募投项目实施主体通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行监督。保荐机构和保荐机构代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对募投项目实施主体通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行监督，募投项目实施主体、公司与募集资金专户银行、募集资金保证金账户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对前期通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投
项目款项的确认募集资金到位后至今，募投项目实施主体淮矿股份、碳鑫科技累计从募集资金专户转入新开立的募集资金保证金账户198,030,441.00元，其中，淮矿股份42,204,400.00元，碳鑫科技155,826,041.00元，用于开具等额银行承兑汇票支付募投项目涉及的部分材料、设备、工程等款项。截至目前，已到期银行承兑汇票已全部兑付，保证金账户利息收入已全部转入募集资金专户，继续用于募投项目投资。淮矿股份和碳鑫科技前期通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项，不存在挪用募集资金和改变募集资金用途的情形。经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议，同意对淮矿股份、碳鑫科技前期通过上述方式已支付的募投项目款项198,030,441.00元进行确认，并同意其继续采用该种方式支付后续募投项目款项。
四、对公司的影响
通过开立募集资金保证金账户的方式，开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项，与直接电汇付款相比延迟了支付时间，降低了资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、决策程序
公司于2020年11月26日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：公司及相关募投项目实施主体前期通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项并继续采用该方式支付后续募投项目款项事宜，未对募集资金项目实施造成不利影响，该事项已经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开立募集资金保证金账户的方式，开具银行承兑汇票支付募投项目款项，与直接电汇付款相比延迟了支付时间，降低了资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司及相关募投项目实施主体对前期通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项进行确认，并同意继续采用该方式支付后续募投项目款项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
何光行 袁大钧
国元证券股份有限公司
年 月 日