淮北矿业控股股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
股票代码：600985
二○二○年四月
淮北矿业控股股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（一）现场会议：2020年4月21日上午9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至2020年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2.宣布现场参会人数及所代表股份数
3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
（二）宣读和审议议案
1.公司2019年年度报告全文及摘要
2.公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告
3.公司2019年度利润分配方案
4.公司2019年度董事会工作报告
5.公司2019年度监事会工作报告
6.关于续聘2020年度外部审计机构的议案
7.关于2020年度日常关联交易预计的议案
8.关于2020年度向金融机构申请综合授信的议案
9.关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案
10.关于财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
11.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
12.关于公开发行公司债券方案的议案
13.关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案
14.关于更换公司监事的议案
（三）独立董事作2019年度述职报告
（四）股东或股东代表发言、提问
（五）投票表决
1.推举股东代表参加计票和监票
2.股东进行书面投票表决
3.统计现场投票表决情况
4.宣布现场投票表决结果
（六）等待网络投票结果
1.现场会议休会
2.汇总现场会议和网络投票表决情况
（七）宣读决议和法律意见书
1.宣读本次股东大会决议
2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3.签署会议决议和会议记录
4.主持人宣布会议结束
淮北矿业控股股份有限公司2019年年度股东大会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和证券投资部负责会议的程序安排和会务工作。
2.请出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2019年4月21日上午8:30—9:00准时到达会场办理签到登记手续。
3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。
8.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
9.本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，其中第7、9、10项议案涉及关联交易，关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司将回避表决，本次股东大会审议的议案均按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
10.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
11.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。具体操作参见公司2020年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》的相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案一
公司2019年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2019年年报工作的指导意见和要求，公司编制了《2019年年度报告全文及摘要》。具体内容详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《淮北矿业2019年年度报告》及《淮北矿业2019年年度报告摘要》。
《公司2019年年度报告全文及摘要》已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二
公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告
各位股东：
现将公司2019年度财务决算和2020年度财务预算情况汇报如下：
第一部分 2019年度财务决算公司编制的2019年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2019年度财务决算情况如下：
一、2019年度生产经营情况
（一）生产情况
1.原煤产量2650.24万吨，同比2800.77万吨，减产150.53万吨，减幅5.37%；商品煤产量2084.10万吨，同比2332.86万吨，减产248.76万吨，减幅10.66%。
2.焦炭产量383.08万吨，同比380.22万吨，增产2.86万吨，增幅0.75%；甲醇产量33.08万吨，同比33.84万吨，减产0.76万吨，减幅2.25%。
（二）销售情况
1.商品煤销量2213.17万吨，同比2468.76万吨，减少255.59万吨，减幅
10.35%(销量含公司内部自用)。
2.焦炭销售量393.81万吨，同比386.41万吨，增加7.40万吨，增幅1.92%。
3.甲醇销售量32.95万吨，同比33.89万吨，减少0.94万吨，减幅2.77%。
（三）售价情况
1.商品煤综合售价781.72元/吨，同比752.60元/吨，上涨29.12元/吨，涨幅3.87% (含公司内部自用) 。
2.焦炭售价1844.18元/吨，同比1936.59元/吨，下降92.41元/吨，减幅
4.77%。
3.甲醇售价1895.06元/吨，同比2491.74元/吨，下降596.68元/吨，减幅
23.95%。
二、2019年度财务状况
年末合并报表资产总额622.81亿元，比去年末593.01亿元,增加29.80亿
元，增幅5.02%；负债总额401.35亿元，比去年末388.36亿元，增加12.99亿元，增幅3.34%；所有者权益总额221.46亿元，比去年末204.65亿元，增加16.81亿元，增幅8.22%，其中归属于母公司所有者权益190.36亿元，比去年末171.94亿元，增加18.42亿元，增幅10.71%；
年末资产负债率64.44%，比去年末65.49%，下降1.05个百分点；流动比率
0.48，比去年末0.40，上升0.08；速动比率0.41，比去年末0.34，上升0.07。公司偿债能力进一步增强。
三、2019年度经营成果
（一）营业收入
全年实现营业收入600.86亿元，同比577.75亿元，增加23.11亿元，增幅
4.00%。收入增加主要是贸易收入、工程施工收入增加所致。
（二）营业成本
年度营业成本501.53亿元，同比466.08亿元，增加35.45亿元，增幅7.61%。
（三）利润情况
利润总额41.85亿元，同比44.32亿元，减少2.47亿元，降幅5.59%；净利润36.13亿元，同比39.59亿元，减少3.46亿元，减幅8.74%，其中归属于母公司所有者的净利润36.28亿元，同比35.61亿元，增加0.67亿元，增幅1.87%。
（四）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率20.57%，同比24.20%，减少3.63个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率17.98%，同比14.81%，增加3.17个百分点。
基本每股收益1.68元/股，同比1.69元/股，减少0.01元/股；扣除非经常性损益后基本每股收益1.47元/股，同比1.20元/股，增加0.27元/股。
四、2019年度现金流情况
经营活动现金流量净额94.34亿元，同比83.06亿元，增加11.28亿元，主要是承兑票据变现较多所致；投资活动现金流量净额-41.97亿元，同比-22.14亿元，净流出增加19.83亿元，主要是本期购买陶忽图井田探矿权、智能化开采设备和基建项目投入增加所致；筹资活动现金流量净额-27.96亿元，同比-54.84亿元，净流出减少26.88亿元，主要是本期发行可转债所致。
第二部分 2020年度财务预算预算年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭行业经济形势和对自身的实际情况进行了分析研究。基于此，公司编制了2020年度财务预算，现报告如下：
一、2020年度主要生产经营预算
（一）产量预算
1.原煤产量预算2669.00万吨，比同期实际2650.24万吨，增产18.76万吨，增幅0.71%；商品煤产量预算2111.00万吨，比同期实际2084.10万吨，增产26.90万吨，增幅1.29%。
2.焦炭产量预算410.00万吨，比同期实际383.08万吨，增产26.92万吨，增幅7.03%。
3.甲醇产量预算36.00万吨，比同期实际33.08万吨，增产2.92万吨。增幅8.83%。
（二）销售量预算
1.商品煤销量预算2111.00万吨，比同期实际2213.17万吨，减少102.17万吨，降幅4.62%。
2.焦炭销量预算410.00万吨，比同期实际393.81万吨，增加16.19万吨，增幅4.11%。
3.甲醇销量预算36.00万吨，比同期实际32.95万吨，增加3.05万吨，增幅9.26%
二、2020年度资产、负债、所有者权益预算
预计预算年末资产总额642.59亿元，比去年末622.81亿元，增加19.78亿元，增幅3.18%；负债总额400.21亿元，比去年末401.35亿元，减少1.14亿元，降幅0.28%；所有者权益总额242.38亿元，比去年末221.46亿元，增加
20.92亿元，增幅9.44%。
三、2020年度收入、成本、利润预算
（一）营业收入预算
营业收入预算585.67亿元，比同期实际600.86亿元，减少15.19亿元，降幅2.53%。
（二）营业成本预算
营业成本预算489.54亿元，比同期实际501.53亿元，减少11.99亿元，降幅2.39%。
（三）利润预算
利润总额预算38.77亿元，比同期实际41.85亿元，减少3.08亿元，减幅
7.35%；净利润预算33.05亿元，比同期实际36.13亿元，减少3.08亿元，减幅
8.54%，其中归属于母公司所有者的净利润预算33.24亿元，比同期实际36.28亿元，减少3.04亿元，减幅8.37%。
《公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案三
公司2019年度利润分配方案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]100Z0510号审计报告确认，2019年度公司净利润3,613,138,761.24元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,628,134,009.48元，截至2019年12月31日，公司可供分配利润为2,742,806,174.41元。公司2019年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金股利6元（含税），预计将派发现金股利1,303,447,341.00元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。本利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司长远发展和投资者长远利益。本利润分配方案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案四
公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2019年度董事会工作情况汇报如下：
一、2019年主要工作回顾
2019年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻新发展理念，突出高质量发展，牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，不忘初心勇担当、牢记使命促发展，较好完成了全年目标任务。截至2019年底，公司总资产622.81亿元，净资产221.46亿元；全年实现营业收入600.86亿元，净利润36.28亿元；每股收益1.68元/股。
一是“基础桩”越夯越实。牢固树立“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”的理念，大力实施体系建设“十大提升行动”，以严细实精作风保安全。坚持高举高打治灾害，强推瓦斯抽采“四化”，开展井下防火会战，全力抓好防治水重点工程实施，坚决做到先治灾达标后掘采。扎实推进安全生产标准化建设，累计有10对矿井通过一级标准化验收。认真开展机电运输专项整治，精心组织开展百日安全会战、“防风险、保安全、迎大庆”活动，确保特殊时段安全稳定。像抓煤矿安全一样抓化工安全，全公司杜绝了较大及以上事故，安全形势稳中向好。
二是“增效题”越做越好。牢固树立“一切成本皆可降”的理念，坚持煤与非煤同步发力，原煤生产成本控制在合理水平，非煤可控成本同比下降。狠抓采掘提效，不断提高矿井单产单进和集约化生产水平，全员劳动生产率同比提高。主打精煤战略，积极推进选煤“五降一提”，持续推进产选销运一体化，精煤产量、煤炭销售收入基本保持稳定。狠抓非煤创效，大力实施“一企一策”，非煤产业全面盈利。坚持依法治企，妥善处理各类法律纠纷，强化内部审计，切实维护企业利益。
三是“先手棋”越下越活。深入推进“放管服”改革，不断扩大负面清单管理范围，全力做好快捷综合服务，充分激发活力、增强动力。积极推进数字化融合创新，基本建成以生产管理、人力资源、运营管控等专业应用平台为主的大数
据中心，为公司科学决策提供支撑。大力推进科技创新，持续攻关煤矿“323”短板，首台大倾角矿用盾构机在袁店二矿安装使用，煤顶下“降钻锚注平”支护工艺、顺层定向钻护一体消突技术实现重大历史性突破，地面瓦斯抽采井单井自动计量装置填补行业空白；淮矿股份、临涣焦化、雷鸣科化等子公司被认定为“安徽省2019年第一批国家高新技术企业”。四是“转型路”越走越稳。完成配套募集资金工作，募集资金5.17亿元；成功发行可转债，募集资金27.57亿元，用于焦炉煤气综合利用、智能化采煤工作面设备购置和偿还公司债务。大力推进煤矿“四化三减”“两智一控”，煤矿自动化、信息化、智能化、机械化水平不断提升；加快推进新井建设，信湖矿井建设顺利进行，陶忽图井田获得探矿权证。焦炉煤气综合利用项目正式开工建设；雷鸣科化石灰岩矿山复产扩产，实现矿山开采、爆破服务、民爆产品“一体化”发展。五是“获得感”越来越多。坚持发展成果与职工共享，职工收入稳步增长。加大装备投入力度，千方百计改善作业条件，减轻劳动强度；加强劳动保护和职业病防治，保障职工身心健康。完成矿区“三供一业”维修改造，投入资金用于矿区“两堂一舍”改造，不断改善职工生活居住条件。开展困难职工精准帮扶，实施“两节”送温暖、金秋助学等活动，积极救助贫困职工。扎实开展“小微腐败”专项整治行动，深化矿（厂）务公开，精准做好思想政治工作和信访稳定工作，切实维护职工权益、化解各种矛盾。
二、年度董事会履职情况
（一）完善公司治理体系
公司董事会密切关注上市公司监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，结合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，修订完善《公司章程》《董事会议事规则》；同时制定《淮北矿业全面提升上市公司治理水平实施意见》，从规范运营、提高信息披露工作质量等5个方面，提出17项具体措施，全面规范公司治理。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会各项工作有序有效展开，共组织召开7次董事会会议，审议、决定事项44项，除定期报告等常规事项外，还对公司发行可转债、关联交易、对外投资、提供担保等重要事项进行了决策。公司董事以认真负责的态度
出席董事会会议，严格遵守相关法律法规，履行诚信勤勉义务。历次会议的召集、召开、表决及会议记录等均符合《公司法》《公司章程》的规定。
（三）董事会专门委员会履行职责情况
2019年，公司董事会下属各专门委员会依法运作、积极履职，在各自的专业领域发挥了重要作用。战略委员会以转型升级为核心，研讨制定公司发展战略。薪酬与考核委员会开展了2018年度经营者薪酬兑现和2019年薪酬考核方案的审议工作。审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计工作、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作。
（四）独立董事履职情况
2019年，公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）股东大会召开及股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开1次年度股东大会，审议通过23项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规范要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真履行职责，并全面执行股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
1.根据公司2018年年度股东大会决议，于2019年5月31日完成2018年度利润分配工作。
2.根据公司2018年年度股东大会决议，公司董事会继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。
3.根据2018年年度股东大会决议，修订了《公司章程》《董事会议事规则》。
4.根据2018年年度股东大会决议，积极回复可转债两轮反馈意见，明确可转债发行具体条款，确定最终发行方案，办理可转债发行、登记、上市等事宜。
（六）信息披露及防范内幕交易情况
2019年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，严格把控信息披露关，积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量。报告期内，根据要求按时编制并
披露定期报告4份，临时公告65份及相关辅助资料，圆满完成了2019年度公司信息披露工作。
公司高度重视防范内幕交易，针对定期报告等重要事项，认真做好内幕知情人的登记备案工作，确保董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格执行保密义务，严格遵守买卖公司股票规定。
（七）投资者关系管理工作情况
2019年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过接待机构投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、投资者邮箱问答等多种途径与投资者沟通交流，与投资者形成良好的互动互信关系。认真开展5?15全国投资者保护宣传日活动，切实保护投资者合法权益；参加2019年安徽上市公司投资者集体接待日活动，投资者问题回复率100%；妥善接待行业研究员到公司现场参观、座谈、调研，提升公司资本市场形象；对公司网站进行升级，增加投资者关系板块，及时更新网站信息；制定公司（2019-2021年）股东回报规划，2018年度每10股派送红利5元，分红比例达30%以上，积极回报投资者；成功举行可转债发行网上路演，保障了可转债的顺利发行。
（八）学习及培训情况
报告期内，公司董事会积极组织公司董监高参加中国上市公司协会举办的上市公司董事长、总经理研修班、2019百家上市公司闭门会、2019安徽上市公司高质量发展论坛等；组织业务人员参加安徽上市公司协会举办的信息披露及规范运作专题讲座、上海证券交易所2019年第一、二期监管政策动态分析业务培训等。通过对最新监管法律法规及政策的学习，董监高及相关人员合规意识不断增强，业务能力进一步提升。
三、行业发展分析与研判
2020年初，受疫情影响，煤炭市场短期内呈现供需两弱格局。从供给端看，受上游煤矿春节停产、复工延后和交运受限影响，产地供应偏紧；煤炭下游钢铁、化工等用户面临减负荷生产压力，导致需求减弱。但是，我国经济长期向好的基本面没有改变，疫情的冲击是短期的、总体上是可控的。随着国家保供应政策出台，整个煤炭生产和消费将逐步恢复，并且随着国家逆周期调节力度加大，全年煤炭供需有望保持平稳，煤炭价格保持在绿色合理区间。
关于焦化市场，随着产能兼并重组推进，同时在环保治理趋严背景下，将有
部分落后产能退出，市场供需结构趋于平稳。受疫情影响，下游钢铁行业库存上升，短期内对焦炭价格形成一定压力，后期随着各行业的复工复产和国家相关政策的出台实施，焦炭市场将会逐步企稳，预计行业利润将维持在合理水平。
鉴于以上分析研判，公司将树牢底线思维，做最坏的打算，尽最大的努力，变压力为动力，视危为机，集中精力做好自己的事情，确保实现既定目标，推动企业高质量发展。
四、2020年主要工作
2020年公司将牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，撸起袖子加油干，一张蓝图绘到底，谱写公司高质量发展新篇章。
2020年主要预期目标是：
1.安全：煤矿实现零死亡、零突水、零超限、零着火“四零”目标，地面厂（处）实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸“四零”目标；杜绝重大涉险事故。
2.生产：原煤产量2669万吨；商品煤产量2111万吨；焦炭产量410万吨。
3.经营：营业收入585.67亿元。
为实现上述目标，重点抓好以下五项工作：
（一）推进安全提标，稳固安全态势
深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述，坚持“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”，树牢体系统领地位，提升体系建设水平，构建安全长效机制；狠抓重大灾害防控，全面提高治灾水平，杜绝重大涉险事故；强化安全生产责任制落实，持续深化安全生产标准化建设，重视安全教育培训，夯实安全管理基础；强化危化企业安全管理，严肃安全事故问责，确保实现安全“四零”目标。
（二）推进经营提质，扩大经营成果
坚持“聚焦双效、一企一策、突出利润、激励搞活”，狠抓生产提效、降本增效、管理创效，用足用好对标管理、内部市场化、盘活存量、政策利用、安全技术经济一体化、产选销运一体化“六大工具”，不断提高经营质量；大力实施融资“两降一调”，不断优化资产组合结构，提高资本运营质量，实现资产保值增值。
（三）推进创新提效，激发企业活力
始终把创新作为引领发展的第一动力，深入推进负面清单管理，充分放权搞
活；围绕十大科技创新项目持续发力，务求取得重大实质性成果；建好、管好、用好公司大数据中心，不断提升管理效能。
（四）推进转型提速，筑牢产业基础
坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”，大力推进“四化三减”“两智一控”，巩固提升煤炭产业；做优做强化工产业，加快建设焦炉煤气综合利用项目；统筹发展现代物流、现代服务、电力等产业，积极开辟新的经济增长极。
（五）推进发展共享，提升幸福指数
牢固树立以人民为中心的发展思想，在效益增加的同时，稳步提高职工收入。持续加大装备投入，加强职业病防治和劳动保护，保障职工身心健康。认真落实生活救助、医疗救助、教育救助“三位一体”帮扶机制，帮助职工解决实际困难。深化“小微腐败”专项整治，畅通职工维权热线、领导信箱、民主接待日、职工心理咨询室“四大渠道”，切实维护职工权益。
《公司2019年度董事会工作报告》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案五
公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有效维护公司及股东合法权益，促进公司规范运作水平提高。现将2019年度监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司2019年度共召开6次监事会会议，审议通过32项议案，监事会会议召开情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 监事会会议议题 |
| 1 | 2019年3月26日 | 八届四次 | 1.公司2018年年度报告全文及摘要； 2.公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告； 3.公司2018年度利润分配方案； 4.公司2018年度监事会工作报告； 5.关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案； 6.关于签订日常关联交易框架协议的议案； 7.公司2018年度内部控制评价报告； 8.关于会计政策变更的议案； 9.公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 10.关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案； 11.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案； 12.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案； 13.关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案； 14.关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案； 15.关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案； 16.关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案； 17.关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案； |
18.关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案。
| 2 | 2019年4月2日 | 八届五次 | 关于与淮北矿业集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 |
| 3 | 2019年4月29日 | 八届六次 | 公司2019年第一季度报告全文及摘要 |
| 4 | 2019年8月8日 | 八届七次 | 1.公司2019年半年度报告全文及摘要； 2.关于会计政策变更的议案； 3.关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案； 4.公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 5.关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案； 6.关于《公司公开发行可转换公司债券预案》（修订稿）的议案； 7.关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）的议案； 8.关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》（修订稿）的议案。 |
| 5 | 2019年10月25日 | 八届八次 | 公司2019年第三季度报告全文及摘要 |
| 6 | 2019年12月18日 | 八届九次 | 1.关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案； 2.关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案； 3.关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案。 |
二、监事会对2019年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会全体成员列席了公司历次股东大会和董事会会议，在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的见解，参与公司重大决策讨论，对董事会会议、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范，决策程序合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多
种形式加强了对公司的财务情况检查监督，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好。公司编制的定期报告公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
通过对公司2019年度发生的关联交易审核，认为：报告期内公司发生各项关联交易均遵守中国证监会及上交所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益情形。
（四）公司内部控制情况
公司现已建立了较完善的内部控制体系且运行良好，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产安全，维护了公司及股东的利益。监事会审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）关于公司定期报告的书面审核意见
根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项审核，认为：董事会编制和审核的公司2018年年度报告、2019年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）公司利润分配情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案。认为：公司2018年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素，分红比例符合《公司章程》中利润分配政策的相关规定；利润分配方案履行了股东大会审议程序，并在2个月内组织实施，符合相关规定。
（七）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司2017年度非公开发行股份募集资金、2019年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况进行了核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司在披露定期报告及重大事项时已及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。报告期内，公司未出现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
三、公司监事会2020年度工作计划
2020年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，强化风险防范意识，积极参与财务审计，并扎实做好各项工作，与公司董事和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实维护好全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展，实现公司经营管理水平的进一步提高。
《公司2019年度监事会工作报告》已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案六
关于续聘2020年度外部审计机构的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计业务的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2020年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
公司相关审计业务主要由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所承办。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
（二）人员信息
截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，合伙人106人，首席合伙人为肖厚发；注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，共有2,853名从业人员从事过证券服务业务。
（三）业务规模
容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、
有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
（五）独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
| 处理处罚类型 | 处理处罚机关 | 处理处罚日期 | 处理处罚决定文号 | 处理处罚决定名称 | 所涉项目 | 是否仍影响目前执业 |
| 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会安徽监管局 | 2017-10-25 | 安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号 | 关于对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄亚琼、胡乃鹏、谢中西采取出具警示函措施的决定 | 安徽六国化工股份有限公司2016年年报审计 | 否 |
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人\拟签字会计师：熊明峰，中国注册会计师，2004年开始从事审计业务，曾为安徽新华传媒股份有限公司、安徽口子酒业股份有限公司、无锡智能自控工程股份有限公司、安徽中环环保科技股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务,兼任安徽省科技厅高新技术企业评审及项目评审财务评审专家。
拟任质量控制复核人：张传艳，中国注册会计师，2004年开始从事审计业务，2014年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有15年证券服务业务
工作经验，曾担任淮北矿业控股股份有限公司、湖南和顺石油股份有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公司等多家上市公司、IPO申报质控复核工作，无兼职情况。拟签字会计师：张林清，中国注册会计师，2010年开始从事审计业务，曾为芜湖长信科技股份有限公司、无锡智能自控工程股份有限公司、安徽艾可蓝环保股份有限公司等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务,无兼职情况。
拟签字会计师：程超，中国注册会计师，2010年开始从事审计业务，曾为安徽全柴动力股份有限公司、安徽铜峰电子股份有限公司、合肥常青机械股份有限公司、安徽中环环保科技股份有限公司等上市公司、IPO企业、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职情况。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
三、审计收费
2019年度，容诚会计师事务所财务审计费用为280万元，内控审计费用为70万元，合计350万元。公司2020年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，预计和2019年度不会产生较大差异。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案七
关于2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》和第八届董事会第八次会议审议通过的《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》，2019年度公司预计与关联人发生购销、服务等日常关联交易总额为365,000万元，实际发生金额为299,481.51万元；预计在关联人财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为410,600万元，实际发生金额为410,340.23万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2019年预计金额 | 2019年发生金额 |
| 向关联人采购商品及材料物资 | 155,000 | 133,719.51 |
| 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 37,000 | 30,352.71 |
| 向关联人销售商品及材料物资 | 74,000 | 71,565.52 |
| 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 99,000 | 63,843.77 |
| 合计 | 365,000 | 299,481.51 |
| 在关联人财务公司日最高存款余额 | 160,000 | 158,632.95 |
| 在关联人财务公司利息收入 | 1,700 | 1,885.89 |
| 在关联人财务公司日最高贷款余额 | 240,000 | 239,590.00 |
| 在关联人财务公司利息支出 | 8,900 | 10,231.39 |
| 合计 | 410,600 | 410,340.23 |
说明：1.2019年向关联人采购商品及材料物资预计金额与实际发生额差异较大，主要是关联人去产能矿井提前关井，导致向关联人采购煤炭金额下降。
2.2019年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与实际发生额差异较大，主要是向关联人提供工程建筑服务进度不及预期。
二、2020年日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际生产经营需要，2020年预计与关联人发生的购销、服务等日常关联交易金额为410,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2019年发生金额 | 2020年预计金额 |
| 向关联人采购商品及材料物资 | 133,719.51 | 160,000 |
| 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 30,352.71 | 30,000 |
| 向关联人销售商品及材料物资 | 71,565.52 | 70,000 |
| 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 63,843.77 | 150,000 |
| 合计 | 299,481.51 | 410,000 |
说明：2020年向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务预计金额与2019年实际发生额差异较大，主要是2020年预计向关联人提供工程建筑服务增加。
公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》，公司拟增资并控股淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）。鉴于增资实施完成前后，财务公司与公司的关联关系发生改变，分别对增资前和增资后关联交易情况预计如下：
（一）在增资实施完成前，财务公司为公司的关联人。2020年预计公司在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为920,600万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2019年发生金额 | 2020年预计金额 |
| 在关联人财务公司日最高存款余额 | 158,632.95 | 500,000 |
| 在关联人财务公司利息收入 | 1,885.89 | 1,600 |
| 在关联人财务公司日最高贷款余额 | 239,590.00 | 400,000 |
| 在关联人财务公司利息支出 | 10,231.39 | 19,000 |
| 合计 | 410,340.23 | 920,600 |
说明：1.2020年预计在关联人财务公司日最高存款余额及利息收入与2019年实际发生金额差异较大，主要原因：一是2020年经营现金流入预计比上年增加；二是可转债募集资金置换及用于暂时补流的资金存入财务公司。
2.2020年预计在关联人财务公司日最高贷款余额及利息支出与2019年实际发生金额差异较大，主要原因：一是2020年财务公司资金归集能力增强；二是2020年公司业务发展对资金需求增加。
（二）增资实施完成后，财务公司将成为公司的控股子公司，与公司不再构成关联关系；公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）成为财务公司的关联人。2020年预计关联人在财务公司日最高存贷款余额及利息收支总额为611,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2020年预计金额 |
| 关联人在财务公司日最高存款余额 | 400,000 |
| 关联人在财务公司利息收入 | 1,000 |
| 关联人在财务公司日最高贷款余额 | 200,000 |
| 关联人在财务公司利息支出 | 10,000 |
| 合计 | 611,000 |
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍及关联关系
| 关联人名称 | 公司类型 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营范围 | 与公司的关联关系 |
| 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 有限责任公司(国有独资) | 方良才 | 426311.4176万元 | 淮北市人民中路276号 | 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 | 控股股东 |
| 安徽华塑股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 赵世通 | 312141.1812万元 | 滁州市定远县炉桥镇 | 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥以及配套工程（自备电厂）；岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除化学危险品）销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北岱河矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 王绍勇 | 16304.49万元 | 淮北市杜集区高岳镇 | 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工；机械电子设备及配件制造、维修，木制品加工，树脂锚固剂生产，矿用风筒生产。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北石台矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 李庆军 | 20993.44万元 | 淮北市杜集区石台镇 | 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工，机械电子设备及配件制造、维修，矿山工程施工总承包，机电设备安装工程施工，钻探工程施工，房屋建筑安装工程施工，建筑劳务分包等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北朔里矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 李庆军 | 25678.1128万元 | 淮北市杜集区朔里镇 | 采掘、销售煤炭，高岭土开采，煤炭产品、洗选加工；高岭土加工及销售，机械电子设备及配件制造、维修等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 周会平 | 12300万元 | 安徽省宿州市迎宾大道 | 房地产开发、销售，物业管理 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业地产有限责任公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 赵立新 | 2100万元 | 淮北市人民中路276号 | 房地产开发。一般经营项目：建筑工程、园林绿化工程施工；物业服务；房屋造价咨询服务。 | 控股股东的全资子公司 |
| 淮北双龙矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 肖大伦 | 4521.7万元 | 淮北市杜集区矿山集镇 | 煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电安装。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北海孜投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 潘富宝 | 34005万 | 安徽省淮北市韩村镇祁集 | 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北临涣投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 冯士祥 | 30238.09万 | 安徽省淮北市韩村镇 | 投资兴办商贸实体及管理咨询服务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业（府谷）长城有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 董继华 | 137832.26万元 | 陕西省榆林市府谷县 | 煤炭投资、开发咨询服务；建材、钢材、矿山机电设备销售；物流；煤矿托管；煤矿设备安装；煤炭洗选、加工及销售。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业集团财务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 殷召峰 | 80000万元 | 淮北市人民中路276号 | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 刘险峰 | 300万元 | 淮北市人民中路276号 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务，文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 江苏炜伦航运股份有限公司 | 股份有限公司(非上市) | 王更生 | 30000万元 | 南京市江宁经济技术开发区 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮鑫融资租赁有限公司 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 吕少泉 | 5000万美元 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽淮北煤电技师学院 | 事业单位 | 王大田 | 6000万元 | 淮北市相山区鹰山中路 | 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。 | 控股股东的下属单位 |
| 安徽淮硕信息科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 张亚军 | 1000万元 | 淮北市人民中路276号 | 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务，电子商务信息咨询服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 安徽金岩高岭土科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 李庆军 | 2600万元 | 淮北市经济开发区 | 高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销售等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王更生 | 9500万元 | 上海市宝山区蕴川路3738号 | 从事海上、陆路、航空国际货运代理；钢材、金属材料、建材、船舶配件、铁矿产品批兼零、代购代销；国内沿海及长江中下游普通货船运输；煤炭经营。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业物业管理服务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 路明 | 500万元 | 淮北市人民中路276号 | 物业服务，园林绿化，住宿服务，沐浴服务，餐饮服务，会议服务，一类机动车维修，经销汽车配件、日用百货、五金交电等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 邱学宏 | 8000万元 | 芜湖市无为县石涧镇 | 石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北工业建筑设计院有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张连福 | 1345.1万元 | 淮北市相山路111号 | 从事工程设计、招标咨询（在资质等级许可的范围内承担业务）、经销办公用品。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽丰和农业有限公司 | 其他有限责任公司 | 曹军 | 1817.1869万元 | 淮北市幸福路11号 | 农产品种植销售；园林绿化工程设计、施工、养护管理；花卉、盆景、苗木、草坪及草籽种植、销售；食品生产、加工、分装、批发及零售等。 | 控股股东实施重大影响子公司 |
| 宿州市荣兴物业管理有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 汪贵勇 | 300万元 | 宿州市淮河西路 | 物业管理、园林绿化、供暖设备维修、维护；室内外装修、房屋中介等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 上海炜伦海运有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王更生 | 1000万元 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配件及材料、化工产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 安徽相王医疗健康股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 许希海 | 4000万元 | 淮北市相山区 | 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北神华理工科技有限责任公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 赵铁塔 | 5000万元 | 淮北市鹰山中路22号 | 工矿设备及配件生产、销售、维修；应用电子科研开发、生产、销售；数控机械加工，机电工程服务、机电设备维修等。 | 控股股东的下属单位 |
| 安徽紫朔环境工程技术有限公司 | 其他有限责任公司 | 张矿 | 5000万元 | 淮北市科创楼 | 水污染防治、大气污染防治、污染修复和固体废弃物处理及环境污染治理工程的咨询、设计、总承包服务，环保装备、环保产品的研发、生产销售等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北皖淮投资有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 周四新 | 50000万元 | 淮北市相山区人民中路276号 | 基金投资，股权投资，债权投资，有价证券投资，投资咨询，财务顾问，信托投资。 | 控股股东的全资子公司 |
（二）履约能力分析
公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。
四、关联交易主要内容和定价依据
关联交易的主要内容是公司与关联人发生的购销商品及物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。
公司与上述关联方交易的定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
五、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案八
关于2020年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
为满足2020年度日常经营和业务发展需要，公司及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过413.84亿元，其中公司14亿元，淮北矿业股份有限公司384.84亿元，安徽雷鸣科化有限责任公司15亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。具体情况如下：
一、淮北矿业控股股份有限公司授信情况
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度（亿元） |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司淮北分行 | 5 |
| 2 | 交通银行股份有限公司淮北分行 | 1 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司合肥分行 | 5 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 3 |
| 合计 | 14 | |
二、淮北矿业股份有限公司授信情况
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度（亿元） |
| 1 | 国家开发银行安徽省分行 | 30 |
| 2 | 中国进出口银行安徽省分行 | 12 |
| 3 | 中国农业发展银行淮北市分行营业部 | 15.94 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行 | 36 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司 | 40.04 |
| 6 | 中国银行股份有限公司淮北分行 | 26.8 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司淮北市分行 | 35 |
| 8 | 交通银行股份有限公司淮北分行 | 20 |
| 9 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司淮北市分行 | 18 |
| 10 | 徽商银行股份有限公司淮北分行 | 46 |
| 11 | 招商银行股份有限公司淮北分行 | 20 |
| 12 | 中国民生银行股份有限公司合肥分行 | 30 |
| 13 | 中国光大银行合肥南七支行 | 5 |
| 14 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 10 |
| 15 | 平安银行股份有限公司合肥分行 | 25 |
| 16 | 华夏银行股份有限公司合肥分行 | 15 |
| 17 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 30 |
| 18 | 合肥科技农村商业银行股份有限公司蚌埠分行 | 3 |
| 19 | 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 25 |
| 合计 | 384.84 | |
三、安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度（亿元） |
| 1 | 中国进出口银行安徽省分行 | 2 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司淮北杜集支行 | 4 |
| 3 | 中国银行股份有限公司淮北分行 | 2 |
| 4 | 交通银行股份有限公司淮北分行 | 1 |
| 5 | 徽商银行股份有限公司淮北分行 | 2 |
| 6 | 中国光大银行合肥南七支行 | 2 |
| 7 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 3 |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 | 1 |
| 合计 | 15 | |
以上授信额度合计为413.84亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度。在上述授信额度及授信期限内由公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案九
关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案
各位股东：
淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）全资子公司，为进一步优化资金配置，提高公司资金使用效率，公司拟以增资方式控股财务公司，具体如下：
一、增资财务公司暨关联交易概述
公司拟以自有资金通过增资方式控股财务公司，出资金额为103,458.6万元,其中83,300万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，本次增资完成后，财务公司注册资本将由80,000万元增加至163,300万元，公司持有财务公司51.01%股权，成为其控股股东，淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团持有公司股份16.29亿股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。
（二）淮北矿业集团基本情况
淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
截至2019年12月31日，淮北矿业集团总资产946.83亿元，净资产324.64亿元，2019年度营业收入644.92亿元，净利润22.41亿元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
财务公司成立于2014年4月，为公司控股股东淮北矿业集团全资子公司，注册资本80000万元，法定代表人殷召峰，住所为安徽省淮北市相山区人民中路276号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，2018年度财务公司营业收入16,171.82万元，净利润10,320.75万元；截至2019年9月30日，财务公司总资产535,811.87万元，净资产111,274.09万元，2019年1-9月份营业收入13,859.33万元，净利润8,803.87万元。
（二）本次关联交易价格确定的方式
本次交易评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司（下称“国信评估”），国信评估具有证券、期货业务资格，不是公司关联方，其业务能力和独立性符合相关要求。根据国信评估出具的资产评估报告（皖中联国信评报字（2019）第320号），以2019年9月30日为评估基准日，财务公司账面资产总额535,811.87万元，负债总额424,537.78万元，净资产111,274.09万元，净资产评估值为118,899.51万元，评估增值7,625.42万元，增值率为6.85%。
四、协议的主要内容
2020年3月26日，公司与淮北矿业集团及财务公司三方签署《增资扩股协议》，主要内容如下：根据经备案的皖中联国信评报字（2019）第320号《资产评估报告》（评估基准日为2019年9月30日），财务公司净资产评估值为118,899.51万元；2020年3月6日，淮北矿业集团作出股东决定，财务公司向其分配利润19,513.72万元；扣除上述分配利润后，财务公司净资产评估值为99,385.79万元，作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.242元。公司单方以现金方式出资103,458.6万元，其中增加财务公司注册资本83,300万元，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本由80,000
万元增加至163,300万元。财务公司增资前和增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 80000 | 100% | 80000 | 48.99% |
| 2 | 淮北矿业控股股份有限公司 | - | - | 83300 | 51.01% |
| 合计 | 80000 | 100% | 163300 | 100% | |
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1.控股财务公司有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。
2.增资财务公司有利于进一步增强财务公司运营能力，提高财务公司盈利水平。
3.利用财务公司归集各单位沉淀资金，从总体上把握资金运作，进一步优化公司资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单位的管控能力。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，财务公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围，有利于增强公司盈利能力。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十
关于财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
公司增资并控股淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）实施完成后，财务公司将成为公司控股子公司。为充分发挥财务公司的金融服务功能，财务公司拟与公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）签订《金融服务协议》，具体如下：
一、关联交易概述
为加强公司资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，财务公司拟与淮北矿业集团签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）提供相关金融服务，双方就存贷款、结算及其他金融服务达成协议。根据协议，财务公司对淮北矿业集团提供的授信额度总额不超过20亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过21亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团持有公司股份16.29亿股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。
（二）淮北矿业集团基本情况
淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
截至2019年12月31日，淮北矿业集团总资产946.83亿元，净资产324.64亿元，2019年度营业收入644.92亿元，净利润22.41亿元。(以上数据未经审
计)
三、《金融服务协议》主要内容
（一）协议签署方
甲方：淮北矿业集团财务有限公司乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司
（二）服务内容
甲方向乙方提供以下金融服务：
1.存款服务。甲方为乙方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不高于国内主要商业银行同期同类存款利率。
2.结算服务。乙方在甲方开立结算户，甲方为乙方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。收费参照同行业同期同类服务收费标准。
3.信贷服务。在本协议有效期内，甲方对乙方提供的授信额度总额不超过20亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过21亿元。乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。甲方向乙方提供的贷款利率，不低于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
4.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业就同期同类服务所收取的费用。
5.代理乙方办理甲方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。
6.甲方按乙方的提示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（三）协议的生效及期限
本协议自公司增资财务公司事项经公司股东大会及有权机构批准并实施完成后生效，有效期一年。有效期届满前三十日内，如合同内容未发生改变，双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
四、签署《金融服务协议》的目的及对公司的影响
签署《金融服务协议》有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融
资渠道；有利于增强财务公司金融服务能力，提高公司资金使用效率，更好地服务公司发展。本协议遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益情形，不会影响公司独立性。本议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十一
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟面向专业投资者公开发行不超过30亿元公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合公开发行公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十二
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为拓宽融资渠道,优化融资结构，公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券，具体方案如下：
一、发行规模
本次债券总规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
二、票面金额及发行价格
本次债券的票面金额为100元/张，按面值平价发行。
三、债券期限
本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
四、债券利率及其确定方式
本次债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商根据市场情况确定。
五、发行方式
本次债券采用面向专业投资者公开发行方式，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。
六、债券特殊条款设置
本次债券可设置发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等特殊条款。是否设置以及设置的具体内容结合公司发行时的实际需求和市场利率水平确定。
七、募集资金用途
本次债券募集资金在扣除发行费用后，可用于公司（含下属子公司）调整债务结构、补充营运资金以及国家法律法规、规范性文件允许的其他用途。
八、发行对象
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。
九、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织的承销团采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
十、担保安排
本次债券发行不提供担保。
十一、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，包括但不限于：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
十二、决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至本次债券注册完成之日起24个月。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十三
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士
全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案
各位股东：
为了保障公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行有关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置债券特殊条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2.决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3.负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4.在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
5.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十四
关于更换公司监事的议案
各位股东：
公司监事胡章清先生因工作原因辞去公司第八届监事会监事职务。辞职后，胡章清先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事前，胡章清先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等有关规定履行监事职责。为保证公司监事会工作正常开展，根据控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司推荐意见，同意提名马向东先生为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自该议案经股东大会批准之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。
附：马向东先生简历
马向东，男，1972年9月生，MBA同等学力，高级政工师。1993年7月起任淮北矿业集团九一0厂供销科仓库主管、经济师；2001年10月起历任淮北矿业集团纪委办公室秘书、正科级纪检监察员、宣教室主任、审理室主任、机关纪委书记、淮北矿业集团纪委副书记；2019年2月起至今任淮北矿业集团纪委副书记、监察审计部部长、党委巡察办主任。
本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
听取事项
独立董事2019年度述职报告各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立董事年报工作制度》规定和要求，在2019年度工作中，认真履行职责，密切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第八届董事会的独立董事为杨祖一先生、黄国良先生和刘志迎先生，其中，黄国良先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
杨祖一，1957年出生，工学学士，教授级高级工程师。历任辽宁阜新矿务局十二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师；北京京煤集团化工厂副厂长、总工程师；国防科工委民爆中心科技质量处处长；北京国科宏达科技有限公司总经理、北京国科安联技术咨询公司总经理；现任中国爆破器材行业协会副秘书长。2017年2月至今，任公司独立董事。兼任江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事，新疆雪峰科技(集团)股份有限公司独立董事。
黄国良，男，1968年出生，研究生学历。历任中国矿业大学管理学院讲师、会计系副主任；中国矿业大学管理学院副教授、会计系主任；中国矿业大学管理学院教授、工商系主任；中国矿业大学管理学院教授、副院长；现任中国矿业大学管理学院教授、校会计学品牌专业建设负责人、工商管理学科负责人。2018年10月至今，任公司独立董事。未在其他单位任职。
刘志迎，男，1964年出生，管理学博士，教授，博士生导师。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学教授。2018年11月至今，任公司独立董事。兼任工商管理创新研究中心主任，中国科学技术大学管理学院案例中心主任。中国区域经济学会常务理事，中国技术经济学会理事，中
国案例研究委员会委员，安徽城市经济学会副会长，安徽省战略发展研究会副会长，安徽金种子酒业股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东大会情况
2019年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会1次。出席情况如下：
1.杨祖一先生，亲自出席董事会会议7次，未出席股东大会；
2.黄国良先生，亲自出席董事会会议7次，股东大会1次；
3.刘志迎先生，亲自出席董事会会议7次，股东大会1次。
（二）会议审议情况
董事会会议召开前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的科学决策进行充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）年度报告审计过程中履职情况
公司进行年度报告审计时，我们持续关注审计情况。在年度审计会计师进场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所就审计过程中的重要问题当面进一步沟通。
（四）现场考察及沟通情况
2019年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事项；通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019年度，全体独立董事恪守勤勉尽责原则，充分发挥在财务、法律、经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、可转债、对外担保、募集资金使用等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。公司2019年度关联交易事项决策程序合规，交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性不产生影响。
（二）公司公开发行可转换公司债券情况
2019年3月，公司启动公开发行可转债事宜，该事项经公司八届四次董事会及2018年年度股东大会审议通过。在公司及相关各方积极推进下，2019年12月27日成功发行，募集资金27.574亿元。
我们对本次发行可转债相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。认为：
公司具备公开发行可转债的资格和条件，可转债方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，切实可行。募投项目符合国家相关产业政策和公司发展战略要求，市场前景良好，符合公司及全体股东利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格控制对外担保风险，除对下属子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，且担保事项已按相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司直接或者间接占用公司非经营性资金的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，我们持续关注募集资金使用情况，对公司2017年非公开发行股票募集资金、2019年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券募集资金的存放及使用情况进行了严格核查，认为：公司上述募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。我们作为薪酬考核委员会委员，对公司2018年度高级管理人员履职情况进行考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬是根据公司业绩及岗位履职情况确定的，与披露情况相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月29日，公司披露了《2018年年度业绩预增公告》，预计公司2018年度实现净利润35.77亿元；2019年3月28日，公司披露了2018年年度报告，净利润为35.49亿元，与业绩预告基本一致，不存在更正情形。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
经公司八届四次董事会和2018年年度股东大会审议通过，我们一致同意公司董事会继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，2019年6月，该所更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”。我们认为：该所恪尽职守，经验丰富，坚持独立审计准则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的了解和核查，认为：公司及股东对设定期限的承诺能够按约定期限履行，对需长期履行的承诺均持续履行，未出现违反承诺的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
为积极回报投资者，公司八届四次董事会和2018年年度股东大会审议通过
《公司2018年度利润分配方案》，每10股派发现金红利5元（含税），分红比例30%以上，2019年5月31日实施完毕。
我们认为，公司利润分配方案符合《公司章程》既定的现金分红政策和公司实际情况。
（十）信息披露执行情况
2019年度，公司共发布定期报告4份、临时公告65份及相关辅助资料，我们对公司2019年度信息披露执行情况进行了监督，认为公司能够严格按照《股票上市规则》《信息披露管理制度》等法律法规规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，充分保障了投资者合法权益。
（十一）内部控制执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了年度内部控制评价报告，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，内部控制自我评价报告真实、客观。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》及议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司在重大事项决策、公司治理等方面做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2020年，我们将继续按照法律法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。
《独立董事2019年度述职报告》已经公司第八届董事会第十二次会议听取，现提请公司股东大会听取。