股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020—023债券代码：110065 债券简称：淮矿转债
淮北矿业控股股份有限公司关于增资并控股财务公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）拟通过增资方式控股淮北矿
业集团财务有限公司（下称“财务公司”），增资金额103,458.6万元。增资完成后，财务公司注册资本由80,000万元增加至163,300万元，公司持有财务公司51.01%股权,淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）持有财务公司48.99%股权。
? 本次增资事项属于关联交易，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、增资财务公司暨关联交易概述
财务公司为公司控股股东淮北矿业集团全资子公司，公司拟以自有资金通过增资方式控股财务公司，出资金额103,458.6万元，其中83,300万元计入财务公司注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本将由80,000万元增加至163,300万元，公司持有财务公司51.01%股权，成为其控股股东，淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和财务公司为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。
（二）淮北矿业集团基本情况
淮北矿业集团为国有独资公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
截至2019年12月31日，淮北矿业集团总资产946.83亿元，净资产324.64亿元，2019年度营业收入644.92亿元，净利润22.41亿元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
淮北矿业集团财务有限公司成立于2014年4月，为公司控股股东淮北矿业集团全资子公司，注册资本80,000万元，法定代表人殷召峰，住所为安徽省淮北市相山区人民中路276号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经审计，2018年度财务公司营业收入16,171.82万元，净利润10,320.75万元；截至2019年9月30日，财务公司总资产535,811.87万元，净资产
111,274.09万元，2019年1-9月份营业收入13,859.33万元，净利润8,803.87万元。
（二）本次关联交易价格确定的依据
本次交易评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司（下称“国信评估”），国信评估具有证券、期货业务资格，不是公司关联方，其业务能力和独立性符合相关要求。根据国信评估出具的资产评估报告（皖中联国信评报字（2019）第320号），以2019年9月30日为评估基准日，财务公司账面资产总额535,811.87万元，负债总额424,537.78万元，净资产111,274.09万元，净资产评估值为118,899.51万元，评估增值7,625.42万元，增值率为6.85%。
四、协议的主要内容
2020年3月26日，公司与淮北矿业集团及财务公司三方签署《增资扩股协议》，主要内容如下：根据经备案的皖中联国信评报字（2019）第320号《资产评估报告》（评估基准日为2019年9月30日），财务公司净资产评估值为118,899.51万元；2020年3月6日，淮北矿业集团作出股东决定，财务公司向其分配利润19,513.72万元；扣除上述分配利润后，财务公司净资产评估值为99,385.79万元，作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.242元。公司单方以现金方式出资103,458.6万元，其中增加财务公司注册资本83,300万元，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本由80,000万元增加至163,300万元。财务公司增资前和增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 淮北矿业控股股份有限公司 | - | - | 83,300 | 51.01% |
| 2 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 80,000 | 100% | 80,000 | 48.99% |
| 合计 | 80,000 | 100% | 163,300 | 100% | |
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1.控股财务公司有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共
享；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。
2.增资财务公司有利于进一步增强财务公司运营能力，提高财务公司盈利水平。
3.利用财务公司归集各单位沉淀资金，从总体上把握资金运作，进一步优化公司资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单位的管控能力。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，财务公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围，有利于增强公司盈利能力。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
2020年3月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》，其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚需主管部门批准。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2020年3月28日