淮北矿业非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2019-050

淮北矿业控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次限售股上市流通数量：289,892,760股

? 本次限售股上市流通日期：2019年8月20日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股

（二）核准情况

2018年7月27日，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复（证监许可[2018]1196号），核准公司向淮北矿业股份有限公司18家股东发行1,812,224,639股股份购买相关资产，核准公司非公开发行配套募集资金不超过

6.3亿元。

（三）股份登记情况

本次发行股份购买资产的新增股份于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本增至2,112,380,969股。

（四）锁定安排

本次发行股份购买资产的新增股份为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：

序号

序号	股东名称	认购股份数量（股）	锁定期（月）
1	淮北矿业（集团）有限责任公司	1,522,331,879	36

2	中国信达资产管理股份有限公司	126,095,842	12
3	安徽省能源集团有限公司	22,012,017	12
4	宝钢资源有限公司	17,609,614	12
5	国元股权投资有限公司	16,509,013	12
6	安徽全威铜业控股有限公司	16,509,013	12
7	嘉融投资有限公司	14,527,931	12
8	中国华融资产管理股份有限公司	12,464,304	12
9	马钢（集团）控股有限公司	11,006,008	12
10	奇瑞汽车股份有限公司	11,006,008	12
11	银河创新资本管理有限公司	11,006,008	12
12	中银国际投资有限责任公司	9,905,407	12
13	安徽省投资集团控股有限公司	8,254,506	12
14	中国盐业集团有限公司	5,503,004	12
15	中诚信托有限责任公司	5,503,004	12
16	王杰光	1,650,901	12
17	郑银平	275,150	12
18	曹立	55,030	12

本次发行股份购买资产的新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。除淮北矿业（集团）有限责任公司外，向其余17家股东发行股份的锁定期即将届满，该部分股票将于2019年8月20日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会（证监许可[2018]1196号）的核准，公司向国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司三家机构发行股份募集配套资金，共计发行60,031,266股，并于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份锁定期12个月，至此公司总股本增至2,172,412,235股。

本次限售股形成后，除上述募集配套资金发行股份外，公司未发生分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为公司向除淮北矿业（集团）有限责任公司外的淮北矿业股份有限公司其余17家股东非公开发行的股份。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，上述投资者承诺，所认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起锁定12个月。截至目前，上述股东严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

公司本次非公开发行独立财务顾问国元证券股份有限公司核查后认为：

1.截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；

2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

3.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

4.截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为289,892,760股；

本次限售股上市流通日期为2019年8月20日；

非公开发行限售股上市流通明细清单

序号

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	中国信达资产管理股份有限公司	126,095,842	5.80	126,095,842	0
2	安徽省能源集团有限公司	22,012,017	1.01	22,012,017	0
3	宝钢资源有限公司	17,609,614	0.81	17,609,614	0
4	国元股权投资有限公司	16,509,013	0.76	16,509,013	0
5	安徽全威铜业控股有限公司	16,509,013	0.76	16,509,013	0
6	嘉融投资有限公司	14,527,931	0.67	14,527,931	0

7	中国华融资产管理股份有限公司	12,464,304	0.57	12,464,304	0
8	马钢（集团）控股有限公司	11,006,008	0.51	11,006,008	0
9	奇瑞汽车股份有限公司	11,006,008	0.51	11,006,008	0
10	银河创新资本管理有限公司	11,006,008	0.51	11,006,008	0
11	中银国际投资有限责任公司	9,905,407	0.46	9,905,407	0
12	安徽省投资集团控股有限公司	8,254,506	0.38	8,254,506	0
13	中国盐业集团有限公司	5,503,004	0.25	5,503,004	0
14	中诚信托有限责任公司	5,503,004	0.25	5,503,004	0
15	王杰光	1,650,901	0.08	1,650,901	0
16	郑银平	275,150	0.01	275,150	0
17	曹立	55,030	0.00	55,030	0
合计		289,892,760	13.34	289,892,760	0

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	1,850,125,046	-230,460,315	1,619,664,731
	2、其他境内法人持有股份	57,451,364	-57,451,364	0
	3、境内自然人持有股份	1,981,081	-1,981,081	0
	有限售条件的流通股份合计	1,909,557,491	-289,892,760	1,619,664,731
无限售条件的流通股份	A股	262,854,744	289,892,760	552,747,504
	无限售条件的流通股份合计	262,854,744	289,892,760	552,747,504
股份总额		2,172,412,235	0	2,172,412,235

七、上网公告附件

《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见》

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年8月15日