淮北矿业：国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见

国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目

之限售股解禁的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司接受淮北矿业控股股份有限公司（曾用名“安徽雷鸣科化股份有限公司”，已于2018年10月10日正式更名为“淮北矿业控股股份有限公司”，以下简称“淮北矿业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股发行情况

（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股的核准情况

2018年7月27日，上市公司取得《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），中国证券监督管理委员会核准公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发

行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。

（三）股份的登记情况

本次发行股份购买资产的新增股份于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，发行完成后公司总股本增至2,112,380,969股。

（四）锁定安排

本次发行股份购买资产的新增股份为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：

序号	股东名称	认购股份数量（股）	锁定期（月）
1	淮北矿业（集团）有限责任公司	1,522,331,879	36
2	中国信达资产管理股份有限公司	126,095,842	12
3	安徽省能源集团有限公司	22,012,017	12
4	宝钢资源有限公司	17,609,614	12
5	国元股权投资有限公司	16,509,013	12
6	安徽全威铜业控股有限公司	16,509,013	12
7	嘉融投资有限公司	14,527,931	12
8	中国华融资产管理股份有限公司	12,464,304	12
9	马钢（集团）控股有限公司	11,006,008	12
10	奇瑞汽车股份有限公司	11,006,008	12
11	银河创新资本管理有限公司	11,006,008	12
12	中银国际投资有限责任公司	9,905,407	12
13	安徽省投资集团控股有限公司	8,254,506	12
14	中国盐业集团有限公司	5,503,004	12
15	中诚信托有限责任公司	5,503,004	12
16	王杰光	1,650,901	12
17	郑银平	275,150	12
18	曹立	55,030	12

本次发行股份购买资产的新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。除淮北矿业（集团）有限责

任公司（以下简称“淮矿集团”）外，向淮北矿业股份有限公司其余17家股东发行股份的锁定期即将届满，该部分股票将于2019年8月20日起上市流通

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会（证监许可[2018]1196号）的核准，公司向国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司三家机构发行股份募集配套资金，共计发行60,031,266股，并于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份锁定期12个月，至此公司总股本增至2,172,412,235股。

本次限售股形成后，除上述募集配套资金发行股份外，公司未发生分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为公司向淮矿集团外的淮北矿业股份有限公司其余17家股东非公开发行的股份。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，上述投资者承诺，所认购的本次发行的股票，自本次上市之日起锁定12个月。截至目前，上述股东严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为289,892,760股；

本次限售股上市流通日期为2019年8月20日；

非公开发行限售股上市流通明细清单如下表所示：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	中国信达资产管理股份有限公司	126,095,842	5.80	126,095,842	0
2	安徽省能源集团有限公司	22,012,017	1.01	22,012,017	0
3	宝钢资源有限公司	17,609,614	0.81	17,609,614	0
4	国元股权投资有限公司	16,509,013	0.76	16,509,013	0
5	安徽全威铜业控股有限公司	16,509,013	0.76	16,509,013	0
6	嘉融投资有限公司	14,527,931	0.67	14,527,931	0
7	中国华融资产管理股份有限公司	12,464,304	0.57	12,464,304	0
8	马钢（集团）控股有限公司	11,006,008	0.51	11,006,008	0

9	奇瑞汽车股份有限公司	11,006,008	0.51	11,006,008	0
10	银河创新资本管理有限公司	11,006,008	0.51	11,006,008	0
11	中银国际投资有限责任公司	9,905,407	0.46	9,905,407	0
12	安徽省投资集团控股有限公司	8,254,506	0.38	8,254,506	0
13	中国盐业集团有限公司	5,503,004	0.25	5,503,004	0
14	中诚信托有限责任公司	5,503,004	0.25	5,503,004	0
15	王杰光	1,650,901	0.08	1,650,901	0
16	郑银平	275,150	0.01	275,150	0
17	曹立	55,030	0.0025	55,030	0
合计		289,892,760	13.34	289,892,760	0

五、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	1,850,125,046	-230,460,315	1,619,664,731
	2、其他境内法人持有股份	57,451,364	-57,451,364	0
	3、境内自然人持有股份	1,981,081	-1,981,081	0
	有限售条件的流通股份合计	1,909,557,491	-289,892,760	1,619,664,731
无限售条件的流通股份	A股	262,854,744	289,892,760	552,747,504
	无限售条件的流通股份合计	262,854,744	289,892,760	552,747,504
股份总额		2,172,412,235	0	2,172,412,235

六、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东中国信达资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公司、中诚信托有限责任公司、王杰光、郑银平、曹立不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

何光行 袁大钧 胡永舜

国元证券股份有限公司年 月 日