淮北矿业控股股份有限公司
和国元证券股份有限公司《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“淮北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，本着认真负责、实事求是的态度，在充分核查的基础上，按告知函的要求进行回复。现结合有关中介机构的核查情况，将有关事项报告如下：
（如无特别说明，本告知函回复中的简称与发行人《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）
目 录
1、关于行政处罚。自2016年初至2019年5月末，申请人及其控股子公司多次受到行政处罚，其中：罚款金额10万元以上的行政处罚共48起，涉及事项包括多起安全生产事故并导致人员伤亡、污染物排放超标、污染物泄漏造成环境污染等环保问题；罚款金额10万元以下的行政处罚共391起，罚款金额合计1,082.5万元，涉及安监、质监、税务、环保等多个方面。
请申请人说明并披露：（1）报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况，安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善，安全生产事故频发的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定；（2）报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果；（3）结合行政处罚所涉事项的发生频次，情节和性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发行障碍；（4）结合频繁被行政处罚的情况，说明相关内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，后续的整改情况、措施及其效果，相关内控制度是否已健全并有效执行，能否有效保证公司运营的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定的发行条件。请保荐机构、申请人律师说
明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 5
2、关于同业竞争。申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同或相似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承诺。
请申请人说明并披露：（1）前述同业竞争产生的过程、原因及合理性，前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》规定的要求，控股股东是否切实履行承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的发行条件；（2）本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 32
3、关于本次募投项目。本次募投项目包括“焦炉煤气综合利用项目”、“智
能化采煤工作面设备购置项目”等。其中，申请人估算“焦炉煤气综合利用项目”预计平均每年新增销售收入124,405万元，平均每年新增利润总额23,642万元，投资回收期为8.36年（税后，含建设期），税后内部收益率12.29%。请申请人：（1）说明并披露本次募投项目是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策，是否符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）的规定；（2）结合主要产品甲醇的近年价格走势，说明并披露“焦炉煤气综合利用项目”效益估算的依据和方法，并进行敏感性分析。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。 ...... 42
4、关于财务性投资。本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人新增为对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资，投资金额为29.95万元。申请人称，其与公司主营业务关系密切，不属于财务性投资。请申请人：（1）结合山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务类别、股东情况，申请人持股比例及影响程度，与申请人业务联系及具体合作情况、未来潜在合作计划，对照《再融资业务若干问题解答》，说明并披露该投资是否属于财务性投资，是否符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，是否存在潜在风险或纠纷；（2）进一步说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，比较财务性投资总额与本次募集资金、申请人净资产规模，说明本次募集资金的必要性、合理性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 58
5、关于前次募投项目。2018年8月，申请人实施重大资产重组，雷鸣科化及其全资子公司西部民爆向淮矿集团等15名法人和3名自然人发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权。
请申请人说明并披露：（1）经审计的2018年淮矿股份合并财务报表；（2）截止最近一期，按照交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补偿协议约定口径，矿业权资产累计实现的净利润数；（3）是否存在影响标的资产盈利承诺的重大不利因素。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 71
1、关于行政处罚。自2016年初至2019年5月末，申请人及其控股子公司多次受到行政处罚，其中：罚款金额10万元以上的行政处罚共48起，涉及事项包括多起安全生产事故并导致人员伤亡、污染物排放超标、污染物泄漏造成环境污染等环保问题；罚款金额10万元以下的行政处罚共391起，罚款金额合计1,082.5万元，涉及安监、质监、税务、环保等多个方面。
请申请人说明并披露：（1）报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况，安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善，安全生产事故频发的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定；（2）报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果；（3）结合行政处罚所涉事项的发生频次，情节和性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发行障碍；（4）结合频繁被行政处罚的情况，说明相关内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，后续的整改情况、措施及其效果，相关内控制度是否已健全并有效执行，能否有效保证公司运营的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定的发行条件。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、报告期内，安全生产方面的投入和相关费用支出情况，安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善，安全生产事故频发的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定
（一）报告期内，安全生产方面的投入和相关费用支出情况
发行人主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。发行人目前拥有煤炭生产矿井17对，动力煤选煤厂5座，炼焦煤选煤厂4座，下属子公司众多。发行人所处的煤炭采选行业为高危行业，受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板等自然灾害的威胁。针对前述情况，发行人高度注重安全生产投
入，根据安全生产实际需要配套安全生产保障设施设备、采取安全生产措施，报告期内发行人安全生产方面的投入和相关费用支出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 煤矿企业安全生产投入情况 | 55,430.01 | 115,339.32 | 103,224.67 | 99,524.01 |
| 非煤矿企业安全生产投入情况 | 4,253.90 | 8,907.66 | 3,540.36 | 5,516.34 |
| 合计 | 59,683.91 | 124,246.98 | 106,765.03 | 105,040.35 |
（二）安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善
1、安全设施运行情况
公司非常重视安全生产工作，每年均投入大量资金用于落实“两个四位一体”综合防突措施，评估重大危险源和事故隐患并进行治理，完善煤矿井下监测监控、人员定位、紧急避险、压风自救、供水施救、通信联络等安全避险六大系统，对安全生产进行标准化建设，配备、维护、保养应急救援器材，对员工进行安全生产宣传、教育、培训及应急演练等。通过上述措施，公司建立了严格的安全保障组织结构体系，配备较为齐全的安全生产设施设备及系统，落实各级员工安全生产责任制度，采取各种有效措施以确保安全生产工作。在安全生产设施配备与运行方面，公司已为所有一线员工配备劳动防护用品、建立安全设施、购置安全生产设备，为所有生产矿井配备了煤矿井下监测监控、人员定位、紧急避险、压风自救、供水施救、通信联络等安全避险六大系统装备。其中，煤矿监测监控系统已实现了全数字化传输，系统稳定、可靠；人员定位系统符合《煤矿井下作业人员管理系统使用与管理规范》要求，可实时掌握井下各个作业区域人员的动态分布及变化情况；所有煤矿井下均建立了永久避难硐室、临时避难硐室等紧急避险系统，安全防护、氧气供给、有害气体监测、通讯、照明等紧急避险设施齐全；压风自救系统完善，各煤巷掘进工作面、采煤工作面及避难硐室均按照要求安装了压风自救装置，数量充足，满足矿井安全生产需要；供水施救系统健全，供水充足，水压符合要求，能保障井下各采掘作业地点在灾变期间实现应急供水的要求；通信联络系统覆盖井下重要车间和各作业地点，确保发生险情时，第一时间通知井下人员撤离。除安全避险“六大系统”外，
矿井通风、提升、运输、供电、排水等系统及各类保护及安全防护设施齐全、可靠，按期进行巡检，确保各类设施正常运行。公司通过持续安全投入，改进了安全装备、设施，夯实了安全基础，提高了防灾抗灾能力。报告期内，公司各类安全设施运行情况良好。
2、发行人安全生产制度情况
公司已根据《安全生产法》、《煤炭企业安全生产许可证实施办法》、《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》等法律法规及规范性文件的要求，建立了一整套健全的安全生产管理规章制度及操作规程并对安全管理制度及操作规程定期进行补充和完善，使安全生产做到有章可循。发行人已制定《淮北矿业安全生产责任制》、《安全生产体系检查考核奖罚办法》、《强化危化企业安全管理的特别规定》、《“一通三防”重点管控规定》、《安全事故责任追究办法》、《淮北矿业安全管理刚性规定》、《煤炭生产及灾害治理五年规划(2018～2022)》、《淮北矿业安全管理30条红线》、《淮北矿业煤矿安全生产标准化检查考核实施意见》、《矿井防治水“一面一策”审查意见》、《瓦斯综合治理“六项指标”考核办法》等安全生产制度及操作规程，发行人已针对安全生产工作的实际需要，制定了较为完善的安全生产制度及操作规程。在日常安全生产管理工作中，由公司安全监察部门负责公司各项安全生产制度的贯彻落实，制定年度检查计划，严格落实安全生产责任制，强化安全体系建设，对公司及子公司的安全工作进行全面排查，对发现的问题提出建议与意见，并要求及时整改。
（三）安全生产事故频发的原因，是否存在安全生产隐患，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定
淮北矿业属于国有大型煤炭开采企业，体量巨大，公司员工约5.6万人，绝大部分为一线生产员工，公司下属生产矿井17对，生产作业环境复杂、操作环节较多，尤其是一些矿区的地质条件的复杂状况对安全生产工作要求较高，员工在生产作业过程中操作稍不规范便可能发生安全生产事故，因此尽管企业在安全生产方面不断加大投入、持续建立健全安全生产制度、加强员工安全生产意识，但在日常生产经营中发生安全生产事故的频率较其他行业而言仍相对较高。
针对安全生产问题，发行人首先根据《中华人民共和国安全生产法》、《关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、《煤矿安全规程》等相关法规的规定，建立健全了较为完善的安全生产管理制度，其次依据“安全第一，预防为主，综合治理”的指导思想建立安全生产保证体系及部门岗位安全生产责任制；再次，公司不断加大安全生产投入，定期组织员工安全生产培训，提高员工安全生产意识及责任意识；此外，公司安全生产部门牵头组织定期安全检查工作，对公司安全工作进行定期全面排查，对发现的问题提出建议与意见并要求及时整改，对于已发生的安全生产事故按照监管部门的要求积极落实整改措施并整改完毕。发行人在日常生产经营中已制定落实安全生产管理相关制度并依据相关制度及时采取隐患整改措施，以消除潜在的事故隐患，从而预防和减少事故的发生，确保安全生产符合相关法律法规的规定，报告期内相关安全生产行政处罚涉及的事项均已整改完毕，不会对公司生产经营造成重大不利影响。淮北市应急管理局、宿州市应急管理局、安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具证明，确认发行人及其子公司，2016年1月以来，遵守安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件的要求实施生产经营活动，未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
综上，发行人安全设施的运行情况良好，已经建立了完善的安全生产制度，不存在安全生产隐患，生产经营符合相关安全生产法律法规的规定。
二、报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家符合地方的各项环保要求，环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果
（一）报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配
1、环保设施实际运行情况
报告期内，公司及子公司环保设施主要为煤场堆场防尘设施、喷淋抑尘设施、废水废液处理设施、烟气脱硫脱硝治理、收集设施等。公司目前拥有的各项环保
设施设备运行正常，能够满足其对扬尘、废水废液、废气等污染物的治理需要，相关污染物排放达标。为了降低煤场、运输线等粉尘浓度，公司投资建设了储煤筒仓，配备建设桩基工程、圆筒仓储配系统、皮带输送系统等相关配套装置、自动冲洗设施；为减少焦炉烟气污染物浓度、实现焦炉烟气排放稳定达标，公司积极实施焦炉烟气脱硫脱销设备，采用脱硫脱硝除尘陶瓷滤管一体化技术对烟气进行处理；为有效收集、处理生产过程中塔、釜、罐、放散口、集水池等逸散出的气味，公司在化产罐区、精苯罐区、化产装卸站、精苯装卸站、化产鼓冷等区域均建成VOCs治理装置以处理前述逸散气体；为有效解决焦化脱硫废液，公司投资并建成脱硫液提盐和脱硫脱硝设施，有力保证了脱硫效果的稳定、后续煤气净化和利用系统的稳定；通过建设矿井水处理厂、生活污水处理厂，对矿井水和生活污水进行处理，经处理后的废水达标排放。解决了选煤厂、电厂、井下防尘、矿井工业用水等其他用水问题，提高水资源的复用率。
报告期内，公司紧跟环保政策要求，不断提高环保意识，增加环境保护方面的投入，用于污染治理、环保设施设备的购置、改造及升级。报告期内，公司环保设施实际运行情况良好。
2、环保投入和相关费用支出情况，是否与公司生产经营规模匹配
报告期内，公司环境保护支出主要为新增环保设备设施等投入、环保设备设施折旧费、环保设备设施运行维护费用、其他与环保有关的费用等支出。报告期内，公司环保投入及支出具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 新增环保设备设施等投入 | 16,487.56 | 31,685.50 | 7,179.77 | 1,494.04 |
| 环保设备设施折旧费、环保生产设备设施运行维护费用及其他与环保有关的费用等支出 | 7,554.46 | 15,227.52 | 7,663.79 | 4,247.87 |
公司及子公司根据生产经营的实际情况，注重环保投入及相关环保费用支出，确保各类污染处理设施的运转正常有效，公司及下属子公司环保投入和相关费用支出与公司生产经营规模相匹配。
（二）已建项目、在建项目是否均履行了相关环评及环验手续
报告期内淮北矿业的已建项目和在建项目均已履行了相关的环评和环验手续，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目环评文件 | 项目环验文件 | 备注 |
| 1 | 袁店一井煤矿安全改建工程 | 《安徽省环保厅关于淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿安全改建工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2014]329号） | 根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》相关规定自主验收，2018年9月，公司出具《淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿安全改建工程项目竣工环境保护验收意见》 | 已建 |
| 2 | 朱仙庄煤矿矿井水处理厂技术改造项目 | 《关于淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿矿井水处理厂技术改造项目环境影响报告表审批意见的函》（宿环建函[2018]180号） | 《朱仙庄矿矿井水处理厂技术改造项目竣工环境保护验收合格的函》（宿环验函[2019]4号）。 | 已建 |
| 3 | 海孜矿井扩建工程 | 《安徽省环保厅关于淮北矿业股份有限责任公司海孜矿井扩建工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2014]1715号） | 《安徽省环保厅关于淮北矿业股份有限公司海孜矿井扩建工程竣工环境保护验收意见的函》（皖环函[2016]1148号） | 已建 |
| 4 | 芦岭煤矿安全改建工程 | 《安徽省环保厅关于淮北矿业（集团）有限责任公司芦岭煤矿安全改建工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2015]475号） | 《宿州市环保局关于芦岭煤矿安全改建工程竣工环境保护验收意见的函》（宿环验函[2018]12号） | 已建 |
| 5 | 临涣煤矿安全改建工程 | 《安徽省环保厅关于淮北矿业股份有限公司临涣煤矿安全改建工程环境影响报告表审批意见的函》（皖环函[2014]1449号） | 《关于淮北矿业股份有限公司临涣煤矿安全改造工程项目竣工环保验收意见的函》（环验[2017]54号） | 已建 |
| 6 | 滁州华塑物流园区（A）区项目配套建设的噪声、固废污染防治设施 | 关于《滁州华塑物流有限公司物流园区（A区）项目环境影响报告表》的批复（环评函[2012]90号） | 《滁州华塑物流园区（A）区项目配套建设的噪声、固废污染防治设施竣工环境保护（阶段性）验收意见的函》（环验[2018]7号） | 已建 |
| 7 | 萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目 | 《宿州市环保局关于安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目环境影响报告书审批意见的函》（宿环建函[2016]57号） | 《宿州市环保局关于安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目竣工环境保护验收意见的函》（宿环验函[2017]27号） | 已建 |
| 8 | 萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目 | 《宿州市环保局关于安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目环境影响报告书审批意见的函》（宿环建函[2016]56号） | 《宿州市环保局关于安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目竣工环境保护验收意见的函》（宿环验函[2017]33号） | 已建 |
| 9 | 孙疃煤矿安全改建工程 | 《安徽省环保厅关于淮北矿业（集团）有限责任公司孙疃煤矿安全改建工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2015]174号） | 根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》相关规定自主验收，2019年5月，公司出具《淮北矿业（集团）有限责任公司孙疃煤矿安全改建工程（北回风井）竣工环境保护验收意见》 | 部分 已建 |
| 10 | 许疃煤矿安全改建工程 | 《安徽省环保厅关于淮北矿业（集团）有限责任公司许疃煤矿安全改建工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2015]507号） | - | 在建 |
| 11 | 杨柳煤矿安全改建工程 | 《安徽省环保厅关于淮北矿业（集团）有限责任公司杨柳煤矿安全改建工程环境影响报告书审批意见的函》皖环函[2014]1542号） | - | 在建 |
| 12 | 蔡楼集配站改扩建工程 | 《安徽省环保厅关于淮北矿业股份有限公司蔡楼集配站改扩建工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2014]1004号） | - | 在建 |
| 13 | 信湖矿井及选煤厂项目 |
| - | 在建 | |||
| 14 | 萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目 | 《宿州市环保局关于安徽省萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿400万吨/建设工程项目环境影响报告书审批意见的函》（宿环建函[2016]58号） | - | 在建 |
| 15 | 焦炉煤气综合利用项目 | 《关于淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环行[2019]11号） | - | 在建 |
| 16 | 青东煤矿安全改建项目 | 关于《淮北矿业（集团）有限责任公司青东煤矿安全改建工程环境影响报告表的批复》（淮环行[2019]06号） | - | 在建 |
| 17 | 袁店二井煤矿安全改建工程项目 | 关于《淮北矿业（集团）有限责任公司袁店二井煤矿安全改建工程项目环境影响报告表》的批复（亳环表[2019]8号） | - | 在建 |
| 18 | 综采安拆分公司龙湖电器厂区矿用设备维保及加工项目 | 《关于综采安拆分公司龙湖电器厂区矿用设备维保及加工项目环境影响报告表的批复》（淮环开行[2018]20号）、《关于综采安拆分公司龙湖电器厂区矿用设备维保及加工项目环境影响报告书的批复》（淮环开行[2018]21号） | - | 在建 |
| 19 | 小湖集车站改扩建项目 | 《关于淮北矿业股份有限公司小湖集车站改扩建项目环境影响报告书的批复》（环评函[2011]251号） | - | 在建 |
综上，发行人报告期内已建项目均履行了相关环评及环验手续，在建项目均已履行相关环评手续。
（三）生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果
1、生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求
在日常生产经营方面，发行人一方面根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定建立了完善的环境保护内控体系，设立了环境保护监督管理机构，制定了包括建设项目环境管理制度，清洁生产审核制度，环境治理工程制度，环境治理设施运行制度，排污申报、排污费及环保基金制度，排污许可及总量控制制度，环境统计报表和污染源台账制度，放射源与危险废物管理制度，污染源检测和在线监测制度、环境信息披露制度等，确保各类废水、废气等均符合法律法规的要求和节能减排的原则；另一方面加大环保
投入和宣传教育工作力度，定期组织员工环保培训，提高管理人员和从业人员环保意识；针对已发生的环保处罚事项，在按照主管部门要求积极整改的同时，有重点的针对环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程并与环保要求相匹配，员工做到在岗知责、尽责。
发行人本次募集资金投资项目“焦炉煤气综合利用项目”已取得淮北市生态环境局出具的《关于<淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2019]11号），项目经淮北市生态环境局项目委员会研究，原则同意建设。“智能化采煤工作面设备购置项目”根据淮北市生态环境局出具《关于<淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金用于淮北矿业股份有限公司智能化采煤工作面设备购置项目“是否需要环境影响评价”的咨询函>的回复》函复：鉴于该项目无工程建设内容，按照现行的《环境影响评价法》等相关生态环境法律法规，无需开展环境影响评价工作。综上，发行人日常生产经营与募投项目符合国家和地方的各项环保要求。
2、环保违规违法行为频发的原因，整改情况及效果
公司虽然已根据相关法律法规制定了较为完备环保制度、环保操作规程并定期给员工进行培训，但是由于生产作业环节较多、部分老矿区环保设施设备有待升级改造、部分员工环保意识不强及操作不当等原因，导致环保违规事项的发生。对此，发行人已根据环保主管部门的要求落实整改措施并整改完毕，并通过此类事件总结经验教训，不断完善环保制度与操作规程、加强责任追究机制与员工培训、提升环保作业意识。
报告期内，公司所受环保处罚主要系废水污染物排放超标、不符合防扬尘标准要求等所致，上述环保违规行为情节轻微，未对环境、人员造成严重危害。发行人在受到行政处罚后均立即进行整改，比如对需临时堆放的煤矸石用绿网进行全覆盖；在堆放场地安装喷淋洒水系统；修建污水回收池等等及时遏制违规行为带来的不良环境影响等（具体违法行为的整改措施及效果见本题答复之“三、结合行政处罚所涉事项的发生频次，情节和性质，社会危害程度及相关法律法规的规定，说明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发行障碍”）。淮北市生态环境局、宿州市生态环境局、亳州市生态环境局出具证明，确认发行人及
其子公司2016年1月至今未发生重大环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。
综上，报告期内公司环保设施运行情况良好，环保投入和相关费用支出与公司生产经营规模匹配，公司已建项目均履行了相关环评及环验手续，在建项目均已履行相关环评手续，公司生产经营与募投项目符合国家和地方的各项环保要求，环保违规违法行为均已按照主管部门要求及时完成整改，效果良好。
三、结合行政处罚所涉事项的发生频次，情节和性质，社会危害程度及相关法律法规的规定，说明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发行障碍
（一）罚款10万元以上的行政处罚及整改情况与效果
1、安全生产行政处罚
2016年初-2019年6月末，发行人受到的单笔10万元以上的安全生产行政处罚内容及整改情况如下：
（1）安全生产事故
| 序号 | 事故名称 | 事故情况 | 处罚决定书 | 处罚内容 | 整改措施及效果 |
| 1 | 祁南煤矿“8.10”运输事故 | 2016年8月10日，祁南煤矿1016工作面发生一起运输事故，造成1人死亡 | 2016年10月14日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《行政处罚决定书》（皖煤监淮北[2016]（2021-1）号） | 对责任单位罚款30万元，对相关责任人员处罚款、警告、记过等处分 | 已按期缴纳罚款；开展安全大检查，逐一排查安全隐患，严格按照五定原则落实整改；组织作业人员及安全管理人员培训，提高职工风险防控意识。 |
| 2 | 孙疃煤矿“5.18”其他事故 | 2016年5月18日，孙疃煤矿1017切眼掘进工作面发生一起死亡事故，事故造成1人死亡 | 2016年8月19日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《行政处罚决定书》（皖煤监淮北[2016]1021-1号） | 对责任单位罚款30万元，对相关责任人员处罚款、警告、记过等处分 | 已按期缴纳罚款；加强矿区现场安全管理和技术管理，根据现场具体情况制定技术措施方案；同时组织管理人员及作业人员安全教育培训，提高从业人员安全意识、风险辨识和防控能力。 |
| 3 | 袁店一井煤矿“1.2”顶板事故 | 2016年1月2日，袁店一井煤矿1026风巷掘进工作面发生一起死亡事故，事故造成2人死亡 | 2016年2月18日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《行政处罚决定书》（淮北煤安监罚字 [2016]（2006-1）号） | 对责任单位罚款45万元，对相关责任人员处罚款、警告、记过等处分 | 已按期缴纳罚款；开展安全隐患排查工作，逐一整改；组织员工学习《关于进一步强化现场安全确认考核》，提高员工对现场风险预控能力及规范操作意识。 |
| 4 | 袁店二井煤矿“10.26” | 2017年10月26日，袁店二井煤矿7221工作 | 2017年12月26日，安徽煤矿安全监察局淮北监察 | 对袁店二井煤矿罚款30万元， | 已按期缴纳罚款；开展安全大检查，逐一排查安全隐患，严格按照 |
| 运输事故 | 面风巷发生一起运输事故，事故造成1人死亡 | 分局出具《行政处罚决定书》（皖煤监淮北罚[2017]（2066）号） | 对相关责任人员处罚款、警告、记过等处分 | 五定原则落实整改；组织作业人员及安全管理人员培训，提高职工风险防控意识。 | |
| 5 | 神源煤化工“5.14”运输事故 | 2018年5月14日，神源煤化工3303机巷掘进工作面发生一起运输事故，造成两人死亡。 | 2018年6月28日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《行政处罚决定书》（皖煤安监罚[2018]（26017）号） | 对神源煤化工罚款50万元，对相关责任人员处罚款、记过等处分 | 已按期缴纳罚款；对全矿进行全方面风险排查，逐一排查安全隐患，积极整改；定期组织安全管理人员及现场作业人员学习《煤矿安全培训规定》。 |
| 6 | 临涣煤矿“6.24”其他事故 | 2018年6月24日，临涣煤矿9112机巷掘进工作面检修过程中发生侧翻，造成一人死亡。 | 2018年8月13日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《行政处罚决定书》（皖煤监淮北罚[2018]（2824）号） | 对临涣煤矿罚款50万元，对相关责任人员处罚款、记过、撤职等处分 | 已按期缴纳罚款；修订完善了《临涣煤矿“三违”界定标准》并于每周三全矿检查，排除隐患；制定及完善了《临涣煤矿安全责任追究办法》等一系列安全管理制度；同时加大对安全管理人员及现场作业人员的安全教育培训力度，提高职工安全意识。 |
| 7 | 朱庄煤矿“7.6”水害事故 | 2018年7月6日，朱庄煤矿Ⅲ633风巷掘进工作面发生一起水害事故，造成2人死亡，7人受伤 | 2018年9月3日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《行政处罚决定书》（皖煤监淮北罚[2018]（2735）号） | 对朱庄煤矿罚款50万元，对相关责任人员处罚款、记过、撤职等处分 | 已按期缴纳罚款；该矿吸取本次事故教训，完善了“查全、探清、放净、验准”四步工作法，提高水害防治工作重视程度和认知能力；提高探放水设计和安全技术措施针对性，加强防治水技术管理工作；定期就职工防治水知识、水害应急预案、自救互救等技能进行培训，加强职工安全教育培训工作。 |
| 8 | 青东煤业“9.24”运输事故 | 2018年9月24日，青东煤业掘进三区1031工作面发生一起运输事故，造成2人死亡。 |
| 对青东煤业罚款50万元，对相关责任人员处罚款、记过、撤职等处分 | 已按期缴纳罚款；事故发生后立即组织开展矿井安全事故隐患排查工作，制定隐患排查整改清单并逐一排查整改，同时加大对安全管理人员及现场作业人员的安全教育培训力度，提高职工安全意识。 | ||||
| 9 | 芦岭煤矿“11.7”其他事故 | 2018年11月7日，芦岭煤矿Ⅱ1084风巷掘进工作面发生一起顶板事故，造成1人死亡。 | 2019年1月9日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《行政处罚决定书》皖煤安监淮北罚[2018]（3015）号） | 对芦岭煤矿罚款50万元，对相关责任人员处罚款、记过、撤职等处分 | 已按期缴纳罚款；每周组织专项检查规程措施编制和落实情况，安监部门加大巡查力度，加强顶板管理，强化地质预测预报和“三违”管控；同时加强安全教育培训，提高作业人员安全规范作业意识。 |
| 10 | 青东煤业“5.12”顶板事故 | 2019年5月12日，青东煤业846机巷发生一起顶板事故，造成1人死亡。 | 2019年6月18日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《行政处罚决定书》（皖煤安监淮北罚[2019]13006号） | 对青东煤业罚款50万元，对先关责任人员处罚款、记过、撤职处分 |
2019年6月30日，朱仙庄煤矿地面工业广场发生一起安全生产事故，造成
2人死亡，宿州市应急管理局已出具相关证明文件，确认该事故不属于重大事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定“（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”报告期内，发行人及其控股子公司报告期内发生的上述安全生产事故均为一般事故，不属于重大事故。安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上表所述违规行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。
（2）安全生产一般行政处罚
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚事由 | 处罚决定书 | 处罚 金额 | 整改措施及效果 |
| 1 | 临涣煤矿 | 瓦斯检查专员未专职；甲烷传感器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯综合治理与利用办法》等规定 | 2016年8月11日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（皖）煤安监淮北罚[2016]1017-1号《行政处罚决定书》 | 12万元 | 已按期缴纳罚款；该矿已按照《防治煤与瓦斯突出规定》的相关规定配备专职瓦斯检查员，并安装甲烷传感器。 |
| 2 | 袁店一井煤矿 | 1、违反《煤矿安全规程》107、3、118条； 2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》第14条； 3、违反《安全生产法》第33条。 | 2016年5月6日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（皖）煤安监淮北罚[2016]2010-1号《行政处罚决定书》 | 10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿加强了特殊地段一通三防管理，升级了1024采煤工作面通风系统，并增加瓦斯管路，按照《安全生产法》的相关规定安设堆煤保护，安设防护栏。 |
| 3 | 袁店一井煤矿 | 1、违反《安徽省煤矿采空区管理规定》第20、14条规定未每天对老塘、上隅角气体取样化验分析； 2、违反《防治煤与瓦斯突出规则》第29条 3、违反《煤矿安全规程》第128条； 4、违反《防治煤与瓦斯突 | 安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（皖）煤安监淮北罚[2016]2014-1号《行政处罚决定书》 | 11万元 | 已按期缴纳罚款；该矿组织从业人员学习防治煤与瓦斯突出规则，每天对老塘、上隅角、封闭墙内气体抽样化验，记录准确数据；升级压风自救系统，并在掘进工作面施工距离达到500m处设置临时避难所。 |
| 出规定》第106条 | |||||
| 4 | 袁店一井煤矿 | 违反《防治煤与瓦斯突出规定》第19条第（四）项规定 | 2017年6月16日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（皖）煤安监淮北罚[2017]2035号《行政处罚决定书》 | 50万元 | 已按期缴纳罚款；该矿组织从业人员定期学习《防治煤与瓦斯突出规定》，严格按照规定程序开展工作；定期组织安全管理人员及现场作业人员安全生产培训，提高安全生产意识。 |
| 5 | 袁店一井煤矿 | 1、不符合《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》第六条第二项的规定； 2、违反《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第三项、第十条第一款的规定。 | 2017年10月30日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（皖）煤安监淮北罚[2017]2061号《行政处罚决定书》 | 100万元 | 已按期缴纳罚款；该矿制定监测监控系统管理制度，加强瓦斯管理；组织安全生产专题会议，学习安全生产制度。 |
| 6 | 许疃煤矿 | 1、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条未按规定放水观测孔； 2、不符合《煤炭安全监控系统及检测仪器使用管理规范》未设置一氧化碳传感器； 3、违反《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第十七条； 4、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条 | 2016年10月11日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具的（皖）煤安监淮北罚[2016]（1030-1）号《行政处罚决定书》 | 10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿立即优化观测孔，并责任人学习相关规定；按照规定在东翼回风大巷安设一氧化碳传感器；定期组织安全管理人员及现场作业人员安全生产培训，提高安全生产意识。 |
| 7 | 桃园煤矿 | 违反了《防治煤与瓦斯突出规定》第二十三条第（二）项 | 2018年6月12日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具皖煤安监淮北罚[2018]（2513）号《行政处罚决定书》 | 55万元 | 已按期缴纳罚款；该矿立即对8221里段机巷的掘进工作进行整改；定期组织安全管理人员及现场作业人员安全生产培训，提高安全生产意识。 |
| 8 | 朱庄煤矿 | 违反了《煤矿安全规程》九十五条 | 2018年9月20日，安徽煤矿安全监督局淮北监察分局出具（皖）煤安监淮北罚[2018]（3905）号《行政处罚决定书》 | 150万元 | 已按期缴纳罚款；该矿立即升级了通风系统，确保采取回风巷可贯穿整个采区；定期组织安全管理人员及现场作业人员安全生产培训，提高安全生产意识。 |
| 9 | 神源煤化工 | 违反了《防治煤与瓦斯突出规定》第二十三条第 | 2018年9月4日，安徽煤矿安全监察局淮 | 80万元 | 已按期缴纳罚款；该矿立即停止作业，彻底整治井 |
| （二）项 | 北监察分局出具皖煤安监淮北罚[2018]（2626）号《行政处罚决定书》 | 下回风系统后恢复施工。 | |||
| 10 | 信湖煤矿 | 违反了《矿山安全法实施条例》第十七条第一款、《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九第（二）项、《煤矿安全规程》第八条第三款之规定 | 2019年2月15日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（皖）煤安监淮北罚[2019]（31003）号《行政处罚决定书》 | 11万元 | 已按期缴纳罚款；该矿立即按照81采区掘进作业规程的相关规定配齐事故抢险物资；组织作业人员安全生产及作业规程培训。 |
| 11 | 杨柳煤业 | 违反了《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九第（二）项的规定 | 2018年9月21日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具皖煤安监淮北罚字[2018]2847号《行政处罚决定书》 | 10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿立即组织检查，逐一整改，加强施工现场的防突出危险预测；组织员工安全生产与技术培训，提高作业人员安全生产意识和作业水平。 |
| 12 | 神源煤化工 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九条第（二）项、《煤矿安全规程》第三百二十条、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第二十条第（三）向的规定 | 2019年5月22日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具皖煤安监淮北罚（2019）26001号《行政处罚决定书》 | 15万元 | 已按期缴纳罚款；公司安排实专门审核人员逐月核对矿井通风报表数据，严格按照相关法律法规规定实时填报数据；定期组织从业人员安全生产培训，提高工作规范意识。 |
| 13 | 涡北煤矿 | 违反了《煤矿安全规程》第八条第三款，《煤矿安全监察条例》第三十二条、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第二十条第（二）项、第十七条第一款、《中华人民共和国安全生产法》第二十七条第一款 | 2019年5月28日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具皖煤安监淮北罚（2019）13001号《行政处罚决定书》 | 14万元 | 已按期缴纳罚款；该矿组织管理人员及作业人员学习《煤炭防治水细则》，并组织作操作人员技术培训，修订《矿长安全生产责任制度》。 |
| 14 | 青东煤矿 | 分别违反了《煤矿安全规程》第二百七十三条、《防治煤与瓦斯突出规定》第三十条第一款、《煤矿安全规程》第八条第三款、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第十七条第一款、《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一 | 2019年6月14日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具皖煤安监淮北罚（2019）13017号《行政处罚决定书》 | 14万元 | 已按期缴纳罚款；该矿立即将矿车使用的插销送至安徽煤监局技术中心试验，淘汰测试不合格的插销，组织管理人员及作业人员学习《煤矿安全规程》，提高工作规范意识。 |
上述违规行为系员工未按照公司相关安全生产操作规程进行规范作业、未按照《防治煤与瓦斯突出规定》配备安全生产设备等所致。上述违规行为未造成任何安全生产事故，公司已积极整改、及时消除了安全隐患，并已取得处罚机关出具的证明，确认上述行政处罚已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
2、环保行政处罚
针对发行人单笔10万元以上的环境保护行政处罚情况如下：
款、《煤矿安全规程》第八条第三款、《防治煤与瓦斯突出规定》第六十一条第二款序号
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚事由 | 处罚决定书 | 处罚内容 | 整改措施及效果 |
| 1 | 临涣焦化 | 污染物排放超标 | 2016年6月20日，淮北市环保局出具淮环罚字[2016]13号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；为降低输出气体中硫化氢等排放物浓度，该矿采取降低脱硫温度，加大脱硫循环液循环量及脱硫剂投放量，使用低硫煤等措施；于2016年7月30日，完成脱硫系统技术改造，使其气体排放符合国家环保法律法规规定。 |
| 2 | 临涣焦化 | 污染物排放超标 | 2016年6月23日，淮北市环保局出具淮环罚字[2016]14号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；为降低输出气体中硫化氢等排放物浓度，该矿采取降低脱硫温度，加大脱硫循环液循环量及脱硫剂投放量，使用低硫煤等措施；于2016年7月30日，完成脱硫系统技术改造，使其气体排放符合国家环保法律法规规定。 |
| 3 | 朱仙庄煤矿 | 煤炭、炉渣和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施 | 2016年7月6日，宿州市环境保护局出具宿环行罚（2016）第20号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿安装喷淋，高压雾炮机，修建防风抑尘围挡等设施；硬化北部矸石场地，并种植绿植；安装自动刷车系统，为进出车辆自动冲洗，使其三防措施符合环保法律法规的相关规定。 |
| 4 | 桃园煤 | 煤炭、炉渣 | 宿州市环境保 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿对炉 |
| 矿 | 和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施 | 护局出具宿环行罚[2016]21号《行政处罚决定书》 | 渣进行清理，规定锅炉用煤该矿堆放不得超过三天，对临时堆放的锅炉用煤进行覆盖；2018年底该矿已将燃煤锅炉升级为燃气锅炉。 | ||
| 5 | 祁南煤矿 | 煤炭、炉渣和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施 | 宿州市环境保护局出具宿环行罚[2016]14号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿建成防风抑尘围挡，安装高压雾炮机、喷淋等设施，要求道路每天清扫、洒水，安装自动刷车系统，对运输车辆进行自动冲刷；修建煤泥钢构大棚，全部煤泥入棚堆放，使其三防措施符合环保法律法规的相关规定。 |
| 6 | 芦岭煤矿 | 煤炭、炉渣和除尘硝灰露天堆放，无任何防扬尘设施 | 宿州市环境保护局出具宿环行罚[2016]17号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿制定了大气污染防治方案，不定期检查方案落实情况，临时堆放的矸石采用绿网动态全覆盖，增设防风抑尘网及场地喷雾降尘系统，并建造完成煤泥大棚等措施，使其三防措施符合环保法律法规的相关规定。 |
| 7 | 淮北选煤厂 | 不符合堆场防尘标准要求 | 2017年5月17日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2017]18号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿完善了《淮北选煤厂环境保护管理办法》并现场制作《淮北选煤厂副产品场地管理办法》、《副产品场地管理“五不准”》并组织职工定期学习；截至2017年12月13日，该矿已完善副产品场地雨水收集回收系统，增设防风抑尘网及场地喷雾降尘系统，并建造完成煤泥大棚，使其三防措施符合环保法律法规的相关规定。 |
| 8 | 杨庄煤矿 | 违反《大气污染防治法》第七十二条规定 | 淮北市环境保护局出具淮环罚字[2017]44号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿拆除全部燃煤锅炉，并建成两座容积为9000立方的圆筒储煤仓，使其三防措施符合环保法律法规的相关规定。 |
| 9 | 淮北选煤厂 | 浮选油管道泄漏，造成 | 2017年5月25日，淮北市环境 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿封闭与排洪沟相连的地沟，在沟 |
| 环境污染 | 保护局出具淮环罚字[2017]20号《行政处罚决定书》 | 渠内设置多道拦油围栏，防止污染扩大，并喷洒除油剂对油类进行分解；同时全面改造了浮选油管，举办“防泄漏”专题培训和《淮北选煤厂油品泄露事故应急预案》培训，修定完善浮选油管理制度。 | |||
| 10 | 朱仙庄煤矿 | 废水污染物超标排放，未采取有效防尘措施，矿井水处理厂改造未批先建 | 2018年7月20日，宿州市环境保护局出具宿环行罚[2018]28号《行政处罚决定书》 | 1、废水污染物超标排放罚款70万元；2、未采取有效的防尘措施罚款20万元；3、矿井水处理厂改造工程未批先建罚款2.7万元。 | 已按期缴纳罚款；该矿将该矿西边原外排明渠及煤泥沉淀池清淤、回填，矿区矿井水处理达标后通过铺设水泥涵道排出，并在总排口安装在线监测设备并对水质进行日常监测，数据实时上传至宿州市环保局；该矿对临时堆放的煤炭、泥煤采用双层绿网动态全覆盖，并建设防风抑尘围挡，设置高压雾炮机、喷淋灭尘；未批先建系矿井水处理站设备更新所致，2018年11月13日，该矿已取得宿州市环境保护局出具的《关于淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿矿井水处理厂技术改造项目环境影响报告表审批意见的函》（宿环建函【2018】180号）；2019年1月23日，宿州市环保局出具《朱仙庄矿矿井水处理厂技术改造项目竣工环境保护验收合格的函》。（宿环验函【2019】4号） |
| 11 | 青东煤业 | 部分煤泥废水未经处理，直接通过管网混入总排口外排，部分生活污水不能有效收集，进入雨水管网排入护矿沟内 | 2018年10月17日，濉溪县环境保护局出具濉环罚字[2018]39号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿修理完善了污水处理厂设备及设施，建成生活污水收集池，通过管道输送至污水处理厂处理后排放，使其三防措施符合环保法律法规的相关规定。 |
| 12 | 朱庄煤矿 | 矿井水未经处理直接溢流出至墙外排污口 | 2018年6月11日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2018]15号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 |
| 13 | 神源煤化工 | 部分淋滤液未处理直接外排到矿区外围自然沟，涉嫌规避监管的方式排放水污染物 | 2018年10月17日，濉溪县环保局出具濉环罚字[2018]33号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿在该矿西侧排水口内建污水回收池，截留后的污水全部收回至污水处理厂处理，达到国家相关法律法规规定的排放标准后排放。 |
| 14 | 神源煤化工 | 矿区水处理站部分设备损坏，不能正常使用，矸石堆未完全覆盖等 | 2019年3月26日，淮北市生态环境局出具淮环罚字[2019]2号《行政处罚决定书》 | 1、对超量排放水污染物处罚40万元； 2、对不正常运行大气污染物处理设施处罚40万元； 3、对通过渗坑排放水污染物处罚40万元； 4、对未封闭易产生扬尘的物料和未采取有效覆盖措施防止扬尘处罚4万元。 | 已按期缴纳罚款；该矿对矿井水处理站损坏设施进行修理；对矿井水管道升级改造；对临时堆放的矸石采取绿网动态全覆盖，对相关负责人员定期环保培训，杜绝此类事件再次发生。 |
| 15 | 临涣选煤厂 | 违反了《环境保护法》第四十二条、《水污染防治法》第三十九条、《大气污染防治法》第二十条、第七十二条之规定 | 2018年9月15日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2018]26号《行政处罚决定书》 | 1、对生活污水处理装置设备曝气池损坏不能运行（未向环保部门汇报）处罚50万元； 2、对2处雨水排放口对外排放废水处罚40万元； 3、对东区受煤坑未安装布袋除尘器处罚40万元； 4、对东区筛分破碎车间原除尘设施部分拆除停运罚款40万元； 5、对煤矸石临时堆场没有采取“三防"措施处罚2万元。 | 已按期缴纳罚款；该矿立即将停用并回填封堵污水处理站原排水口，完成对污水处理设备、设施的检修；工厂区新建给水排水泵房三处，西区煤泥堆放场南侧通过地沟实现污水及雨水至沉淀池回收利用；在东区各起尘点安装喷雾设备，从源头消除粉尘；该矿严格控制矸石堆放高度，并在临时堆放点安装降尘水管和喷雾机，使其符合环保法律法规的相关规定。 |
| 16 | 童亭煤矿 | 矿井水处理设施，配套的污泥压滤机长期停用，违反了《水污染防治法》第三十九条的规定 | 2018年10月17日，濉溪县环境保护局出具濉环罚字[2018]38号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；该矿更换了污泥压滤机，并于2018年10月底完成试机；公司组织员工定期培训，提高员工环保意识。 |
| 17 | 临涣焦化 | 焦炉粉尘无组织排放 | 2018年10月20日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2018]102号《行政处罚决定书》 | 罚款40万元 | 已按期缴纳罚款；公司立即停止使用故障除尘系统，并更换因故障导致粉尘排放的炼焦一车间干熄焦除尘系统除尘风机电机；定期检修除尘设备， |
| 18 | 临涣焦化 | 焦炉烟尘无组织排放 | 2018年5月30日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2018]10号《行政处罚决定书》 | 罚款20万元 | 已按期缴纳罚款；公司立即停止使用故障除尘系统，并更换因故障导致粉尘排放的炼焦二车间4#出焦除尘变频器；定期检修除尘设备，防止此类事件再次发生。 |
| 19 | 综采安拆分公司 | 废水超标排放，对生产废水处理设施未建成建设项目即投入生产 | 2018年9月30日，淮北市环境保护局出具淮环罚字[2018]31号《行政处罚决定书》 | 罚款30万元 | 已按期缴纳罚款；公司已于2018年11月完成环境影响评价工作，修建污水回收池，截留后的污水全部收回到污水处理厂处理后达到国家相关法律法规规定的排放标准后排放。2018年11月30日，淮北市环境保护局经济开发区分局出具《关于综采安拆分公司龙湖电器厂区矿用设备维保及加工项目环境影响报告表的批复》（淮环开行【2018】20号）、《关于综采安拆分公司龙湖电器厂区矿用设备维保及加工项目环境影响报告书的批复》（淮环开行【2018】21号） |
| 20 | 桃园煤矿 | 部分水洗矸石、煤泥露天堆放未覆盖，未采取 | 2018年7月28日，宿州市环境保护局出具宿环行罚[2018]31 | 罚款15万元 | 已按期缴纳罚款；公司对需临时堆放的煤矸石用绿网进行全覆盖，在堆放场地安装喷淋洒水系统；2018年11月 |
| 有效的防尘抑尘措施 | 号《行政处罚决定书》 | 底，公司建成2000平方米煤泥钢构大棚，并修建挡墙和抑尘网，使其三防措施符合环保法律法规的相关规定。 |
| 21 | 工程建设公司 | 工程施工没有采取防扬尘措施，厂区部分道路没有硬化等 | 2019年3月26日，淮北市生态环境局出具淮环罚字[2019]1号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已缴纳罚款；公司建成防风抑尘围挡，安装高压雾炮机、喷淋，要求道路每天清扫、洒水，安装自动刷车系统，对运输车辆进行自动冲刷 |
| 22 | 华塑物流 | 污染治理设施（地埋式污水处理设施、大宗货物堆场防风抑尘网）未建设擅自投入生产，未进行环保验收 | 2018年10月22日，定远县环境保护局出具定环罚字[2018]46号《行政处罚决定书》 | 罚款20万元 | 已缴纳罚款；公司已修理排污管道，通往盐化管委会污水处理厂进行污水处理，2018年12月29日，定远县环境保护局出具《滁州华塑物流园区（A）区项目配套建设的噪声、固废污染防治设施竣工环境保护（阶段性）验收意见的函》（环验[2018]7号） |
上述违规行为主要系废水污染物排放超标、不符合防扬尘标准要求、环保设施未批先建等所致，该等行为情节轻微，未对环境、人员造成严重危害。发行人在受到行政处罚后均立即进行整改，及时遏制了违规行为带来的不良环境影响等。
淮北市生态环境局、宿州市生态环境局、滁州市定远县生态环境分局就上述处罚分别出具了《证明》确认“上述行政处罚已执行完毕，且各项整改措施均已整改落实到位，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为。”
3、其他行政处罚
报告期内，发行人受到单笔10万元以上的其他行政处罚内容及整改情况如下：
（1）公安行政处罚
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚事由 | 处罚决定书 | 处罚内容 | 整改措施及效果 |
| 1 | 桃园煤矿 | 在使用爆炸物品操作中，未如实将本单位购运输、使用民品爆炸物品的品种、数量和流向信息输入 | 2017年6月2日，淮北市公安局直属分局出具淮直属公（三）行罚决字[2017]第7号 | 罚款15万元 | 已按期缴纳罚款；该矿加强操作人员的业务技能培训， |
| 计算机系统，滞后6天 | 《行政处罚决定书》 | 持证上岗；制定管理和操作规范，落实责任人；严格执行双人操作制。 | |||
| 2 | 祁南煤矿 | 2017年9月21日，使用民爆系统向淮北市公安局直属分局申购炸药后，未及时上报入库、流向等数据，直至2017年10月9日被安徽省民爆信息系统锁死 | 2017年10月14日，淮北市公安局直属分局出具淮直公（三）行罚决字[2017]8号《行政处罚决定书》 | 罚款20万元 | 已按期缴纳罚款；该矿组织从业人员学习民爆管理系统，严格按照相关法律法规规定程序操作，专人负责监督闭合管理。 |
| 3 | 桃园煤矿 | 采购部分炸药未及时入库，2019年1月2日，被安徽省公安厅治安总队民爆管理系统预警 | 2019年1月3日，淮北市公安局直属分局出具淮直公（三）行罚决字[2019]1号《行政处罚决定书》 | 罚款20万元 |
上述违规行为系操作人员未按照《民用爆炸物品安全管理条例》规定的程序及时将爆炸物品登记入库，系操作人员工作疏忽所致，一经发现公司立即整改，上述违规行为未造成爆炸物品流失，未导致任何安全生产事故。淮北市公安局直属分局就上述受处罚行为出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（2）食品安全行政处罚
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚事由 | 处罚决定书 | 处罚内容 | 整改措施及效果 |
| 1 | 青东煤业 | 青东煤业单位食堂因分包而造成内部管理混乱，食品安全管理人员管理不严，非法在食品中添加 | 2017年11月9日，淮北市濉溪县市场监督管理局出具（濉）市监罚字[2017]第385号 | 罚款18万元 | 已按期缴纳罚款，严格把关食堂分包单位及其食堂工作人员的 |
| 食品添加剂以外的化学物质，危害人体健康，造成56人食物中毒 | 《行政处罚决定书》 | 从业资质、服务质量；规范食堂管理，落实有关保证食品安全的措施，明确食品安全责任到人；进一步加强食堂工作人员安全知识培训和专业技能培训，增强食堂工作人员的食品安全意识。 |
上述违规行为系青东煤业疏于对单位食堂承包方管理所致，影响范围较小，未产生社会危害。淮北市濉溪县市场监督管理局出具相关证明文件，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（3）工商行政处罚
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚事由 | 处罚决定书 | 处罚内容 | 整改措施及效果 |
| 1 | 徐州雷鸣 | 分汽包、叉车等特种设备没有定期检定 | 2019年4月16日，徐州市贾汪区市场监督管理局出具徐贾市案字（2019）50号《行政处罚决定书》 | 罚款10万元 | 已按期缴纳罚款；公司立即组织排查对即将到期的特种设备进行安全检查；组织管理人员及从业人员安全生产培训，考核通过后复工。 |
上述违规行为系徐州雷鸣员工疏忽，未及时将分汽包、叉车等特种设备申请定期检定，未发生安全生产事故，未产生不良社会影响。
徐州市贾汪区市场监督管理局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
（二）罚款10万元以下的行政处罚及整改情况与效果
报告期内，发行人受到单笔低于10万元的行政处罚数量分别为70起、143起、160起、28起，各年度受处罚金额分别为209.46万元、361.76万元、462.60万元和89.68万元，平均处罚金额分别为2.99万元、2.53万元、2.89和3.20万元。所涉及的处罚金额较小，公司已及时缴纳罚款并积极完成整改，效果良好。该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）报告期内的行政处罚的社会危害情况
公司在受到相关主管部门处罚后，已及时缴纳了罚款，并配合监管部门的处理，落实处理意见，完成相应整改。报告期内，公司受到的行政处罚没有对公司生产经营造成重大不利影响，发行人也未对社会公共利益、当地环境造成严重损害。
报告期内，发行人及其控股子公司2016年初至2019年6月末受到行政处罚累计金额为2,836.50万元，各年度受处罚金额417.46万元、624.76万元、1,386.60万元和407.68万元。分别占报告期净资产的0.04%、0.04%、0.08%、
0.02%，占报告期净利润的0.94%、0.22%、0.39%、0.21%。
综上，报告期内公司所受到的行政处罚金额占公司当期净资产和净利润的比例极低，未对公司生产经营造成较大影响，也未对社会公共利益、当地环境造成严重损害，均不属于重大违法违规行为，且被处罚单位已缴纳相关罚款并完成相应整改；主管机关均出具了相关证明文件。因此，上述违法违规行为不属于重大违法违规情形，不构成本次发行实质障碍。
四、结合频繁被行政处罚的情况，说明相关内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，后续的整改情况、措施及其效果，相关内控制度是否已健全并有效执行，能否有效保证公司的运营效率、合法合规性和财务报告的可靠性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
公司制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，已构建股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构：董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；各个治理主体能够按照职责规定和程序履行相应职责。
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
1、公司已建立较为完善的公司治理制度及内部控制制度与体系
（1）治理制度
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及独立董事、董事会秘书制度等公司治理内部控制制度。
在上述制度基础上，针对公司日常生产经营活动中重大事项制定了《重大事项报告制度》统筹公司及各下属公司管理工作；针对资产管理、资金管理、成本费用控制、财务报告、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等日常运营的各个环节，均制定了更为详尽的管理制度。此外，公司针对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制方面、内部信息和外部信息的管理方面、风险评估方面也制定了专门的管理制度。
公司各项内控制度的制定旨在设立完善的控制架构，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，并制定各层级之间的控制程序，确保公司的正常高效运营，防范经营风险，为公司的合法合规运营提供保障。
（2）组织机构
公司设有安全监察局、人力资源部、财务部、资源环保部、通防地测部、证券事务部、办公室等职能部门，并制订了相应的部门和岗位职责，确保各职能部门之间职责明确，相互制衡。
（3）监督检查
公司制定了《财务管理制度》，实行内部审计制度，成立了审计部门，配备了专职审计人员，对公司及子公司的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性。
明确经营中各部门岗位及相关人员的职责和权限，确保不相容岗位相互分离和各项规章制度与有关决议、可适用标准等得到遵守执行，进而保证经营的效果
和效率。
（4）针对关联交易的内部控制，公司已经在现行有效《公司章程》及《关联交易制度》中按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规制定了明确的关联交易审批决策程序、回避表决制度及信息披露要求。报告期内，公司日常关联交易均履行了审批决策程序，并及时履行了信息披露义务。报告期内各年度，公司独立董事对关联交易均发表了独立意见，“经核查，我们认为：1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。”
2、公司董事会、独立董事及中介机构针对公司内部控制均发表了内部控制有效的意见
根据发行人出具的《内部控制评价报告》、独立董事针对公司内部控制评价报告出具的独立意见和华普天健出具的《内部控制审计报告》（会审字[2019]3126号），发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（三）后续的整改情况、措施及其效果
针对过往已发生的行政处罚，发行人一方面按照相关要求进行了整改（具体整改措施及效果见本题回复之“三、结合行政处罚所涉事项的发生频次，情节和性质，社会危害程度及相关法律法规的规定，说明并披露是否属于重大违法违规情形，是否构成本次发行障碍”）。同时，发行人通过不断完善相关制度对处罚加以总结，对内部管理体系及内部控制制度加以完善，具体措施如下：
1、设立并加强安全监察部门监督职能，专职负责公司安全生产工作包括：
组织建立公司安全管理体系，制定安全生产责任制、安全教育培训和应急救援预案，审定安全投入、责任追究、考核奖惩等安全重大事项等。由公司及各矿区两级安全监察部门负责公司日常动态检查，同时将各业务部门纳入安全监管体系。
2、设立并加强资源环保部门监督职能，专职负责公司环境保护相关督查工作。成立环保管理工作领导小组，明确职责坚持“谁辖区谁管理，谁污染谁治理”
的原则，公司各矿区为本单位环保工作责任主体，生产矿井党委书记、地面单位行政负责人、下属公司董事长为本单位环保工作第一责任人。
3、在井下重要场所安装集图像采集、语音报警、连锁保护于一体的“智能视频监控”系统；逐步为现场作业人员配置集语音通话、移动摄像、连续定位于一体的“智能矿灯”，实现对作业活动全过程、全时段安全监护，促使职工规范操作。
4、制定详细的安全教育培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从业人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识，满足安全生产的要求。
5、公司资源环保部每季度对申请人各下属公司环保工作进行专项督查，对存在环境污染隐患的，明确整改时间，并对整改情况进行验收，同时制定了2019年环境保护目标责任书考核指标，实行环保考核与主要领导、分管领导年薪挂钩制度。
6、健全矿井水和生活污水处理厂管理制度、工艺流程和操作规程，相关制度上墙管理；加强操作人员业务培训，熟练掌握处理流程和操作流程，台账记录真实清晰，确保矿井水和生活污水长期稳定达标排放；根据各下属单位具体情况逐步完成锅炉改造，淘汰燃煤锅炉，选择更加节能环保的电锅炉、燃气锅炉；逐步消灭矸石山，对现有矸石山加强治理，固定部分进行绿化，绿化率达到100%，活动部分要有喷淋设施，做到喷淋设施全覆盖，做到“空中防扬散、地面防流失、地下防渗漏”。
7、根据《环境统计报表和污染源台账制度》和《放射源与危险废物管理制度》的要求分别以各下属公司为单位制定环境污染应急预案和危险废物管理计划，建立规范的危险废物暂存场所和危险废物管理明细台账，认真执行危险废物污染防治责任信息公开制度，严格按程序处置危险废物，做到危险废物规范管理。
8、公司组织多层次、多类别的专题环保培训，包括环保知识的宣传教育、环境保护体系、环保法律法规的了解、公司环境保护方针、目标等，不断高员工的环境意识。同时，有重点的针对环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程，员工做到在岗知责、尽责。
综上，发行人已建立了与自身生产经营相匹配的内控机制，发行人治理和内
部控制健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
五、请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（一）核查过程及依据
1、获取和查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情况、主管部门相关证明等；
2、访谈了发行人及子公司管理人员及相关部门的负责人员等；
3、查阅发行人报告期内受到的行政处罚相关的法律、法规，并结合发行人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析；
4、查阅中华人民共和国生态环境部网站、安徽省生态环境厅网站等国家和地方环境部门、安徽煤矿安全监察局网站等国家和地方煤炭安全生产监督管理部门等网站，核查报告期内公司及其子公司安全生产及环保违规情况；
5、取得并查阅发行人及其子公司安全生产及环保投入及相关费用的凭证等；
6、取得并查阅公司及子公司已建项目和在建项目的环评批复或备案文件、验收文件等；
7、访谈并查阅发行人内控相关制度，核查发行人相关制度的执行情况等；
8、查阅了公司治理制度及具体内部管理规定等；
9、访谈公司相关负责人了解申请人安全生产、环保等相关内部管理制度的落实情况；
10、现场走访部分矿井，查看并了解安全生产设施、设备，环境保护设施、设备投入及运行情况；
11、获取并查阅了发行人出具的《内部控制评价报告》、淮北矿业独立董事关于2018年度内部控制评价报告的独立意见和华普天健出具的《内部控制审计报告》等；
12、查阅公司员工安全生产、环保相关培训记录及考核材料；
13、查阅公司出具的书面说明等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：（1）报告期内公司安全生产方面投入和相关费用支出与公司生产经营规模相匹配，公司安全生产设备、设施运行情况良好，同时公司在日常生产经营中已制定完善的安全生产管理相关制度并依据相关制度及时采取隐患整改措施，以消除潜在的事故隐患，从而预防和减少事故的发生，确保安全生产符合相关法律法规的规定，公司生产经营符合相关法律法规的规定；（2）报告期内公司环保设施运行情况良好，环保投入和相关费用支出与公司生产经营规模相匹配，以建项目和未建项目均履行了相应的环评手续或环验手续，公司生产经营与募投项目符合国家和地方的各项环保要求，报告期内相关环保行政处罚涉及的事项均已整改完毕，不会对公司生产经营造成重大不利影响；（3）公司所受相关罚款金额占公司当期净资产和净利润的比例极低，也未对社会公共利益、当地环境造成严重损害，均不属于重大违法违规行为，且被处罚单位已缴纳相关罚款并完成相应整改；主管机关均出具了相关证明文件。上述违法违规行为不属于重大违法违规情形，不构成本次发行实质障碍。（4）发行人已建立了与自身生产经营相匹配的内控机制，发行人治理和内部控制健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公司主营业务的具体情况”之 “（七）报告期内公司受到的行政处罚情况”中进行了补充披露。
2、关于同业竞争。申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同或相似业务的情形，申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关承诺。
请申请人说明并披露：（1）前述同业竞争产生的过程、原因及合理性，前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》规定的要求，控股股东是否切实履行承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的发行条件；（2）
本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。答复：
报告期内，发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大资产重组事宜。淮矿股份资产注入公司后，发行人主营业务由工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
一、说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性
报告期内，公司完成重大资产重组事项之后，淮矿集团部分子公司存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形，但不构成实质性同业竞争，具体情况如下表：
| 序号 | 矿井/探矿权名称 | 所属公司 | 未被置入 上市公司原因 | 同业竞争解决措施 | 目前进展情况 |
| 1 | 岱河煤矿 | 淮北岱河矿业有限责任公司 | 因资源枯竭被列入去产能矿井 | 淮北矿业与淮矿集团签署《煤炭供销框架协议》。根据该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。 | 已关停 |
| 2 | 朔里煤矿 | 淮北朔里矿业有限责任公司 | 因资源枯竭被列入去产能矿井 | 拟于2019年11月底前退出 | |
| 3 | 张庄煤矿 | 淮北双龙矿业有限责任公司 | 因资源枯竭被列入去产能矿井 | 截至2018年末，剩余开采年限为3.02年 | |
| 4 | 石台煤矿 | 淮北石台矿业有限责任公司 | 因资源枯竭被列入去产能矿井 | 截至2018年末，剩余开采年限为2.57年 | |
| 5 | 古城勘查区勘探探矿权 | 淮北矿业(府谷)长城有限公司 | 鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及复杂的审批程序，探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性。 | 淮矿集团承诺：在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后5个工作日内，将正式启动向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相关工作。 | 正在准备材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审 |
上述情况具体产生过程、原因及合理性如下：
（一）资源枯竭矿井的残煤开采业务
公司在进行上述重大资产重组时，考虑到淮矿集团下属子公司淮北双龙矿业
有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别持有的张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿因资源枯竭等原因，被《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）等文件列入去产能矿井，将按照国家及地方的去产能政策逐步关停，为保障上市公司及其他中小股东的利益，未将上述4对资源枯竭矿井置入上市公司。
截至本告知函回复出具日，岱河煤矿已经关停；根据安徽省能源局公示的2019年安徽省煤炭行业化解过剩产能退出煤矿名单，朔里煤矿拟于2019年11月底前退出。截至2018年12月31日，石台煤矿剩余可产储量540万吨，剩余开采年限为2.57年，张庄煤矿剩余可产储量278.7万吨，剩余开采年限为3.02年。
石台煤矿、张庄煤矿矿井剩余开采年限均不足5年，属于资源枯竭矿井；在资源开采完毕后，上述2对矿井将不再从事煤炭开采、洗选业务。
为避免上述资源枯竭矿井在剩余开采年限中与发行人及其下属公司的同业竞争问题，报告期内，淮北矿业与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。截至本告知函回复出具日，淮矿集团严格遵守上述协议的约定，未向除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售煤炭产品。
综上，上述4对资源枯竭矿井采用签署《煤炭供销框架协议》解决同业竞争，符合上述矿井的实际情况，具有合理性。同时，淮矿集团严格执行《煤炭供销框架协议》，避免了实质性同业竞争。
（二）古城勘查区勘探探矿权
古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮矿集团于2010年8月取得了府谷公司51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资
源。鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，古城勘查区勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性，为保护上市公司中小股东利益，公司未将上述资产置入上市公司。为避免潜在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽省国资委于2012年4月出具皖国资产权函[2012]176号文件批准淮矿集团以协议方式向淮矿股份转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股东已于2012年4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放弃优先购买权。淮矿股份已于2012年5月3日召开股东大会审议通过收购府谷公司股权。
针对收购府谷公司51%股权的定价依据及后续安排，淮矿集团于2018年6月进一步出具书面承诺：“府谷公司51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的国资备案程序，由上市公司与本公司共同协商确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后5个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相关工作；在启动上述工作之日起的6个月内，督促并完成对古城勘查区探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的国资审批程序等工作；在启动上述工作之日起的18个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司51%股权的相关工作。”
目前，府谷公司已于2013年2月获得国家发展改革委关于陕西古城矿区总体规划的批复，该总体规划是矿区内各煤炭单项工程开发建设的前置条件，且据此明确开发主体；于2017年9月获得矿区建设项目社会稳定风险评估的审核批复；于2018年9月获得陕西省国土资源厅关于划定矿区范围的批复；于2019年5月获得自然资源部关于矿井开发建设项目建设用地预审意见的批复。府谷公司正在准备材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。
根据《关于加强煤炭建设项目管理的通知》（发改能源[2006]1039号）规定：
“国家规划矿区内的煤炭开发项目申请报告，由项目所在地省（区、市）发展改
革委（含具有投资管理职能的经贸委、经委与发展改革委联合）或项目所属中央管理企业初审后报送国家发展改革委，由国家发展改革委核准或报请国务院核准。国家规划矿区以外的煤炭项目由省级发展改革委或省级政府指定的部门会同省级发展改革委核准”，古城勘查区属于国家规划矿区，矿井开发建设项目需由陕西省发展和改革委员会初审后报送国家发改委核准。截至本告知函回复出具日，府谷公司正在准备材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。待府谷公司取得国家发改委相关批准文件后，发行人将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探矿权注入上市公司不存在实质性障碍。综上，因府谷公司尚未取得国家发改委出具的古城勘查区矿井开发建设项目核准文件，无法置入上市公司，具有合理性。
二、前述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》规定的要求根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，上市公司股东作出的承诺应符合如下主要要求：
①承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
②承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
③承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
淮矿集团为解决古城勘查区勘探探矿权同业竞争问题，于2018年6月作出的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的上述相关要求，具体如下：
①淮矿集团就府谷公司与上市公司之间的同业竞争问题所作出的承诺提出了具体明确的履行时限，即府谷公司取得国家发改委出具的古城勘查区矿井开发
建设项目核准文件后，上市公司启动收购事宜，未使用“尽快”、“时机成熟时”字样；
②安徽省国资委于2012年4月出具批准文件同意淮矿集团以协议方式向淮矿股份转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股东已于2012年4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放弃优先购买权。淮矿股份已于2012年5月召开股东大会审议通过收购府谷公司股权。因此，淮矿集团在做出相关承诺前，根据当时的条件及其判断，通过股权收购方式解决上市公司与府谷公司的同业竞争问题不属于明显不可能的事项；
③上市公司已于2018年的重大资产重组中对淮矿集团作出相关承诺的事宜予以披露，并且已于2019年4月的年度报告及2019年8月的半年度报告中对淮矿集团上述承诺及进展情况予以披露。
因此，淮矿集团就解决与申请人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期限，不属于明显不可能的事项，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求；申请人亦在淮矿集团相关承诺作出后进行了披露，并在此后定期报告中对相关承诺及进展情况予以披露，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
三、控股股东是否切实履行承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的发行条件
就上述发行人与淮矿集团下属公司同业竞争问题，淮矿集团签署了《煤炭供销框架协议》，出具了相关的承诺，承诺及协议的签署、履行情况具体如下：
| 序号 | 承诺/协议名称 | 承诺/协议主要内容 | 存续有效期 | 履行情况 |
| 1 | 《煤炭供销框架协议》 | 1、淮矿集团及其下属企业与淮北矿业及其下属企业相互之间发生该协议所述关联交易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮北矿业将根据关联交易的具体情况，指导相关方以该协议为依据签订具体的交易协议。双方之间的煤炭购销，不得违反该协议的有关约定。 2、自协议生效之日起，淮矿集团所有下属企业生产的全部煤炭产品独家供应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。 | 自协议生效后起算三年（在框架协议有效期届满前6个月，如公司仍需延续相关交易事项时限的，双方应续订相应的合同）。 | 淮矿集团严格遵守《煤炭供销框架协议》的约定。 |
| 3、自协议生效之日起，淮矿集团根据生产经营需要向淮北矿业购买煤炭时，公司应按照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销的关联交易为非排他性的，在不违反该协议的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买煤炭。 4、淮北矿业与淮矿集团进行煤炭产品购销时，标的产品有国家价格的，应当根据该价格执行；有政府指导价的，应当在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 5、在协议有效期内，双方可根据生产经营情况协商确定年度煤炭的供应和销售计划，并根据履行实际情况不时对该计划作出调整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根据该协议确定的原则另行签订具体的交易合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付款方式、违约责任等予以约定且不得违反该协议确定的原则。协议生效之前双方已签订并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售合同的，均应符合该协议确定的原则，如有冲突应予以修订。 | ||||
| 2 | 2018年避免同业竞争承诺 | 府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的国资备案程序，由上市公司与本公司共同协商确定；在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后 5 个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司 51%股权的相关工作；在启动上述工作之日起的 6 个月内，督促并完成对古城勘查区探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的国资审批程序等工作；在启动上述工作之日起的 18 个月内，完成向淮矿股份转让府谷公司 51% | 2018年6月至转让府谷公司51%股权的相关工作完成之日。 | 淮矿集团严格遵守并执行承诺内容，积极推进取得发改委核准文件的相关工作。 |
报告期内，为进一步规范淮矿集团与上市公司关系，结合发展规划，明确战略定位，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，淮矿集团高度重视《煤炭供销框架协议》及相关承诺的履行情况。公司完成重大资产重组事项之后，淮矿集团要求淮矿集团及其下属企业严格执行相关协议、管理制度，积极推动相关承诺的执行，指定专门机构和人员进行监督检查。淮矿集团积极履行股东义务，配合上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关协议及承诺的履行情况。
针对《煤炭供销框架协议》，淮矿集团规定下属企业生产的煤炭产品统一销售至上市公司运销部门，指定专门机构及人员定期检查下属企业煤炭产品的供销情况，防止向除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售的情况发生。截至本告知函回复出具日，淮矿集团所有下属企业生产的全部煤炭产品均独家供应淮北矿业，未对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售，严格遵守《煤炭供销框架协议》的约定。
对于收购府谷公司股权的承诺，报告期内，淮矿集团指定专门机构及人员针对取得国家发改委核准文件所需条件进行分工，统筹各方资源，协调办理取得国家发改委核准文件之各前置事项，并定期向上市公司通报相关进展情况。截至本告知函回复出具日，府谷公司已获得古城矿区总体规划的批复、矿区建设项目社会稳定风险评估的审核批复、划定矿区范围的批复、矿井开发建设项目建设用地预审意见的批复，府谷公司正在准备材料，拟向陕西省发展和改革委员会申报初审。截至目前府谷公司暂未达到注入条件，淮矿集团仍在积极推动取得发改委核准文件事宜，切实履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
综上，控股股东淮矿集团严格遵守上述协议及承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形。
四、本次募投项目是否新增同业竞争，是否构成本次可转债发行的法律障碍
本次公开发行可转债募集资金总额不超过275,740.00万元（含发行费用），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 168,747.30 | 157,300.00 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 56,749.79 | 48,500.00 |
| 3 | 偿还公司债务 | — | 69,940.00 |
| 合计 | — | 275,740.00 | |
焦炉煤气综合利用项目是在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，为提高企业资源综合利用率，在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲醇90万吨的总规模，实现节能降耗、降低污染物排放，属于资源综合利用制甲醇项目，符合市场需求，产品市场前景良好，符合国家环保、能源发展战略和产业政策。截至本告知函回复出具日，除发行人以外，淮矿集团及其下属子公司不存在经营相同或相似的业务，不会新增同业竞争。
智能化采煤工作面设备购置项目主要内容为购买智能化采煤工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备，拟分别应用于公司杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤矿，实现智能化生产。实施智能化综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全面提升煤炭开采综合技术水平，不会新增同业竞争。
偿还公司债务项目系考虑到公司的快速发展、业务规模的持续扩大，负债规模也随之扩大的基础上，偿还公司部分债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平，不会新增同业竞争。
因此，本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍。
五、请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
（一）核查过程及依据
针对上述问题，保荐机构和律师的核查过程及依据如下：
1、查阅公司控股股东出具的关联方统计表、控股股东控制的下属企业（下
称“关联企业”）的营业执照、公司章程、工商信息简档、最近一期财务报表或审计报告，登录全国企业信用信息公示系统查询公司控股股东下属企业的基本情况；
2、实地查看发行人部分关联企业的经营场所，对企业相关负责人员进行访谈，核查关联企业的主营业务情况；
3、查阅了企业在互联网上的公开信息、上市公司定期报告等披露文件，查阅了相关法律法规，对申请人与控股股东是否存在同业竞争的情形进行了核查；
4、查阅了去产能相关的批复文件，并登陆国家发改委网站了解最新去产能政策，查阅了岱河煤矿、朔里煤矿、张庄煤矿、石台煤矿的采矿权证以及岱河煤矿关停文件、朔里煤矿拟退出文件、双龙煤矿储量年报、石台煤矿储量年报，了解目前上述4对矿井的情况，查阅了《煤炭供销框架协议》，取得与本协议履行相关财务凭证，了解协议执行情况；
5、查阅了古城勘查区勘探探矿权探矿权转采矿权过程中已取得批复文件、控股股东的出具的避免同业竞争的承诺、府谷长城其他股东承诺等，了解目前府谷公司取得发改委核准文件事项的进度，上述控股股东出具的承诺履行情况；
6、查阅《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、募投项目立项、环评批复；
7、访谈公司财务、业务部门负责人，访谈淮矿集团财务、业务部门负责人，了解淮矿集团与公司的业务往来情况、承诺履行情况等；
8、查阅公司出具的书面说明等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：前述同业竞争问题产生的过程及原因具有合理性；淮矿集团作出的避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4条》的要求；截至本告知函回复出具日，淮矿集团严格遵守并执行就同业竞争问题签署的协议及出具的承诺，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形；本次募投项目无新增同业竞争，不构成本次可转债发行的法律障碍。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况的说明”中进行了补充披露。
3、关于本次募投项目。本次募投包括“焦炉煤气综合利用项目”、“智能化采煤工作面设备购置项目”等。其中，申请人估算“焦炉煤气综合利用项目”预计平均每年新增销售收入124,405万元，平均每年新增利润总额23,642万元，投资回收期为8.36年（税后，含建设期），税后内部收益率12.29%。
请申请人：（1）说明并披露本次募投项目是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策，是否符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）的规定；（2）结合主要产品甲醇的近年价格走势，说明并披露“焦炉煤气综合利用项目”效益估算的依据和方法，并进行敏感性分析。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
答复：
一、说明并披露本次募投项目是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策，是否符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）的规定
本次募投项目中的焦炉煤气综合利用项目是在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，为提高企业资源综合利用率，在安徽(淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲醇90万吨的总规模，实现节能降耗、降低污染物排放，属于资源综合利用制甲醇项目，符合市场需求，产品市场前景良好，符合国家环保、能源发展战略和产业政策。
智能化采煤工作面设备购置项目拟分别应用于杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤矿，以实现智能化生产。上述三对矿井不属于去产能矿井，也不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）限制类和淘汰类项目。实施智能化综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全
面提升煤炭开采综合技术水平。
偿还公司债务项目系考虑到公司快速发展、业务规模持续扩大，负债规模也随之扩大的基础上，偿还公司部分债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。
（一）本次募集资金投向和备案情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过275,740.00万元（含275,740.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 168,747.30 | 157,300.00 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 56,749.79 | 48,500.00 |
| 3 | 偿还公司债务 | — | 69,940.00 |
| 合计 | — | 275,740.00 | |
焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇驰放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。2018年11月5日，本项目取得淮北市发展和改革委员会出具的《淮北市发展改革委项目备案表》（项目编码：2018-340664-06-03-028849）。
智能化采煤工作面设备购置项目用于购买智能化采煤工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备。2019年4月9日，本项目取得淮北市经济和信息化局出具的《安徽省技术改造项目备案证》（项目编码：淮经信备案[2019]2号）。
焦炉煤气综合利用项目和智能化采煤工作面设备购置项目备案系有权机关作出，均尚在有效期内，符合国家和当地政府的相关法律、法规及规范性文件的规定。
募集资金投资项目“偿还公司债务”不属于固定资产投资项目，无需取得有关部门对募集资金投资项目的备案或核准文件。
（二）本次募投项目的具体内容
根据中国国际工程咨询有限公司出具的《关于临焕焦化股份有限公司焦炉煤
气综合利用项目可行性研究报告的咨询评估报告》（咨化轻[2018]800号）：焦炉煤气综合利用项目系在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，通过对公司前期原有年产40万吨焦炉气制甲醇的驰放气富氢气进行回收，在节能、降耗、安全、环保的基础之上结合国内成熟的煤气化装置对焦炉气加以更有效和充分的综合利用，在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲醇90万吨的总规模。经测算，新老结合整体资源综合利用率达到65.60%，项目属于资源综合利用制甲醇项目。焦炉煤气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修订）的相关规定，不属于该目录中石化化工行业的限制类和淘汰类项目范畴。
智能化采煤工作面设备购置项目系用于购买智能化采煤工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备。本次购买的智能化采煤工作面设备具体使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资估算（万元） | ||||
| 合计 | 设备 购置费 | 安装费 | 其他 费用 | 预备费 | ||
| 1 | 杨柳煤矿1031综采工作面 | 12,776.78 | 10,901.75 | 440.61 | 711.22 | 723.20 |
| 2 | 孙疃煤矿10111综采工作面 | 19,044.65 | 16,396.05 | 558.37 | 1,012.23 | 1,078.00 |
| 3 | 许疃煤矿8224综采工作面 | 13,856.56 | 11,844.56 | 464.61 | 763.07 | 784.32 |
| 4 | 许疃煤矿71311综采工作面 | 11,071.80 | 9,363.76 | 451.99 | 629.34 | 626.71 |
| 合计 | 56,749.79 | 48,506.12 | 1,915.58 | 3,115.86 | 3,212.23 | |
| 占比 | 100.00% | 85.47% | 3.38% | 5.49% | 5.66% | |
智能化采煤工作面设备购置项目拟分别应用于杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤矿，实现智能化生产。上述三对矿井不属于去产能矿井，也不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）限制类和淘汰类项目。实施智能化综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全面提升煤炭开采综合技术水平。该项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类第三项煤炭类“煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用”。
（三）本次募集资金投向符合国家及地方政府淘汰过剩落后产能的相关政策要求
1、我国煤炭及煤化工行业的主要有关政策
（1）2009年，国家发改委等部门发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）指出，要严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008年修订）》的项目。综合运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。为促进焦化行业结构调整和转型升级，引导和规范焦化企业投资和生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，2014年工业和信息化部制定《焦化行业准入条件（2014年修订）》。
（2）根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），120万吨/年及以上高产高效煤矿（含矿井、露天）、高效选煤厂建设，煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用，矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等）监测仪器仪表和系统等属于国家鼓励类项目。
（3）2016年4月，中国石油和化工联合工会发布《现代煤化工“十三五”发展指南》指出，“十三五”期间，要坚持“靠近原料、靠近市场、进入化工园区”的基本原则，按照“量力而行、量水而行、量环境承载能力而行”的布局要求，采用“产业园区化、装置大型化、生产柔性化、产品多元化”的方式，使现代煤化工的发展在总量上得到合理控制，在布局上更加合理，在技术特色上更加突出，努力建设一批具有国际水平的大型化、集约化、上下游一体化，更具环保优势和管理效率的现代煤化工园区和基地。
（4）2017年2月，十六部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业（2017）30号）指出，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，深入推进供给侧结构性改革。实现工作方式由主要依靠行政手段，向综合运用法律法规、经济手段和必要的行政手段转变；实现界定标准由主要依靠装备规模、工艺技术标准，向能耗、环保、质量、安全、技术等综合标准转变；建立市场化、法治化、常态化的工作推进机
制。
（5）2018年11月，国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安全监察局联合发布《煤矿安全改造专项管理办法》的通知（发改能源（2018）1659号）指出，为适应煤矿安全生产形势变化，落实转变政府职能、深化简政放权、创新监管方式等工作要求，扎实推进煤炭行业供给侧结构性改革，夯实煤矿安全生产基础，提升煤炭工业发展质量和效益。
（6）安徽省人民政府发布《安徽省新型化工基地发展纲要（2013—2020年）的通知》(皖政[2013]13号)指出，以转方式、调结构、提质量为主线，以产业基地、关键工程和重大项目为抓手，坚持原料多元化、上下游一体化、集约化、园区化发展模式，引进产业资本和先进技术，重点建设三大新型化工产业基地和若干专业特色园区，积极发展石油化工、煤化工、盐化工、精细化工、生物化工、化工新材料等六大领域，推动我省化工产业实现集约、提升、错位、绿色、安全、可持续发展，打造国家重要的新型化工产业基地。
（7）安徽省人民政府办公厅发布《安徽省能源发展“十三五”规划的通知》皖政办（2017）41号）提出，推进煤炭产业转型发展，合理控制煤炭产能；推进煤矿绿色高效安全生产，提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平，推行充填开采、保水开采、煤与瓦斯共采等绿色开采技术，加大安全系统改造和重大灾害治理力度；提升煤炭综合利用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和烯烃等关键技术研发应用，实现煤炭由单一燃料向原料和燃料并重转变；加快煤炭物流发展。进一步深化煤炭企业改革，推进煤炭清洁高效利用，实现煤炭行业发展和转型升级。
2、公司募投项目符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》政策及行业准入条件要求
（1）能耗方面
指导要求：严格执行节约能源法，对达不到强制性能耗限额标准要求的产能，应在6个月内整改；确需延长整改期限的，可提出不超过3个月的延期申请；逾期未整改或经整改仍未达标的，依法关停退出。
公司情况：依据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委第44号）等有关法规文件要求，公司对项目的能源消耗种类以及能源消耗指标、节能方案进行了分析论证、核算评估：焦炉煤气综合利用项目甲醇单位产品综合能耗为指标1.266tce/t，优于《甲醇单位产品能源消耗限额第1部分：煤制甲醇》（GB29436.1-2012）中≤1.700tce/t先进值指标，对标《甲醇单位产品能源消耗限额（焦炉煤气制）》（DB13/T2133-2014）中≤1.30tce/t的准入要求，略高于≤1.25tce/t的先进指标。本项目气化装置比煤耗为675kg/kNm3(CO+H2)；比氧耗为368Nm3/kNm3(CO+H2)。与同类型同规模项目相比，本项目有效气含量、碳转化率都比较高，根据上述能效水平对比可以看出项目能效指标合理。
本项目消耗的主要能源品种有煤、电力、蒸汽，消耗的耗能工质主要有新鲜水、氧气和氮气，项目用能合理，节能效果明显，符合国家用能要求。通过对标可以得出项目对标焦炉煤气制甲醇优于行业准入值。本项目严格遵循节能设计相关标准及规范、相关终端用能产品能效标准，未采用国家明令禁止或淘汰的落后工艺、设备，在节能措施中积极采用新工艺、新技术、新产品，所有设备均选用先进、成熟、可靠、高效率、低能耗节能型设备，最大程度降低能耗。项目充分利用项目所在地资源焦炉煤气驰放气及临涣焦化厂焦粉生产甲醇，有利于企业提升园区整体能源利用效率且减少污染物排放。
（2）环保方面
指导要求：严格执行环境保护法律法规，对超过大气和水等污染物排放标准排污、违反固体废物管理法律法规，以及超过重点污染物总量控制指标排污的企业，责令采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
公司情况：①废气处理：含尘废气通过袋式除尘器（总计9套，设计粉尘去除效率99.8%，出口尾气中粉尘排放浓度＜10mg/m3）处理后排放，符合《炼焦化学工业污染物排放标准》和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准；生产工艺工段配套尾气洗涤塔，采用脱盐水洗涤后尾气经80m高排气筒排放废气，符合《石油化学工业污染物排放标准》《GB31571-2015》相应标准要求；硫回收工段采用ECOSA湿法制酸技术处理酸性气，符合《石油炼制工业
污染物排放标准》《GB31570-2015》相应酸性气回收装置标准要求；
②废水处理：本工程生产废水、生活化验废水及地坪冲洗废水等均送全厂污水处理系统处理后，回用水符合《污水再利用工程设计规范》(GB50335-2002)循环水补充水水质标准，最终排水符合《地表水质量标准》（GB3828-2002）Ⅳ类标准；
③噪声处理：优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪设厂界噪声设备、对高噪声设备隔声、减震，加隔声罩、加强厂区和厂界周围绿化，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类标准；
④固体废物处理：强化固废在产生、收集、贮运各环节的管理，采取有效地防护措施，加强固体废弃物的环境管理工作，一般工业固体废物符合《一般工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》(GB18599-2001)及修改单(环境保护部公告2013年第36号)中的相关规定；危险废物符合《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)的标准及修改单(环境保护部公告2013年第36号)中的相关规定。
2019年4月24日，焦炉煤气综合利用项目取得淮北市生态环境局出具的《关于淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环行[2019]11号）：本项目建设落实各项污染措施的前提下，各种污染物可做到达标排放，环境风险能控制在可接受范围内，受理与审批公示期间未收到公众对该项目建设的反对意见，项目建设可行。
（3）质量方面
指导要求：严格执行产品质量法，对相关产品质量达不到强制性标准要求的产能，依法查处并责令停产整改；在6个月内未整改或经整改仍未达标的，报经有批准权的人民政府依法关停退出。
公司情况：焦炉煤气综合利用项目主要产品为甲醇，满足焦化行业准入条件(2014年修订)中甲醇产品质量标准（GB338-2011）优等品和美国联邦标准O-M-232K“AA”级要求。本项目产品严格执行相关质量标准，不存在未达到强制性标准的情况。
（4）安全方面
指导要求：严格执行安全生产法，对安全生产条件达不到相关法律、行政法规和国家标准或行业标准要求的产能，立即停产停业整顿；经停产停业整顿仍不具备安全生产条件的，予以关闭；有关部门应当吊销其相关证照。公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。公司根据安全生产法律法规，结合企业实际，制定了完善的安全生产管理制度，具体如下：
| 序号 | 文件名 | 文件编号 |
| 1 | 淮北矿业安全生产责任制 | 淮矿安〔2015〕313号 |
| 2 | 淮北矿业安全管理刚性规定 | 淮矿安便〔2018〕150号 |
| 3 | 煤矿生产安全事故隐患排查治理与问责办法 | 淮矿发电〔2018〕437号 |
| 4 | 安全生产体系检查考核奖罚办法 | 淮矿安〔2019〕1号（附件） |
| 5 | 煤矿安全生产标准化创建办法 | |
| 6 | 安全事故责任追究办法 | |
| 7 | 淮北矿业安全管理30条红线 | |
| 8 | “一通三防”重点管控规定 | 淮矿安〔2019〕2号（附件） |
| 9 | 淮北矿业员工教育强制培训管理规定 | 淮矿宣〔2017〕127号 |
| 10 | 强化危化企业安全管理的特别规定 | 淮矿安〔2017〕109号 |
| 11 | 职业病危害防治十四项制度 | 淮矿发电〔2019〕12 号 |
| 12 | 强化安全生产严细实精工作作风的“八严”规定 | 临焦发〔2019〕25 号 |
| 13 | 临涣焦化安全联锁保护系统管理规定 | 临涣焦化〔2019〕15 号 |
| 14 | 临涣焦化公司“安全不放心单位”考核办法 | 临涣焦化〔2019〕29 号 |
2019年5月5日，淮北市应急管理局出具了《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（淮应急危化项目安条审字[2019]06号）文件：根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（国家安全监管总局令第45号）的规定，同意该建设项目通过安全条件审查。
（5）技术方面
指导要求：按照有关产业政策规定，淘汰相关工艺技术装备，须拆除相应主
体设备。具备拆除条件的应立即拆除；暂不具备拆除条件的，应立即断水、断电，拆除动力装置，封存主体设备（生产线），企业向社会公开承诺不再恢复生产，同时在省级人民政府或省级主管部门网站公告，接受社会监督，并限时拆除。公司情况：焦炉气综合利用项目，以焦化副产焦炉气为原料，由煤气化后的净化气为其补碳来生产甲醇产品。项目对焦炉煤气进行综合利用，提高了资源利用率，实现了节能降耗、降低污染物排放。新建煤气化主要工艺及改造焦化系统驰放气中的氢回收提纯工艺均为国内先进生产工艺，项目关键技术甲醇合成工艺达到国际较先进的生产工艺。工艺方案的选择符合行业规划、准入条件、节能设计规范等相关要求，项目所选取工艺路线和主体设备先进可靠，加强了能源的管理，达到了产业链延伸、深加工及综合利用的目的，符合市场需求，产品市场前景良好，符合国家环保、能源发展战略和产业政策。焦炉煤气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修订）的相关规定，不属于该目录中限制类或淘汰类项目。
3、募投项目符合国家产业政策、淮北城市发展战略及地方区域发展规划《全国老工业基地调整改造规划（2013-2022）》指出，以资源开采加工为主导产业的城市，要合理控制资源开采规模和强度，延长产业链，提高加工深度。《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》提出生产烯烃、芳烃、含氧化合物等基础化工原料及化学品，弥补石化原料不足，降低石化产品成本，形成与传统石化产业互为补充、有序竞争的市场格局，促进有机化工和精细化工等产业的健康发展。《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020年）》提出，淮北新型煤化工合成材料基地重点建设煤焦化电和煤化工深加工项目，完善甲醇、煤焦油、苯的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率，力争建设成国家级煤焦化产业转型升级示范园区。《安徽省能源发展“十三五”规划》提出，提升煤炭综合利用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和烯烃等关键技术研发应用。《淮北市五大发展行动实施方案》提出将依托安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，大力发展新型煤化工，实现煤炭增值转化。为实现公司“做精做强做大煤炭主业、调整巩固发展非煤产业”的发展战略，充分发挥煤种优势，延伸产业链条，实现资源深加工、转化增值和可持续发展，
公司本次募集资金拟投资于焦炉煤气综合利用项目，该项目是对“安徽861”和“振兴皖北1号工程”中临涣焦化一、二期焦炉气制甲醇项目的综合利用和延伸，符合安徽省发展战略要求。根据《安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地产业发展规划》，基地发展要“突出淮北特色，提升产业竞争力，充分利用焦炉煤气、芳烃、煤焦油等优势资源构建以先进合成材料为主体的新型煤化工产业”，以煤焦化为依托，以焦炉煤气、粗苯、煤焦油的综合利用和深度加工实现链式发展，将基地建成一流的先进合成材料制造基地。通过煤制气与焦炉煤气及甲醇驰放气混合，调节氢碳比，做大甲醇规模，发展甲醇制烯烃及下游产品。
根据《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020 年）》，要实现安徽省化工产业转型升级，依托两淮煤炭及淮河、长江两大水系资源条件，统筹规划，错位发展，大力实施“365”工程：即加快建设三大新型化工产业基地，积极发展壮大六大化工产业，着力打造五个特色化工园区。本项目建设地址位于淮北临涣工业园，作为五个特色化工园区之一，根据规划要求，完善甲醇、煤焦油、苯的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率，力争建设成国家级产业转型升级示范园区，符合国家产业政策及地方政府产业发展规划的要求。焦炉气综合利用项目，既延伸产业链，又实现资源循环利用，提高了项目资源综合利用率，符合国家产业政策要求，符合淮北市城市发展战略，符合地方区域发展规划。
智能化采煤工作面设备购置项目，通过对设备系统环境的实时监测与控制等功能，实现采煤工作面的自动化、智能化、安全化的高效开采，采煤工作面智能化设备的应用极大地提高了生产效率，同时有效地降低了井下作业人员的安全风险。该募投项目符合《煤炭工业发展“十三五”规划》提出的：“积极发展先进产能，以提高质量和效益为核心，发展工艺先进、生产效率高、资源利用率高、安全保障能力强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的先进产能，保障煤炭长期稳定供应；同时提出应用推广先进适用技术，以提高效率为核心，应用推广岩巷快速掘进、高效充填开采、智能工作面综采、薄煤层开采等先进工艺技术”；符合《安徽省能源发展“十三五”规划》提出的：“推进煤矿绿色高效安全生产，
提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平”的政策要求，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中鼓励类第三页煤炭类第16条“煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用”项目范畴。
4、相关主管部门已确认本次募集资金投向符合国家及地方政府淘汰过剩落后产能的相关政策要求2019年6月27日，淮北市发展和改革委员会出具了情况说明文件：“淮北矿业控股股份有限公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，其中157,300.00万元用于公司焦炉煤气综合利用项目，48,500.00万元用于公司智能化采煤工作面设备购置项目。上述两个项目均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的限制类或淘汰类项目”。2019年7月1日，淮北市经济和信息化局出具了情况说明文件：“淮北矿业控股股份有限公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，其中157,300.00万元用于公司焦炉煤气综合利用项目，48,500.00万元用于公司智能化采煤工作面设备购置项目。上述两个项目不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）规定的落后产能范畴，不存在违反国家淘汰落后产能相关政策的情形”。综上，本次募集资金投资项目符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策要求，符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）等法律法规政策规定。
二、结合主要产品甲醇的近年价格走势，说明并披露“焦炉煤气综合利用项目”效益估算的依据和方法，并进行敏感性分析
（一）项目效益估算的依据和方法
“焦炉煤气综合利用项目”建设期为2年，生产期为15年，计算期合计为17年。装置建成投产后，第一年生产能力按80%设计产能计算；以后各年生产能力均按100%设计产能计算，项目效益估算具体测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 达产年 |
| 1 | 营业收入 | 126,085.78 |
| 2 | 减：营业税金及附加 | 914.17 |
| 3 | 减：可变成本 | 83,973.66 |
| 4 | 减：固定成本 | 18,411.76 |
| 5 | 税前利润 | 22,786.20 |
| 6 | 减：所得税 | 5,696.55 |
| 7 | 税后利润 | 17,089.65 |
本次募投项目达产年预计可实现不含税销售收入为126,085.78万元，利润总额为22,786.20万元，税后利润17,089.65万元。其中，公司焦炉煤气项目的主要产品为甲醇，满足我国GB338-2011甲醇国家标准中的优等品等级和美国联邦标准O-M-232L中的“AA”级标准。甲醇产品在达产年可实现收入总额为122,831.80万元，占募投项目估算的达产年全部可实现收入的97.42%，其余产品为副产品。因此，甲醇产品的销售情况对募投项目效益实现起关键作用。
1、销售收入测算
本次募投项目对于甲醇产品的价格测算系根据甲醇近年来现货和期货市场的价格及趋势，并结合本公司及同行业可比公司过往甲醇产品销售价格和经营数据进行充分的市场调研，综合考虑公司自身产品工艺技术、规格等级等产品指标后进行定价。
近年来，甲醇期货价格走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯
甲醇价格主要与煤炭价格有关，在供给侧改革背景下，煤炭价格回暖，推动甲醇价格由2016年8月的2,000元/吨左右上涨到2017年12月的3,500元/吨
左右的价格高位，随后震荡回调至2,600元/吨附近。受烯烃工厂停车、原油价格下跌等多重因素影响。2018年末至2019年初，甲醇价格下探至2,300元/吨左右。
数据来源：Wind资讯2016-2018年期间，行业内主要生产甲醇的企业收入、利润及毛利率情况均相对稳定，经营业绩良好，主要企业甲醇产品产能利用率一直接近满负荷运转，产品市场销售状况良好。未来3-5年，国内尤其华东区域的市场需求及下游新增装置产能仍有望提升，上下游的逐步整合和落后产能的淘汰继续升级，因此预估未来3-5年国内甲醇价格区间将呈震荡上涨预期。公司2017年度甲醇销量20.13万吨，实现销售收入46,582.90万元，年平均售价2，314.10元/吨；2018年度甲醇销量33.89万吨，实现销售收入84,464.09万元，年平均售价2,491.74元/吨。同规模上市公司公开披露的2017、2018年甲醇产品市场价格数据走势，与公司同期甲醇产品销售价格基本一致，具体数据如下：
| 项目 | 宝泰隆 | 陕西黑猫 | 金牛化工 | 平均 | 淮北矿业 | |
| 2017年度 | 营业收入 （万元） | 23,706.66 | 34,197.78 | 41,153.23 | - | 46,582.90 |
| 平均售价 （元/吨） | 2,306.10 | 1,960.88 | 2,449.43 | 2,238.80 | 2,314.14 | |
| 2018年度 | 营业收入 （万元） | 22,367.05 | 35,893.77 | 51,835.57 | - | 84,464.09 |
| 平均售价 （元/吨） | 2,349.48 | 2,204.78 | 2,759.97 | 2,438.08 | 2,491.74 | |
综上所述，“焦炉煤气综合利用项目”甲醇价格按2,380元/吨进行测算，与甲醇近年来现货和期货市场的价格及趋势，以及本公司及同行业可比公司甲醇产品销售价格相比，销售价格测算谨慎，效益估算的依据合理。
2、成本费用测算
本次募投项目达产年的预计年成本费用合计为102,385.41万元，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额 （万元） | 占比 | 依据 |
| 1 | 外购原辅材料 | 73,120.92 | 71.42% | 根据本建设项目的工艺技术和工程方案的优化，确定主要原材料、辅助材料的种类、规格、年需用量，项目主要原料、燃料及价格采用近三年市场实现平均价格为基础。 |
| 2 | 外购燃料和动力 | 10,852.73 | 10.60% | 采用当地燃料、动力等价格，其中自来水4.67元/吨，电0.61元/KWh，中压蒸汽145.45元/吨。 |
| 3 | 工资 | 2,460.00 | 2.40% | 项目定员410人，其中管理人员59人，技术人员38人，生产人员313人。管理人员按人均工资福利12.1万元/年计算，技术人员工资福利按人均6万元/年计算，生产人员工资按人均工资福利4.85万元/年计算。 |
| 4 | 制造费用 | 13,541.01 | 13.23% | 固定资产折旧费采用直线折旧法，并按分类折旧其中房屋建筑折旧年限为25年，其余固定资产折旧年限为15年，残值率均为5%；参照主要化工行业的修理费率并结合现有企业的实际情况确定：修理费按固定资产原值的2.50%计算，其他制造费用按固定资产原值的1%计算。 |
| 5 | 销售费用 | 1,260.86 | 1.23% | 参考历史数据，取销售收入的1%进行预估测算。 |
| 6 | 管理费用 | 953.78 | 0.93% | 摊销费中无形资产按15年平均摊销；其他管理费用按工资总额的35%计取。 |
| 7 | 财务费用 | 196.12 | 0.19% | 结合补流资金和一年期贷款利率测算。 |
| 合计 | 102,385.41 | 100% | ||
3、主要相关税费测算
增值税除新鲜水、氮气、氧气、蒸汽、燃料气为10%外，其余原料及产品均为16%；城市维护建设税和教育费附加（含地方教育附加）均按应纳增值税额的5%计算；所得税按25%税率。
（二）效益测算的敏感性分析
假设募投生产的甲醇产品价格在本次募集资金投资项目效益测算价格的基础上分别上涨和下跌5%、10%，其他情况保持不变，公司的本次焦炉煤气综合利用项目的效益（以达产年计算）变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上涨10% | 上涨5% | 基准价格 | 下跌5% | 下跌10% |
| 销售收入 | 138,368.96 | 132,227.37 | 126,085.78 | 119,944.19 | 113,802.60 |
| 净利润 | 26,061.97 | 21,575.81 | 17,089.65 | 12,603.49 | 8,117.33 |
| 净利润变动率 | 52.50% | 26.25% | - | -26.25% | -52.50% |
| 全投资内部收益率（税前） | 22.20% | 19.17% | 15.93% | 12.45% | 8.61% |
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
（一）保荐机构及申请人律师核查并发表意见
1、核查过程、依据
（1）发行人本次募投项目的备案、环评和验收等资料文件以及有关部门对发行人本次募投项目建设相关情况的证明文件；
（2）取得并查阅了关于国家及发行人当地政府的相关产业政策文件（《产业结构调整指导目录》（2005版、2011版及2013修正）等相关产业政策）和城市区域发展规划，对发行人是否存在淘汰落后产能的情况进行网络核查，核实本次募投项目建设符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策要求；
（3）查阅了中国国际工程咨询有限公司出具的《关于临焕焦化股份有限公司焦炉煤气综合利用项目可行性研究报告的咨询评估报告》（咨化轻[2018]800号）和本次募投项目的节能评价报告；查阅了公司有关安全生产制度和产品质量管理控制的相关制度文件；
（4）查阅《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号），并比对煤炭及煤化工行业相关准入条件及能耗、环保、安全、技术等方面的相关规定；
（5）访谈公司相关技术人员等；
（6）与发行人所在地淮北市发展和改革委员、淮北市经济和信息化局相关
负责人员进行了沟通了解，并取得了其出具的情况说明文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人已就整体项目的建设依法取得备案及环评批复文件；本次募投项目不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）规定的落后产能，不存在违反国家淘汰过剩落后产能相关政策要求的情形。
（二）请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
1、核查过程、依据
（1）获取咨询机构编制的焦炉煤气综合利用项目可行性研究报告，检查了本次募投的产品产量、规格等级和销售价格，分析复核了本次募投项目效益估算的测算方法、依据和过程的准确性等；
（2）查阅了甲醇大宗交易市场2017、2018年的现货市场、期货市场成交价格，搜集有关甲醇价格走势的相关公开数据和支持资料；
（3）获取公司最近两年甲醇产品销售报表，关注并分析2017、2018年期间内公司甲醇产品的价格波动和销售情况，核实波动原因，判断是否合理和未来甲醇价格的变动趋势；
（4）查阅了同行业相近规模可比上市公司2017、2018年甲醇产品的产能、产量、产能利用率、产销率、营业收入和销售均价等披露信息和公告，判断甲醇市场近期及未来的销售实现情况；
（5）针对甲醇产品价格波动进行了相关指标的敏感性分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：“焦炉煤气综合利用项目”甲醇价格按2,380元/吨进行测算，与甲醇近年来现货和期货市场的价格及趋势，以及本公司及同行业可比公司甲醇产品销售价格相比，销售价格测算谨慎，效益估算的依据合理。公司已对甲醇产品的价格进行了敏感性分析。
四、补充披露情况
公司已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、智能化采煤工作面设备购置项目”部分进行了补充披露。
4、关于财务性投资。本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人新增为对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资，投资金额为29.95万元。申请人称，其与公司主营业务关系密切，不属于财务性投资。
请申请人：（1）结合山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务类别、股东情况，申请人持股比例及影响程度，与申请人业务联系及具体合作情况、未来潜在合作计划，对照《再融资业务若干问题解答》，说明并披露该投资是否属于财务性投资，是否符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，是否存在潜在风险或纠纷；（2）进一步说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，比较财务性投资总额与本次募集资金、申请人净资产规模，说明本次募集资金的必要性、合理性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、结合山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务类别、股东情况，申请人持股比例及影响程度，与申请人业务联系及具体合作情况、未来潜在合作计划，对照《再融资业务若干问题解答》，说明并披露该投资是否属于财务性投资，是否符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，是否存在潜在风险或纠纷
（一）山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务类别、股东情况，申请人持股比例及影响程度
根据2007年山西省政府99次常务会议精神，2011年经山西省经信委晋经信能源字[2011]789号《关于山西焦炭（国际）交易中心启动运营的通知》文件批准，由省焦炭集团牵头，联合省内外大型骨干焦化企业、钢铁企业共计33家股东单位发起，共同出资1.06亿元，组建成立了山西焦炭（国际）交易中心股
份有限公司，于2012年12月22日正式启动运营。截至本告知函回复出具日，山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司 |
| 曾用名 | 山西焦炭(国际)交易中心股份有限公司 |
| 住所 | 太原市万柏林区滨河西路南段129号 |
| 法定代表人 | 马新建 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 成立时间 | 2011年12月31日 |
| 注册资本 | 11,200万元 |
| 互联网网址 | http://www.sxccol.com/ |
| 统一社会信用代码 | 911400005885182567 |
| 经营范围 | 煤炭、焦炭、煤制品、焦炭化产品(不含危险化工产品)、日用品的网络交易订货、销售、质量检测、物流配送服务；煤炭、焦炭及其副产品分类、质量、产量的国外、国内信息咨询服务；网络技术、计算机、软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络大数据分析、应用服务、企业管理咨询；平面设计、网页设计；广告服务；自有房屋租赁；会展服务；煤炭、焦炭、煤制品、焦炭化产品(不含危险化学品)及钢铁产品贸易；计算机软硬件开发销售；计算机网络工程、电脑网络软件开发；经营货物招标业务及招标代理服务；数据查询和服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主营业务 | 公司系以销售山西焦煤集团有限责任公司自有煤焦化产品为主的电子商务平台，同时服务于全省焦化企业和全国钢铁企业焦炭现货交易，并定期发布山西省焦炭价格指数 |
| 所属行业 | 租赁和商务服务业 |
截至本告知函回复出具日，山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 山西焦煤集团煤焦销售有限公司 | 5,650.00 | 50.4464 | 货币 |
| 2 | 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 | 500.00 | 4.4643 | 货币 |
| 3 | 北京首钢物资贸易有限公司 | 500.00 | 4.4643 | 货币 |
| 4 | 美锦能源集团有限公司 | 500.00 | 4.4643 | 货币 |
| 5 | 山西阳光焦化集团股份有限公司 | 400.00 | 3.5714 | 货币 |
| 6 | 山西安泰集团股份有限公司 | 400.00 | 3.5714 | 货币 |
| 7 | 山西联盛能源有限公司 | 400.00 | 3.5714 | 货币 |
| 8 | 山西潞宝集团焦化有限公司 | 400.00 | 3.5714 | 货币 |
| 9 | 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 | 200.00 | 1.7857 | 货币 |
| 10 | 太原华润煤业有限公司 | 200.00 | 1.7857 | 货币 |
| 11 | 山西大土河焦化有限责任公司 | 200.00 | 1.7857 | 货币 |
| 12 | 山西同世达煤化工集团有限公司 | 200.00 | 1.7857 | 货币 |
| 13 | 山西焦联电子商务股份有限公司 | 200.00 | 1.7857 | 货币 |
| 14 | 山西省平遥煤化（集团）有限责任公司 | 200.00 | 1.7857 | 货币 |
| 15 | 天津华特能源进出口贸易有限公司 | 200.00 | 1.7857 | 货币 |
| 16 | 太原化工股份有限公司 | 100.00 | 0.8929 | 货币 |
| 17 | 中融新大集团有限公司 | 100.00 | 0.8929 | 货币 |
| 18 | 陕西黑猫焦化股份有限公司 | 100.00 | 0.8929 | 货币 |
| 19 | 沁县华安焦化有限公司 | 100.00 | 0.8929 | 货币 |
| 20 | 山西联合煤焦股份有限公司 | 100.00 | 0.8929 | 货币 |
| 21 | 山西兴高能源股份有限公司 | 100.00 | 0.8929 | 货币 |
| 22 | 山东能源集团煤炭营销有限公司 | 120.00 | 1.0714 | 货币 |
| 23 | 淮北矿业股份有限公司 | 60.00 | 0.5357 | 货币 |
| 24 | 中平信息技术有限责任公司 | 60.00 | 0.5357 | 货币 |
| 25 | 冀中能源股份有限公司 | 60.00 | 0.5357 | 货币 |
| 26 | 开滦能源化工股份有限公司 | 60.00 | 0.5357 | 货币 |
| 27 | 黑龙江龙煤科蓝能源有限公司 | 60.00 | 0.5357 | 货币 |
| 28 | 辽宁沈焦供应链管理有限公司 | 30.00 | 0.2679 | 货币 |
| 合计 | 11,200.00 | 100.00 | - | |
由上表可知，截至本告知函回复出具日，山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的股东由28家大型骨干焦化企业、钢铁企业组成。淮矿股份持有山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司0.5357%的股份，对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司影响极小。
（二）与申请人业务联系及具体合作情况、未来潜在合作计划
1、与申请人业务联系及具体合作情况
中价?新华山西焦煤价格指数是全国性的焦煤指数，由国家发展改革委价格监测中心和中国经济信息社共同编制并发布，样本数据主要来自山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司“焦煤在线”电商平台的合同数据。该指数旨在全面、准确地反映产地焦煤价格水平及变动趋势，为国内焦煤市场交易提供科学的价格参考，促进煤焦钢行业平稳有序运行，合理引导市场预期。国家发展改革委价格监测中心负责组织实施全国价格监测工作，协调指导地方价格监测业务，监测重要商品和服务价格，分析预测价格走势，开展专项调查，建立价格动态预警机制，及时反映热点问题，配合价格改革、调控和监管，跟踪反馈价格变化情况，编制、发布重要商品和服务价格指数和价格监测信息，适时引导市场预期，提供信息服务等。中国经济信息社是新华社发展经济信息事业的主体，专门从事信息采集、加工、发布、服务。
2018年9月，淮矿集团被国家发展和改革委员会价格监测中心确定为全国价格监测定点单位之一，与山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司及山西焦煤集团、山东能源集团、淮北矿业集团、平煤集团、冀中能源集团、开滦集团、龙煤集团、沈煤集团等国内主要炼焦煤生产企业共同作为全国炼焦煤价格监测定点
单位，价格数据采集渠道为山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的“焦煤在线”电子商务平台。2018年11月，淮矿集团子公司淮矿股份投资山西焦煤集团有限责任公司旗下山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司，投资比例为0.5357%，旨在与国内主要炼焦煤生产企业共同参与“焦煤在线”电商平台数据的采集及网络销售。淮矿股份在其“临选精煤”等规格品价格调整后，将相应的合同编号、合同价格及合同数量提供给山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司，为中价?新华山西焦煤价格指数的编制提供样本数据。2019年5月，淮矿股份与山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司开始衔接建设“焦煤在线－淮北分站”；2019年6月底，“焦煤在线－淮北分站”具备网络销售条件；2019年7月16日，“焦煤在线－淮北分站”发布淮矿股份用于计算中价?新华山西焦煤价格指数的规格品“临选精煤”等网销公告。
2、未来潜在合作计划
未来，淮矿股份将继续为山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司提供中价?新华山西焦煤价格指数编制所需的样本数据，为国内焦煤市场交易提供科学的价格参考，促进煤炭、焦炭、钢铁行业平稳有序运行。同时，适度扩大淮矿股份煤炭产品在“焦煤在线－淮北分站”平台上的销售数量。
（三）对照《再融资业务若干问题解答》，说明并披露该投资是否属于财务性投资
《再融资业务若干问题解答》中指出“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
对照《再融资业务若干问题解答》，经审慎考虑，公司2018年11月投资山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的
情况。公司已于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，将对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的初始投资金额从本次募集资金总额中扣除。
（四）是否符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，是否存在潜在风险或纠纷为积极贯彻落实《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）等文件精神，山西省清理整顿各类交易场所工作联席会议办公室下发《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”有关工作的通知》（晋清整联办[2017]13号），对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司（曾用名：山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司）的检查报告如下：
2017年7月25日，山西华炬律师事务所出具《关于山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司交易运营模式合法合规分析之法律意见书》（[2017]华律字（0726-8）号），认定山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司不存在违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发（2011）38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发（2012）37号）的情形，交易运营模式合法合规。
2017年8月1日，山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司向中国证监会山西监管局出具承诺：（1）焦炭交易中心演示的后台系统为公司目前所有运行的系统。（2）焦炭交易中心提供的关于平台运行的相关资料真实有效。（3）焦炭交易中心不存在关于“国发[2011]38号”、“国发[2012]37号”文件中禁止的非法期货交易等违规行为。
2017年8月4日，中国证监会山西监管局出具《关于认定山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司有关业务性质认定意见的函》，“经检查，我局未发现山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司“煤炭在线”平台交易的业务存在《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）中列举的六种违法违规行为”。
2017年8月15日，山西省经济和信息化委员会出具《关于山西焦炭交易中心清理整顿“回头看”检查情况的报告》（晋经信能源字[2017]247号），认为山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司交易平台运营合规，为支持合法企业正常经营活动，建议省清理整顿各项交易所联席会议办公室按规定程序申报解除对山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司实施的停止提供金融服务措施。
2017年8月30日，山西省清理整顿各类交易场所工作联席会议办公室出具《关于商请支持有关金融机构继续为山西焦炭（国际）交易中心提供金融服务的函》（晋清整联办[2017]57号），特商请山西银监局支持有关金融机构继续为山西焦炭（国际）交易中心提供金融服务。
综上，山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司目前经营正常，符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，不存在潜在风险或纠纷。
二、进一步说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，比较财务性投资总额与本次募集资金、申请人净资产规模，说明本次募集资金的必要性、合理性
（一）进一步说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今，申请人实施或拟实施的财务性投资情况
1、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日公告前六个月起至本告知函回复出具日，公司实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，具体如下：
（1）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，公司不存在交易性金融资产。
（2）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日公告前六个月起至本告知函回复出具日，公司
新增其他非流动金融资产为对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资，初始投资金额为60.00万元，截止2019年6月30日，账面价值为26.66万元。
对照《再融资业务若干问题解答》，经审慎考虑，公司2018年11月投资山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的情况。公司已于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，将对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的初始投资金额从本次募集资金总额中扣除。
（3）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，公司不存在借与他人款项。
（4）银行理财产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，公司新增购买1,190万元银行理财产品，上述银行理财产品是在确保不影响公司日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，该等产品均属于保本型，期限较短，流动性较强，安全性好，有利于公司提高资金使用效率，获得一定的投资收益。当公司生产经营需要资金时，公司将及时赎回银行理财产品以保证资金需求。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，公司新增购买的理财产品不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，公司无新增的长期股权投资。
（6）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，公司不存在实施类金融业务。
2、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日公告前六个月起至本告知函回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资情况，具体如下：
公司于2018年9月3日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资参与设立保险公司的议案》，公司拟出资人民币2亿元参与投资设立国元农村人寿保险股份有限公司，持股比例20%。
2019年7月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止对外投资参与设立保险公司的议案》，公司决定不再参与投资设立国元农村人寿保险股份有限公司。经协商，国元农村人寿保险股份有限公司筹备组同意公司意见。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司除新增对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”情况外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。公司已于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，将对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的初始投资金额从本次募集资金总额中扣除。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
1、交易性金融资产
截至2019年6月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他非流动金融资产
截至2019年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为9,475.37万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例（%） | 投资时间 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 安徽青芦铁路有限责任公司 | 2,292.11 | 25.00 | 2001.7 | 煤炭铁路运输等 | 否 |
| 上海中国煤炭大厦有限责任公司 | 1,586.65 | 3.02 | 2006.10 | 煤炭信息咨询等 | 否 |
| 中联煤炭销售有限责任公司 | 754.21 | 6.02 | 2009.7 | 煤炭销售等 | 否 |
| 中勘资源勘探科技股份有限公司 | 855.58 | 4.00 | 2017.10 | 地质勘查技术研发、化工产品加工及销售等 | 否 |
| 山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司 | 26.66 | 0.5357 | 2018.11 | 煤炭、焦炭、煤制品、焦炭化产品服务、煤炭、焦炭及其副产品分类咨询服务等 | 是 |
| 泰兴协联众达化学有限公司 | 1,751.79 | 10.00 | 2018.4 | 化工产品生产等 | 否 |
| 鄂尔多斯市北安工程爆破有限责任公司 | 221.22 | 10.00 | 2010.7 | 爆破服务等 | 否 |
| 湖南靖州农村商业银行股份有限公司注 | 1,987.15 | 10.00 | 2014.12 | 吸收存款，发放贷款等 | 是 |
| 合计 | 9,475.37 | - | - | - | - |
注：2019年1月1日开始，公司首次采用新金融工具准则，按照准则公司将可供出售金融资产科目调整至其他非流动金融资产中核算。
截至2019年6月30日，公司其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）中持有的湖南靖州农村商业银行股份有限公司的股权1,920.22万元和持有的山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的股权26.66万元为财务性投资，财务性投资金额合计为1,946.88万元，占净资产比例为0.10%，占归属于母公司所有者权益比例为0.11%，金额较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、借予他人款项
截至2019年6月30日，公司不存在借予他人款项。
4、银行理财产品
截至2019年6月30日，公司购买的银行理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 受托人 | 余额 | 到期日 | 是否赎回 | 产品 类型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 100.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 100.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 100.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 100.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 1,000.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 1,000.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 500.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 500.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国银行股份有限公司 | 40.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国银行股份有限公司 | 70.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 中国银行股份有限公司 | 211.00 | 随时赎回 | 否 | 保本型 |
| 徽商银行股份有限公司 | 400.00 | 2019.7.25 | 是 | 保本型 |
公司购买的上述银行理财产品是在确保不影响日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，该等产品均属于保本型，期限较短，流动性较强，安全性好，有利于公司提高资金使用效率，获得一定的投资收益。当公司生产经营需要资金时，公司将及时赎回银行理财产品以保证资金需求。因此，公司购买的上述理财产品不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2019年6月30日，公司长期股权投资账面价值为86,052.81万元，均不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持股 比例（%） | 投资时间 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 安徽雷鸣安全科技咨询有限公司 | 233.10 | 49.00 | 2014.7 | 金属、非金属矿及其他矿采选业安全评价、炼焦业安全评价；轻工、纺织、烟草加工制造业安全评价等 | 否 |
| 淮北通鸣矿业有限公司 | 14,437.31 | 33.00 | 2017.5 | 石料生产、加工、销售；土地复垦、土石方工程施工；建筑工程等 | 否 |
| 韩城市永安爆破服务有限责任公司 | 168.53 | 30.00 | 2011.12 | 爆破服务等 | 否 |
| 长沙亦川机电设备科技有限责任公司 | 140.14 | 30.00 | 2007.6 | 机电设备、建材的研究、开发、生产和销售等 | 否 |
| 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 | 564.96 | 50.00 | 2014.6 | 爆破服务等 | 否 |
| 宿州市淮海民爆器材有限责任公司 | 70.37 | 25.00 | 2017.10 | 民爆物品销售等 | 否 |
| 芜湖市鑫泰民爆物品有限责任公司 | 632.57 | 25.00 | 2015.7 | 工业炸药、雷管销售及配送等 | 否 |
| 临涣中利发电有限公司 | 32,712.33 | 49.00 | 2009.3 | 火力发电等 | 否 |
| 怀化市物联民爆器材有限公司 | 154.74 | 30.00 | 2008.01 | 民爆物品销售等 | 否 |
| 亳州众和煤业有限责任公司 | 8,932.88 | 45.00 | 2012.5 | 煤炭洗选、加工、利用、销售；煤矿设备制造加工等 | 否 |
| 淮北申皖发电有限公司 | 23,581.73 | 24.50 | 2015.2 | 火力发电及其相关产业的运营管理和建设等 | 否 |
| 安徽相王医疗健康股份有限公司 | 3,948.15 | 30.00 | 2015.11 | 煤矿工人职业病体检、医疗等业务 | 否 |
| 淮北国淮新能源有限公司 | 476.00 | 34.00 | 2017.2 | 电力、热力的开发、建设等 | 否 |
| 合计 | 86,052.81 | - | - | - | - |
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）比较财务性投资总额与本次募集资金、申请人净资产规模，说明本次募集资金的必要性、合理性
截至2019年6月30日，公司财务性投资总额为1,946.88万元，净资产为2,040,348.03万元（未经审计），归属于母公司所有者权益为1,732,145.40万元（未经审计），本次拟募集资金总额不超过275,740.00万元（含275,740.00万元）。公司最近一期末财务性投资占净资产比例为0.10%，占归属于母公司所有者权益比
例为0.11%，占本次募集资金总额比例为0.71%。公司财务性投资总额占公司净资产、本次募集资金总额的比例均较小。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金具有必要性和合理性。综上，公司财务性投资金额与本次募集资金规模和公司净资产相比，金额较小、比例较低，本次募集资金具有必要性和合理性。
三、请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
（一）核查过程及依据
（1）查阅山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的网站、营业执照、股东名册、登录全国企业信用信息公示系统等，对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务类别、股东情况、发行人持股比例及影响程度进行核查；
（2）访谈发行人相关负责人，了解发行人与山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务联系及具体合作情况以及未来的潜在合作计划等；
（3）查阅山西省经济和信息化委员会关于山西焦炭交易中心清理整顿“回头看”检查情况的报告，核查山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求；
（4）查阅发行人报告期内的财务报告及审计报告、董事会决议、股东大会决议、《淮北矿业公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、《淮北矿业公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》（修订稿）等；
（5）访谈发行人相关负责人，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况等；查阅了被投资企业的工商信息或查询全国企业信用信息公示系统，核查其经营范围等；
（6）查阅自本次发行相关董事会决议日前六个月至告知函回复出具日，发行人购买或持有的银行理财产品情况、对外投资凭证等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，发行人对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”情况；（2）山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，不存在潜在风险或纠纷；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人除新增对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”情况外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。发行人已于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，将对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的初始投资金额从本次募集资金总额中扣除；（4）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；（5）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比，财务性投资占比低，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”中进行了补充披露。
5、关于前次募投项目。2018年8月，申请人实施重大资产重组，雷鸣科化及其全资子公司西部民爆向淮矿集团等15名法人和3名自然人发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权。
请申请人说明并披露：（1）经审计的2018年淮矿股份合并财务报表；（2）截止最近一期，按照交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定口径，矿业权资产累计实现的净利润数；（3）是否存在影响标的资产盈利承诺的重大不利因素。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、经审计的2018年淮矿股份合并财务报表
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具的淮矿股份2018年度《审计报告》（会审字[2019]3381号），2018年淮矿股份合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 269,949.21 | 203,926.01 |
| 应收票据及应收账款 | 599,861.73 | 480,372.40 |
| 预付款项 | 41,580.90 | 37,605.06 |
| 其他应收款 | 36,929.74 | 39,310.75 |
| 存货 | 136,630.64 | 185,781.28 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 33,791.83 | 69,014.07 |
| 流动资产合计 | 1,118,744.05 | 1,016,009.56 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 6,467.50 | 4,601.00 |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 71,354.48 | 74,152.22 |
| 固定资产 | 2,970,117.58 | 3,101,220.28 |
| 在建工程 | 450,819.90 | 407,743.19 |
| 无形资产 | 874,820.54 | 900,633.91 |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 33.69 | 431.54 |
| 递延所得税资产 | 21,800.84 | 34,681.79 |
| 其他非流动资产 | 150,478.55 | 144,193.04 |
| 非流动资产合计 | 4,545,893.08 | 4,667,656.97 |
| 资产总计 | 5,664,637.14 | 5,683,666.53 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 577,550.00 | 678,734.67 |
| 应付票据及应付账款 | 740,426.13 | 696,654.25 |
| 预收款项 | 65,500.67 | 81,806.62 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付职工薪酬 | 112,678.42 | 125,208.74 |
| 应交税费 | 104,366.43 | 117,047.89 |
| 其他应付款 | 476,812.87 | 377,359.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 796,822.19 | 483,005.92 |
| 其他流动负债 | 331,899.85 | 100,000.00 |
| 流动负债合计 | 3,206,056.56 | 2,659,817.61 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 476,100.00 | 540,142.86 |
| 应付债券 | - | 298,538.65 |
| 长期应付款 | 46,677.10 | 414,587.94 |
| 长期应付职工薪酬 | 239,444.00 | 205,783.00 |
| 预计负债 | 1,660.44 | 3,123.44 |
| 递延收益 | 25,908.24 | 26,627.42 |
| 递延所得税负债 | 10,298.00 | 1.74 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 800,087.78 | 1,488,805.03 |
| 负债合计 | 4,006,144.34 | 4,148,622.64 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 675,107.00 | 675,107.00 |
| 其他权益工具 | 99,700.00 | 199,400.00 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | 99,700.00 | 199,400.00 |
| 资本公积 | 48,469.05 | 53,364.03 |
| 减：库存股 | - | - |
| 其他综合收益 | -42,867.00 | -41,132.00 |
| 专项储备 | 62,011.09 | 33,739.69 |
| 盈余公积 | 82,972.73 | 66,852.07 |
| 未分配利润 | 414,032.17 | 333,471.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,339,425.04 | 1,320,801.84 |
| 少数股东权益 | 319,067.75 | 214,242.05 |
| 所有者权益合计 | 1,658,492.79 | 1,535,043.89 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,664,637.14 | 5,683,666.53 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 5,371,878.81 | 4,896,404.57 |
| 其中：营业收入 | 5,371,878.81 | 4,896,404.57 |
| 二、营业总成本 | 4,972,795.02 | 4,494,798.87 |
| 其中：营业成本 | 4,298,459.75 | 3,869,368.89 |
| 税金及附加 | 61,652.37 | 66,135.07 |
| 销售费用 | 20,926.58 | 20,221.09 |
| 管理费用 | 313,988.07 | 266,556.63 |
| 研发费用 | 130,540.57 | 84,684.00 |
| 财务费用 | 138,834.16 | 153,127.36 |
| 其中：利息费用 | 140,361.84 | 163,463.77 |
| 利息收入 | 2,588.45 | 11,407.68 |
| 资产减值损失 | 8,393.52 | 34,705.84 |
| 加：其他收益 | 50,743.30 | 30,506.03 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 19,996.11 | 940.41 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -462.37 | -2,419.20 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2,012.29 | -5,146.03 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 471,835.49 | 427,906.11 |
| 加：营业外收入 | 3,904.98 | 7,661.48 |
| 减：营业外支出 | 40,904.42 | 63,126.71 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 434,836.04 | 372,440.89 |
| 减：所得税费用 | 44,292.35 | 49,294.46 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 390,543.70 | 323,146.42 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 39,8825.11 | 391,779.08 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -8,281.42 | -68,632.66 |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 350,741.84 | 276,537.79 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 39,801.86 | 46,608.63 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,735.00 | 17,659.00 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,735.00 | 17,659.00 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,735.00 | 17,659.00 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -1,735.00 | 17,659.00 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 3.其他 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 388,808.70 | 340,805.42 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 349,006.84 | 294,196.79 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 39,801.86 | 46,608.63 |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.41 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,043,793.78 | 2860,686.33 |
| 收到的税费返还 | 5,022.37 | 5,097.89 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 48,906.73 | 19,148.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,097,722.89 | 2,884,932.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,127,070.87 | 1,283,706.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 651,337.60 | 605,418.33 |
| 支付的各项税费 | 322,002.23 | 332,358.93 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 192,278.90 | 137,588.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,292,689.60 | 2,359,072.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 805,033.29 | 525,860.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 14,500.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,243.06 | 295.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 | 13,040.21 | 25,840.74 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 4,522.91 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,588.45 | 143,881.39 |
| 投资活动现金流入小计 | 32,371.72 | 174,540.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 137,443.39 | 201,204.56 |
| 投资支付的现金 | 98,909.13 | 15,419.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 236,352.52 | 216,623.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -203,980.80 | -42,083.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,561,455.13 | 1,850,605.49 |
| 发行债券收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,561,455.13 | 1,850,605.49 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,947,019.94 | 2,071,381.18 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 145,647.49 | 175,649.64 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 963.98 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,092,667.43 | 2,247,030.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -531,212.30 | -396,425.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2.71 | 4.60 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 69,842.90 | 87,356.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 184,270.23 | 96,913.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 254,113.13 | 184,270.23 |
（四）合并所有者权益变动表
1、2018年合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2018年 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 675,107.00 | - | 199,400.00 | - | 53,364.03 | - | -41,132.00 | 33,739.69 | 66,852.07 | - | 333,471.05 | 214,242.05 | 1,535,043.89 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 675,107.00 | - | 199,400.00 | - | 53,364.03 | - | -41,132.00 | 33,739.69 | 66,852.07 | - | 333,471.05 | 214,242.05 | 1,535,043.89 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | - | - | -99,700.00 | - | -4,894.98 | - | -1,735.00 | 28,271.41 | 16,120.66 | - | 80,561.12 | 104,825.70 | 123,448.91 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | -1,735.00 | - | - | - | 350,741.84 | 39,801.86 | 388,808.70 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | -4,894.98 | - | - | - | - | - | - | - | -4,894.98 |
| 1. 所有者投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | -4,894.98 | - | - | - | - | - | - | - | -4,894.98 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,120.66 | - | -270,180.72 | - | -254,060.06 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,120.66 | - | -16,120.66 | - | - |
| 2. 提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -254,060.06 | - | -254,060.06 |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 29,077.63 | - | - | - | 1,834.64 | 30,912.27 |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 175,659.17 | - | - | - | 13,118.89 | 188,778.06 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 146,581.54 | - | - | - | 11,284.25 | 157,865.79 |
| （六）其他 | - | - | -99,700.00 | - | - | - | - | -806.23 | - | - | - | 63,189.21 | -37,317.02 |
| 四、本期期末余额 | 675,107.00 | 99,700.00 | - | 48,469.05 | - | -42,867.00 | 62,011.09 | 82,972.73 | - | 414,032.17 | 319,067.75 | 1,658,492.79 |
2、2017年合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2017年 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 675,107.00 | - | 199,400.00 | - | 70,155.50 | - | -58,791.00 | 10,828.04 | 66,852.07 | - | 70,873.26 | 255,820.54 | 1,290,245.41 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 675,107.00 | 199,400.00 | - | 70,155.50 | - | -58,791.00 | 10,828.04 | 66,852.07 | - | 70,873.26 | 255,820.54 | 1,290,245.41 | |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | - | - | - | - | -16,791.47 | - | 17,659.00 | 22,911.65 | - | - | 262,597.79 | -41,578.49 | 244,798.48 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | 17,659.00 | - | - | - | 276,537.79 | 46,608.63 | 340,805.42 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | -16,791.47 | - | - | - | - | - | - | -89,123.93 | -105,915.40 | |
| 1. 所有者投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | -16,791.47 | - | - | - | - | - | - | -89,123.93 | -105,915.40 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -13,940.00 | -963.98 | -14,903.98 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2. 提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -963.98 | -963.98 |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -13,940.00 | - | -13,940.00 |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 22,670.17 | - | - | - | 1,900.79 | 24,570.96 |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 144,970.72 | - | - | - | 11,406.18 | 156,376.90 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 122,300.55 | - | - | - | 9,505.39 | 131,805.94 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | 241.48 | - | - | - | - | 241.48 |
| 四、本期期末余额 | 675,107.00 | - | 199,400.00 | - | 53,364.03 | - | -41,132.00 | 33,739.69 | 66,852.07 | - | 33,3471.05 | 21,4242.05 | 1,535,043.89 |
二、截止最近一期，按照交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定口径，矿业权资产累计实现的净利润数根据交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产 2018年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为 760,449.75万元，在此基础上，淮北矿业集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75万元（上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮北矿业集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿股份矿业权资产在扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者股东的净利润实现情况与承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 | 累计实现金额 | 承诺2018年、2019年、2020年累计实现金额 | 累计实现金额占累计承诺金额的比例 |
| 业绩承诺 实现金额 | 311,390.89 | 155,125.36 | 466,516.25 | 760,449.75 | 61.35% |
三、是否存在影响标的资产盈利承诺的重大不利因素
（一）煤炭行业发展概况
在我国的一次能源矿产资源中，煤炭最为丰富。“富煤贫油少气”决定了我国以煤炭为主的能源结构。我国煤炭资源丰富，资源储量超过5.9万亿吨，已探明储量1.67万亿吨，占一次能源资源总量的94%以上，天然气与石油不足6%。考虑到我国能源结构的天然禀赋，未来很长一段时间，我国的主要能源还是以煤为主。根据国家发改委和国家能源局联合下发的能源发展“十三五”规划，到2020年，我国能源消费总量控制在50亿吨标煤以下，煤炭在我国一次能源消费结构中的比重仍然在58%左右。
中国煤炭工业协会发布的《2017煤炭行业发展年度报告》指出，展望今后
一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，随着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。近年来，随着国家一系列政策出台，煤炭行业供给侧改革已见成效，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。受煤炭行业限产政策的影响和下游需求带动，2016年以来，煤炭价格逐步走出低谷，并出现较大幅度上涨。从长期来看，煤炭行业淘汰落后产能的供给侧改革大方向不会发生变化，同时考虑到下游需求的持续推动和关停煤矿复产具有一定难度，煤炭行业固定资产投资复苏也需要较长的时间等因素，煤炭价格走出低谷并趋于稳定具备相应的基础条件。
最近几年，我国动力煤、焦煤及焦炭期货结算价格如下：
数据来源：Wind资讯
（二）标的公司行业地位
标的公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分。标的公司产品以焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右；焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的70%以上。标的公司原煤产量占华东地区原煤产量的9.36%，占安徽省原煤产量的22.34%。2016年、2017年和2018年，标的公司在中国煤炭工业协会评比的“中国煤炭企业50强”中分别位列第17位、第17位和第18位。
淮矿股份煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势，且地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区域内钢铁、焦化等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。根据Wind资讯数据，2018年炼焦煤产量为43,486.00万吨；公司炼焦煤产量1,059.45万吨，占全国炼焦煤总产量的2.44%。
独特的资源禀赋及区位优势，使得淮矿股份吸引了宝钢、南钢、马钢、申皖发电等华东地区钢铁、电力大型国有企业成为其客户，淮矿股份通过与核心客户签订中长期煤炭购销合同方式，着力打造核心客户群，核心客户信誉良好，忠诚度较高。
（三）煤炭行业发展前景
随着我国对经济增长方式的逐渐重视，国内煤炭行业在未来几年的发展中，将会呈现出以下几大发展趋势：
1、煤炭的生产安全高效、煤矿的信息化与智能化建设、清洁利用技术的研发与应用，将形成主流趋势
我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储量的94%左右，预计到2020年煤炭消费总量仍将占一次能源消费总量的58%左右。国家“十三五”规划提出，要推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，要让煤炭企业走高效、洁净、绿色的可持续发展之路。《能源发展“十三五”规划》也强调要做好化石能源，特别是煤炭清洁高效利用。《煤炭工业发展“十三五”规划》确定了煤炭行业集约、安全、高效、绿色开发的四大目标。煤炭的生产安全高效、煤矿的信息化与智能化建设、清洁利用技术的研发与应用，将形成主流趋势。
2、煤炭行业集中度的进一步提高将为大型煤炭企业提供快速发展的机遇
我国煤炭产业未来发展方向将以整合为主、新建为辅，鼓励大型煤炭企业加快整合重组。当前，国内外经济形势依然复杂多变，各种不确定、不稳定性因素比较多，国内经济下行压力仍然较大，煤炭市场整体供需矛盾依然突出。中央和地方政府正在推进供给侧结构性改革，加大产能过剩行业企业关停并转或剥离重
组，突出去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量，引导增量，主动减量。煤炭行业优胜劣汰降低产能，兼并重组调整结构将成为发展常态。构建以大型煤炭基地和大型煤炭企业集团为主体的煤炭供应体系，是煤炭产业发展的必然趋势，将为包括本公司在内的大型煤炭企业提供快速发展的机遇。淮矿股份作为国有优质大型煤炭企业，大多数矿井属于先进产能矿井，部分落后产能矿井响应国家去产能政策已经有序退出或计划逐步退出，同时淮矿股份所具有的先进产能矿井也在国家政策支持下开始增加产能。去产能政策使得市场竞争更加有序，有利于标的公司发挥自身技术及规模优势，巩固竞争地位。综上，预计2019-2020年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度，行业环境有利于大型煤炭企业经营发展，淮矿股份经营情况、主要客户保持稳定，不存在影响标的资产盈利承诺的重大不利因素。
四、请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
（一）核查过程、依据
1、查阅淮矿股份2018年审计报告；
2、核查淮矿股份矿业权资产2018年度及2019年1-6月业绩承诺实现情况相关财务资料等；
3、查阅重组交易各方签署的《盈利补偿协议》及其《补充协议》；
4、访谈公司财务部、生产管理部等部门负责人员等；
5、查阅公司与供应商、客户签订的重大合同等；
6、查阅最新煤炭行业的相关政策及相关行业研究报告等；
7、查阅公司出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：截止最近一期淮矿股份矿业权资产累计实现的净利润为466,516.25万元，占累计承诺金额760,449.75万元的比例为61.35%；当前煤炭行业的经济运行态势良好，淮矿股份经营情况、主要客户保持稳定，淮矿股份持续盈利能力较强，不存在影响标的资产业绩承诺实现的重大不利因素。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“六、期后事项说明”中进行了补充披露。
（本页无正文，为淮北矿业控股股份有限公司《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
淮北矿业控股股份有限公司
年月日
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
何光行袁大钧
国元证券股份有限公司
年月日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
蔡咏
国元证券股份有限公司
年月日