股票简称：淮北矿业 股票代码：600985
淮北矿业控股股份有限公司
Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd.
（住所：安徽省淮北市人民中路276号）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一九年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要内容提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“淮北矿业”或“发行人”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币275,740.00万元（含275,740.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
= P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
3、债券持有人会议的出席人员
债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过275,740.00万元（含275,740.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 168,747.30 | 157,300.00 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 56,749.79 | 48,500.00 |
| 3 | 偿还公司债务 | — | 69,940.00 |
| 合 计 | — | 275,740.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年、2017年和2018年年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。
2018年8月，公司完成收购淮北矿业股份有限公司100%股权，本预案内所涉及的2016年度和2017年度各项会计数据和财务指标，均是按照“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行追溯调整后的数据。
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,140,957,083.90 | 2,581,412,734.66 | 2,316,622,432.16 |
| 应收票据及应收账款 | 6,293,308,162.07 | 5,106,707,350.60 | 3,354,090,000.53 |
| 预付款项 | 424,930,936.44 | 389,497,392.60 | 625,737,173.93 |
| 其他应收款 | 383,812,413.40 | 476,440,871.21 | 1,120,049,765.21 |
| 存 货 | 1,447,411,900.39 | 1,929,685,742.33 | 1,704,336,787.96 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 401,249,631.39 | 748,048,315.77 | 428,724,723.76 |
| 流动资产合计 | 12,091,670,127.59 | 11,231,792,407.17 | 9,549,560,883.55 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 83,875,012.85 | 65,210,000.00 | 57,800,000.00 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 846,181,959.14 | 792,589,232.92 | 797,520,793.85 |
| 固定资产 | 30,159,446,303.32 | 31,474,731,873.64 | 31,030,562,431.59 |
| 在建工程 | 4,547,682,460.49 | 4,103,963,775.47 | 6,419,549,781.13 |
| 无形资产 | 9,265,881,046.07 | 9,562,871,009.15 | 9,600,588,346.96 |
| 商 誉 | 188,545,956.10 | 188,545,956.10 | 189,039,956.10 |
| 长期待摊费用 | 22,584,501.83 | 14,198,755.51 | 17,247,019.77 |
| 递延所得税资产 | 231,376,306.39 | 361,977,329.85 | 606,922,900.09 |
| 其他非流动资产 | 1,519,405,665.47 | 1,455,865,664.19 | 1,539,023,562.91 |
| 非流动资产合计 | 46,864,979,211.66 | 48,019,953,596.83 | 50,258,254,792.40 |
| 资产总计 | 58,956,649,339.25 | 59,251,746,004.00 | 59,807,815,675.95 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,875,500,000.00 | 6,926,206,690.73 | 9,204,120,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 7,538,728,384.39 | 7,103,132,532.94 | 10,012,484,055.31 |
| 预收款项 | 698,474,193.42 | 844,914,208.24 | 748,226,395.45 |
| 应付职工薪酬 | 1,160,422,722.64 | 1,283,830,729.11 | 1,279,493,758.05 |
| 应交税费 | 1,077,738,589.87 | 1,198,313,311.32 | 937,135,003.86 |
| 其他应付款 | 2,972,846,374.62 | 4,453,176,112.47 | 3,050,321,756.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,968,221,893.38 | 4,830,059,240.17 | 4,055,829,785.36 |
| 其他流动负债 | 3,322,510,489.76 | 1,001,997,771.44 | 1,253,565.39 |
| 流动负债合计 | 30,614,442,648.08 | 27,641,630,596.42 | 29,288,864,320.12 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,760,999,999.94 | 5,401,428,571.38 | 7,607,285,714.26 |
| 应付债券 | - | 2,985,386,454.83 | 2,979,311,971.55 |
| 长期应付款 | 485,545,479.76 | 4,156,987,281.42 | 3,846,723,071.41 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,411,459,884.18 | 2,066,340,476.41 | 1,982,206,452.16 |
| 预计负债 | 16,604,389.59 | 31,234,389.59 | 7,790,000.00 |
| 递延收益 | 265,540,029.70 | 276,044,401.40 | 352,158,074.23 |
| 递延所得税负债 | 111,050,027.33 | 8,362,858.54 | 8,419,490.60 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 8,051,199,810.50 | 14,925,784,433.57 | 16,783,894,774.21 |
| 负债合计 | 38,665,642,458.58 | 42,567,415,029.99 | 46,072,759,094.33 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 股 本 | 2,112,380,969.00 | 300,156,330.00 | 262,854,744.00 |
| 其他权益工具 | 997,000,000.00 | 1,994,000,000.00 | 1,994,000,000.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | 997,000,000.00 | 1,994,000,000.00 | 1,994,000,000.00 |
| 资本公积 | 5,711,602,849.52 | 7,579,071,975.10 | 7,376,509,780.73 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -428,670,000.00 | -411,320,000.00 | -587,910,000.00 |
| 专项储备 | 673,111,675.12 | 398,207,647.11 | 160,863,879.83 |
| 盈余公积 | 952,456,803.04 | 722,410,044.09 | 720,217,956.80 |
| 未分配利润 | 7,002,409,160.06 | 3,858,565,052.97 | 1,147,397,133.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,020,291,456.74 | 14,441,091,049.27 | 11,073,933,494.38 |
| 少数股东权益 | 3,270,715,423.93 | 2,243,239,924.74 | 2,661,123,087.24 |
| 所有者权益合计 | 20,291,006,880.67 | 16,684,330,974.01 | 13,735,056,581.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 58,956,649,339.25 | 59,251,746,004.00 | 59,807,815,675.95 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 54,687,226,527.65 | 49,904,956,105.75 | 42,347,033,500.66 |
| 其中：营业收入 | 54,687,226,527.65 | 49,904,956,105.75 | 42,347,033,500.66 |
| 二、营业总成本 | 50,697,566,242.52 | 45,749,845,145.32 | 41,342,077,585.50 |
| 其中：营业成本 | 43,560,371,483.88 | 39,243,083,445.48 | 36,337,479,148.14 |
| 税金及附加 | 645,373,997.62 | 679,817,758.98 | 441,920,870.76 |
| 销售费用 | 278,122,108.96 | 260,917,578.05 | 238,201,927.66 |
| 管理费用 | 3,419,023,180.40 | 2,819,991,832.99 | 2,221,552,100.26 |
| 研发费用 | 1,323,599,079.50 | 856,458,855.33 | 115,690,059.08 |
| 财务费用 | 1,390,508,337.21 | 1,539,253,153.25 | 1,581,585,557.65 |
| 其中：利息费用 | 1,409,496,232.88 | 1,645,510,707.46 | 1,695,526,206.21 |
| 利息收入 | 30,475,881.28 | 117,669,573.16 | 119,003,255.31 |
| 资产减值损失 | 80,568,054.95 | 350,322,521.24 | 405,647,921.95 |
| 加：其他收益 | 514,041,786.85 | 308,461,082.32 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 254,230,771.23 | 10,823,188.02 | 33,758,693.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 44,546,359.40 | -25,938,842.18 | 41,479,998.92 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 31,412,105.12 | -51,431,324.24 | -16,370,091.41 |
| 三、营业利润（亏损以“-” | 4,789,344,948.33 | 4,422,963,906.53 | 1,022,344,517.06 |
| 号填列） | |||
| 加：营业外收入 | 40,784,288.69 | 84,477,674.70 | 340,705,089.19 |
| 减：营业外支出 | 414,012,110.77 | 633,237,375.62 | 1,453,749,217.52 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,416,117,126.25 | 3,874,204,205.61 | -90,699,611.27 |
| 减：所得税费用 | 468,952,247.82 | 520,332,512.78 | -453,790,826.12 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,947,164,878.43 | 3,353,871,692.83 | 363,091,214.85 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,029,979,062.05 | 4,040,198,273.74 | 2,239,256,567.56 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -82,814,183.62 | -686,326,580.91 | -1,876,165,352.71 |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,549,309,194.46 | 2,883,652,485.11 | 444,434,489.35 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 397,855,683.97 | 470,219,207.72 | -81,343,274.50 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -17,350,000.00 | 176,590,000.00 | 91,540,000.00 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -17,350,000.00 | 176,590,000.00 | 91,540,000.00 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -17,350,000.00 | 176,590,000.00 | 91,540,000.00 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -17,350,000.00 | 176,590,000.00 | 91,540,000.00 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 3.其 他 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 3,929,814,878.43 | 3,530,461,692.83 | 454,631,214.85 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,531,959,194.46 | 3,060,242,485.11 | 535,974,489.35 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 397,855,683.97 | 470,219,207.72 | -81,343,274.50 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 1.68 | 1.37 | 0.21 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 1.68 | 1.37 | 0.21 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 31,509,786,352.99 | 29,317,075,623.98 | 28,525,705,004.25 |
| 收到的税费返还 | 50,223,720.25 | 50,978,935.35 | 69,500,764.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 529,606,439.16 | 216,656,475.55 | 389,823,223.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 32,089,616,512.40 | 29,584,711,034.88 | 28,985,028,992.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,730,862,236.88 | 13,039,718,782.16 | 12,413,468,142.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,729,081,869.21 | 6,255,672,300.31 | 6,209,589,139.26 |
| 支付的各项税费 | 3,334,337,296.40 | 3,426,754,041.90 | 1,907,947,955.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,975,298,270.60 | 1,461,583,632.38 | 843,474,489.24 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,769,579,673.09 | 24,183,728,756.75 | 21,374,479,726.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,320,036,839.31 | 5,400,982,278.12 | 7,610,549,265.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 173,000,000.00 | 16,615,529.95 | 20,292,063.98 |
| 取得投资收益收到的现金 | 29,121,803.09 | 5,037,943.70 | 58,764,038.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 137,981,298.34 | 258,879,683.94 | 51,217,390.53 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 5,712,781.92 | 45,294,191.38 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 30,475,881.28 | 1,454,854,983.64 | 125,753,255.31 |
| 投资活动现金流入小计 | 376,291,764.63 | 1,780,682,332.61 | 256,026,747.91 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,530,800,036.67 | 2,082,837,274.18 | 1,212,991,860.69 |
| 投资支付的现金 | 1,059,639,418.76 | 165,215,500.00 | 182,277,383.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 193,478.00 | - | 5,268,513.32 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,277,355,522.93 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,590,632,933.43 | 2,248,052,774.18 | 2,677,893,279.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,214,341,168.80 | -467,370,441.57 | -2,421,866,532.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 408,479,985.24 | 997,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 980,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 15,714,643,336.34 | 18,974,914,921.77 | 14,674,800,104.26 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 27,692,049.20 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 15,714,643,336.34 | 19,411,086,956.21 | 15,671,800,104.26 |
| 偿还债务支付的现金 | 19,609,059,372.88 | 21,409,951,793.33 | 19,277,768,572.41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,504,615,556.90 | 1,801,398,280.33 | 2,029,103,959.06 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 5,568,813.05 | 18,175,628.88 | 17,051,355.13 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 104,943,100.00 | 3,150,288.10 | 698,133.74 |
| 筹资活动现金流出小计 | 21,218,618,029.78 | 23,214,500,361.76 | 21,307,570,665.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,503,974,693.44 | -3,803,413,405.55 | -5,635,770,560.95 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 27,055.78 | 46,000.18 | -733.10 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 601,748,032.85 | 1,130,244,431.18 | -447,088,560.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,380,554,892.81 | 1,250,310,461.63 | 1,697,399,022.24 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,982,302,925.66 | 2,380,554,892.81 | 1,250,310,461.63 |
4、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 31,695.51 | 120,814,908.10 | 122,748,246.41 |
| 应收票据及应收账款 | - | 106,801,213.41 | 144,491,700.92 |
| 预付款项 | - | 3,576,100.97 | 3,613,676.40 |
| 其他应收款 | 2,410,000,000.00 | 32,605,317.85 | 59,151,735.18 |
| 存 货 | - | 13,950,304.25 | 14,383,579.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 4,335,486.19 | 595,078.76 | 396,002.02 |
| 流动资产合计 | 2,414,367,181.70 | 278,342,923.34 | 344,784,940.27 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 16,070,092,637.92 | 1,325,909,531.20 | 1,109,875,398.54 |
| 固定资产 | - | 65,876,822.20 | 69,497,562.46 |
| 在建工程 | - | 9,034,003.11 | 3,241,190.13 |
| 无形资产 | - | 4,188,514.80 | 4,286,111.28 |
| 商 誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | 4,162,805.57 | 4,594,138.77 |
| 其他非流动资产 | - | 972,200.00 | 1,110,000.00 |
| 非流动资产合计 | 16,070,092,637.92 | 1,410,143,876.88 | 1,192,604,401.18 |
| 资产总计 | 18,484,459,819.62 | 1,688,486,800.22 | 1,537,389,341.45 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 130,000,000.00 | 150,000,000.00 | |
| 应付票据及应付账款 | - | 56,780,966.48 | 66,290,824.34 |
| 预收款项 | - | 8,115,975.90 | 1,937,573.90 |
| 应付职工薪酬 | - | 5,447,055.53 | 7,202,442.10 |
| 应交税费 | - | 4,152,315.01 | 3,083,304.43 |
| 其他应付款 | 612,899,761.94 | 118,542,313.21 | 165,361,880.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 40,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 612,899,761.94 | 323,038,626.13 | 433,876,025.48 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 140,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | 8,510,476.41 | 6,716,452.16 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | 2,445,208.33 | 2,009,375.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 10,955,684.74 | 148,725,827.16 | |
| 负债合计 | 612,899,761.94 | 333,994,310.87 | 582,601,852.64 |
| 所有者权益： | |||
| 股 本 | 2,112,380,969.00 | 300,156,330.00 | 262,854,744.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 13,258,736,654.71 | 804,463,321.87 | 431,491,067.49 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | 13,879,664.63 | 16,353,744.37 |
| 盈余公积 | 283,936,116.87 | 53,889,357.92 | 51,697,270.63 |
| 未分配利润 | 2,216,506,317.10 | 182,103,814.93 | 192,390,662.32 |
| 所有者权益合计 | 17,871,560,057.68 | 1,354,492,489.35 | 954,787,488.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 18,484,459,819.62 | 1,688,486,800.22 | 1,537,389,341.45 |
5、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 200,268,235.58 | 219,308,343.08 | 207,530,195.45 |
| 减：营业成本 | 137,736,022.70 | 141,249,610.97 | 142,874,345.14 |
| 税金及附加 | 16,068,784.40 | 3,410,897.10 | 3,773,844.72 |
| 销售费用 | 20,543,899.98 | 22,883,451.11 | 18,407,154.71 |
| 管理费用 | 130,626,362.18 | 19,340,713.58 | 24,517,435.24 |
| 研发费用 | 11,387,169.83 | 9,618,880.76 | 7,281,633.32 |
| 财务费用 | 3,524,629.30 | 6,484,089.04 | 11,368,322.57 |
| 其中：利息费用 | 4,521,583.31 | 8,189,761.64 | 12,006,194.37 |
| 利息收入 | 1,601,236.64 | 2,258,094.89 | 2,647,215.78 |
| 资产减值损失 | 25,988,118.11 | 53,146,612.16 | 2,342,877.75 |
| 加：其他收益 | 4,682,500.00 | 1,673,386.67 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,441,225,577.22 | 57,053,330.24 | 38,147,210.86 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,597.47 | -669.76 | 87,210.86 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -23,459.58 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,300,301,326.30 | 21,877,345.69 | 35,111,792.86 |
| 加：营业外收入 | 767,222.94 | 1,775,241.12 | 1,166,481.79 |
| 减：营业外支出 | 2,281,830.64 | 445,712.35 | 1,861,133.12 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,298,786,718.60 | 23,206,874.46 | 34,417,141.53 |
| 减：所得税费用 | -1,680,870.94 | 1,286,001.56 | -678,182.90 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,300,467,589.54 | 21,920,872.90 | 35,095,324.43 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,300,467,589.54 | 21,920,872.90 | 35,095,324.43 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 2,300,467,589.54 | 21,920,872.90 | 35,095,324.43 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 199,427,929.03 | 177,113,078.47 | 140,048,170.60 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,574,440.22 | 4,705,896.64 | 69,146,951.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 222,002,369.25 | 181,818,975.11 | 209,195,122.06 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 51,045,797.94 | 27,806,482.99 | 35,210,902.04 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 53,332,594.62 | 42,429,103.82 | 49,423,255.27 |
| 支付的各项税费 | 14,619,417.42 | 20,329,899.64 | 30,084,192.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 112,123,467.30 | 61,705,968.00 | 59,144,342.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 231,121,277.28 | 152,271,454.45 | 173,862,693.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,118,908.03 | 29,547,520.66 | 35,332,429.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 31,218,979.75 | - | 38,060,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 909,033.30 | 12,306.32 | 15,553.96 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,601,236.64 | 2,137,580.80 | 196,413.28 |
| 投资活动现金流入小计 | 33,729,249.69 | 2,149,887.12 | 38,271,967.24 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,050,174.30 | 7,583,336.82 | 304,060,449.56 |
| 投资支付的现金 | - | 200,000,000.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 44,175,660.81 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 57,225,835.11 | 207,583,336.82 | 304,060,449.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,496,585.42 | -205,433,449.70 | -265,788,482.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | 407,499,985.24 | - |
| 取得借款收到的现金 | 100,000,000.00 | 450,000,000.00 | 330,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 100,000,000.00 | 857,499,985.24 | 330,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 130,000,000.00 | 650,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 41,176,771.00 | 34,047,584.41 | 26,685,648.24 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 13,284,172.14 | 554,058.10 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 184,460,943.14 | 684,601,642.51 | 26,685,648.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -84,460,943.14 | 172,898,342.73 | 303,314,351.76 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -117,076,436.59 | -2,987,586.31 | 72,858,298.50 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 117,108,132.10 | 120,095,718.41 | 47,237,419.91 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,695.51 | 117,108,132.10 | 120,095,718.41 |
（二）公司报告期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 1.68 | 1.37 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.68 | 1.37 | 0.21 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 24.13% | 25.63% | 4.22% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 1.20 | 0.37 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.20 | 0.37 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.81% | 7.19% | 6.88% | |
（三）公司财务状况分析
1、资产分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 314,095.71 | 5.33% | 258,141.27 | 4.36% | 231,662.24 | 3.87% |
| 应收票据及应收账款 | 629,330.82 | 10.67% | 510,670.74 | 8.62% | 335,409.00 | 5.61% |
| 预付款项 | 42,493.09 | 0.72% | 38,949.74 | 0.66% | 62,573.72 | 1.05% |
| 其他应收款 | 38,381.24 | 0.65% | 47,644.09 | 0.80% | 112,004.98 | 1.87% |
| 存货 | 144,741.19 | 2.46% | 192,968.57 | 3.26% | 170,433.68 | 2.85% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 40,124.96 | 0.68% | 74,804.83 | 1.26% | 42,872.47 | 0.72% |
| 流动资产合计 | 1,209,167.01 | 20.51% | 1,123,179.24 | 18.96% | 954,956.09 | 15.97% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 8,387.50 | 0.14% | 6,521.00 | 0.11% | 5,780.00 | 0.10% |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 84,618.20 | 1.44% | 79,258.92 | 1.34% | 79,752.08 | 1.33% |
| 固定资产 | 3,015,944.63 | 51.16% | 3,147,473.19 | 53.12% | 3,103,056.24 | 51.88% |
| 在建工程 | 454,768.25 | 7.71% | 410,396.38 | 6.93% | 641,954.98 | 10.73% |
| 无形资产 | 926,588.10 | 15.72% | 956,287.10 | 16.14% | 960,058.83 | 16.05% |
| 商誉 | 18,854.60 | 0.32% | 18,854.60 | 0.32% | 18,904.00 | 0.32% |
| 长期待摊费用 | 2,258.45 | 0.04% | 1,419.88 | 0.02% | 1,724.70 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 23,137.63 | 0.39% | 36,197.73 | 0.61% | 60,692.29 | 1.01% |
| 其他非流动资产 | 151,940.57 | 2.58% | 145,586.57 | 2.46% | 153,902.36 | 2.57% |
| 非流动资产合计 | 4,686,497.92 | 79.49% | 4,801,995.36 | 81.04% | 5,025,825.48 | 84.03% |
| 资产总计 | 5,895,664.93 | 100.00% | 5,925,174.60 | 100.00% | 5,980,781.57 | 100.00% |
报告期各期末，公司的资产总额分别为5,980,781.57万元、5,925,174.60万元和5,895,664.93万元。其中，报告期各期末公司流动资产金额分别为954,956.09万元、1,123,179.24万元和1,209,167.01万元，占总资产的比例分别为15.97%、18.96%和20.51%，占比逐年上升，主要系公司业务规模扩大，应收票据及应收账款增加所致；非流动资产金额分别为5,025,825.48万元、4,801,995.36万元和4,686,497.92万元，占总资产的比例分别为84.03%、81.04%和79.49%，占比保持稳定。
2、负债分析
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 587,550.00 | 15.20% | 692,620.67 | 16.27% | 920,412.00 | 19.98% |
| 应付票据及应付账款 | 753,872.84 | 19.50% | 710,313.25 | 16.69% | 1,001,248.41 | 21.73% |
| 预收款项 | 69,847.42 | 1.81% | 84,491.42 | 1.98% | 74,822.64 | 1.62% |
| 应付职工薪酬 | 116,042.27 | 3.00% | 128,383.07 | 3.02% | 127,949.38 | 2.78% |
| 应交税费 | 107,773.86 | 2.79% | 119,831.33 | 2.82% | 93,713.50 | 2.03% |
| 其他应付款 | 297,284.64 | 7.69% | 445,317.61 | 10.46% | 305,032.18 | 6.62% |
| 一年内到期的非流动负债 | 796,822.19 | 20.61% | 483,005.92 | 11.35% | 405,582.98 | 8.80% |
| 其他流动负债 | 332,251.05 | 8.59% | 100,199.78 | 2.35% | 125.36 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 3,061,444.26 | 79.18% | 2,764,163.06 | 64.94% | 2,928,886.43 | 63.57% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 476,100.00 | 12.31% | 540,142.86 | 12.69% | 760,728.57 | 16.51% |
| 应付债券 | - | - | 298,538.65 | 7.01% | 297,931.20 | 6.47% |
| 长期应付款 | 48,554.55 | 1.26% | 415,698.73 | 9.77% | 384,672.31 | 8.35% |
| 长期应付职工薪酬 | 241,145.99 | 6.24% | 206,634.05 | 4.85% | 198,220.65 | 4.30% |
| 预计负债 | 1,660.44 | 0.04% | 3,123.44 | 0.07% | 779.00 | 0.02% |
| 递延收益 | 26,554.00 | 0.69% | 27,604.44 | 0.65% | 35,215.81 | 0.76% |
| 递延所得税负债 | 11,105.00 | 0.29% | 836.29 | 0.02% | 841.95 | 0.02% |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 805,119.98 | 20.82% | 1,492,578.44 | 35.06% | 1,678,389.48 | 36.43% |
| 负债合计 | 3,866,564.25 | 100.00% | 4,256,741.50 | 100.00% | 4,607,275.91 | 100.00% |
报告期各期末，公司的负债总额分别为4,607,275.91万元、4,256,741.50万元和3,866,564.25万元。其中，报告期各期末公司流动负债金额分别为2,928,886.43万元、2,764,163.06万元和3,061,444.26万元，占总负债的比例分别为63.57%、64.94%和79.18%，占比逐年上升，主要系一年内到期的非流动负债增加所致；非流动负债金额分别为1,678,389.48万元、1,492,578.44万元和805,119.98万元，占总负债的比例分别为36.43%、35.06%和20.82%，占比下降，主要系应付债券下降。
3、偿债分析
公司报告期各期末主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 65.58% | 71.84% | 77.03% |
| 流动比率（倍） | 0.39 | 0.41 | 0.33 |
| 速动比率（倍） | 0.35 | 0.34 | 0.27 |
报告期各期末，公司资产负债率分别为77.03%、71.84%、65.58%，资产负债率呈下降趋势；流动比例分别为0.33倍、0.41倍、0.39倍，速动比例分别为
0.27倍、0.34倍、0.35倍；总体上看，公司整体经营情况良好，存在一定的短期偿债压力，主要系短期借款、一年内到期的非流动负债较多。
（四）公司盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 5,468,722.65 | 9.58% | 4,990,495.61 | 17.85% | 4,234,703.35 |
| 营业成本 | 4,356,037.15 | 11.00% | 3,924,308.34 | 8.00% | 3,633,747.91 |
| 营业利润 | 478,934.49 | 8.28% | 442,296.39 | 332.63% | 102,234.45 |
| 利润总额 | 441,611.71 | 13.99% | 387,420.42 | - | -9,069.96 |
| 净利润 | 394,716.49 | 17.69% | 335,387.17 | 823.70% | 36,309.12 |
报告期内，公司营业利润分别为102,234.45万元、442,296.39万元和478,934.49万元，净利润分别为36,309.12万元、335,387.17万元和394,716.49万元，盈利能力较强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过275,740.00万元（含275,740.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 168,747.30 | 157,300.00 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 56,749.79 | 48,500.00 |
| 3 | 偿还公司债务 | - | 69,940.00 |
| 合计 | - | 275,740.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
五、公司利润分配情况
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2018年10月，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了包含具体利润分配政策的《公司章程》。截至本预案出具日，现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
“第一百七十条 利润分配的决策程序和机制
（一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
…
（五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）分配条件：
1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）分配方式：
1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”
（二）公司近三年利润分配情况
2016年、2017年和2018年，公司的利润分配方案如下：
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税）（元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2018年 | 0 | 5 | 0 | 1,086,206,117.5 | 3,549,309,194.46 | 30.60 |
| 2017年 | 0 | 1.2 | 0 | 36,018,759.60 | 118,892,403.53 | 30.30 |
| 2016年 | 0 | 1 | 0 | 30,015,633.00 | 90,062,230.64 | 33.33 |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润1,152,240,510.10元，占最近三年实现的年均可分配利润1,252,754,609.54元的比例为91.98%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
二〇一九年八月十日