证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—042
淮北矿业控股股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，并经2018年年度股东大会批准。根据公司实际经营情况及业务发展需要，拟对公司及下属子公司2019年1-6月在淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）日最高贷款余额超出年初预计金额30,018万元进行确认，并对2019年度部分日常关联交易预计进行合理调整。
公司于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及调整2019年度部分日常关联交易预计的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王
圣茂先生、张其广先生回避表决。本次调增2019年度日常关联交易预计金额70,000万元，未达到公司2018年度经审计净资产的5%，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
（二）2019年度日常关联交易的确认及调整情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年预计金额 | 2019年上半年实际发生金额 | 超出金额 | 调增金额 | 调整后金额 |
| 在关联人的财务公司日最高贷款余额 | 财务公司 | 185,000 | 215,018 | 30,018 | 55,000 | 240,000 |
| 向关联人销售商品及材料物资 | 淮北矿业集团及其下属企业 | 59,000 | 35,372.52 | 0 | 15,000 | 74,000 |
公司预计2019年度在财务公司日最高贷款余额为185,000万元，鉴于公司经营发展对资金需求增加，公司2019年1-6月在财务公司日最高贷款余额为215,018万元，超出预计30,018万元，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司董事会同意对超额部分进行确认，并将公司及下属子公司2019年度在财务公司日最高贷款余额由年初预计金额185,000万元调整至240,000万元。
根据公司实际经营情况，预计2019年度向淮北矿业集团及其下属企业销售商品及材料物资金额将超出年初预计金额，公司董事会同意由年初预计金额59,000万元调整至74,000万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）淮北矿业（集团）有限责任公司
1.基本情况
企业名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1993年3月15日法定代表人：王明胜注册资本：42.63亿元住所：安徽省淮北市经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。2018年度主要财务指标：截至2018年12月31日，淮北矿业集团经审计的总资产897.02亿元，负债590.93亿元，净资产306.09亿元。2018年度淮北矿业集团实现营业收入627.81亿元，净利润25.87亿元。
2.与上市公司关系
淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，淮北矿业集团及其下属企业为本公司的关联法人。
（二）淮北矿业集团财务有限公司
1.基本情况
企业名称：淮北矿业集团财务有限公司
成立日期：2014年4月
法定代表人：殷召峰
注册资本：人民币8亿元
住所：安徽省淮北市
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投
资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2018年度主要财务指标：截至2018年12月31日，财务公司经审计的总资产564,628.75万元，负债462,702.25万元，净资产101,926.50万元。2018年度财务公司实现营业收入16,171.82万元，净利润10,320.75万元。
2.与上市公司关系
财务公司为公司控股股东淮北矿业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
关联交易各方均具有持续经营能力，经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司及下属子公司在财务公司办理贷款业务及向淮北矿业集团及下属企业销售商品及材料物资。
（二）定价政策
1.公司及下属子公司在财务公司办理贷款业务，贷款利率不高于中国人民银行同类同期同档次贷款利率，也不高于淮北矿业集团其他成员单位在财务公司的贷款利率，定价公允。
2.公司及下属子公司向淮北矿业集团及下属企业销售商品及材料物资，有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润作为定价的依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行上述交易，遵循平等自愿、互利互惠的原则。在关联方办理贷款业务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本，为公司持续健康发展提供资金支持和畅通的融资渠道；向关联方销售商品和材料物资为正常商业行为，有利于公司生产经营稳定。关联交易以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，不影响上市公司独立性。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年8月10日