淮北矿业控股股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
股票代码：600985
二○一九年四月
淮北矿业控股股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2019年4月23日上午9:00会议召开地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心会议召集人：淮北矿业控股股份有限公司董事会会议主持人：董事长孙方会议召开方式：现场会议和网络投票相结合会议议程：
一、宣布开会
1、主持人宣布会议开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况4、宣布会议须知
二、宣读和审议议案
1、公司2018年年度报告全文及摘要
2、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
3、公司2018年度利润分配方案
4、公司2018年度董事会工作报告
5、公司2018年度监事会工作报告
6、关于续聘2019年度外部审计机构的议案
7、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案
8、关于签订日常关联交易框架协议的议案
9、关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案
10、关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案
11、关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案
12、关于增加公司注册资本的议案
13、关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的议案
14、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
15、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
16.00关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案16.01、本次发行证券的种类16.02、发行规模16.03、票面金额和发行价格16.04、可转债存续期限16.05、票面利率16.06、还本付息的期限和方式16.07、转股期限16.08、转股股数确定方式16.09、转股价格的确定及其调整16.10、转股价格的向下修正条款16.11、赎回条款16.12、回售条款16.13、转股后的股利分配16.14、发行方式及发行对象16.15、向原股东配售的安排16.16、债券持有人会议相关事项16.17、本次募集资金用途16.18、担保事项16.19、募集资金管理及存放账户16.20、本次决议的有效期
17、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
18、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案19、关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案
20、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
21关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案22、关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案23、关于与淮北矿业集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
三、独立董事作2018年度述职报告
四、股东或股东代表发言、质询
五、投票表决
1、推举股东代表参加计票和监票
2、股东进行书面投票表决
3、统计现场投票表决情况
4、宣布现场投票表决结果
六、等待网络投票结果
1、现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣读决议和法律意见书
1、宣读本次股东大会决议
2、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3、签署会议决议和会议记录
4、主持人宣布会议结束
淮北矿业控股股份有限公司2018年年度股东大会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和证券投资部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2019年4月23日上午8:30—9:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东姓名或委托股东姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。
8、股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。9、本次股东大会审议的第12、13、15-22项议案均为特别决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；本次股东大会审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过；本次股东大会审议的第7、8、11、23项议案涉及关联交易，届时关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司将回避表决。
10、按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
11、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。具体操作参见公司2019年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》的相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年4月23日
议案一
公司2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2018年年报工作的指导意见和要求，公司编制了《2018年年度报告全文及其摘要》。具体内容详见2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业2018年年度报告》及《淮北矿业2018年年度报告摘要》。
《公司2018年年度报告全文及其摘要》已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二
公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
各位股东：
现将公司2018年度财务决算和2019年度财务预算情况汇报如下：
第一部分 2018年度财务决算公司编制的2018年度财务报告，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2018年度财务决算情况如下：
一、2018年度生产经营情况
（一）生产情况1.原煤产量2800.77万吨，同比2939.14万吨，减产138.37万吨，减幅4.71%；商品煤产量2332.86万吨，同比2450.25万吨，减产117.39万吨，减幅4.79%。
2.焦炭产量380.22万吨，同比294.61万吨，增产85.61万吨，增幅29.06%。焦炭产量增幅较大，主要是因为焦化二期正式投产，产能增加。
（二）销售情况
1.商品煤销量2047.48万吨，同比2310.23万吨，减少262.75万吨，减幅11.37%。
2.焦炭销售量386.41万吨，同比285.15万吨，增加101.26万吨，增幅35.51%。
（三）售价情况
1.商品煤综合售价686.76元/吨，同比669.28元/吨，上涨17.48元/吨，涨幅2.61%。
2.焦炭售价1936.59元/吨，同比1631.13元/吨，上涨305.46元/吨，涨幅18.73%。
二、2018年度财务状况
年末合并报表资产总额589.57亿元，比期初592.52亿元,减少2.95亿元，降幅0.50%；负债总额386.66亿元，比期初425.67亿元，减少39.01亿元，降幅9.16%；所有者权益总额202.91亿元，比期初166.84亿元，增加36.07亿元，
增幅21.62%，其中归属于母公司所有者权益170.20亿元，比期初144.41亿元，增加25.79亿元，增幅17.86%。
年末每股净资产7.59元/股，比期初5.89元/股增加1.70元/股。年末资产负债率65.58%，比期初71.84%，下降6.26个百分点；流动比率0.40，比期初0.41，下降0.01；速动比率0.33，比期初0.32，上升0.01。公司偿债能力进一步增强。
三、2018年度经营成果
（一）营业收入全年实现营业收入546.87亿元，同比499.05亿元，增加47.82亿元，增幅9.58%。收入增加主要是煤炭、焦炭收入增加所致。
（二）营业成本年度营业成本435.60亿元，同比392.43亿元，增加43.17亿元，增幅11.00%。（三）利润情况利润总额44.16亿元，同比38.74亿元，增加5.42亿元，增幅13.99%；净利润39.47亿元，同比33.54亿元，增加5.93亿元，增幅17.68%，其中归属于母公司所有者的净利润35.49亿元，同比28.84亿元，增加6.65亿元，增幅23.06%。
（四）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率24.13%，同比25.63%，减少1.50个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率14.81%，同比7.19%，增加7.62个百分点。
基本每股收益1.68元/股，同比1.37元/股，增加0.31元/股；扣除非经常性损益后基本每股收益1.20元/股，同比0.37元/股，增加0.83元/股。
四、2018年度现金流情况
经营活动现金流量净额83.20亿元，同比54.01亿元，增加29.19亿元；投资活动现金流量净额-22.14亿元，同比-4.67亿元，净流出增加17.47亿元；筹资活动现金流量净额-55.04亿元，同比-38.03亿元，净流出增加17.01亿元。每股经营活动现金流量净额3.94元/股，同比2.56元/股，增加1.38元/股。
第二部分 2019年度财务预算预算年度，公司对国内外宏观经济形势、煤炭行业经济形势和对自身的实际情况进行了分析研究。基于此，公司编制了2019年度财务预算，现报告如下：
一、2019年度主要生产经营预算
（一）产量预算1.原煤产量预算2831.00万吨，比同期实际2800.77万吨，增产30.23万吨，增幅1.08%；商品煤产量预算2330.00万吨，比同期实际2332.86万吨，减产2.86万吨，降幅0.12%。
2.焦炭产量预算390.00万吨，比同期实际380.22万吨，增产9.78万吨，增幅2.57%。
（二）销售量预算
1.商品煤销量预算1980.00万吨，比同期实际2047.48万吨，减少67.48万吨，降幅3.30%。
2.焦炭销量预算390.00万吨，比同期实际386.41万吨，增加3.59万吨，增幅0.93%。
（三）销售价格预算
1.商品煤综合售价预算664.47元/吨，比同期实际686.76元/吨，下降22.29元/吨，降幅3.25%。
2.焦炭售价预算1876.53元/吨，比同期实际1936.59元/吨，下降60.06元/吨，降幅3.10%。
二、2019年度资产、负债、所有者权益预算
预计预算年末资产总额597.54亿元，比年初589.57亿元，增加7.97亿元，增幅1.35%；负债总额373.53亿元，比年初386.66亿元，减少13.13亿元，降幅3.40%；所有者权益总额224.01亿元，比年初202.91亿元，增加22.10亿元，增幅10.40%。
三、2019年度收入、成本、利润预算
（一）营业收入预算
营业收入预算532.00亿元，比同期实际546.87亿元，减少14.87亿元，降幅2.72%。
（二）营业成本预算
营业成本预算417.78亿元，比同期实际435.60亿元，减少17.82亿元，降幅4.09%。
（三）利润预算
利润总额预算44.78亿元，比同期实际44.16亿元，增加0.62亿元，增幅1.40%；净利润预算40.18亿元，比同期实际39.47亿元，增加0.71亿元，增幅1.80%，其中归属于母公司所有者的净利润预算38.12亿元，比同期实际35.49亿元，增加2.63亿元，增幅7.41%。
基本每股收益预算1.80元/股，比同期实际1.68元/股增加0.12元/股。
四、2019年度现金流量预算
经营活动现金流量净额预算81.49亿元，比同期实际83.20亿元，减少1.71亿元；投资活动现金流量净额-36.06亿元，比同期实际-22.14亿元，多流出13.92亿元；筹资活动现金流量净额-47.14亿元，比同期实际-55.04亿元，少流出7.90亿元。每股经营活动现金流量净额预算3.86元/股，比同期实际3.94元/股，减少0.08元/股。
《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案三
公司2018年度利润分配方案
各位股东：
经华普天健会计师事务所出具的会审字〔2019〕1744号审计报告确认，2018年度公司净利润3,947,164,878.43元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,549,309,194.46元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为2,216,506,317.10元。
公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利5元（含税），预计将派发现金股利1,086,206,117.50元。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
本利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司长远发展和投资者长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案四
公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2018年度董事会工作情况汇报如下：
一、2018年主要工作回顾
2018年，公司董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，锐意进取，攻坚克难，做了大量艰苦细致、卓有成效的工作，企业发展稳中精进、稳中向好。截至2018年底，公司总资产589.57亿元，归属母公司净资产170.20亿元；全年实现营业收入546.87亿元；利润总额44.16亿元；归属母公司净利润35.49亿元；每股收益1.68元/股。
一是完成重大资产重组。通过发行股份及支付现金的方式收购淮北矿业股份有限公司100%股权，公司股本、资产总额、营业收入、盈利能力等发生质的变化，企业抗风险和可持续发展能力显著增强。
二是全力以赴保安全。始终坚持“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”，设置安全管理“三十条红线”“四条禁令”，切实以“三铁”精神抓安全，以严细实精作风保安全。持续推进体系建设，扎实开展“双达标”会战，5对矿井通过国家一级安全生产标准化煤矿验收。强推瓦斯抽采“四化”，开展防火会战，制定并严格落实水害治理“五条铁规”，坚决做到先治灾达标后掘采。深入开展百日安全会战，确保特殊时段安全。扎实推进供电提升运输、采掘顶板、安全培训等专项整治，着力补齐短板，确保安全生产。
三是综合施策提双效。强推采掘提效，全年综采月单产、煤巷月单进、岩巷月单进同比均有提高。主打精煤战略，大力实施产选销运一体化，狠抓选煤“五降一提”，精煤产量、产率、筛混煤灰分等均取得较好效果。强推非煤创效，非煤产业整体盈利水平创历史新高，特别是化工板块发展势头强劲。强推融资“两降一调”，大力调整负债结构，推进依法维权，强化内部审计，切实维护企业利益。
四是旗帜鲜明抓创新。对非煤子公司全面实行负面清单管理，充分放权搞活，
有效激发了发展活力。实施“大部门、大科区、大车间、大工种”四大改革，矿井、选煤厂、铁运处等生产工种大幅优化。建成并成功运行杨柳首个智能化采煤工作面，完成临涣选煤厂、涡北选煤厂等智能化改造项目，煤炭智能化采选实现历史性突破。全力攻克制约煤矿安全生产难题，芦岭矿煤顶下复合支护工艺成功实施，桃园矿大倾角综采工作面成功开采，综采安拆安全高效一体化技术全面推广，综采工作面安全高效过断层、硬岩掘进、大坡度岩巷综掘等技术实现突破；综采工作面定向长钻孔替代高位钻孔抽采瓦斯技术成功推广。
五是坚定不移促转型。巩固提升煤炭产业，大力推进“四化三减”，综采、综掘机械化程度分别达到100%、92%；袁一矿、杨柳矿安全改建工程基本完成；加快发展化工产业，临涣焦化与临涣化工完成股权整合；继续做大爆破工程，进军石灰石矿山资源开发，开辟新的经济增长点。积极发展现代服务产业，工程建设公司与国内高端房地产公司合作，创新推进代建管控模式。全面履行国企环保责任，狠抓环境保护治理，矿区生态环境持续改善。
六是全心全意惠民生。坚持发展成果与职工共享，努力做到效益增工资增。加快推进装备升级，严控超时延点作业，加强劳动保护和职业病防治，减轻职工劳动强度，保障职工身心健康。深入推进物业后勤标准化管理，坚持开展“两堂一舍”季度督查，不断改善职工生活条件。开展困难职工精准帮扶，实施“两节”送温暖、金秋助学等活动，积极救助贫困职工。深入推进矿（厂）务公开，常态化开展劳动用工和薪酬分配“两个专项整治”，严厉打击克扣截留、分配不公，切实维护职工合法权益。
二、年度董事会履职情况
(一)完成公司名称变更和董事会换届选举
报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务由民用爆炸物品的生产、销售及爆破工程服务，转向煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。为适应公司发展需要，突出主营业务，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽雷鸣科化股份有限公司”变更为“淮北矿业控股股份有限公司”，同时，公司证券简称由“雷鸣科化”变更为“淮北矿业”，证券代码保持不变。
报告期内，因重组原因，公司董事会进行了提前换届选举，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，选举产生了新一届董事会成员，聘任了新一届公
司管理层。此次换届选举，充分考虑了各位董事的专业特长和任职经验，能够适应公司重组后运营需要，确保了董事会的科学决策。
（二）完成内控制度修订，理顺内部管理
为适应重组后公司内部管理需要，对《公司关联交易制度》《公司对外担保管理制度》等26项内部管理制度进行全面梳理、修订和完善，该26项制度经公司第八届董事会第三次会议审议通过，其中《公司股东大会议事规则》等11项制度经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。本次制度的修订，进一步完善了公司内部管理体制。
（三）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会各项工作有序有效开展，组织召开了七届九次至八届三次共13次董事会，审议、决定的事项共90余项，除审议各类定期报告等常规事项外，还对公司重大资产重组、对外投资、关联交易等重要事项进行了决策。公司董事以认真负责的态度出席董事会，严格遵守相关法律法规，履行诚信勤勉义务。历次会议的召集、召开、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。
（四）董事会专门委员会履行职责情况
2018年，公司董事会下属各专门委员会依法运作、积极履职，在各自的专业领域发挥了重要作用。战略委员会以转型升级为核心，研讨制定公司发展战略。提名委员会对董事候选人、聘任的高级管理人员的任职资格等相关事宜进行认真审核并发表了意见。薪酬与考核委员会开展了2017年度经营者薪酬兑现和2018年薪酬考核方案的审议工作。审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计工作、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作。
（五）独立董事履职情况
2018年，公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（六）筹备召开股东大会及股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了4次股东大会，审议通过了50余项议案。公司董事
会根据《公司法》《公司章程》等规范要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。完成了现金分红、重大资产重组、《公司章程》及相关内控制度修订等工作。
（七）信息披露及防范内幕交易情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，根据要求按时完成了定期报告的编制和披露工作，及时披露临时公告78份及相关辅助资料，圆满完成了2018年度公司信息披露工作。
另外，公司高度重视防范内幕交易，针对定期报告及重大资产重组项目等事宜，认真做好内幕知情人的登记备案工作，确保董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
（八）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司以网络互动、专线电话等多种渠道加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地接待机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等；通过现金分红等多种方式提高投资者回报水平；采用现场和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
（九）参加证券监管业务学习及培训情况
报告期内，公司董事会按照监管部门的要求，组织公司董事长、总经理参加安徽证监局举办的2018年第二期安徽上市公司董事长、总经理研修班；组织有关人员参加安徽上市公司协会举办的2018年安徽上市公司董监高培训、安徽辖区上市公司财务总监专题培训、2018年安徽上市公司战略决策专题讲座、上市公司年报编制及会计准则培训；组织有关人员参加上海证券交易所举办的董秘任职资格培训、上市公司2018年度报告信息披露与编制操作培训等。通过对相关法律法规及政策的学习，进一步提高了董监高的合规意识和信披人员的业务水平，不断推动公司规范运作和稳健发展。
三、行业发展分析与研判
回顾2018年，随着完善煤炭产能置换加快优质产能释放等政策的持续推进，原煤生产逐步恢复，原煤累计产量同比增长约5.2%。纵观2019年，在宏观经济
增速下行预期下，煤炭下游需求增速小幅回落，但综合考虑去产能、新增产能投放以及部分其他减量因素，原煤产量预计同比小幅增加。整体来看，2019年煤炭供需有望维持基本平衡，煤价中枢下移但幅度不大，中长期来看，多数煤炭企业由于长协比例较高及产地煤价波动较小等因素盈利有望维持高位。关于焦化市场，结构性变化导致焦炭需求增量逐步下行，随着产能兼并重组推进，焦化行业产能集中度将继续集中，预计2019年焦化利润在焦化产能调整背景下将维持合理水平。鉴于以上分析研判，公司2019年将继续保持清醒头脑，毫不松劲抓好各项工作，确保实现高质量发展。
四、2019年主要工作
2019年我们将牢牢坚持“稳中精进、转型升级、聚焦双效、实干兴企”工作总基调，守稳创新、行稳致远，确保实现既定目标。
2019年主要预期目标是：
1.安全：煤矿实现零死亡、零突水、零超限、零着火“四零”目标，地面厂（处）实现零重伤、零泄漏、零着火、零爆炸“四零”目标；杜绝重大涉险事故。
2.生产：原煤产量2831万吨；商品煤产量2330万吨；焦炭产量390万吨。
3.经营：营业收入532亿元。
为实现上述目标，重点抓好以下五项工作：
（一）坚决打赢安全生产翻身仗，守住高质量发展底线
深入贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述，始终坚持“生命至高无上、安全永远第一、责任重于泰山”，严格落实安全生产责任制，大力实施安全生产体系“十大提升行动”，牢牢抓住重大灾害治理，持续加强安全生产标准化建设，强化危化企业安全管理，严肃安全事故问责，确保实现安全“四零”目标。
（二）巩固扩大经营成果，提升高质量发展内涵
坚持“质量第一、效益优先”，煤与非煤同步发力，狠抓“严控成本、优化人力资源、降低负债、严控投资”四大重点，严格落实“内部市场化、对标管理、安全技术经济一体化、盘活存量、产选销运一体化”五项举措，全面从严从紧经营管控，坚决打好提质增效组合拳，不断提高发展质量和效益。
（三）深入推进改革创新，激发高质量发展动力
始终把创新作为引领发展的第一动力，持续深化“放管服”改革，巩固扩大负面清单管理成果，推进快捷综合服务，充分激发基层活力；大力推进数字化融
合创新，完善管控一体化信息系统集成平台，建成大数据中心；加大科技创新力度，力争取得新突破。
（四）加速推进转型升级，强化高质量发展支撑
始终把转型升级作为发展的重中之重，坚持煤炭主业转“精”，大力推进“四化三减”，不断提升综采、综掘等机械化程度。精耕细作化工产业，进一步提高盈利能力。重点培育金融、新型建筑业，大力开辟新的经济增长极。坚持绿色发展，久久为功抓好环境治理，推动矿区生态环境持续改善。
（五）坚持共建共享共融，汇聚高质量发展合力
认真落实以人民为中心的发展思想，在经济效益增长的同时，稳步提高职工收入；坚持以技术进步和装备升级为抓手，不断改善作业环境和条件，降低职工劳动强度；坚持精准帮扶，大力实施困难救助、医疗救助、教育救助，努力让职工群众有更多、更直接、更实在的获得感、幸福感、安全感。
《公司2018年度董事会工作报告》已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案五
公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，重点从公司依法运作、检查公司财务、关联交易、内部控制等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2018年度监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司2018年度共召开11次监事会会议，审议通过40项议案，监事会会议召开情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 监事会会议议题 |
| 1 | 2018年1月10日 | 七届六次 | 1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案； 2.关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案； 3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案； 4.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案； 5.关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 6.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 7.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案； 8.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案； 9.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案； 10.关于公司补充签订附条件生效的本次交易相关协议 |
| 的议案； 11.关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案； 12.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 13.关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案； 14.关于本次发行股份及支付现金购买产定价的依据及公平合理性说明的议案。 | |||
| 2 | 2018年3月7日 | 七届七次 | 1.公司2017年年度报告全文及摘要； 2.公司2017年度监事会工作报告； 3.公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告； 4.公司2017年度利润分配预案； 5.关于2018年日常关联交易预计的议案； 6.公司2017年度内部控制评价报告； 7.公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 8.关于公司会计政策变更的议案； 9.关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案。 |
| 3 | 2018年3月12日 | 七届八次 | 关于对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认的议案 |
| 4 | 2018年4月25日 | 七届九次 | 公司2018年第一季度报告全文及摘要 |
| 5 | 2018年5月21日 | 七届十次 | 1.关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案； 2.关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案； 3.关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要的议案； 4.关于同意批准本次交易调整事项相关评估说明的议案； 5.关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案。 |
| 6 | 2018年6月29日 | 七届十一次 | 1.关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案； 2.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案； 3.关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案； 4.关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案。 |
| 7 | 2018年8月28日 | 七届十二次 | 1.公司2018年半年度报告全文及摘要； 2.公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 8 | 2018年9月20日 | 七届十三次 | 关于公司监事会提前换届选举的议案 |
| 9 | 2018年10月8日 | 八届一次 | 关于选举第八届监事会主席的议案 |
| 10 | 2018年10月29日 | 八届二次 | 公司2018年第三季度报告全文及摘要 |
| 11 | 2018年11月6日 | 八届三次 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
二、监事会对2018年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会全体成员列席了公司历次股东大会和董事会会议，在会前查阅会议相关资料，与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的见解，参与公司重大决策讨论，对董事会会议、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况等进行了有效监督。认为：公司董事会和股东大会运作规范，决策程序合法有效，董事会切实执行股东大会各项决议；公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督。认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好；公司编制的定期报告公允地反映了公司财务状况和经营成果，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
通过对公司2018年度发生的关联交易审核，认为：报告期内公司发生各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见，关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和公司利益的现象。
（四）公司内部控制情况
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。监事会审阅了公司2017年度内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计专项报告，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）关于公司定期报告的书面审核意见
根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制的内容与格式进行了专项审核。认为：董事会编制和审核的公司2017年度报告、2018年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）公司利润分配情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案。认为：公司2017年度利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素，分红比例符合《公司章程》相关规定，符合公司及全体股东的利益；利润分配方案履行了股东大会审议程序，并在2个月内组织实施，符合相关规定。
（七）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司2017年度非公开发行股份的募集资金使用情况进行了核查。认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司在披露定期报告及重大事项时已及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。报告期内，公司未出现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《公
司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，深化风险防范意识，积极参与财务审计，并扎实做好各项工作，与公司董事和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实维护好全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展，实现公司经营管理水平的进一步提高。
《公司2018年度监事会工作报告》已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案六
关于续聘2019年度外部审计机构的议案
各位股东：
公司2018年度聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构，负责公司财务报告审计和内部控制审计及其他相关工作。一年来，该审计机构恪尽职守，能够按照新审计准则的要求，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据公司董事会审计委员会提议，为保证审计工作的连续性，公司董事会建议继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计工作。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案七
关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、2018年日常关联交易的预计和执行情况
2018年3月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，并经2017年年度股东大会批准。预计2018年公司与关联方发生的日常关联交易总额为41340万元。公司2018年与关联方日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 |
| 采购服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 400 | — |
| 采购材料 | 淮北矿业股份有限公司 | — | 23 |
| 采购资产 | 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 | — | 155 |
| 采购民用爆破器材 | 怀化市物联民爆器材有限公司 | 2,500 | 1,949 |
| 采购材料 | 长沙亦川机电设备科技有限责任公司 | 30 | 22 |
| 销售民用爆破器材 | 淮北矿业股份有限公司 | 3,000 | 1,490 |
| 宿州市淮海民爆器材有限责任公司 | 500 | — | |
| 怀化市物联民爆器材有限公司 | 2,000 | 1,420 | |
| 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 | 3,000 | 1,733 | |
| 韩城市永安爆破服务有限责任公司 | 300 | 157 | |
| 无为华塑矿业有限公司 | 1,000 | 1,253 | |
| 小计 | 9,800 | 6,053 | |
| 提供爆破工程服务 | 无为华塑矿业有限公司 | 6,000 | 5,247 |
| 淮北通鸣矿业有限公司 | 3,000 | 1,962 | |
| 小计 | 9,000 | 7,229 | |
| 提供运输服务 | 淮北矿业股份有限公司 | 100 | 45 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 4,500 | 3,531 | |
| 小计 | 4,600 | 3,556 | |
| 销售材料 | 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 | 10 | — |
| 在关联人财务公司存贷款余额及利息收支 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 15,000 | 12,600 |
| 合计 | 41,340 | 31,587 | |
注：公司于2018年8月完成重大资产重组，2018年的预计合同总额和实际合同总额不包含重组标的资产发生的日常关联交易。
公司于2018年8月完成对淮北矿业股份有限公司的重大资产重组，标的公司体量巨大，公司主营业务由工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采，发展为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售。同时公司关联方也发生重大变化。鉴于上述原因，公司对重组完成后与关联人发生的购销、服务等日常关联交易进行确认，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年8-12月发生额 |
| 向关联人采购商品及材料物资 | 淮北矿业（集团）有限责任公司等关联方 | 45,155 |
| 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司等关联方 | 9,064 |
| 向关联人销售商品及材料物资 | 淮北矿业（集团）有限责任公司等关联方 | 20,522 |
| 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司等关联方 | 15,967 |
| 合计 | 90,708 | |
| 在关联人的财务公司存款余额 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 173,804 |
| 利息收入 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 290 |
| 在关联人的财务公司贷款余额 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 156,800 |
| 利息支出 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 2,185 |
| 合计 | 333,079 | |
二、2019年日常关联交易预计金额和类别
鉴于本次重大资产重组已经完成，2019年预计与关联人发生的购销、服务等日常关联交易金额为350,000万元，预计在关联人的财务公司和关联人在财务公司存贷款余额及利息收支合计金额为355,600万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2018年发生金额 （模拟2018年全年[注]） | 2019年预计金额 |
| 向关联人采购商品及材料物资 | 112,947 | 155,000 |
| 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 17,564 | 37,000 |
| 向关联人销售商品及材料物资 | 51,166 | 59,000 |
| 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其 | 30,159 | 99,000 |
| 他服务 | ||
| 合计 | 211,836 | 350,000 |
| 在关联人的财务公司存款余额 | 176,243 | 160,000 |
| 利息收入 | 816 | 1,700 |
| 在关联人的财务公司贷款余额 | 166,800 | 185,000 |
| 利息支出 | 5,013 | 8,900 |
| 合计 | 348,872 | 355,600 |
注：2018年发生金额为模拟全年合并关联交易。
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍及关联关系
| 关联人名称 | 公司类型 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营范围 | 与公司的关联关系 |
| 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 有限责任公司(国有独资) | 王明胜 | 426311.4176万元 | 淮北市人民中路276号 | 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 | 控股股东 |
| 安徽华塑股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 丘永桂 | 237178.6625万元 | 滁州市定远县炉桥镇 | 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氢氧化钠、岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北中润生物能源技术开发有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 路明 | 105万元 | 安徽省淮北市经济技术开发区龙湖工业园 | 纤维素生物质精炼技术的开发与转让,食品添加剂(木糖)与其他食品(阿拉伯糖)的生产经营。(以上涉及许可经营的凭许证经营) | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北岱河矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 王绍勇 | 16304.49万元 | 淮北市杜集区高岳镇 | 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工；机械电子设备及配件制造、维修，木制品加工，树脂锚固剂生产，矿用风筒生产。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北石台矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张学文 | 20993.44万元 | 淮北市杜集区石台镇 | 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工，机械电子设备及配件制造、维修，矿山工程施工总承包，机电设备安装工程施工，钻探工程施工，房屋建筑安装工程施工，建筑劳务分包等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北朔里矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张学文 | 25678.1128万元 | 淮北市杜集区朔里镇 | 采掘、销售煤炭，高岭土开采，煤炭产品、洗选加工；高岭土加工及销售，机械电子设备及配件制造、维修等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 周会平 | 12300万元 | 安徽省宿州市迎宾大道 | 房地产开发、销售，物业管理 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业地产有限责任公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 赵立新 | 2100万元 | 淮北市人民中路276号 | 房地产开发。一般经营项目：建筑工程、园林绿化工程施工；物业服务；房屋造价咨询服务。 | 控股股东的全资子公司 |
| 安徽绿原实业有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 王泉 | 3000万元 | 淮北市段园镇 | 生产、销售溶解乙炔、塑胶制品、机电产品及工矿配件、饮用纯净水设备、建材、地毯、毛毯、纺织品化工产品、家用电器等；矿山机械设备加工、维修等业务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北双龙矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 何爱忠 | 4521.7万元 | 淮北市杜集区矿山集镇 | 煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电安装。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北海孜投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 潘富宝 | 34005万 | 安徽省淮北市韩村镇祁集 | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资兴办商贸实体及管理咨询服务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北临涣投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 徐明全 | 30238.09万 | 安徽省淮北市韩村镇 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资兴办商贸实体及管理咨询服务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张道春 | 13000万元 | 滁州市定远县 | 建材、化工原料及制品、机电产品、五金交电、土产、日用百货、钢材、润滑油销售；保险经纪、中介、物流服务；化肥购销；危险化学品经营；普通货物运输。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业（府谷）长城有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 董继华 | 137832.26万元 | 陕西省榆林市府谷县 | 煤炭投资、开发咨询服务；建材、钢材、矿山机电设备销售；物流；煤矿托管；煤矿设备安装；煤炭洗选、加工及销售。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业集团财务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 殷召峰 | 80000万元 | 淮北市人民中路276号 | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 | 有限责任公司 | 刘险峰 | 300万元 | 淮北市人民中路276号 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务，文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 江苏炜伦航运股份有限公司 | 股份有限公司(非上市) | 王更生 | 30000万元 | 南京市江宁经济技术开发区 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮鑫融资租赁有限公司 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 吕少泉 | 5000万美元 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司 | 其他有限责任公司 | 任斌 | 3000万元 | 宿州市芦岭镇 | 煤泥、煤矸石、洗沫煤发电、供热，建筑材料、化工产品（不含危险品）、矿山机械购销。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北力源热电有限责任公司 | 有限责任公司 | 韩流 | 3500万元 | 淮北市韩村镇 | 生产、销售电能、热能，研究开发、综合利用副产品。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽淮北煤电技师学院 | 事业单位 | 王大田 | 6000万元 | 淮北市相山区鹰山中路 | 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。 | 控股股东的下属单位 |
| 安徽淮硕信息科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 路明 | 1000万元 | 淮北市人民中路276号 | 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务，电子商务信息咨询服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 安徽金岩高岭土科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 张学文 | 2600万元 | 淮北市经济开发区 | 高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销售等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王更生 | 9500万元 | 宝山区蕴川路3738号 | 从事海上、陆路、航空国际货运代理；钢材、金属材料、建材、船舶配件、铁矿产品批兼零、代购代销；国内沿海及长江中下游普通货船运输；煤炭经营。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业物业管理服务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 路明 | 500万元 | 淮北市人民中路276号 | 物业服务，园林绿化，住宿服务，沐浴服务，餐饮服务，会议服务，一类机动车维修，经销汽车配件、日用百货、五金交电等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 王海军 | 8000万元 | 芜湖市无为县石涧镇 | 石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北工业建筑设计院有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 韩流 | 1345.1万元 | 淮北市相山路111号 | 从事工程设计、招标咨询（在资质等级许可的范围内承担业务）、经销办公用品。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北市淮武工程建设监理有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 陈远坤 | 300万元 | 淮北市淮海路220号 | 工程建设监理；建设工程概预算、工程结算、竣工决算的编制和审核，建设工程招标标底、投标报价的编制和审核，进行建设工程造价监控、技术咨询、科技开发、工程招标代理。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽丰和农业有限公司 | 其他有限责任公司 | 杨晓勇 | 1817.1869万元 | 淮北市幸福路11号 | 农产品种植销售；园林绿化工程设计、施工、养护管理；花卉、盆景、苗木、草坪及草籽种植、销售；食品生产、加工、分装、批发及零售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 宿州市荣兴物业管理有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 汪贵勇 | 300万元 | 宿州市淮河西路 | 物业管理、园林绿化、供暖设备维修、维护；室内外装修、房屋中介等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 上海炜伦海运有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王更生 | 1000万元 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配件及材料、化工产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 安徽相王医疗健康股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 许希海 | 4000万元 | 淮北市相山区 | 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 | 控股股东的控股子公司 |
（二）履约能力分析公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，也不存在影响上市公司发展的可能性。
四、关联交易主要内容和定价依据
关联交易的主要内容是公司向上述关联方销售煤炭产品、提供劳务和工程建筑服务等；向上述关联方采购煤炭产品、资产和服务等。
公司与上述关联方交易的定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
五、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不构成对公司独立性的影响。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案八
关于签订日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
为满足2019年度日常生产经营需要，公司拟与关联方淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）就房屋租赁、土地使用权租赁、煤炭供销、物资购销及综合服务等事项签订日常关联交易框架协议，相关情况汇报如下：
一、日常关联交易框架协议概述
为满足公司正常经营，在自愿、平等、互利原则基础上，公司拟与淮北矿业集团就房屋租赁、土地使用权租赁、煤炭供销、物资购销及综合服务等事项，签订日常关联交易框架协议。协议签订符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团持有公司股份16.29亿股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。
（二）淮北矿业集团基本情况
淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人王明胜，住所为安徽省淮北市，主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
经审计，2017年度淮北矿业集团营业收入600.25亿元，归属于母公司所有者净利润9.58亿元。截至2018年9月30日（以下数据未经审计），淮北矿业集团总资产901.71亿元，净资产297.16亿元，2018年1-9月营业收入507.43亿元，归属于母公司所有者净利润8.53亿元。
三、日常关联交易框架协议主要内容及定价原则
（一）主要内容
1.房屋租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的
相关房屋，淮北矿业集团同意将该等房屋出租给公司。
2.土地使用权租赁框架协议：公司根据生产经营需要，需租赁淮北矿业集团拥有的部分土地使用权，淮北矿业集团同意将该等土地使用权出租给公司。
3.煤炭供销框架协议：鉴于公司为煤炭生产企业，为整合资源，淮北矿业集团同意将其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭，按照本协议的约定独家供应及销售给公司。另外，淮北矿业集团的下属公司（除煤炭生产企业外）在生产经营过程中，需向公司采购煤炭，公司同意按照本协议的约定向淮北矿业集团的下属公司销售煤炭。
4.物资购销框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团采购除煤炭以外的其他物资；淮北矿业集团在生产经营过程中，可通过公司集中采购除煤炭以外的其他物资。
5.综合服务框架协议：公司在生产经营过程中，可向淮北矿业集团提供工业用水供应、工程建设施工、铁路运输及转运等综合服务；淮北矿业集团可向公司提供装卸与后勤、船运等综合服务。
（二）定价原则
1.框架协议所述各项交易如有国家价格的，直接适用此价格；
2.如实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
5.既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
（三）协议有效期
1.上述五个框架协议有效期自协议生效后起算为三年；
2.在框架协议有效期届满前6个月，如公司仍需延续相关交易事项时限的，双方应续订相应的合同。
四、签订日常关联交易框架协议的目的以及对公司的影响
（一）签订日常关联交易框架协议的目的
框架协议对双方的日常关联交易起约束和指导作用，能够保障公司各项业务
的正常开展，有利于提升公司运营效率，降低运营成本。
（二）对公司的影响签订日常关联交易框架协议符合相关法律法规规定，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案九
关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
为满足2019年度日常经营和业务发展需要，公司全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过人民币365亿元，其中淮北矿业股份有公司358亿元，安徽雷鸣科化有限责任公司7亿元。具体情况如下：
一、淮北矿业股份有限公司授信情况
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度（亿元） |
| 1. | 中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行 | 36 |
| 2. | 中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行 | 37 |
| 3. | 中国银行股份有限公司淮北分行 | 38 |
| 4. | 中国农业银行股份有限公司淮北分行 | 30 |
| 5. | 徽商银行股份有限公司淮北淮海支行 | 25 |
| 6. | 交通银行股份有限公司淮北分行 | 20 |
| 7. | 中国邮政储蓄银行淮北分行惠西支行 | 12 |
| 8. | 招商银行股份有限公司淮北分行 | 20 |
| 9. | 国家开发银行安徽省分行 | 20 |
| 10. | 中国民生银行合肥分行 | 20 |
| 11. | 中国光大银行合肥分行 | 10 |
| 12. | 兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行 | 12 |
| 13. | 中国农业发展银行淮北分行 | 4 |
| 14. | 平安银行股份有限公司合肥分行 | 40 |
| 15. | 华夏银行股份有限公司合肥胜利路支行 | 10 |
| 16. | 马鞍山农村商业银行濉溪支行 | 5 |
| 17. | 淮北矿业集团财务有限公司 | 15 |
| 18. | 合肥科技农村商业银行蚌埠分行 | 4 |
| 合计 | 358 | |
二、安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度（亿元） |
| 1. | 中国银行淮北东区支行 | 1 |
| 2. | 徽商银行淮北银辉支行 | 3 |
| 3. | 交通银行股份有限公司淮北分行 | 1 |
| 4. | 淮北矿业集团财务有限公司 | 2 |
| 合计 | 7 | |
以上授信额度合计为365亿元，授信额度不等于实际融资金额。上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度。
在上述授信额度及授信期限内由公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十
关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案
各位股东：
根据生产经营需要，安徽省亳州煤业有限公司（以下简称“安徽亳州煤业”）拟向5家银行申请银团贷款合计27.2486亿元，该银团贷款拟由公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）提供担保，相关情况汇报如下：
一、安徽亳州煤业概况
安徽亳州煤业成立于2010年3月，注册资本为10亿元，为公司全资子公司淮矿股份的控股子公司，其中淮矿股份持有60%股权，安徽省煤田地质局持有40%股权；主要从事煤炭开采、洗选、加工与销售，其下属二级单位包括袁店二井煤矿和信湖煤矿。
截至2018年12月31日，安徽亳州煤业资产总额603529.01万元，负债总额273487.50万元，净资产330041.51万元，资产负债率45.31%；2018年度营业总收入106479.46万元，营业总成本84488.65万元，净利润22012.67万元。
二、借款及担保情况概述
为推进信湖煤矿项目建设，安徽亳州煤业拟申请银团贷款27.2486亿元，具体如下：中国建设银行淮北分行12亿元、中国银行淮北分行5亿元、徽商银行淮北分行5亿元、中国民生银行安徽分行3亿元、华夏银行安徽分行2.2486亿元。该银团贷款由淮矿股份提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限13年。资金用于信湖煤矿后续项目建设和归还淮矿股份垫付的前期项目建设资金。
三、累计对外担保情况
截至目前，公司全资子公司对其下属公司提供的担保总额为16000万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的0.94%。无逾期担保情形。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十一
关于全资子公司收购华塑物流股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步优化物流资源配置，做大做强物流贸易业务，公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）拟收购淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司（以下简称“华塑物流”）100%股权,相关情况汇报如下：
一、收购股权暨关联交易概述
本次淮矿股份拟以自有资金17924.63万元收购华塑物流100%股权，华塑物流股东为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称 “淮北矿业集团”）和安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”），分别持有华塑物流60%和40%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和华塑股份为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1.淮北矿业集团持有公司股份16.29亿股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。
2.华塑股份为公司控股股东淮北矿业集团的控股子公司，淮北矿业集团持有华塑股份55.46%的股权。
（二）关联人基本情况
1.淮北矿业集团基本情况
淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人王明胜，住所为安徽省淮北市，主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
经审计，2017年度淮北矿业集团营业收入600.25亿元，归属于母公司所有
者净利润9.58亿元。截至2018年9月30日（以下数据未经审计），淮北矿业集团总资产901.71亿元，净资产297.16亿元，2018年1-9月营业收入507.43亿元，归属于母公司所有者净利润8.53亿元。
2.华塑股份基本情况华塑股份成立于2009年3月30日，注册资本23.72亿元，统一社会信用代码91341100686874334U，法定代表人丘永桂，住所为安徽省滁州市，主要从事聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氢氧化钠、岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售。
经审计，截至2018年末，华塑股份总资产85.60亿元，净资产20.72亿元,2018年实现营业收入43.79亿元，净利润4.24亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
华塑物流成立于2011年5月26日，注册资本1.3亿元，统一社会信用代码91341125575723525C，法定代表人张道春，住所为安徽省滁州市定远县盐化工业园内，华塑物流股东为淮北矿业集团和华塑股份，分别持有60%股权和40%股权。经营范围：建材（不含砂、石开采、加工、销售）、化工原料及制品（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）、五金交电、土产、日用百货、钢材、润滑油销售；保险经纪、中介、物流服务；化肥购销；危险化学品经营（仅限分支机构经营）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，2017年度华塑物流营业收入508328.68万元，净利润655.14万元；截至2018年9月30日，华塑物流总资产29017.48万元，净资产15648.84万元，2018年1-9月份营业收入273802.76万元，净利润737.54万元。
（二）本次关联交易价格确定的方式
本次评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）具有证券、期货业务资格，不是公司的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求，根据国信评估出具的资产评估报告〔皖中联国信评报字（2019）第127号〕，以2018年9月30日为评估基准日，华塑物流账面资产总额29017.48万元，负债总额13368.64万元，净资产15648.84万元，本次评估采用资产基础法进行了评估，净资产评估值为17924.63万元，评估增值2275.79万元，增值率为14.54%。
四、收购股权协议的主要内容
收购标的：淮北矿业集团持有的华塑物流60%股权、华塑股份持有的华塑物流40%股权。
收购价格：17924.63万元人民币。
收购价款的支付方式和期限：协议生效后5个工作日内公司以货币资金方式向淮北矿业集团和华塑股份支付协议约定交易价格的60%，确定华塑物流自评估基准日至资产交割日期间产生的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化的具体金额后，根据实际结算金额支付剩余价款。评估基准日至股权交割日期间，华塑物流的经营损益、评估增减值变化及其他净资产变化由淮北矿业集团和华塑股份按照持股比例享有或承担。
股权交割：协议生效后，由华塑物流完成股权变更登记手续，完成股权变更登记之日为资产交割日。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司收购华塑物流，有利于优化物流资源配置，发挥物流贸易板块协同效应，进一步做大做强物流贸易业务，符合公司物流贸易业务发展需要。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，华塑物流将成为淮矿股份的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。本次关联交易遵循公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十二
关于增加公司注册资本的议案
各位股东：
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于2018年7月27日获得中国证监会（证监许可〔2018〕1196号）核准。2018年8月，公司完成向淮北矿业股份有限公司18家股东发行股份购买股权事宜，共计发行股份数量为1,812,224,639股,公司注册资本由300,156,330元增加至2,112,380,969元。
2019年2月公司启动后续配套募集资金工作，本次非公开发行股份数量为60,031,266股股份，发行价格8.61元/股，募集资金总额516,869,200.26元，认购方为国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司三家机构。2019年3月6日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。根据上述股本变更情况，拟将公司注册资本由2,112,380,969元增加至2,172,412,235元，并相应修订《公司章程》。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事项。
议案十三
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
根据公司股本变动情况以及最新修订的《公司法》《上市公司治理准则》规定，拟对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款进行相应修改。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币2,112,380,969元。 | 第六条公司注册资本为人民币2,172,412,235元。 |
| 第十四条后增加 | 第十五条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。 |
| 第二十一条目前公司股份总额为2,112,380,969股，公司的股本结构为：普通股2,112,380,969股。 | 第二十二条 目前公司股份总额为2,172,412,235股，公司的股本结构为：普通股2,172,412,235股。 |
| 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 |
| 动。 | |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十五）审议股权激励计划； （十六）审议关于制定和调整利润分配政策的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十五）审议股权激励计划； （十六）审议关于制定和调整利润分配政策的事项； （十七）审议公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 | 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意 |
| 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事与董事会其他成员、非职工代表监事应分别选举。 ?? | 见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，应当采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事与董事会其他成员、非职工代表监事应分别选举。 ?? |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 第一百零九条董事会行使下列职权： ?? | 第一百一十条董事会行使下列职权： ?? |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ?? | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ?? |
| 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十五条后增加 | 第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百二十五条后增加 | 第一百二十八条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 |
| 第一百二十六条后增加 | 第一百三十条高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第一百二十六条后增加 | 第一百三十一条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 |
| 第一百二十六条后增加 | 第一百三十二条高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。 |
| 第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
二、《董事会议事规则》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条董事会的职权 董事会在《公司章程》规定的职权范围内议事、决策包括但不限于: ?? （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ?? | 第三条董事会的职权 董事会在《公司章程》规定的职权范围内议事、决策包括但不限于: ?? （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ?? |
除上述修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他内容不变，原条款序号做相应调整。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理上述工商变更登记事项。
议案十四
公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
各位股东：
为完善和健全公司分红机制，切实保护保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会特制订《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
第二条 制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
4、现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会作出特别说明。
5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配可以实施股票股利分配。
6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第四条 利润分配的决策程序
1、董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
2、董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第五条 利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六条 公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常生产经营需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
第七条 本规划由公司董事会负责解释。
第八条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十五
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十六
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
重组后，公司业务规模不断壮大，经营业绩大幅提升，投资优质项目的资金需求也不断增加。根据目前的投、融资计划，公司拟采取公开发行可转换公司债券的方式募集资金，本次发行完成后的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币275,800.00万元（含275,800.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
3、债券持有人会议的出席人员
债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过275,800.00万元（含275,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 168,747.30 | 157,300.00 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 56,749.79 | 48,500.00 |
| 3 | 偿还公司债务 | — | 70,000.00 |
| 合 计 | — | 275,800.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。股东大会审议通过后并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
议案十七
关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次公开发行A股可转换公司债券工作，充分做好各项准备工作，公司特编制《公开发行A股可转换公司债券预案》，具体内容详见2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业公开发行可转换公司债券预案》。
《公司公开发行可转换公司债券预案》已经公司第八届董事会第四次会议 、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十八
关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
为保证本次公开发行可转换公司债券所筹资金合理、安全、高效地运用，公司特编制《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案十九
关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、本次可转债发行方案于2019年12月发行完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为27.58亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司本次可转债期限为6年，假设票面利率按1%计算（该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准）；可转换债券每年付息一次。
5、公司2018年年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为354,930.92万元。
6、假设未考虑可转债利息时2019年归属于母公司所有者的净利润与2018
年相同；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设本次可转债的转股价格为12.62元/股。（2019年3月22日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
8、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
9、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2018.12.31 /2018年度 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 若未发行可转债 | 若发行可转债 | ||
| 总股本（股） | 2,112,380,969 | 2,172,412,235 | 2,172,412,235 |
| 本次募集资金总额（万元） | - | - | 275,800 |
| 转股价格（元/股） | - | - | 12.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 354,930.92 | 354,930.92 | 354,930.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 126,574.18 | 326,091.42 | 326,091.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.68 | 1.68 | 1.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.68 | 1.68 | 1.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.20 | 1.54 | 1.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.20 | 1.54 | 1.40 |
注：1、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
2、2018年8月，本公司完成收购淮北矿业股份有限公司100%股权，淮矿矿业股份有限公司2018年1-7月归属于母公司所有者的净利润为199,517.24万元,2018年公司将其作为非经常性损益核算，2019年度作为经常性损益核算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、2019年3月11日，公司完成非公开发行股份募集配套资金，新增股数量60,031,266股，发行完成后，公司股份数量为2,172,412,235股。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次募集资金投资于焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目及偿还公司债务。
焦炉煤气综合利用项目，系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇基础上，利用甲醇弛放气的回收加以煤气化补碳，实现年产50万吨甲醇的生产规模，属于资源综合利用生产甲醇项目，符合国家产业政策的规定和国家的发展战略。募投项目产品甲醇市场广阔、需求旺盛，有助于企业进一步发展升级，提升企业整体核心竞争力。
智能化采煤工作面设备购置项目是国家的战略发展方向，符合煤炭行业未来发展趋势。本次购买的智能化采煤工作面设备，能有效缓解公司煤炭开采工作面对智能化设备的需求，将提高公司煤炭开采的效率和质量，保障生产安全，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
公司拟将本次募集资金中的70,000万元用于偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力，强化市场地位。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司未来将以“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进产业转型和产品结构升级，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳中精进为基调，制定行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资
产规模、职工收入同步增长五项发展目标。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，将缓解公司项目资金需求压力。本次发行完成后，公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019年-2021年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二十
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，对于公司2017年非公开发行方式募集的资金及2018年发行股份购买资产并募集的配套资金截至2018年12月31日止的使用情况，公司特编制《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业关于前次募集资金使用情况专项报告》。
《公司前次募集资金使用情况报告》已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二十一
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本次公开发行可转换公司债券制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北矿业可转换公司债券持有人会议规则》。
《可转换公司债券持有人会议规则》已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二十二
关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案
各位股东：
根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，具体如下：
一、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切 协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
三、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集 资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
六、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
七、如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条 件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
九、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
十一、授权办理与本次发行有关的其他事项；
十二、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；
十三、除第五项、第六项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二十三
关于与淮北矿业集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
各位股东：
公司拟与淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务协议》，现将相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
鉴于公司已完成重大资产重组事宜，公司与财务公司签署的原《金融服务协议》已不符合公司当前实际情况，为满足公司业务发展需要，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，由财务公司继续向公司提供存贷款、结算及其他金融服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
财务公司为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为本公司关联法人。
（二）财务公司基本情况
公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
成立日期：2014年4月
法定代表人：殷召峰
注册资本：人民币8亿元
住所：安徽省淮北市相山区人民中路276号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2018年12月31日，财务公司经审计的总资产564628.75万元，负债462702.25万元，净资产101926.50万元。2018年度财务公司实现营业收入16171.82万元，净利润10320.75万元。
除双方签署的原《金融服务协议》外，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《金融服务协议》主要内容
公司与财务公司于2019年4月2日重新签署了《金融服务协议》，双方就存贷款、结算及其他金融服务达成协议，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：淮北矿业控股股份有限公司
乙方：淮北矿业集团财务有限公司
（二）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1、办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该等业务收费不高于同行业同期同类服务所收取的费用。
2、办理结算服务。甲方在乙方开立结算户，乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于同行业同期同类服务所收取的费用。
3、代理甲方办理乙方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的不超过同行业水平收取。
4、办理存款服务。乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方存款每日余额不高于人民币30亿元，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于淮北矿业集团其他成员单位
在财务公司的存款利率。
5、综合授信服务。在符合国家有关法律法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，不高于甲方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平，也不高于淮北矿业集团其他成员单位在乙方的贷款利率。
6、其他金融服务。乙方按甲方的提示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（三）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
（四）协议的生效
本协议经公司董事会/股东大会批准，并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（五）本协议有效期一年，有效期届满前三十日内，如合同内容未发生改变，双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与财务公司重新签署《金融服务协议》，由财务公司继续为公司提供存贷款、结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益；本次关联交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构，该关联交易不会影响公司独立性。
本议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
淮北矿业控股股份有限公司 第八届监事会第四次会议资料
听取事项
独立董事2018年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2018年度工作中，认真履行职责，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，积极为公司的稳定健康发展出谋划策。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
杨祖一，1957年出生，工学学士，教授级高级工程师。历任辽宁阜新矿务局十二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师；北京京煤集团化工厂副厂长、总工程师；国防科工委民爆中心科技质量处处长；北京国科宏达科技有限公司总经理、北京国科安联技术咨询公司总经理；现任中国爆破器材行业协会副秘书长。2017年2月至今，任公司独立董事。兼任湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，西藏高争民爆股份有限公司独立董事，江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事，新疆雪峰科技(集团)股份有限公司独立董事。
陈传江，男，1964年出生，本科学历，高级会计师。历任淮北煤炭师范学院财务处国有资产管理科副科长、国有资产管理处国有资产管理科副科长、财务处会计服务中心副主任、财务处秘书，淮北师范大学财务处管理科科长，淮北师范大学信息学院院长助理，现任淮北师范大学财务处处长助理。2016年4月至2018年10月，任公司独立董事。未在其他单位任职。
费蕙蓉，女，1970年出生，研究生学历，法律专业。历任中共淮北市委党校法学教研室教员、副主任；现任中共淮北市委党校法学与管理教研室主任、校委委员。2016年4月至2018年11月，任公司独立董事。兼任淮北市政府决策咨询专家委员会委员、安徽嘉闻律师事务所律师、淮北市仲裁委员会委员。
黄国良，男，1968年出生，研究生学历。历任中国矿业大学管理学院讲师、会计系副主任；中国矿业大学管理学院副教授、会计系主任；中国矿业大学管理
淮北矿业控股股份有限公司 第八届监事会第四次会议资料
学院教授、工商系主任；中国矿业大学管理学院教授、副院长；现任中国矿业大学管理学院教授、校会计学品牌专业建设负责人、工商管理学科负责人。2018年10月至今，任公司独立董事。未在其他单位任职。
刘志迎，男，1964年出生，管理学博士，教授，博士生导师。历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国科学技术大学教授。2018年11月至今，任公司独立董事。兼任工商管理创新研究中心主任，中国科学技术大学管理学院案例中心主任。中国区域经济学会常务理事，中国技术经济学会理事，中国案例研究委员会委员，安徽城市经济学会副会长，安徽省战略发展研究会副会长，安徽金种子酒业股份有限公司独立董事。
报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务发生重大变化，为适应重组后运营需要，公司第七届董事会提前换届选举。经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，选举杨祖一先生、黄国良先生、费蕙蓉女士为公司第八届董事会独立董事。2018年10月，费蕙蓉女士辞去公司独立董事职务。经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，补选刘志迎先生为公司第八届董事会独立董事。公司现任独立董事为：杨祖一、黄国良、刘志迎。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东大会情况
2018年度，公司共召开董事会会议13次，股东大会4次。会议出席的具体情况如下：
1.杨祖一先生，亲自出席董事会会议13次，股东大会2次；
2.陈传江先生，亲自出席董事会会议10次，股东大会2次；
3.费蕙蓉女士，亲自出席董事会会议13次，股东大会4次；
4.黄国良先生，亲自出席董事会会议3次，股东大会1次。
（二）会议审议情况
董事会会议召开前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获
淮北矿业控股股份有限公司 第八届监事会第四次会议资料
取具体资料并进行研究，为董事会的科学决策进行充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）年度报告审计过程中履职情况
公司进行年度报告审计时，我们持续关注审计情况。在年度审计会计师进场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所就审计过程中的重要问题当面进一步沟通。
（四）现场考察及沟通情况
2018年，我们通过实地考察、电话或电子邮件等方式，及时了解和掌握公司的日常生产经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况等相关事项；通过与公司董事、管理层及内部审计人员的沟通，及时了解公司的内部管理、业务运行规范性及有关重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量支持作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2018年度，全体独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥在财务、法律、经营管理等方面的经验和特长，对公司关联交易、重大资产重组、对外担保、募集资金使用等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
淮北矿业控股股份有限公司 第八届监事会第四次会议资料
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司实施重大资产重组，我们对本次重大资产重组的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。自《重组报告书》披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。2018年7月27日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。重组后，标的公司经营正常，各项业务有序开展。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告期内,公司除对下属子公司提供担保外，不存在为任何第三方、股东及其关联方债务提供担保的情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，我们持续关注募集资金使用情况，并按相关规定发表独立意见。我们认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司召开第八届董事会第一次会议，审议了聘任新一届高级管理人员事项。我们认为：被提名人的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员年度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行了审核，认为2018年公司对高级管理人员的薪酬发放是根据公司业绩及岗位履职情况确定的，与披露情况相符合。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，能够按
淮北矿业控股股份有限公司 第八届监事会第四次会议资料
照审计准则的要求，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计任务，相关审计意见客观公正。公司续聘该所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，以总股本300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利36,018,759.60元。
我们认为，董事会作出的利润分配方案符合《公司章程》既定的现金分红政策及公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流动资金。公司2017年度利润分配于2018年7月11日实施完毕。
（十）信息披露执行情况
2018年度，公司共发布临时公告78份、定期报告4份及辅助资料，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整地进行了发布，信息披露质量较高，切实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。
（十一）内部控制执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了年度内部控制评价报告，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》以及各自议事规则的要求规范运作，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
淮北矿业控股股份有限公司 第八届监事会第四次会议资料
四、总体评价和建议
2018年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，独立行使职权，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2019年，我们将继续按照法律法规的规定和要求，积极参与公司经营决策，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，为促进公司的健康可持续发展而努力。
《独立董事2018年度述职报告》已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东听取。