陕西建设机械股份有限公司2022年度股东大会会议资料
二〇二三年四月二十九日
目 录
一、2022年度股东大会会议议程 ...... 1
二、公司2022年度董事会工作报告 ...... 2
三、公司2022年度监事会工作报告 ...... 18
四、公司2022年度财务决算报告 ...... 23
五、公司2022年年度报告及摘要 ...... 28
六、2022年度募集资金存放与实际使用专项报告 ...... 29
七、2022年度独立董事述职报告 ...... 35
八、公司2022年度利润分配预案 ...... 50
九、关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案 ...... 51
十、关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 55
十一、关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度的议案 ...... 56
十二、关于公司股东推荐董事候选人的议案 ...... 57
2022年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年5月10日下午14:00
二、网络投票时间：2023年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
| 序号 | 会 议 议 程 |
| 一 | 报告大会人员出席情况 |
| 二 | 审议《公司2022年度董事会工作报告》 |
| 三 | 审议《公司2022年度监事会工作报告》 |
| 四 | 审议《公司2022年度财务决算报告》 |
| 五 | 审议《公司2022年年度报告及摘要》 |
| 六 | 审议《2022年度募集资金存放与实际使用专项报告》 |
| 七 | 审议《2022年度独立董事述职报告》 |
| 八 | 审议《公司2022年度利润分配预案》 |
| 九 | 审议《关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》 |
| 十 | 审议《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 |
| 十一 | 审议《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度的议案》 |
| 十二 | 审议《关于公司股东推荐董事候选人的议案》 |
| 十三 | 会议讨论及审议议案 |
| 十四 | 推选监票人 |
| 十五 | 会议表决 |
| 十六 | 监票人宣布表决结果 |
| 十七 | 宣布会议决议 |
| 十八 | 宣布闭会 |
公司2022年度董事会工作报告
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
2022年度，对公司来说是极不平静的一年，公司经营遭遇了较大冲击，面临了诸多挑战，企业发展经受了重大考验。期间，面对复杂的经济和市场环境，公司董事会积极勤勉地履行相关法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，在优化公司治理、调整发展战略和科学经营决策等方面继续发挥稳健的核心作用，通过灵活调整经营策略，持续发挥产业链协同优势等措施，实现了企业的稳健发展。现将董事会2022年度的具体工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
2022年度，受国内宏观经济增速放缓、房地产行业深度调整等因素影响，公司工程机械租赁服务及制造两大主业继续在下行周期底部盘整，设备出租率不断下滑，应收账款回收状况不及预期，企业综合毛利保持低位徘徊。面对种种不利因素，公司科学应对经济下行带来的巨大压力和风险，精准施策、逆势拼搏，围绕市场布局、财务优化、管理提升、技术创新等方面深耕提效，持续发挥“制造+租赁服务+再制造”产业链协同优势，灵活调整经营策略，在行业低谷期，保持了企业的稳健运营。
公司全年完成营业收入388,766.78万元，较2021年同比降低17.71%；实现归属于母公司股东的净利润-4,469.13万元，较2021年同比降低111.93%。
在塔机租赁服务业务方面，受国内宏观经济、房地产业深度调整等因素影响，工程建设新开工项目减少、租赁市场订单持续下降，尤其对北上广深等诸多经济发达地区影响较大，导致租赁行业竞争加剧，塔机租赁价格和出租率下降明显。面对种种不利影响，公司坚持点面结合的业务布局模式，继续强化深耕策略，积极渗透三线以下城市市场，开发地方性企业客户，同时加强与全国性大型施工企业的战略合作，2022年与十多家大型央企、国企签订年度战略协议。在内部管理上，公司加强了应收账款清欠回收工作，集中解决了一些年限长、难度大的款项回收，应收账款压降效果显著。公司通过“庞源在线”信息化平台不断完善物资系统、工程系统、经营系统、库存系统、技术系统、人
事系统和安全系统，实现了职能部门管理的可视化、信息化、科学化，运营效率提升效果显著。大型项目承接方面，子公司庞源租赁中标了海南未来产业园一期、美团上海科技中心之总承包工程、龙港市公共服务中心、兰州环球港商务设施用地、贵阳云岩吾悦广场、梅龙铁路、楚能新能源（宜昌）锂电池产业园等一系列重点工程项目。2022年，公司塔机吨米数继续保持全球第一，并且在国际专业机构KHL最新的全球排名中位列“世界租赁企业100强”第18位。制造业务方面，公司紧紧围绕战略规划，强化上市公司“一盘棋”思维，充分发挥融合产业链的带动优势，在行业低谷期深研市场，持续强化战略性市场布局。塔机外销业务深耕关中及川西南属地区域市场，实现外销市场及客户数量稳步增长；路机销售完成库存的整体压降，实现乌兹别克斯坦海外销售。多元业务方面，子公司建设钢构和重装工程坚持内部协作与外部市场并举的市场拓展策略，以西安市场为中心，成立区域分公司，逐步辐射陕北等市场，新增塔机配重等业务，深化内部产业链配套协作，企业经营经受住了行业不利背景的挑战，为公司整体进一步发展积蓄动力。
二、公司主要经营情况分析
报告期内，公司继续加强产品研发和技术创新，加强竞争优势，强化成本管控，提升产品质量，严格生产经营考核，保障企业稳健运营。2022年，公司实现主营业务收入387,384.88万元，较上年同期减少17.75%。公司全年租赁业务收入364,796.94万元，较上年同比减少19.27%，建筑施工产品租赁收入352,978.21万元，较上年同比减少
17.97%，主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入，筑路施工产品租赁收入11,818.73万元，较上年同比减少45.13%；全年设备销售收入10,051.58万元，较上年同比减少
6.53%，筑路设备及配件销售收入8,036.08万元，较上年同期增加3.24%，塔机及配件销售收入2,015.50万元，较上年同比减少32.15%；全年钢结构施工产品实现收入12,536.37万元，较上年同比增加49.77%。
报告期内，子公司庞源租赁强化运营管理，积极深耕市场，努力提升资产使用率和运营效率，但是受限于行业大环境的影响，经营业绩出现一定程度下滑。2022年庞源租赁实现收入35.42亿元，同比下降18.28%。截至2022年12月31日，庞源租赁在手合同延续产值27.81亿元，同比下降20.2%。2022年新增设备采购额10.39亿元，期末共
拥有塔式起重机10626台，塔机总吨米数216.45万吨米。
（一）公司主营业务分析 （请各位董事审阅科目表）
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,887,667,784.22 | 4,724,616,257.82 | -17.71 |
| 营业成本 | 3,013,508,979.65 | 3,070,843,723.19 | -1.87 |
| 销售费用 | 26,954,920.43 | 30,965,775.07 | -12.95 |
| 管理费用 | 356,888,760.85 | 352,890,116.70 | 1.13 |
| 财务费用 | 426,693,646.11 | 340,424,972.16 | 25.34 |
| 研发费用 | 98,572,519.38 | 117,570,934.19 | -16.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 264,649,471.97 | 23,996,850.07 | 1,002.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,654,266,591.26 | -2,278,486,225.10 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,125,583,013.91 | 1,949,845,463.21 | -42.27 |
| 税金及附加 | 20,031,220.23 | 14,016,728.76 | 42.91 |
| 投资收益 | 249,886.25 | -182,368.73 | 不适用 |
| 信用减值损失 | 60,707,555.39 | -324,821,808.72 | 118.69 |
| 资产处置收益 | -8,981.82 | -4,177,386.79 | 不适用 |
| 营业外收入 | 9,015,269.70 | 14,159,832.97 | -36.33 |
| 营业外支出 | 18,776,774.76 | 13,671,659.87 | 37.34 |
| 所得税费用 | 15,755,602.64 | 66,864,439.83 | -76.44 |
| 收到的税费返还 | 47,651,062.85 | 33,223,722.52 | 43.42 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 39,448,144.92 | 106,903,637.39 | -63.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 171,981,485.30 | 288,510,261.00 | -40.39 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 10,198,363.93 | 14,514,933.50 | -29.74 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,664,464,955.19 | 2,293,001,158.60 | -27.41 |
| 取得借款收到的现金 | 5,907,516,648.14 | 4,079,329,984.00 | 44.82 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 727,841,704.79 | 1,339,525,921.52 | -45.66 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,028,606,231.43 | 1,812,859,200.09 | 122.22 |
原因分析：
上表中，变动超过30%的科目原因分析如下：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年度销售商品、提供劳务收到的现金等经营收款较上年同期增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年度建筑机械设备购置规模较上年同期较少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本年度偿还金融机构借款较上年同期增加所致；税金及附加变动原因说明：主要系公司本年度城建税及教育费附加增加，以及上年度房产税退税减少税金及附加所致；投资收益变动原因说明：主要系公司本年度注销马来西亚庞源子公司印尼庞源，获取投资收益所致；信用减值损失变动原因说明：主要系公司采用预期信用损失率模型计算应收账款坏账的计提比例，本年度收回的应收账款较上年同期增幅较大，计算模型中的迁徙率下降使得本年度坏账准备计提比例较上年同期降低所致；资产处置收益变动原因说明：主要系公司本年度处置资产减少所致；营业外收入变动原因说明：主要系公司本年度收到的与生产经营无关的政府补助减少所致；营业外支出变动原因说明：主要系公司本期赔偿支出增加所致；所得税费用变动原因说明：主要系公司本期经营利润较上年同期下降，所得税费用计提较上年度较少所致；
收到的税费返还变动原因说明：主要系公司本期收到的进项税退税、软件企业增值税即征即退较上年同期增加所致；
收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系公司本期收到的政府补助、企业间往来以及建筑设备保险返还较上同期度减少所致；支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系公司本期付现费用以及企业间往来收支较上年同期减少所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额变动原因说明：主要系公司本年度处置固定资产收款较上年同期减少所致；
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要系公司本年度建筑机械设备购置规模较上年同期较少所致；
取得借款收到的现金变动原因说明：主要系公司本年度取得发行债券及信托产品的现金流入较上年同期增加所致；
收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系公司本期收到售后回租款较上年同期减少所致；
偿还债务支付的现金变动原因说明：主要系公司本期偿还金融机构借款较上年同期增加所致。
2、公司收入和成本分析
（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 设备销售 | 10,051.58 | 8,209.48 | 18.33 | -6.53 | -4.21 | 减少1.98个百分点 |
| 租赁业 | 364,796.94 | 280,662.59 | 23.06 | -19.27 | -3.42 | 减少12.62个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 筑路施工产品租赁 | 11,818.73 | 10,774.13 | 8.84 | -45.13 | -44.90 | 减少0.39个百分点 |
| 建筑施工产品租赁 | 352,978.21 | 269,888.46 | 23.54 | -17.97 | -0.43 | 减少13.47个百分点 |
| 钢结构产品施工 | 12,536.37 | 11,572.92 | 7.69 | 49.77 | 66.97 | 减少9.51个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华东 | 201,168.94 | 153,427.44 | 23.73 | -19.55 | 0.29 | 减少15.09个百分点 |
| 华南 | 39,378.91 | 33,740.39 | 14.32 | -3.52 | 30.59 | 减少22.38个百分点 |
| 华中 | 31,630.02 | 20,989.39 | 33.64 | -32.37 | -24.00 | 减少7.30个百分点 |
| 西北 | 46,679.41 | 38,117.65 | 18.34 | 5.35 | 2.49 | 增加2.28个百分点 |
| 西南 | 33,985.13 | 25,192.54 | 25.87 | -18.15 | -19.09 | 增加0.86个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 387,384.89 | 300,444.99 | 22.44 | -17.75 | -1.85 | 减少12.56个百分点 |
（2）、产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 塔机 | 台 | 706 | 705 | 84 | -38.93 | -37.28 | 1.20 |
（3）、成本分析表
币种：人民币 单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 设备销售 | 原材料 | 53,086,940.25 | 50.20 | 45,506,221.37 | 53.10 | 16.66 |
| 燃料 | 1,908,250.25 | 1.81 | 1,705,580.81 | 1.99 | 11.88 | |
| 人工工资 | 9,509,180.86 | 8.99 | 7,257,031.37 | 8.47 | 31.03 | |
| 制造费用 | 10,701,256.50 | 10.12 | 7,453,782.48 | 8.70 | 43.57 | |
| 外协加工费 | 30,541,464.65 | 28.88 | 23,779,381.71 | 27.74 | 28.44 | |
| 合计 | 105,747,092.51 | 100.00 | 85,701,997.74 | 100.00 | 23.39 | |
| 租赁业 | 人工费用 | 1,203,366,543.81 | 43.24 | 1,506,132,952.45 | 51.83 | -20.10 |
| 设备折旧费 | 704,049,155.39 | 25.30 | 525,343,883.16 | 18.08 | 34.02 | |
| 运输费 | 167,169,547.75 | 6.01 | 189,697,134.28 | 6.53 | -11.88 | |
| 吊装费 | 92,943,418.97 | 3.34 | 141,736,327.42 | 4.88 | -34.43 | |
| 其他 | 615,444,954.29 | 22.11 | 543,082,462.35 | 18.68 | 13.32 | |
| 合计 | 2,782,973,620.21 | 100.00 | 2,905,992,759.66 | 100.00 | -4.23 | |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 筑路施工产品租赁 | 人工费用 | 9,572,603.71 | 8.88 | 9,281,719.75 | 4.75 | 3.13 |
| 设备折旧费 | 1,822,034.94 | 1.69 | 2,148,910.43 | 1.10 | -15.21 | |
| 运输费 | 6,989,493.72 | 6.49 | 16,091,660.35 | 8.23 | -56.56 | |
| 其他 | 89,357,184.53 | 82.94 | 168,000,862.40 | 85.92 | -46.81 | |
| 合计 | 107,741,316.90 | 100.00 | 195,523,152.93 | 100.00 | -44.90 | |
| 建筑施工产品租赁 | 人工费用 | 1,194,519,274.19 | 44.65 | 1,496,851,232.70 | 55.22 | -20.20 |
| 设备折旧费 | 702,725,532.48 | 26.27 | 523,194,972.73 | 19.30 | 34.31 | |
| 运输费 | 160,169,911.03 | 5.99 | 173,605,473.93 | 6.40 | -7.74 | |
| 吊装费 | 93,013,929.05 | 3.48 | 141,736,327.42 | 5.23 | -34.38 | |
| 其他 | 524,803,656.56 | 19.61 | 375,081,599.95 | 13.85 | 39.92 | |
| 合计 | 2,675,232,303.31 | 100.00 | 2,710,469,606.73 | 100.00 | -1.30 | |
| 钢结构 | 原材料 | 53,050,465.78 | 45.84 | 36,605,087.95 | 52.81 | 44.93 |
| 燃料 | 864,665.02 | 0.75 | 1,220,776.96 | 1.76 | -29.17 | |
| 人工工资 | 3,810,263.14 | 3.29 | 5,992,964.31 | 8.65 | -36.42 | |
| 制造费用 | 58,003,826.75 | 50.12 | 25,492,595.67 | 36.78 | 127.53 | |
| 合计 | 115,729,220.69 | 100.00 | 69,311,424.89 | 100.00 | 66.97 |
3、研发投入
（1）研发投入情况表
币种：人民币 单位：元
| 本期费用化研发投入 | 98,572,519.38 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 98,572,519.38 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.54 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 436 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 10.47 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 22 |
| 本科 | 196 |
| 专科 | 104 |
| 高中及以下 | 114 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 132 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 189 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 66 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 49 |
| 60岁及以上 | 0 |
关于研发投入的情况说明：
报告期内，公司紧紧围绕公司发展战略规划，结合市场需求、行业发展趋势，除了保持塔式起重机租赁、高端摊铺机销售等项目的优势外，努力调整、丰富产品结构，公司相继完成STC750、STC6515等9个系列产品的研发设计及改进升级；子公司庞源租赁在原有建筑起重机型号配置和数量产品的基础上根据市场需求继续完善机型配置和新增数量完善产品类型，进一步巩固提升公司的竞争优势和市场竞争力，本期设计与研究“塔机异形基础的设计与研究”、“超高层塔机拆除屋面吊的研究”、“塔机起重臂竖向堆放装置的设计与研究”、“塔机吊装可视化研究”、“庞源在线数字化管理系统研究与开发”等17个项目。
（二）资产、负债情况分析
资产负债状况表
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收款项融资 | 175,737,826.96 | 0.98 | 54,769,712.19 | 0.31 | 220.87 |
| 合同资产 | 79,644,125.42 | 0.44 | 59,148,410.29 | 0.34 | 34.65 |
| 投资性房地产 | 45,185,067.12 | 0.25 | 14,855,118.19 | 0.08 | 204.17 |
| 在建工程 | 454,617,197.29 | 2.53 | 291,219,123.40 | 1.65 | 56.11 |
| 使用权资产 | 327,478,155.98 | 1.82 | 712,650,689.32 | 4.05 | -54.05 |
| 应付票据 | 248,737,332.20 | 1.38 | 770,258,108.34 | 4.38 | -67.71 |
| 合同负债 | 6,904,277.23 | 0.04 | 30,812,241.03 | 0.18 | -77.59 |
| 应交税费 | 56,329,588.72 | 0.31 | 120,753,800.27 | 0.69 | -53.35 |
| 其他流动负债 | 113,751,714.79 | 0.63 | 203,701,261.64 | 1.16 | -44.16 |
| 长期借款 | 2,507,107,792.91 | 13.93 | 1,600,889,506.19 | 9.09 | 56.61 |
| 应付债券 | 1,970,111,757.26 | 10.95 | 500,369,526.91 | 2.84 | 293.73 |
| 长期应付款 | 845,604,151.65 | 4.70 | 1,215,733,902.39 | 6.91 | -30.44 |
| 递延收益 | 5,912,189.00 | 0.03 | 1,856,869.00 | 0.01 | 218.40 |
| 实收资本 | 1,257,043,925.00 | 6.99 | 966,956,865.00 | 5.49 | 30.00 |
| 专项储备 | 24,909,571.46 | 0.14 | 19,071,067.16 | 0.11 | 30.61 |
其他说明：
（1）应收款项融资的变动，主要系公司本年度经营收款中收到的信用风险较低的上市银行承兑汇票、金融供应链等产品增加所致；
（2）合同资产的变动，主要系子公司重装工程本年度已完工未结算的道路工程施工增加所致；
（3）投资性房地产的变动，主要系子公司天成机械将以前年度抵账房屋持有目的由拟用做对外抵账转为用于经营性出租，该部分房屋由“其他非流动资产”转入“投资性房地产”科目，列报调整所致；
（4）在建工程的变动，主要系本期子公司再制造基地建设投资增加所致；
（5）使用权资产的变动，主要系公司本期以融资租赁方式购买的建筑机械设备合同到期转入固定资产所致；
（6）应付票据的变动，主要系公司本期应付票据到期兑付所致；
（7）合同负债的变动，主要系公司本期预收产品、配件款以及工程款较上年度减少所致；
（8）应交税费的变动，主要系公司本期应缴纳的企业所得税较上年度减少所致；
（9）其他流动负债的变动，主要系公司本期已背书未到期的商业及地方性银行承兑汇票较上年度减少所致；
（10）长期借款的变动，主要系公司本期通过金融机构的长期借款较上年度增加所致；
（11）应付债券的变动，主要系公司本期发行公司债券及定向资产支持票据所致；
（12）长期应付款的变动，主要系公司本期以售后回租方式购买建筑机械设备到期
支付增加所致；
（13）递延收益的变动，主要系公司本期与资产相关的政府补助增加所致；
（14）实收资本的变动，主要系公司本期资本公积金转增股本所致；
（15）专项储备的变动，主要系公司本期专项储备积累增加所致。
（三）投资状况分析
子公司基本情况：
币种：人民币 单位：万元
| 子公司名称 | 持股比例(%） | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 上海庞源机械租赁有限公司 | 100 | 225,800.00 | 1,586,727.86 | 439,951.53 | 5,657.15 |
| 自贡天成工程机械有限公司 | 100 | 23,944.5702 | 26,006.69 | 2,509.07 | -3,288.60 |
| 陕西建设钢构有限公司 | 100 | 6,060.2141 | 23,828.69 | 6,853.89 | 194.45 |
| 西安重装建设机械化工程有限公司 | 100 | 11,500.00 | 31,081.41 | 12,179.52 | 329.48 |
| 自贡庞源工程机械有限公司 | 100 | 10,000.00 | 8400.62 | 8400.62 | -1.57 |
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2022年，国内工程机械租赁行业仍旧处于周期性底部区域。下游房地产的深度调整，带给市场持续地冲击，造成租赁市场订单减少；由于资金压力，租赁企业的购买欲望不断下降，上游厂商销售呈现下滑。长期的市场低迷，导致从业者竞争加剧，造成租赁行业的内卷加剧，不仅单价下滑明显，而且支付条款苛刻性等方面也趋于恶化。客户对存量设备的年限偏好增强，使得5年以上机龄的设备出租面临较大的困难；因大型项目的开工减少，订单设备的平均吨米数下降，进而使得中大型设备的利用率降低，整体设备利用率较难提高。低成本成为了客户最关注的指标，同时客户对安全、效率及垫资能力
等方面的要求也越来越高，租赁行业从业者需提供更专业、更快捷、更全面的精细化服务。各地政府对塔机行业加强监管和施工企业一体化要求使得中小塔机租赁商跨区经营的成本越来越高，一定程度上限制了中小塔机租赁商的发展。头部租赁企业凭借丰富的网点布局和优质的服务，市场竞争力不断增强，市场占有率也有望进一步提高。
2、行业发展趋势
2023年3月政府工作报告提出，政府投资和政策激励要有效带动全社会投资，今年拟安排地方政府专项债券3.8万亿元，加快实施“十四五”重大工程，实施城市更新行动，促进区域优势互补、各展其长，鼓励和吸引更多民间资本参与国家重大工程和补短板项目建设，激发民间投资活力。前述政策的落地会对工程机械尤其是塔机租赁市场的稳定增长提供持续的动力。《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出，到2025年装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到30%，部分省市的规划则远超30%。据中国混凝土与水泥制品协会CCPA统计，2022年上半年全国新开工装配式建筑占新建建筑面积的比例超过25%，与“十四五”的规划的目标指标相比，还有一定追赶距离。因此预计装配式建筑会有较大的发展，并将带动塔吊租赁行业发展。2023年，多个省会及非省会城市为了提振房地产市场、引进人才而陆续出台新的房地产举措，将助力塔机租赁行业未来的增长。同时，随着国家环保方面的管控措施不断加强，租赁企业的场内设备维护保养、油漆涂装等作业也必须增加相应的环保专业设备，使得资金困难的企业更加难以周转，从而逐步退出塔机租赁市场。
（二）经营计划
公司经营工作的总体要求：紧紧围绕打造“双一流两商”的战略规划，继续落实“顺应形势、厘清思路、聚焦短板、精耕主业、价值共识、成果共享、党建引领、拥抱愿景”的“十四五”发展思路要求；以“高质量体现在效率、效益上”为工作总基调；秉承“开源要择机而行、节流永无止境”的管理理念；坚持目光向内，聚焦盘活低效资产、聚焦应收款清收、聚焦再制造业务落地见效，保障企业高质量稳定发展。
1、持续锻造产业核心竞争优势
企业竞争关键在于产业，产业强则企业强。好的产业不仅可以带动上下游供应链发展，更能拉动周边资源端的整合，形成链上规模集群效应。公司要升级构建“制造+租
赁服务+再制造”的产业循环链条，实现绿色化、智能化、集约化发展，持续调整优化产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，借助产业优势，积极参与共建“一带一路”项目，力争走出国门迈向国际化，把公司的产业链条锻造成为引领带动公司高质量发展的核心竞争优势。
2、全面做优做强租赁服务品牌
公司作为国内塔机租赁行业的龙头企业，未来发展不应是简单的规模体量优势，还应是包含区域市场、现场管理、施工管理、内部管理、服务评价、员工素质、效率效益等全方位发展，并持续不断向这一目标努力奋斗。公司经营管理工作，要立足于“稳”，着力点更多聚焦于“进”，要善于对标创新，不断提升自身管理水平和市场服务能力，做到精细化管理、标准化服务、规范化运营。要灵活应对激烈的市场竞争，找准和把握市场竞争中的机遇，千方百计抢占市场、抢抓订单，力争在每一时间段都有一批订单合同在谈、一批订单合同签约、一批订单合同完工，确保质量、数量和速度并举。同时，租赁服务的市场认可、需求、反响、回馈，直接决定着公司整体的经营质量和效益，为此，公司必须使租赁服务这一品牌做优、做响、做好真正竞争力。子公司庞源租赁要充分利用自身深耕市场多年的品牌影响力，在成为“中国驰名商标”的基础上更进一步，全面推进实施品牌强企战略，要打出品牌提升的配套优化举措，让“庞源”这一品牌在工程机械租赁行业真正勇立潮头、勇挑大梁。
3、加快高素质专业化干部人才队伍建设
干部人才队伍建设，事关企业发展大局，是推动企业发展的关键资源。公司将通过集中培训轮训的方式，让各级管理人员开阔视野、提升能力，为公司高质量发展培育储备一批高素质干部人才。各级管理人员要站在为企业发展添砖加瓦、贡献智慧的角度，以身作则、担当有为，不断激发重实干、重实绩、重担当的干事创业导向，发挥好传帮带作用，针对管理中存在的问题敢于及时纠偏，重点整治不作为、慢作为等各类情况，在公司上下大力弘扬“勤快严实精细廉”作风，真正形成正气充盈、严肃活泼、团结与共的干事创业氛围和环境。另一方面，切实加强人才的培育选用工作，坚持考察任用和市场化选用聘用相结合的方式，不断优化完善人才队伍结构，加大公司本部与所属子公司管理人员派选力度，多岗位、多层级、多系统培养锤炼年轻人员，加快复合型人才培养力度。突出“高精尖缺”导向，不断完善骨干人才绩效激励、薪酬待遇保障制度，全
方位培养、引进各类人才，为公司改革创新、高质量发展注入更多源头活水。
4、统筹公司“一盘棋”管理
目前，公司是国内唯一从事塔机租赁服务的上市企业，最大限度运用好上市公司这一平台资源，是我们与竞争对手拉开差距的最直接资源优势。公司统筹推进采购、资金、人力、干部、文化“五统一”管理，最大限度实现上市公司重要资源的统一集约化管理，进一步提高资源配置使用效率。各相关单位部门将紧盯任务节点，及时有效沟通对接，保质保量完成任务，确保年度内按计划时间安排，实现数据资源的线上统一管理，促进上市公司资源的统筹共享。
四、积极履行社会责任的工作情况
公司能够严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实维护社会公众股东的合法权益。2022年公司按期发布定期报告4个，临时公告99个，未出现因工作失误造成的差错事项。公司亦十分注重与投资者的沟通交流，不断完善沟通机制，建立良好的沟通关系。严格按照《投资者关系管理制度》的要求，通过接待投资者来访、投资者电话、传真、电子邮件等沟通方式，加强与投资者之间的交流，搜集、整理投资者所关注的问题，并及时进行答复和落实，进一步提升公司投资者关系管理工作的质量。
报告期内，公司认真贯彻落实疫情防控部署的各项工作要求，密切关注国家相关政策和疫情发展动态，通过思想引领、安全防护、关爱慰问、心理辅导等举措，推动科学宣传全覆盖，强化信息发布和舆情监测，及时化解职工群众遇到的困难和问题，引导职工树立信心、共克时艰。公司内部的疫情防控专项督导小组进行了全司范围的监督检查，确保公司内疫情防控无死角。落实好联防联控、群防群控各项措施，推动企业安全有序复工复产。及时解决职工意见诉求，扎实做好劳动关系矛盾化解工作，为疫情防控和社会稳定作出贡献。
公司还在关切广大职工切身利益的同时，继续推进民主管理，完善和加强工会基层组织建设，完成了基层工会换届工作。坚持和完善以职代会为基本形式的民主管理制度，畅通职工参与企业经营管理的渠道，增强了企业的向心力和凝聚力。为了激发职工干事创业热情，助推企业高质量发展，持续开展“我为职工群众办实事”实践活动，员工归属感、幸福感进一步提升。
在安全环保工作方面，公司牢固树立“人民至上、生命至上”“人与自然和谐共生”的发展理念，坚持“安全第一、环保优先、预防为主、标本兼治”的管理方针，紧扣落实《安全生产法》、安全整治行动和打赢环境保卫战，强化管控措施，全面提升风险防控和隐患治理能力，努力克服高温、重污染天气等影响，保持了公司安全、环保形势的整体稳定。根据《安全生产法》要求，建立了《党政领导干部安全生产责任清单》，细化了各岗位责任415种，组织签订安全承诺书4,700份，完善了全员安全生产责任制。公司与所属各单位签订了《安全环保考核责任状》35份。重新修订了安全生产、环境保护等相关制度11项；庞源租赁新增《塔机安全检查标准》《施工升降机安全检查标准》等制度5项；天成建机、建设钢构、建设机械化新增制度9项，填补了制度的短板和缺失，有效提升了管理效能。公司所属各单位制定安全环保知识培训计划，外聘专家、内聘讲师开展面授、线上培训和技能实操，培训内容涵盖法律法规、管理制度、操作规程和职业健康等方面，举办了重要论述、法律法规专题培训班18次，业务技能轮训班91次。庞源租赁利用安徽青阳培训基地，在节假日、安全月、消防月、百日安全期间，召集所属子公司技术、安全、经营、人力等相关人员进行培训，强化了领导干部的安全环保意识，提升了员工的业务技能。公司安全环保知识培训率达到了100%，累计培训21,610人次，其中，庞源租赁累计培训19,510人次。全年共提取安全费用1,557万元，投入使用1,109万元，环境保护投入367万元。“庞源在线”安全板块自2022年上线至今，逐步实现线上线下统一，做到了对设备隐患远程管控。庞源多家子公司申请授权发明、实用新型专利共计55项，编制《塔式起重机标识》《建筑施工起重机附着系统技术规程》《智能控制的人货两用施工升降机技术规程》3项行业标准，既减少成本又提高效率、保障安全。
五、公司董事会日常工作情况
2022年度，公司董事会严格按照证监会和交易所的各项法规制度规范运作，保障公司合规经营。董事会成员均能认真履行职责，按时参加历次董事会会议，对公司各项重大决策及会议议题发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。年度内董事会共召开了11次会议，对高级管理人员聘任、ABN发行、年度利润分配、申报可转债、定期报告、关联交易、担保借贷、风险控制和子公司管理等重大事项进行了审议和讨论，共计审议通过了73项议案，所做出的各项决议均得到了
贯彻执行。历次董事会会议通知及会议资料均能按时送达至与会人员，确保了参会人员对会议议题的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，历次会议相关公告也已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了公告，没有出现遗漏和更正的情况。
六、董事会对股东大会决议的执行情况
公司在2022年度共召开了10次股东大会，对董事会提交的共计50项议案进行了审议和讨论，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作：
1、根据公司2021年度股东大会决议，公司董事会续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构；
2、在公司董事会和审计委员会的指导和监督下，公司审计部负责组织实施了公司内部控制自我评价工作，对公司2022年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，并出具了内部控制自我评价报告。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章，以及《公司章程》等内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
3、根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。
请各位股东予以审议。
公司2022年度监事会工作报告
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
2022年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员积极、勤勉地履行了监事的职责和义务，依据有关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，对公司规范运作情况、定期报告、关联交易事项等方面进行了审查和监督并对公司重大事项发表了独立意见，同时，公司监事会成员还积极出席公司各次董事会和股东大会，认真履行《公司章程》所赋予的权利，在维护公司及股东合法权益、规范公司管理体系、建立健全公司内控管理制度等工作中，发挥了应有的作用。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了五次会议：
1、2022年4月14日，公司第七届监事会第八次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度内部控制自我评价报告》《2021年度募集资金存放与实际使用专项报告》《公司2021年度利润分配预案》《关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案》。
本次会议决议事项已在2022年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
2、2022年4月29日，公司第七届监事会第九次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
本次会议决议事项已在2022年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
3、2022年5月13日，公司第七届监事会第十次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于制定公司未来三年（2022年－2024年）分红回报规划的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。本次会议决议事项已在2022年5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
4、2022年8月29日，公司第七届监事会第十一次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》《2022年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》。
本次会议决议事项已在2022年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
5、2022年10月28日，公司第七届监事会第十二次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
本次会议决议事项已在2022年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
二、监事会对2022年度有关事项的独立意见
（一）、公司依法运作情况
2022年，公司股东大会、董事会及公司经理层能严格依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规行使职权履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会、经理层为维护公司及股东利益、为公司稳定和健康发展，积极规范公司运作，根据相关法律法规，结合公司实际经营情况，通过对内控管理制度的完善和整理，巩固和深化了内控治理体系，切实保证公司治理结构更加规范，做到了诚信勤勉、尽职尽责，有效的防范和化解了公司的各类经营风险。本报告期内没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害本公司及公司股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
报告期内，公司依据交易所相关规定，并结合公司生产经营实际情况，对相关内控管理制度进行了重新修订。为了充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，
完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程部分条款进行了修订；鉴于公司已完成2021年度权益分派，以资本公积金转增股本，公司总股本由966,956,865股变更为1,257,043,925股，公司工商登记信息发生变更，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。通过上述对内控制度的修订和整理，公司在内控治理方面获得了巩固和深化，使得公司治理结构更加规范、完整。
（二）、检查公司财务情况
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2022年的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）、公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司无收购、出售资产事项。
（四）、关联交易情况
| 序号 | 日期 时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2022年4月14日 | 第七届董事会第十四次会议 | 《关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案》 |
| 2 | 2022年8月29日 | 第七届董事会第十九次会议 | 1、《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》 2、《关于子公司陕西建设钢构有限公司与陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司关联交易的议案》 |
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面合同；上述关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避了表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）、募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
（1）本报告期募集资金投入及使用情况
截止2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,366,521,941.98元,其中本年度投入125,000,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,366,521,941.98 |
| 加：利息收入 | 17,944,766.92 |
| 减：手续费 | 11,594.60 |
| 期末募集资金结余 | 109,205,671.15 |
（2）募集资金结余情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
| 银行名称 | 账户 | 初始存款金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 北京银行西安分行 营业部 | 20000010664600023866901 | 508,892,802.85 | 2,418,881.99 | 活期 |
| 西安银行建设东路支行 | 507011580000076789 | 400,000,000 | 52,966,174.67 | 活期 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 7910000010120100637168 | 250,000,000 | 2,720,084.12 | 活期 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 9550880069785900377 | 150,000,000 | 32,176,471.21 | 活期 |
| 交行西安东关支行 | 611301012013000391592 | 150,000,000 | 4,777.97 | 活期 |
| 中信银行上海分行 | 8110201052101186909 | 0 | 15,182,881.47 | 活期 |
| 浦发银行西安分行 | 72010078801000002940 | 0 | 2,662,973.76 | 活期 |
| 南京银行上海分行 | 0301220000003876 | 0 | 1,073,425.96 | 活期 |
| 合计 | —— | 1,458,892,802.85 | 109,205,671.15 |
三、2023年度工作计划
依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规，结合公司2023年经营目标，2023年监事会主要工作任务：
1、对公司2023年财务执行情况进行全面跟踪和监督，提出合理建议与意见，减少和化解经营风险；对公司2023年各季度财务报告进行全面的审议，以求切实、客观地反映公司财务状况和经营成果。
2、依据中国证监会、中国银监会和上交所相关法律法规的规定，充分发挥公司监事会监督作用，对公司关联交易、对外担保及违规占用上市公司资金等事项进行严格监督，规范公司与控股股东及其他关联方的关系，维护公司及广大投资者的合法权益。
3、监事会通过职工代表大会听取意见，同时监督公司业务公开制度的执行情况，以求最大程度地发挥民主监督的作用。
4、充分发挥监事会对公司经营层的监督机制作用，进一步完善内控制度，提高监事会自身管理水平。
请各位股东予以审议。
公司2022年度财务决算报告
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
公司2022年度财务决算经过管理层充分讨论，对现有资产、负债、股东权益、收入、成本、利润等进行合理、公正、谨慎的确认，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行独立性审计，并且与公司独立董事、监事及审计委员会成员进行充分沟通，出具了无保留意见的审计报告（见希会审字[2023]3397号）。现就公司2022年度财务决算中主要指标、年末财务状况、决算涉及事项向董事会报告。
一、经营情况
2022年完成营业收入388,767万元，较上年同期减少83,695万元，下降17.71%；营业成本为301,351万元，较上年同期减少5,733万元，下降1.87%；合并净利润为-4,477万元，较上年同期减少41,923万元，下降111.96%；归属于母公司股东的净利润为-4,469万元，较上年同期减少41,932万元，下降111.93%；公司基本每股收益-0.0356元，较上年同期减少0.4230元。利润减少的主要原因是受房地产行业下行影响，塔机租赁设备的出租率及出租单价均较上年有所下滑。
（一）主营业务收入及成本
主营业务明细表
单位：万元
| 产品名称 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率% |
| 筑路设备及配件销售 | 8,036 | 6,493 | 19.20 |
| 塔机及配件销售 | 2,015 | 1,716 | 14.85 |
| 筑路施工产品租赁 | 11,819 | 10,774 | 8.84 |
| 建筑施工产品租赁 | 352,978 | 269,888 | 23.54 |
| 钢结构产品施工 | 12,536 | 11,573 | 7.69 |
| 合计 | 387,385 | 300,445 | 22.44 |
报告期主营业务收入387,385万元，主营业务毛利率22.44%，较上年同期降低12.56个百分点，主要为塔机租赁业务毛利率降低所致。
（二）税金及附加
2022年税金及附加2,003万元，较上年同期1,402万元增加601万元，增长42.91%，
主要为本年度城建税及教育费附加增加，以及上年度房产税退税减少税金及附加所致。
（三）期间费用
2022年期间费用90,911万元，较上年同期84,185万元增加6,726万元，增长7.99%。其中：销售费用2,695万元，较上年同期3,097万元减少402万元, 下降12.95%；管理费用35,689万元，较上年同期35,289万元增加400万元，增长1.13%，主要是办公费、折旧费较上年同期增加；研发费用9,857万元，较上年同期11,757万元减少1,900万元，下降16.16%，主要是材料费、职工薪酬、技术开发费较上年同期减少；财务费用42,669万元，较上年同期34,042万元增加8,627万元，增长25.34%，其中利息费用43,572万元，较上年同期35,135万元增加8,437万元，增长24.01%，主要为借款和应付债券增加导致利息费用增加。
（四）投资收益
2022年投资收益25万元，较上年同期-18万元增加43万元，增长237.02%，主要为注销马来西亚庞源子公司印尼庞源，获取投资收益所致。
（五）信用减值损失
2022年信用减值损失6,071万元，较上年同期-32,482万元减少38,553万元，下降118.69%，主要为公司采用预期信用损失率模型计算应收账款坏账的计提比例，本年度收回的应收账款较上年同期增幅较大，计算模型中的迁徙率下降使得本年度坏账准备计提比例较上年同期降低。
（六）资产处置收益
2022年资产处置收益-1万元，较上年同期-418万元增加417万元，增长99.78%，主要为处置资产减少所致。
（七）营业外收入
2022年营业外收入902万元，较上年同期1,416万元减少514万元，下降36.33%，主要为收到的与生产经营无关的政府补助减少所致。
（八）营业外支出
2022年营业外支出1,878万元，较上年同期1,367万元增加511万元，增长37.34%，主要为赔偿支出增加所致。
（八）所得税费用
2022年所得税费用1,576万元，较上年同期6,686万元减少5,110万元，下降
76.44%，主要为公司本期经营利润较上年同期下降，所得税费用计提较上年同期减少所致。
二、财务状况
（一）2022年末资产总额1,799,164万元，较年初1,760,257万元增加38，907万元,增长2.21%。其中主要明细：
1.应收款项融资年末17,574万元，较年初5,477万元增加12,097万元，增长
220.87%，主要为本年度经营收款中收到的信用风险较低的上市银行承兑汇票、金融供应链等产品增加所致。
2.合同资产年末7,964万元，较年初5,915万元增加2,049万元，增长34.65%，主要为子公司重装工程本年度已完工未结算的道路工程施工增加所致。
3.投资性房地产年末4,519万元，较年初1,486万元增加3,033万元，增长204.17%，主要为子公司天成机械将以前年度抵账房屋持有目的由拟用做对外抵账转为用于经营性出租，该部分房屋由“其他非流动资产”转入“投资性房地产”科目，列报调整所致。
4.在建工程年末45,462万元，较年初29,122万元增加16,340万元，增长56.11%。主要为子公司河南庞源、四川机械、绍兴庞源等再制造基地建设投资增加所致。
5.使用权资产年末32,748万元，较年初71,265万元减少38,517万元，下降54.05%，主要为以融资租赁方式购买的建筑机械设备合同到期转入固定资产所致。
（二）2022年末负债总额1,198,155万元，较年初1,150,260万元增加47,895万元，增长4.16%。其中主要明细：
1.应付票据年末24,874万元，较年初77,026万元减少52,152万元，下降67.71%，主要为票据到期兑付所致。
2.预收账款年末无，较年初68万元减少68万元，下降100%，主要为合同履约所致。
3.合同负债年末690万元，较年初3,081万元减少2,391万元，下降77.59%，主要为预收产品、配件款以及工程款较上年度减少所致。
4.应交税费年末5,633万元，较年初12,075万元减少6,442万元，下降53.35%，主要为应缴纳的企业所得税较上年度减少所致。
5.其他流动负债年末11,375万元，较年初20,370万元减少8,995万元，下降
44.16%，主要为已背书未到期的商业及地方性银行承兑汇票较上年度减少所致。
6.长期借款年末250,711万元，较年初160,089万元增加90,622万元，增长56.61%，主要为通过金融机构的长期借款较上年度增加所致。
7.应付债券年末197,011万元，较年初50,037万元增加146,974万元，增长
293.73%，主要为本年度发行公司债券以及定向资产支持票据所致。
8.长期应付款年末84,560万元，较年初121,573万元减少37,013万元，下降
30.44%，主要为以售后回租方式购买建筑机械设备到期支付增加所致。
9.递延收益年末591万元，较年初186万元增加405万元，增长218.40%，主要为与资产相关的政府补助增加所致。
（三）2022年末股东权益总额601,009万元，较年初609,997万元减少8,988万元，下降1.47%。
其中主要明细：
1.股本年末125,704万元，较年初96,696万元增加29,008万元，增长30%，主要为本年度资本公积转增资本所致。
2.其他综合收益年末-124万元，较年初-53万元减少71万元，下降135.47%，主要为子公司马来西亚及柬埔寨庞源外币报表折算差额变动所致。
3.专项储备年末2,491万元，较年初1,907万元增加584万元，增长30.61%，主要为专项储备积累增加所致。
三、现金流量情况
2022年公司合并现金及现金等价物净增加额-26,363万元，较上年同期-30,473万元增加4,110万元，增长13.49%。
1.经营活动产生的现金流量净额26,465万元，较上年同期2,400万元增加24,065万元，增长1,002.85%。其中：收到的税费返还较同期增加1,443万元，增长43.42%，主要为本年度收到的进项税退税、软件企业增值税即征即退较上年同期增加所致；收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少6,746万元，下降63.10%，主要为本年度收到的政府补助、企业间往来以及建筑设备保险返还较上年同期减少所致；支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少11,653万元，下降40.39%，主要为付现费用以及企业间往来收支较上年同期减少所致。
2.投资活动产生的现金流量净额-165,427万元，较上年同期-227,849万元增加62,422万元,增长27.40%。其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额较上年同期减少432万元，下降29.74%，主要为本年度处置固定资产收款较上年同期减少所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少62,854万元，下降27.41%，主要为本年度建筑机械设备购置规模较上年同期减少所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额112,558万元，较同期194,985万元减少82,426万元,下降42.27%。其中：取得借款收到的现金较上年同期增加182,819万元，增长
44.82%，主要为本年度取得发行债券及信托产品的现金流入较上年同期增加所致；收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少61,168万元，下降45.66%，主要为收到售后回租款较上年同期减少所致；偿还债务支付的现金较同期增加221,575万元，增长
122.22%，主要为本年度偿还金融机构借款较上年同期增加所致。
四、主要财务指标分析
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减 |
| 流动比率 | 1.28 | 1.06 | 0.22 |
| 速动比率 | 1.22 | 1.01 | 0.21 |
| 资产负债率 | 66.60% | 65.35% | 1.25% |
| 产权比率 | 199.36% | 188.57% | 10.79% |
| 应收账款周转率 | 0.63 | 0.90 | -0.27 |
| 存货周转率 | 7.08 | 7.29 | -0.21 |
| 总资产周转率 | 0.22 | 0.29 | -0.07 |
| 营业利润率 | -0.50% | 9.33% | -9.83% |
| 总资产报酬率 | 2.29% | 4.84% | -2.55% |
| 净资产收益率 | -0.74% | 6.29% | -7.03% |
五、合并范围变更
公司子公司马来西亚庞源本年度注销了其子公司印尼庞源，印尼庞源自注销之日起不再纳合并范围。
请各位股东予以审议。
公司2022年年度报告及摘要
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司年报及摘要信息披露的相关要求以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度审计报告，公司编制了2022年年度报告及摘要，现将公司2022年年度报告及摘要提交股东大会。
请各位股东予以审议。
附件一：公司2022年年度报告；
附件二：公司2022年年度报告摘要。
（公司2022年年度报告及摘要的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
2022年度募集资金存放与实际使用专项报告
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
（二）募集资金投入、使用金额及余额
1、本报告期募集资金投入及使用情况
截止2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,366,521,941.98元,其中本年度投入125,000,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
建设机械2022年度股东大会会议议案之五
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,366,521,941.98 |
| 加：利息收入 | 17,944,766.92 |
| 减：手续费 | 11,594.60 |
| 期末募集资金结余 | 109,205,671.15 |
2、募集资金结余情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
| 银行名称 | 账户 | 初始存款金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 北京银行西安分行 营业部 | 20000010664600023866901 | 508,892,802.85 | 2,418,881.99 | 活期 |
| 西安银行建设东路支行 | 507011580000076789 | 400,000,000 | 52,966,174.67 | 活期 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 7910000010120100637168 | 250,000,000 | 2,720,084.12 | 活期 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 9550880069785900377 | 150,000,000 | 32,176,471.21 | 活期 |
| 交行西安东关支行 | 611301012013000391592 | 150,000,000 | 4,777.97 | 活期 |
| 中信银行上海分行 | 8110201052101186909 | 0 | 15,182,881.47 | 活期 |
| 浦发银行西安分行 | 72010078801000002940 | 0 | 2,662,973.76 | 活期 |
| 南京银行上海分行 | 0301220000003876 | 0 | 1,073,425.96 | 活期 |
| 合计 | —— | 1,458,892,802.85 | 109,205,671.15 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专
户存储。
为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（三）募集资金的实施主体情况
经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准，庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500台大中型塔式起重机。
公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2022年12月31日，已对庞源租赁增资1,385,000,000.00元。
（四）募集资金专户存储情况
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 北京银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 20000010664600023866901 | 活期存款 | 2,418,881.99 |
| 西安银行建设东路支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 507011580000076789 | 活期存款 | 52,966,174.67 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 7910000010120100637168 | 活期存款 | 2,720,084.12 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 9550880069785900377 | 活期存款 | 32,176,471.21 |
| 交行西安东关支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 611301012013000391592 | 活期存款 | 4,777.97 |
| 中信银行上海分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 8110201052101186909 | 活期存款 | 15,182,881.47 |
| 浦发银行西安分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 72010078801000002940 | 活期存款 | 2,662,973.76 |
| 南京银行上海分行 | 上海庞源机械 | 0301220000003876 | 活期存款 | 1,073,425.96 |
| 租赁有限公司 | ||||
| 合计 | —— | —— | —— | 109,205,671.15 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表）。报告期内，募投项目所采购的塔机均正常签订采购订单，公司按照采购订单及公司资金支付计划向供应商支付价款，一般而言，尾款的支付时点晚于塔机投入使用的时点。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年12月31日，公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计831,881,941.98元。
2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）所属浦发银行募集资金账户因庞源租赁涉及票据追索权连带诉讼，被上海市青浦区人民法院于2022年10月24日至11月9日期间实施冻结措施，于11月9日被法院划扣执行案款21万元整并撤销冻结措施，庞源租赁已于2022年12月28日补回募集资金划扣款21万元至该募集资金账户。
针对此次募集资金账户划扣执行款事项，公司内部进行了认真查询，对相关责任人员进行了训诫谈话，董事会也向广大投资者表达了诚挚歉意，并对上述事项进行了披露，具体情况详见《陕西建设机械股份有限公司关于募集资金账户被划款21万元的致歉公告》（公告编号2023-001）。
请各位股东予以审议。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 150,574.80 | 本年度投入募集资金总额 | 12,500.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 136,652.19 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | 145,779.44 | 145,779.44 | 12,500.00 | 136,652.19 | 9,127.25 | 93.74% | 陆续达到可使用状态 | 12,603.37 | 否 | |||
| 合计 | 145,779.44 | 145,779.44 | 12,500.00 | 136,652.19 | 9,127.25 | 93.74% | 12,603.37 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见三、（三）募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投资金承诺投资项目尚未完成 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：本报告期内公司未对募投项目做出承诺投入金额，表中“截至期末承诺投入金额(1)”系采用募集资金投资总额值近似填列，“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)”“截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)”系采用募集资金投资总额值近似计算。
2022年度独立董事述职报告
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
2022年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）在生产经营各个方面继续推进规范化管理。在此期间，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，积极参加了公司各次相关会议，充分运用自己的专业知识和经验为公司提供了具有建设性的意见和建议，维护了公司和广大公众投资者的合法权益。现将2022年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王满仓先生，中国民主促进会党员，经济学博士后，教授。历任西北大学经管学院管理系教师；厦门大学经济学院交流学者；西北大学经管学院管理系讲师；德国马尔堡大学访问学者；西北大学经管学院金融系讲师；西北大学经管学院金融系教授、系主任；兼任西安市政府参事专家顾问、西安市预算决策委员会专家顾问、西安市16届人大预工委委员会专家顾问；建设机械第六届董事会独立董事。现任西北大学经济管理学院金融系主任、西安丝路金融研究院执行院长、西北大学公共紧急学研究所所长；建设机械第七届董事会独立董事。
王建玲女士，中共党员，注册会计师，会计学副教授，博士。历任山西省建设银行晋城市支行会计；西安交通大学会计学院讲师、副教授及博士生导师。现任西安交通大学管理学院讲师、副教授及博士生导师；建设机械第七届董事会独立董事。
王伟雄先生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。历任岳华会计师事务所有限公司陕西分所副所长；北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所所长；天健会计师事务所陕西分所合伙人、所长。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所合伙人、所长；建设机械第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参会次数 | 通讯参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王建玲 | 11 | 0 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 王满仓 | 11 | 0 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 王伟雄 | 11 | 0 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
2、列席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应参加股东 大会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 王建玲 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 王满仓 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 王伟雄 | 10 | 10 | 0 | 0 |
在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。报告期内，没有对公司董事会审议的议案及公司其它重大事项提出过异议的情况。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经营情况。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给我们，积极有效地配合我们相关工作，亦为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
4、年报期间工作情况
在2021年年度报告工作期间，我们按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
| 序号 | 日期 时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2022年4月14日 | 第七届董事会第十四次会议 | 《关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案》 |
| 2 | 2022年8月29日 | 第七届董事会第十九次会议 | 1、《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》 2、《关于子公司陕西建设钢构有限公司与陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司关联交易的议案》 |
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核，认为关联交易事项的决策和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，上述关联交易事项对公司的经营生产及发展是必要的、有利的，关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，没有损害公司和股东权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经审议的担保事项有23项。
1、公司于2022年1月12日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在广发银行股份有限公司上海静安支行办理10000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）拟在广发银行申请办理的10,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
2、公司于2022年1月12日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司自贡天成工程机械有限公司在中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行办理3500万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）拟在农行盐都支行申请办理的3,500万元流动资金借款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械作为公司的全资子公司，管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分，本次提供担保的风险较小，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符
合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
3、公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司办理10000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为公司拟在招商银行申请办理的10,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
4、公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司在重庆银行股份有限公司办理20000万元优优贷提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意由庞源租赁为母公司拟在重庆银行申请办理的20,000万元“优优贷”提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
5、公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华融金融租赁股份有限公司办理20000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在华融金融申请办理的20,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
6、公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为四川庞源机械设备有限公司在成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行办理17000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁全资子
公司四川庞源机械设备有限公司（以下简称“四川庞源”）拟在城都农商行申请办理的17,000万元项目贷款事项提供连带责任保证担保。对该担保事项我们认为：四川庞源是公司全资子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
7、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海长宁支行办理2500万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在江苏银行申请办理2,500万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
8、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司陕西建设钢构有限公司办理1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）拟在中国银行申请办理的1,000万元银行授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设钢构是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
9、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为江苏庞源机械工程有限公司在南京银行股份有限公司南京玄武支行办理1000万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁全资子公司江苏庞源机械工程有限公司（以下简称“江苏庞源”）拟在南京银行申请办理的1,000万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：江苏庞源是公司全资子公司庞源租赁的全资子公司，财务
状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。10、公司于2022年5月13日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份有限公司黄陂支行申请12000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁全资子公司湖北庞源机械工程有限公司（以下简称“湖北庞源”）拟在中国银行申请办理的12,000万元项目贷款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：湖北庞源是公司全资子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保并同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理15000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在交通银行申请办理15,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
12、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理10000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在交通银行申请办理10,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，
相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
13、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司自贡天成工程机械有限公司办理3500万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为天成机械拟在自贡银行申请办理的3,500万元额度银行承兑敞口授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械作为公司的全资子公司，管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分，本次提供担保的风险较小，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
14、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司陕西建设钢构有限公司办理1000万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为建设钢构拟在中国银行申请办理的1,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设钢构是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
15、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司办理1000万元银行借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为西安重装建设机械化工程有限公司（以下简称“建设机械化”）拟在华夏银行申请办理1,000万元流动资金借款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设机械化是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
16、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司办理10000万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为公司拟在浦发银行申请办理的10,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
17、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理10000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在中信银行申请办理10,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
18、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理9285万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在浦发银行申请办理9,285万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
19、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理5000万元银行授信提供连带责任保证担保
的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在兴业银行申请办理5,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。20、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司办理2000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为建设机械化拟在浦发银行申请办理2,000万元流动资金借款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设机械化是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
21、公司于2022年8月29日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司办理1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为机械化工程公司在重庆银行申请办理1,000万元流动资金借款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设机械化是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
22、公司于2022年11月23日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在民生金融租赁股份有限公司办理50000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在民生金融申请办理50,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以
及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
23、公司于2022年11月23日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在农银金融租赁有限责任公司办理50000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在农银金融申请办理50,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
报告期内，我们充分了解了上述担保事项的详细情况，审查了相关资料，担保风险可控，同意上述担保，并作了专项说明，发表了独立意见，上述担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为庞源租赁工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
1、本报告期募集资金投入及使用情况
截止2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,366,521,941.98元,其中本年度投入125,000,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,366,521,941.98 |
| 加：利息收入 | 17,944,766.92 |
| 减：手续费 | 11,594.60 |
| 期末募集资金结余 | 109,205,671.15 |
2、募集资金结余情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
| 银行名称 | 账户 | 初始存款金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 北京银行西安分行 营业部 | 20000010664600023866901 | 508,892,802.85 | 2,418,881.99 | 活期 |
| 西安银行建设东路支行 | 507011580000076789 | 400,000,000 | 52,966,174.67 | 活期 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 7910000010120100637168 | 250,000,000 | 2,720,084.12 | 活期 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 9550880069785900377 | 150,000,000 | 32,176,471.21 | 活期 |
| 交行西安东关支行 | 611301012013000391592 | 150,000,000 | 4,777.97 | 活期 |
| 中信银行上海分行 | 8110201052101186909 | 0 | 15,182,881.47 | 活期 |
| 浦发银行西安分行 | 72010078801000002940 | 0 | 2,662,973.76 | 活期 |
| 南京银行上海分行 | 0301220000003876 | 0 | 1,073,425.96 | 活期 |
| 合计 | —— | 1,458,892,802.85 | 109,205,671.15 |
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》，董事长杨宏军先生不再担任总经理职务，聘任副董事长柴昭一先生为公司总经理；免去刘帝芳先生公司副总经理职务，改任公司总工程师；聘任惠鹏先生为公司副总经理；免去白海红先生公司董事会秘书职务，聘任李晓峰先生
为公司董事会秘书；免去司小柱先生公司副总经理兼总工程师职务；免去汪许林先生公司副总经理职务。我们就此发表了独立意见，认为公司本次高级管理人员职务变动，是出于公司生产经营实际和业务调整需要，免职程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会影响公司的正常生产经营活动，我们同意免职调整事项。本次聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形，也不存在被中国证监会和上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次的聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次聘任合法有效，我们同意本次聘任事项。
2、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》，聘任杨娟女士为公司财务总监，免去白海红先生公司财务总监职务。我们就此发表了独立意见，认为公司本次高级管理人员职务变动，是出于公司生产经营实际和业务调整需要，免职程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会影响公司的正常生产经营活动，我们同意免职调整事项。本次聘任的财务总监具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形，也不存在被中国证监会和上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次的聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次聘任合法有效，我们同意本次聘任事项。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2022年2月26日披露了《陕西建设机械股份有限公司2021年度业绩快报公告》（公告编号2022-016）；于2022年4月22日披露了《陕西建设机械股份有限公司2022年第一季度业绩预亏公告》（公告编号2022-035）；于2022年7月15日披露了《陕西建设机械股份有限公司2022年半年度业绩预亏公告》（公告编号2022-073）。上述公告具体内容详见上海证券交易所网站
和中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报，公告的财务数据与经审计披露的年报数据不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
1、公司于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。公司2021度归属于母公司的净利润为352,834,256.04元。鉴于公司母公司可供分配利润为221,371,536.07元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，2021年度公司拟实施年度利润分配。
我们就此发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配预案是基于公司目前的经营情况、盈利情况、资金需求和公司未来发展规划等因素作出的，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等制度的相关规定，其审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案并同意提交股东大会审议。
2、公司于2022年5月13日召开的公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2022年－2024年）分红回报规划的议案》。公司制定了未来三年（2022年－2024年）利润分配的规划原则、前提条件、分配形式、具体政策选择、发放条件、决策机制等。
我们就此发表了独立意见，认为董事会拟定该股东回报规划的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意该项议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
我们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们也督促公司关注媒体报道，倾听中小股东意见，并及时向公司管理层反馈，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《陕西建设机械股份有限公司公司2021年度内部控制自我评价报告》，对公司2021年度的内控工作进行了总结和梳理。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我们分别担任主任委员和委员，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理人员聘任、薪酬考核、各定期报告、公司经营规划等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
（十二）其他事项
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与公司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，积极出席公司董事会等相关会议，在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。未来，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，以促进公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
公司2022年度利润分配预案
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022度归属于母公司的净利润为-44,691,332.77元，年末资产负债率66.60%，考虑公司未来生产经营的资金投入，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。请各位股东予以审议。
关于公司2022年度日常关联交易事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
一、2022年度日常关联交易完成情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经2022年5月12日召开的公司2021年度股东大会审议批准。
2022年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
币种：人民币 单位：元
| 序号 | 公司名称 | 关联交易内容 | 关联人 | 实际交易期限 | 实际发生额 |
| 1 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《综合服务协议》，关联方为本公司提供综合服务 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 1,200,000.00 |
| 2 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《土地使用权租赁协议》，本公司承租关联方土地使用权 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 311,222.08 |
| 3 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《机械设备租赁合同之补充协议二》、《机械设备租赁增补协议》及《机械设备租赁增补协议二》，本公司承租关联方机器设备 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 13,452,189.10 |
| 4 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《厂房租赁合同》、《厂房租赁合同二》及《厂房租赁合同三》，本公司承租关联方厂房 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 7,819,945.17 |
| 5 | 陕西建设机械股份有限公司 | 公司及子公司在关联方结算净额 | 陕西煤业化工集团财务有限公司 | 全年 | 83,812,587.77 |
| 6 | 陕西建设钢构有限公司 | 提供钢结构产品、安装劳务 | 陕西煤业化工集团有限责任公司子公司 | 全年 | 57,750,515.97 |
上述关联交易事项第1项：公司与股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下
简称“建机集团”）签订有《综合服务协议》，约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为100,000元/月，全年共计1200,000元，协议有效期为3年，服务费用自2022年1月1日起计算。报告期内，公司实际支付服务费用为1,200,000.00元。上述关联交易事项第2项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式承租其位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计年租金为311,222.08元，租期10年，租赁费用自2016年6月1日起计算。报告期内，公司实际支付租赁费用为311,222.08元。
上述关联交易事项第3项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备111台套，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租赁费用自2018年5月1日起计算。公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备467台套，年租金为5,276,619.42元，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算。
公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备394台套，年租金为2,310,311.68元，租赁期限为6年，自2021年6月1日起计算。
报告期内，公司实际支付租赁费用为13,452,189.10元。
上述关联交易事项第4项：公司与建机集团签订的《厂房租赁合同》约定，公司以包租的形式承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，建筑面积合计为41,920.89平方米，年租金合计2,919,789.99元，租赁期限20年，自2019年1月1日起计算。
公司与建机集团签订的《厂房租赁合同二》约定，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的5幢厂房，建筑面积合计为41,020.11平方米，年租金合计3,445,689.24元，租赁期限20年，自2020年6月1日起计算。
公司与建机集团签订的《厂房租赁合同三》约定，公司向建机集团承租其位于西安
市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，建筑面积合计为37,038.05平方米，厂房租金为每年84元/每平方米，辅房和库房租金为每年30元/每平方米，总计年租金1,454,465.94元。租赁期限20年，自2021年6月1日起计算。
报告期内，公司实际支付租赁费用为7,819,945.17元。上述关联交易事项第5项：2022年度，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财司”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存款余额为409,918,549.32元，本年累计存入7,691,697,948.71元，本年累计支出7,607,885,360.94 元，截至2022年12月31日存款余额493,731,137.09元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第6项：2022年度，公司全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）各相关子公司提供了57,750,515.97元的钢结构产品和施工服务。
二、公司2023年度预计日常关联交易情况
根据公司生产经营实际需要，预计公司2023年度日常关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 序号 | 公司名称 | 关联交易内容 | 关联人 | 交易 期限 | 预计发生额 |
| 1 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《综合服务协议》，关联方为本公司提供综合服务 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 1,200,000.00 |
| 2 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《土地使用权租赁协议》，本公司承租关联方土地使用权 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 311,222.08 |
| 3 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《机械设备租赁合同之补充协议二》、《机械设备租赁增补协议》及《机械设备租赁增补协议二》，本公司承租关联方机器设备 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 13,452,189.10 |
| 4 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《厂房租赁合同》、《厂房租赁合同二》及《厂房租赁合同三》，本公司承租关联方厂房 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 7,819,945.17 |
| 5 | 陕西建设机械股份有限公司 | 公司及子公司在关联方结算净额 | 陕西煤业化工集团财务有限公司 | 全年 | 800,000,000.00 |
| 6 | 陕西建设钢构有限公司 | 提供钢结构产品、安装劳务 | 陕西煤业化工集团有限责任公司子公司 | 全年 | 200,000,000.00 |
上述关联交易事项第5项：2023年度因公司租赁业务稳步增长导致营业收入的增加，2022年度公司及子公司预计在陕煤财司结算净额为800,000,000元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第6项：2023年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供预计200,000,000元的钢结构产品和施工服务。
本议案提请本次股东会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请各位股东予以审议。
关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
2022年度，公司聘请了具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司提供财务审计和内部控制审计的相关服务，为期1年，财务审计费用为327万元，内控审计费用为67万元，合计394万元。公司董事会审计委员会认为，希格玛事务所在为公司提供服务过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，提议继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期1年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。
请各位股东予以审议。
关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租
赁有限责任公司申请年度融资租赁额度的议案
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
截至2022年12月31日，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）在陕西煤业化工集团有限责任公司全资子公司陕西开源融资租赁有限责任公司（以下简称“开源融资”）累计办理融资租赁5.28亿元，并由公司提供担保。为了满足后续已签订工程项目所需设备采购的资金投入和流动资金周转需求，经沟通协商，庞源租赁拟在2023年度内在开源融资申请办理融资租赁5亿元额度，均用于回租业务，期限5年，IRR利率不高于年化5.55%，且无需公司提供担保。
本议案提请本次股东会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请各位股东予以审议。
关于公司股东提名董事候选人的议案
（二〇二三年五月十日）
各位股东：
鉴于目前公司董事会存在董事缺额情况，根据《公司章程》第一百五十一条“董事和监事（指非职工代表监事），由持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举”的规定，公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司向公司董事会提交了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的提案》，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，选举杨娟女士、惠鹏先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，新一届董事任期从公司股东大会审议通过之日起计算，任期三年。待表决候选人如下：
1、选举杨娟女士为第七届董事会董事；
2、选举惠鹏先生为第七届董事会董事。
上述候选人，均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的公司董事任职资格和条件，且均不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
请各位股东予以审议。
附件：公司第七届董事会董事候选人简历
附件：
陕西建设机械股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
杨娟（曾用名杨娟娟），女，汉族，1982年10月生，陕西西安人，中国共产党党员，研究生学历，现任陕西建设机械股份有限公司财务总监。
工作简历：
2002年7月至2009年3月在西安中建物资有限公司财务部任会计职务；2009年3月至2012年4月任希格玛会计师事务所审计项目助理；2012年4月至2014年12月在陕西煤业化工集团财务有限公司计划财务部任出纳、会计职务（其中2014年4月至2014年12月借调至陕西煤业化工集团有限责任公司财务部工作)；2014年12月至2015年5月任陕西煤业化工集团财务有限公司金融市场部客户经理；2015年5月至2016年12月任陕西煤业化工集团财务有限公司结算业务部副经理（主持工作）；2016年12月至2017年9月任陕西煤业化工集团财务有限公司结算业务部经理；2017年9月至2017年12月任陕西煤业化工集团财务有限公司金融市场部经理；2017年12月至2018年5月任陕西煤业股份有限公司财务部资金主管；2018年5月至2022年5月任陕西煤业股份有限公司财务部副经理；2020年3月至2023年3月任江西赣锋锂业股份有限公司董事；2022年5月至今任陕西建设机械股份有限公司财务总监。
惠鹏，男，汉族，1982年10月生，陕西西安市人，中国共产党党员，2001年10月参加工作，本科学历，工程师，现任陕西建设机械股份有限公司副总经理。
工作简历：
2001年10月至2002年9月陕西建设机械股份有限公司装配车间实习；2002年10月至2005年2月陕西建设机械股份有限公司质检处技术员；2005年3月至2011年1月陕西建设机械股份有限公司结构处业务主管、副处长；2011年2月至2012年1月陕西建设机械股份有限公司钢结构经营管理部（军品部）副部长；2012年2月至2013年12月陕西建设机械股份有限公司营销办公室主任；2014年1月至2017年12月任陕西建设机械股份有限公司办公室主任；2018年1月至2021年2月任陕西建设机械股份有限公司副总经济师、办公室主任（兼）；2021年3月至2022年4月任陕西建设机械股份有限公司总经理助理、办公室主任（兼）；2022年4月至2023年3月任陕西建设机械股
份有限公司副总经理、办公室主任（兼）；2023年3月至今任陕西建设机械股份有限公司副总经理。