证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-043
陕西建设机械股份有限公司关于向股东租赁厂房的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，租赁期限为20年，自2021年6月1日起计算，年租金为1,454,465.94元。
? 过去12个月内，公司与建机集团签订有《厂房租赁合同》《厂房租赁合同二》，2020年度实际发生的租赁费用为4,929,775.38元。
一、关联交易概述
为保证公司正常经营和可持续发展，2019年5月，经公司与股东建机集团协商，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，该6幢厂房建筑面积合计为41,920.89平方米，每年平方米租金69.65元，年租金合计2,919,789.99元，租赁期限20年，自2019年1月1日起计算，租金每半年支付一次，于每年6月底前缴付清上半年的租金，12月底前缴付下半年租金，考虑房屋计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。2020年5月，公司与建机集团签订了《厂房租赁合同二》，经双方协商，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的5幢厂房，该5幢厂房建筑面积合计为41,020.11平方米，每年平方米租金84元，年租金合计3,445,689.24元，租赁期限20年，自2020年6月1日起计算，租金每六个月支付一次，于第六个月月末前缴付清当期租金，考虑房屋计价变化因素，可每三年修订一次租金价格。
目前，随着公司业务规模逐步扩大，对生产经营用厂房的需求增加，经双方协商，公司拟与建机集团签订《厂房租赁合同三》，拟向建机集团新增承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，该7幢厂房建筑面积合计为37,038.05平方米，厂房租金为每年84元/每平方米，辅房和库房租金为每年30元/每平方米，总计年租金1,454,465.94元。租赁期限20年，自2021年6月1日起计算，租金每六个月支付一次，于第六个月月末前缴付清当期租金，考虑房屋计价变化因素，可每三年修订一次租金价格。
鉴于上述交易对方为本公司实际控制人兼控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司下属全资子公司且为公司股东，因此本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，2020年度公司与建机集团实际发生的厂房租赁费用为4,929,775.38元。
二、关联方介绍
1、建机集团为公司股东，法定代表人：杨宏军；注册资本：98,920万元；注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号（泾勤路南侧）；主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；房屋、设备、土地的租赁；本公司房屋道路修建、普通货物运输（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、2020年度，建机集团经审计的资产总额为102,818.12万元，净资产—8,878.06万元，营业收入1,524.10万元，净利润—13,772.63万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的标的是：建机集团位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，建筑面积合计为37,038.05平方米。
2、公司拟租用的7幢厂房于2015年建设完工，具备生产使用条件。所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、租赁方式为包租方式。
2、经双方协商一致约定，厂房租金为每年84元/每平方米，辅房和库房租金为每年30元/每平方米，总计年租金1,454,465.94元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
随着公司业务规模逐步扩大，对生产经营用厂房的需求增加，经双方协商，公司拟与建机集团签订《厂房租赁合同三》，拟向建机集团新增承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，该7幢厂房建筑面积合计为37,038.05平方米，厂房租金为每年84元/每平方米，辅房和库房租金为每年30元/每平方米，总计年租金1,454,465.94元，租赁期限20年，自2021年6月1日起计算，租金每六个月支付一次，于第六个月月末前缴付清当期租金，考虑房屋计价变化因素，可每三年修订一次上述租金价格。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本关联交易是为了满足公司对生产经营用厂房的需要，可以保障公司正常的生产经营活动及未来生产规模扩大的需求，有助于公司可持续发展和产业升级及技术改造，优化产能和生产效率，提高企业自身核心竞争力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2021年4月7日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军先生进行了回避，独立董事王建玲、王满仓、王伟雄及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》公告编号2021-048）。
2、公司独立董事王建玲、王满仓、王伟雄对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将此项议案提交公司第七届董事会第五次会议审议，同意公司与建机集团签署《厂房租赁合同三》。
并发表如下独立意见：
本次关联交易是为了满足公司对生产经营用厂房的需要，便于公司保持日常生产经
营活动，促进公司可持续发展；本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，关联董事遵守了回避表决制度，董事会履行了诚信义务；本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次关联交易是经双方友好协商确定，遵循了市场原则，价格公允；本次关联交易是为了满足公司对生产经营用厂房的需要，便于公司保持日常生产经营活动，促进公司可持续发展；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司和股东建机集团将回避表决。本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、《厂房租赁合同三》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2021年4月9日