证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2020-110
陕西建设机械股份有限公司关于发行公司债券涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，同时申报非公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。本次公司债券拟聘请开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为主承销商，并与其签署主承销协议。
? 本次公开发行公司债券方案尚需公司股东大会审议通过，且需上海证券交易所受理、审核，并报中国证监会注册；非公开发行公司债券方案尚需公司股东大会审议通过，且需上海证券交易所受理、审核，并出具无异议函。本次公司债券发行方案能够完成注册或取得无异议函以及完成注册或取得无异议函的时间存在不确定性。
? 公司于2020年9月11日召开了第六届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于非公开发行公司债券方案的议案》等议案。本次发行公司债券涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
陕西建设机械股份有限公司为推进面向专业投资者公开和非公开发行公司债券的工作，拟聘请开源证券作为发行公司债券的主承销商，为公司提供承销服务，本次债券的年承销服务费率为0.28%。上述承销服务费参照市场价格确定，定价公允。董事会已提请股东大会授权董事会或经营层确定本次债券的具体承销事项并签订相关协议。
（二）关联关系简要说明
鉴于公司和开源证券的实际控制人均为陕西煤业化工集团有限责任公司，因此本次开源证券为公司债券发行提供承销服务构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、名称：开源证券股份有限公司
2、住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
3、企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
4、法定代表人：李刚
5、统一社会信用代码：91610000220581820C
6、注册资本：人民币345,341.37万元
7、成立时间：1994年2月21日
8、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
陕西煤业化工集团有限责任公司直接和间接持有开源证券61.24%股权，直接和间接持有建设机械31.86%股权，同时控制开源证券和建设机械。
（三）最近三年主营业务发展情况
最近三年，证券经纪、资产管理、证券投资、投资银行和信用交易等五大业务板块是开源证券营业收入主要来源，其中资产管理、证券投资、投资银行等三大业务板块为核心业务板块，三大业务板块收入占比超过80.00%。
（四）最近一年简要财务报表
开源证券最近一年简要财务报表如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 1,893,851.41 |
| 总负债 | 1,126,179.97 |
| 所有者权益 | 767,671.44 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 营业收入 | 206,994.09 |
| 营业支出 | 146,908.06 |
| 利润总额 | 55,938.55 |
| 净利润 | 41,045.97 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司聘请开源证券作为公司发行本次债券的主承销商，为公司提供承销服务，开源证券的年承销服务费率为0.28%。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易参照市场价格定价，定价公允。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
建设机械就公开和非公开发行公司债券分别与开源证券签署主承销协议，协议的主要内容如下：
（一）公开发行公司债券主承销协议
开源证券作为建设机械发行总额为不超过20亿元人民币（以主管机关予以注册的发行规模为准）的公司债券主承销商，向建设机械提供承销本次债券及承销协议项下的其他服务的对价如下：
承销费用=实际募集款项×0.28%（即年承销费率）×债券期限（实际募集款项、债券期限以最终发行结果为准）
承销费用于债券发行成功后收取，具体收取方式根据债券期限结构进行确定。
（二）非公开发行公司债券主承销协议
开源证券作为建设机械发行总额为不超过20亿元人民币（最终发行数量上限以上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函载明的额度为准）的公司债券主承销商，向建设机械提供承销本次债券及承销协议项下的其他服务的对价如下：
承销费用=实际募集款项×0.28%（即年承销费率）×债券期限（实际募集款项、债券期限以最终发行结果为准）
承销费用于债券发行成功后收取，具体收取方式根据债券期限结构进行确定。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
开源证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的
要求，将为公司债券顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易事项遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2020年9月11日，公司召开了第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于聘请本次发行债券工作主承销商的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事宋林、王满仓、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告》公告编号2019-119）。
2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了对公司经营产生的影响，同意将该关联交易事项提交公司第六届董事会第四十三次会议审议。并发表如下独立意见：
本次公司债券聘请开源证券股份有限公司作为主承销商构成关联交易。我们审阅了公司聘请开源证券作为公司本次面向专业投资者发行公司债券的主承销商的相关文件，对开源证券的基本情况进行了必要的了解。我们认为，开源证券作为本次公司债券的主承销商，具备提供发行债券融资服务的能力和业务资格，能够满足公司债券发行工作的要求，关联交易定价公允，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；开源证券具备提供发行债券融资服务的能力和业务资格，本次关联交易有助于满足公司债券发行工作的要求；本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审计委员会同意本次关联交易事项。
3、本次公开发行公司债券方案尚需公司股东大会审议通过，且需上海证券交易所受理、审核，并报中国证监会注册；非公开发行公司债券方案尚需公司股东大会审议通过，且需上海证券交易所受理、审核，并出具无异议函。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、董事会审计委员书面意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2020年9月12日