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陕西建设机械股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年12月18日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181811号）及所附的《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本反馈意见回复引用的简称或名词的释义与《兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。本反馈意见回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本反馈意见回复的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
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目 录
一、重点问题 ...... 3
重点问题1 ...... 3
重点问题2 ...... 5
重点问题3 ...... 25
重点问题4 ...... 55
重点问题5 ...... 68
重点问题6 ...... 112
重点问题7 ...... 117
二、一般问题 ...... 135
一般问题1 ...... 135
一般问题2 ...... 145
一般问题3 ...... 147
一般问题4 ...... 160
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一、重点问题
1.申请人控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司参与认购。（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露；（2）请明确在无报价的情况下，陕西建设机械（集团）有限责任公司的认购数量和认购价格确定原则。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）控股股东建机集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露
公司控股股东建机集团与实际控制人陕煤集团于2019年5月23日分别出具承诺：
“一、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不减持所持建设机械股份。
二、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归建设机械所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已在指定信息披露平台对上述承诺进行了公开披露。
（二）明确在无报价的情况下，建机集团的认购数量和认购价格确定原则
公司（甲方）与建机集团（乙方）于2019年5月15日签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》，约定：
“1、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日乙方股票交易均价的 90%）作为认购价格。
2、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方同意并承诺认购本次发行股票总数的20%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限
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为准）。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司控股股东与实际控制人出具的承诺函、公司与建机集团签署的股票认购协议之补充协议，查阅了公司公告。经核查，保荐机构认为：
1、公司控股股东、实际控制人已出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺，并已公开披露；
2、公司与建机集团已签订了补充协议，明确了在无报价的情况下，建机集团的认购数量和认购价格确定原则。
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2.请申请人公开披露报告期内受到的监管措施、（拟）纪律处分、行政处罚情况和整改情况，以及相关事项对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响。请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项和第（七）项的规定及内控有效性发表明确意见。回复：
一、发行人情况说明
公司已在指定信息披露平台公开披露了《陕西建设机械股份有限公司关于最近三年受到的监管措施、纪律处分、行政处罚和整改情况的公告》，主要内容如下：
（一）公司2016-2018年度受到的监管措施情况
1、监管措施主要内容、整改落实情况
（1）2016年1月7日，上交所上市公司监管一部出具《关于督促陕西建设机械股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函[2016]0031号）
1）主要内容
上交所上市公司监管一部注意到公司2013年、2014年连续两年亏损，公司股票存在暂停上市的风险，要求公司董事会认真对2015年年度盈亏和2015年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司2015年年度实现盈利且2015年末净资产为正，应在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和净资产预审计情况的专项说明。
同时，上交所上市公司监管一部提请公司关注以下事项：公司2015年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.1条的相关要求在2016年1月31日前进行业绩预告。此外，应按照《上海证券交易所股票上市规则》第
14.1.2条的相关要求在2016年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。
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2）整改落实情况公司2015年度年报主审会计师事务所希格玛会计师事务所结合预审计情况对公司的盈利状况和净资产状况进行了认真核查，并于2016年1月28日出具了《关于陕西建设机械股份有限公司2015年年度业绩盈利情况预审计的专项说明》。公司董事会对公司的盈利状况和净资产状况进行了进一步核实，预计公司2015年度实现盈利且2015年末净资产为正数。公司按照上述监管要求，于2016年1月29日披露了《陕西建设机械股份有限公司2015年度业绩预盈公告》《关于陕西建设机械股份有限公司2015年年度业绩盈利情况预审计的专项说明》《陕西建设机械股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。
（2）2016年4月12日，上交所上市公司监管一部出具《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》（上证公函[2016]0352号）
1）主要内容
公司披露公告称，公司拟与重组交易对方王志荣签订协议，变更此前重组业绩承诺及补偿协议。经上交所上市公司监管一部事后审核，有如下事项需公司进一步明确并于2016年4月13日履行补充披露义务：
①根据公司公告，2015年度结束后，公司委托审计机构对天成机械分别进行了专项审计，发现重组标的天成机械2015年度实现的扣除非经常性损益净利润低于承诺指标（2,550万）。请公司具体说明重组标的业绩承诺未实现主要原因。
②根据公司公告，重组业绩承诺变更后，重组标的的业绩由逐年单独测算和补偿，变更为三年累计一次性测算和补偿，业绩承诺总额未变。此外，王志荣将放弃超额业绩奖励，同时延长股份锁定期。请公司结合业绩未达标的原因和补偿措施的变化，明确说明作出上述业绩承诺变更的主要考虑、变更内容是否损害投资者利益、变更事项是否符合证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
2）整改落实情况
公司对上述监管工作函中所提及事项高度重视，于2016年4月13日披露了《关于<关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函>的回复公告》，对监管工作函中提及事项在规定时间内进行了补充披露。
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（3）2016年8月16日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及王志荣采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2016]6号）
1）主要内容
公司2015年收购的天成机械2015年实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第五十九条的规定，中国证监会陕西监管局对公司及公司董事兼天成机械执行董事、总经理王志荣采取出具警示函的监管措施。
2）整改落实情况
针对警示函所述事项，公司全体董事、监事、高级管理人员以及天成机械的管理团队进行了积极反思，深入分析了天成机械盈利预测未实现的原因，认真研究并制定了解决方案。公司持续督促天成机械管理层全身心投入企业生产经营、积极开拓优质项目、完善企业治理结构、积极应对行业风险，以提升天成机械的盈利能力，推动天成机械健康、快速的发展，充分保障公司股东权益。
（4）2018年4月4日，上交所上市公司监管一部出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0012号）
1）主要内容
公司子公司天成机械2016年和2017年存在违规使用募集资金暂时补充流动资金的情形，公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等有关规定。时任财务总监兼董事会秘书白海红同时作为公司信息披露和财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，按规定认真办理募集资金使用和管理的相关事项，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。基于以上违规事实和情节，上交所上市公司监管一部对公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注。
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2）整改落实情况公司通过内部自查发现天成机械违规使用募集资金的行为后，责令天成机械及时将违规使用的募集资金归还至募集资金专户。在公司的督促下，天成机械已分别于2017年3月、2017年12月归还至募集资金专户，并按照规定用途使用完毕。公司对相关责任人进行了认定及处理，其中，天成机械时任总会计师陈玉芬是违规使用募集资金的直接操作者，负有主要责任，给予其撤职处分；公司时任董事、天成机械时任执行董事王志荣是违规使用募集资金的直接领导者，负有主要责任，给予留职察看处分，并罚款人民币10万元；公司资产财务部副部长仇小宝对于募集资金的流向监管不到位，负有管理责任，给予公司内部通报批评，并罚款人民币1万元；公司董事会秘书、副总经理、财务总监白海红对于募集资金管理的制度建设和监督检查工作未能尽责，对于违规使用募集资金的问题，负有领导责任，给予公司内部通报批评，并扣发2017年6个月的绩效工资；公司董事长杨宏军对于违规使用募集资金的问题负有领导责任，给予公司内部通报批评，并扣发2017年3个月的绩效工资。
为加强募集资金使用的风险控制，细化操作流程，严格审批程序，公司进一步完善公司资金管理制度。同时，发行人组织公司及子公司相关部门负责人和工作人员认真学习证券监管法律、法规，增强员工的责任意识、风险意识。
（5）2018年5月3日，中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2018]113号）
1）主要内容
公司2015年收购天成机械时采取收益现值法对其进行评估并作为定价参考依据，但未在2017年年度报告中单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十五条有关规定。同时，公司未聘请审计机构对天成机械承诺净利润与实际净利润的差异情况出具专项审核意见，具体补偿金额无法确定，导致王志荣业绩承诺补偿无法按时实施。
鉴于上述问题，公司应制定切实可行的解决措施，明确解决期限。公司应在
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收到监管关注函的5个工作日内，向中国证监会陕西监管局报送相关情况的报告。2）整改落实情况公司即刻召开办公会议就相关问题商议解决方案，会后公司董事长、财务总监随即赶赴天成机械与业绩承诺责任人王志荣进行协商。经沟通协商，王志荣于2018年5月9日签署了《同意函》，确认天成机械已与致同会计师事务所（特殊普通合伙）解除《业务约定书》和相关补充协议，同意聘请希格玛会计师事务所对天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告、对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。公司及时召开董事会审议聘请审计和评估机构议案，积极协调中介机构完成相关报告，并就王志荣的业绩承诺补偿事项做出进一步的安排。公司于2018年5月10日向中国证监会陕西监管局报送《陕西建设机械股份有限公司关于对陕西监管局监管关注函相关问题的情况报告》（陕建机股司[2018]98号），将上述解决措施、解决期限等相关情况予以报告。
2018年6月16日，公司披露了《关于自贡天成工程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字（2018）2605号）《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》（希会审字（2018）2606号）等相关公告；2018年7月6日，公司披露了2017年年度报告（修订版），单独披露了天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
（6）2018年7月2日，上交所上市公司监管一部出具《关于陕西建设机械股份有限公司业绩承诺补偿事项及年报问询回复的监管工作函》（上证公函[2018]0729号）
1）主要内容
公司于2015年度向王志荣等16名天成机械股东发行股份购买天成机械100%股权。根据公司与王志荣签订的《业绩承诺及补偿协议》等约定，王志荣应在希格玛会计师事务所于2018年6月12日出具专项审计报告之日起15个工作日内以现金补偿166,170,124.60元。15个工作日补偿期限即将到期，但公司尚未收到王志
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荣的补偿款项。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的规定，现就相关工作要求如下：
公司应加强与股东王志荣沟通协调，积极采取有效措施，预判可能出现无法按期完成补偿等情形的，及时制定切实可行的解决措施和补偿方案，尽早足额完成补偿。
公司应及时披露业绩承诺补偿事项的进展公告。
股东王志荣应严格按照《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，兑现业绩补偿承诺及资产减值补偿承诺。
公司应尽快回复上交所上市公司监管一部向公司发出的2017年年度报告事后审核问询函，对年报作相应修订后及时公告披露。
2）整改落实情况
自希格玛会计师事务所出具《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》（希会审字（2018）2606号）确定王志荣应补偿金额后，公司立即与王志荣积极沟通补偿事宜。
为确保上市公司利益不受损害，公司与王志荣、薛刚、建机集团于2018年7月2日签订了《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行补偿义务相关事项的后续安排达成协议。
2018年7月4日，公司向西安仲裁委员会国际商事仲裁院（以下简称“西安仲裁院”）递交书面仲裁申请，请求王志荣、薛刚、建机集团履行《关于业绩补偿安排的协议》。2018年7月11日，西安仲裁院组成仲裁庭对此案进行了不公开审理，并出具《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），主要内容如下：
“一、王志荣在2018年8月2日前向公司支付人民币166,170,124.60元。
二、若王志荣未足额按期履行第一项支付义务，则自2018年8月3日起，由薛刚代王志荣向公司履行第一项支付义务。
但薛刚代王志荣履行第一项支付义务之前，公司自2018年8月3日起，有权将
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王志荣名下19,500,000股公司股票通过向法院申请强制执行的司法程序划转至薛刚名下。公司应配合出具解除相应质押登记所需的书面材料，以解除《股份质押协议》设定的担保责任。
三、王志荣名下19,500,000股公司股票在划转至薛刚名下后，薛刚应当在2018年9月30日前向公司支付99,000,000元，剩余67,170,124.60元应在2018年12月31日前支付完毕。”
截至2018年8月2日，王志荣未足额按期履行支付公司166,170,124.60元补偿款的义务，根据《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），由薛刚代王志荣向公司履行上述补偿款的支付义务。
2018年9月28日，薛刚按期向公司支付了首笔业绩补偿款人民币99,000,000元；2018年12月24日，薛刚向公司支付了业绩补偿款人民币50,000,000元；2018年12月28日，薛刚向公司支付了剩余业绩补偿款人民币17,170,124.60元。
综上，薛刚按照《关于业绩补偿安排的协议》《调解书》约定对公司的业绩承诺补偿义务已履行完毕，天成机械业绩承诺补偿款项已全额收回，未侵害上市公司利益。
公司按照上市公司信息披露监管要求，于2018年7月4日、2018年7月6日先后披露了《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的关联交易公告》、《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>关联交易的补充公告》，于2018年7月17日、2018年9月29日、2018年12月25日、2018年12月29日分别披露了《关于业绩补偿进展情况的公告》，并按照上述监管工作函的要求，于2018年7月6日披露了《陕西建设机械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》以及修订后的《陕西建设机械股份有限公司2017年年度报告》。
（7）2018年7月9日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]10号）
1）主要内容
公司披露的2017年度业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确；2017年年报中未单独披露天成机械实际盈利数与利润预测数的差异情
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况；天成机械2015年至2017年实现净利润2,097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，中国证监会陕西监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
2）整改落实情况
公司深刻认识到天成机械经营管理中存在的问题，免去了王志荣在天成机械的执行董事、总经理职务，并对天成机械管理团队进行了调整，更换了天成机械执行董事、总经理，委派了新的监事、副总经理及总会计师等，以期强化天成机械的经营管理水平，提高天成机械的业绩。同时，公司根据子公司内控管理制度的实际运行情况，于2018年6月15日召开的第六届董事会第九次会议修订完善了《子公司管理制度》，切实保证公司治理结构更加规范、完整。
在信息披露方面，公司组织公司相关责任人，进一步加强《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，要求相关责任人在以后的工作中严格执行国家有关法律法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
公司已就上述警示函主要内容、产生原因及整改情况于2018年7月17日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函及整改情况说明的公告》中予以披露，并将相关情况及时向中国证监会陕西监管局汇报。
2、监管措施对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响
公司已按照上交所、陕西证监局的要求对上述监管措施进行了有效的整改落实，并依据相关要求及时履行了信息披露义务。上述监管措施未给公司造成经济损失，未对公司的生产经营造成不利影响，不构成本次非公开发行股票的障碍。
（二）公司2016-2018年度受到的纪律处分情况
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1、纪律处分主要内容、整改落实情况
（1）主要内容
2016年-2018年，公司未受到纪律处分。2019年4月10日，上交所出具了《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]24号），因公司重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导；公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况；公司业绩预告披露不准确且未及时更正，上交所对公司及时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评。
（2）整改落实情况
收到纪律处分决定书之后，公司及相关董事、高级管理人员高度重视，认真分析事件原因，全面梳理工作流程，完善制度建设，并加强了董事、监事、高级管理人员对《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的学习，公司将引以为戒，严格按照相关法律法规的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
2、纪律处分对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响
针对上述纪律处分事项，公司及相关责任人采取了积极解决措施，及时进行了整改，上述纪律处分未导致公司经营管理团队发生变化，未对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不会构成本次非公开发行股票的障碍。
（三）公司2016-2018年度受到的行政处罚情况
1、住建方面的行政处罚
（1）基本情况
2016-2018年度，公司及子公司在住建方面受到的行政处罚情况如下：
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| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 1 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2016-015号 | 因庞源租赁7台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款35,000元 | 2016.12.05 |
| 2 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-010号 | 因庞源租赁4台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款20,000元 | 2017.06.05 |
| 3 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-029号 | 因庞源租赁2台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款10,000元 | 2017.07.28 |
| 4 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-030号 | 因庞源租赁3台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款90,000元 | 2017.07.28 |
| 5 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-038号 | 因庞源租赁塔式起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款15,000元 | 2017.08.04 |
| 6 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-056号 | 因庞源租赁2台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款10,000元 | 2017.09.20 |
| 7 | 庞源租赁 | 武汉市城乡建设委员会 | 武城建罚决字[2017]26号 | 因庞源租赁作为塔式起重机安装单位未按照《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条的规定履行告知义务 | 罚款5,000元 | 2017.12.25 |
| 8 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-086号 | 因庞源租赁起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款5,000元 | 2017.12.27 |
| 9 | 庞源租赁 | 武汉市硚口区建设局 | 硚建设决字[2017][安]第027号 | 因庞源租赁存在安装单位违反建筑起重机械设备（塔吊）安装前未进行安装告知等行为，违反了《建筑起重机械 | 罚款5,000元 | 2017.12.29 |
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| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | ||||||
| 10 | 广东庞源 | 广州市天河区住房和建设水务局 | 穗天监[2016]30-1号 | 因广东庞源存在有2台施工升降机未办理相关告知手续擅自安装并投入使用的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 责令改正、罚款15,000元 | 2016.07.05 |
| 11 | 广东庞源 | 广州市南沙区建设和交通局 | 穗南建交质监罚[2018]7号 | 因广东庞源1台塔式起重机在安装中存在未办理起重机械安装告知擅自安装塔式起重机的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款10,000元 | 2018.09.03 |
| 12 | 广东庞源 | 广州市海珠区住房和建设水务局 | 海建监管罚决[2018]14- 2号 | 因广东庞源存在未按照建筑起重机械安装、拆卸工程专项施工方案及安全操作规程组织安装、拆卸作为的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十三条的规定 | 罚款9,000元 | 2018.10.08 |
| 13 | 福建开辉 | 福清市住房和城乡建设局 | 融建筑罚字[2016]第002号 | 因福建开辉在未办理塔吊安装告知情况下，违法实施安装作业，其行为属于情节轻微情形 | 罚款5,000元 | 2016.08.22 |
| 14 | 福建开辉 | 福州市城乡建设委员会 | 榕建筑安罚字[2018]第012号 | 因福建开辉存在有3台塔式起重机未履行告知手续的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 责令限期改正、警告、罚款15,000元 | 2018.06.01 |
| 15 | 庞源机施 | 上海市普陀区建设和管理委员会 | 第2420160011号 | 因庞源机施存在违法分包的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第二十五条第三款的规定 | 罚款2,500元 | 2016.07.11 |
| 16 | 庞源机施 | 上海市嘉定区建设和管理委员会 | 第2220180010号 | 因庞源机施存在使用施工机械、机具和电气设备期间，未保证其完好、安全的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十五条第（三）项的规定 | 罚款20,000元 | 2018.08.27 |
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| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 17 | 上海颐东 | 广州市天河区住房和建设水务局 | 穗天监[2016]29-1号 | 因上海颐东存在有3台塔吊未办理相关告知手续擅自安装并投入使用的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 责令改正、罚款25,000元 | 2016.07.05 |
| 18 | 上海颐东 | 上海市浦东新区建设和交通委员会 | 第2220160025号 | 因上海颐东存在未将建筑起重机械安装、拆卸工程专项施工方案，安装、拆卸人员名单，安装、拆卸时间等材料告知工程所在地县级以上地方人民政府建设主管部门的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 警告、罚款10,000元 | 2016.07.22 |
| 19 | 上海颐东 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 第2120140176号 | 因上海颐东存在使用施工机械、机具和电气设备期间，未保证其完好、安全的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十五条第（三）项的规定 | 罚款20,000元 | 2016.08.25 |
| 20 | 上海颐东 | 深圳市南山区住房和建设局 | 深南住建安罚[2017]101号 | 因上海颐东存在施工现场安装塔式起重机，未按规定办理安装告知手续的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款20,000元 | 2017.02.23 |
| 21 | 上海颐东 | 宁波市鄞州区住房和城乡建设局 | 鄞建罚决字[2018]第029号 | 因上海颐东塔吊、电梯安全台帐资料管理混乱、内容失实，设备实体存在较大安全隐患，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十三条的规定 | 责令改正、罚款25,000元 | 2018.04.23 |
| 22 | 上海颐东 | 深圳市龙岗区住房和建设局 | 深龙住建罚[2018]116号 | 因上海颐东存在指派持过期操作证人员进行塔吊安装工作的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十九条第三项的规定 | 责令改正、警告、罚款5,000元 | 2018.05.02 |
| 23 | 上海颐东 | 上海市浦东新区建设和交通委员会 | 第2220180008号 | 因上海颐东存在未将建筑起重机械安装、拆卸工程专项施工方案，安装、拆卸人员名单，安装、拆卸时间等材 | 警告、罚款10,000元 | 2018.05.10 |
5-1-17
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 料报施工总承包单位和监理单位审核后，告知工程所在地县级以上地方人民政府建设主管部门的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | ||||||
| 24 | 上海颐东 | 上海市奉贤区建设和管理委员会 | 第2120180081号 | 因上海颐东存在安排未接受过安全教育、技术培训并经考核合格的施工人员上岗作业的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第八条第二款的规定 | 责令限期改正、罚款6,000元 | 2018.08.10 |
| 25 | 上海颐东 | 上海市嘉定区建设和管理委员会 | 第2220180008号 | 因上海颐东存在使用施工机械、机具和电气设备期间，未保证其完好、安全的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十五条第（三）项的规定 | 罚款20,000元 | 2018.08.27 |
| 26 | 上海颐东 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 第2120180082号 | 因上海颐东存在使用施工机械、机具和电气设备期间，未保证其完好、安全的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十五条第（三）项、第十四条第一款第（一）项的规定 | 罚款20,000元 | 2018.11.19 |
| 27 | 北京庞源 | 北京市大兴区住房和城乡建设委员会 | 京建法罚（兴建）字[2017]第680019号 | 因北京庞源未按照规定建立建筑起重机械安全技术档案，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第九条的规定 | 罚款5,000元 | 2017.04.27 |
| 28 | 北京庞源 | 北京市西城区住房和城市建设委员会 | 京建法罚（西建）字[2018]第530028号 | 因北京庞源存在现场出具的其出租的正在使用的2#塔吊的最近一次《机械设备检查维修保养记录》为2018年3月31日，维护保养期限超过一个月的行为，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》第十八条第二款的规定 | 罚款2,000元 | 2018.05.14 |
5-1-18
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 29 | 浙江庞源 | 宁波市鄞州区住建局 | 鄞建罚决字[2018]第028号 | 因浙江庞源塔吊、电梯安全台帐资料管理混乱，内容失实，设备实体存在较大安全隐患，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第九条的规定 | 责令改正、罚款25,000元 | 2018.04.24 |
| 30 | 南通庞源 | 上海市奉贤区建设和管理委员会 | 第2020180158号 | 因南通庞源存在项目负责人未在现场履职的行为，违反了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七条第一款的规定 | 责令限期改正、罚款30,000元 | 2018.11.13 |
（2）整改情况以及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响上述被处罚主体已根据行政处罚文件的要求缴纳了罚款并进行了相应的整改。被处罚主体的违法违规行为未造成重大安全事故，亦未造成重大财产损失，且上述表格列示的30个行政处罚所涉主管政府部门均已出具《证明》，证明被处罚主体不存在重大违法违规情形。上述行政处罚不会对公司生产经营和本次非公开发行股票造成实质性影响。
2、安监方面的行政处罚
（1）基本情况
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 1 | 上海 颐东 | 上海市青浦区安全生产监督管理局 | 沪青安监管罚[2017]第031号 | 未加强安全生产管理、未釆取有效措施及时发现并消除事故隐患、对吊装这一危险作业未安排专门人员进行现场安全管理。（证据：询问笔录、现场照片、现场检查笔录、司法鉴定意见书、《上海颐东机械施工工程有限公司“3．4”物体打击死亡事故调查报告》等） | 罚款21万元 | 2017.06.19 |
（2）整改情况以及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响上海颐东已于2017年7月3日向上海市青浦区安全生产监督管理局缴纳了21万元的罚款，并对责任人员给予严厉处分，督促相关部分负责人及员工加强
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对安全生产相关法律法规及相关制度的学习，切实提升员工的安全操作水平，强化相关人员的安全生产意识，把安全生产措施和责任落实到每个环节和岗位。根据《安全生产法》第一百零九条的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。上海市青浦区安全生产监督管理局根据前述事故的具体情况对上海颐东处以罚款21万元的行政处罚，前述事故应属于一般事故，不属于情节严重的违法行为。另外，上海市青浦区安全生产监督管理局出具《证明》，证明上海颐东上述事故为一般安全生产事故。上述行政处罚未对公司生产经营和本次非公开发行股票造成实质性影响。
3、质量方面的行政处罚
（1）基本情况
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 1 | 贵州 庞源 | 黔西南布依族苗族自治州质量技术监督局 | （黔西南）质监罚字[2017]01号 | 出租未经检验的塔式起重机 | 罚款30,000元、没收违法所得款28,000元 | 2017.01.10 |
（2）整改情况以及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响贵州庞源已于2017年1月10日向黔西南布依族苗族自治州质量技术监督局缴纳了5.8万元，并已进行整改，对责任人给予严厉批评，组织相关人员学习相关法律法规及规章制度。根据《特种设备安全法》第八十二条的规定，存在上述违法情形的，责令停止经营，没收违法经营的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。贵州庞源被处以3万元罚款并被没收违法所得，属于法定
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幅度范围内的最低档次的处罚，不属于情节严重的违法行为，且黔西南布依族苗族自治州质量技术监督局于2018年出具《证明》，证明贵州庞源自2015年1月1日起至证明出具之日，能够遵守建筑施工管理相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法、违规的情形。上述处罚事项未对公司生产经营和本次非公开发行股票造成实质性影响。
4、环保方面的行政处罚
（1）基本情况
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 1 | 建设钢构 | 西安市环境保护局临潼分局 | 市环临违改[2018]A09号 | 露天喷漆 | 责令改正、罚款50,000元 | 2018.05.31 |
（2）整改情况以及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响建设钢构已及时缴纳罚款，并及时改正了相关违法行为。根据《陕西省环境行政处罚程序规定》第二十四条的规定，环境违法行政处罚案件，分为一般行政处罚案件和重大行政处罚案件，其中重大行政处罚案件为罚款额度在二十万元以上（含一个单位多个违法行为合计数额超过二十万元）的行政处罚。建设钢构处罚金额为5万元，不属于重大违法违规行为。另外，西安市环境保护局临潼分局于2019年1月出具《证明》，证明建设钢构2015年1月1日至证明出具之日，在其辖区内能够依法遵守环境保护的法律法规，不存在重大违反环境污染的行为。
建设钢构的上述环境违法行为未造成重大环境污染后果，其生产活动未对周边居民、企业造成不利影响，不存在因环境违法行为引起的诉讼或纠纷。建设钢构的上述处罚未对其生产经营造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
5、税务方面的行政处罚
（1）基本情况
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| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚/缴款日期 |
| 1 | 建设机械 | 西安市国家税务局第一稽查局 | 西国税稽一处[2016]ZX1613001（MT）号 | 增值税税额101,371.66元逾期未申报缴纳 | 罚款50,685.83元 | 2016.12.19 |
| 2 | 庞源租赁 | 上海市青浦区国家税务局第八税务所 | 沪国税青八简罚[2017]167号 | 开具作废发票 | 罚款100元 | 2017.08.14 |
| 3 | 天成机械 | 四川省绵阳高新技术产业开发区地方税务局 | 绵高地税六所简罚[2018]9063号 | 未按期办理2014年10月—2017年12月房产税及城镇土地使用税纳税申报事项 | 罚款800元 | 2018.01.04 |
| 4 | 上海颐东安徽分公司 | 合肥市蜀山区国家税务局 | — | 提供虚假资料，不如实反映情况，或者拒绝提供有关资料，长期未申报，现要求解除非正常 | 罚款2,000元 | 2018.01.11 |
（2）整改情况及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响
上述被处罚主体已补缴相关税款、罚款或滞纳金，并认真了解导致处罚的原因，防范此类处罚事项发生。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。建设机械因逾期未申报缴纳被罚款50,685.83元，上述罚款金额依据上述规定从轻处罚，情节轻微。
庞源租赁因开具作废发票受到的行政处罚为适用简易程序作出的处罚，且金额很小，违法行为显著轻微。另外，上海市青浦区国家税务局第八税务所出具《证明》，证明庞源租赁2017年8月14日产生的发票违法被罚款100元的行为属于情节轻微违法行为。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
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限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。天成机械因未按期办理2014年10月-2017年12月房产税及城镇土地使用税纳税申报事项被罚款800元，上述罚款金额依据上述规定属于情节轻微情形。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第九十六条的规定，存在上海颐东安徽分公司所述违法违规事实的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。上海颐东安徽分公司被罚款2,000元，属于情节轻微违法行为。上述税务处罚未对各责任主体生产经营造成重大影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
（四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项和第（七）项的规定
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
公司2016-2018年度住建方面、安监方面、质量方面、环保方面、税务方面的违法行为均不属于重大违法违规行为，均未造成严重后果，且公司在接到相关处罚决定书后，已及时针对相关情况落实了整改工作，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项和第（七）项的规定。
（五）公司的内控有效性
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1、公司治理结构情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层为主体的公司治理结构，设置了办公室、审计部、企管规划部、纪委监察室、党委工作部、工会团委、证券投资部、法律事务部、生产制造部、物资供应部、物资管理中心、人力资源部、营销总公司、海外事业部、质量保证部、塔机事业部、工程机械研究所等职能部门。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层运作规范、相互协调，能够有效依法履行职责；公司职能部门各司其职，能够有序开展工作。
2、公司内部控制制度情况
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》等公司内部控制制度。公司在具体的日常合规运营方面，就人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、预算、合同管理、财务管理、采购业务、环境保护、质量管理、安全生产、对控股子公司的管理等方面制定了更为详尽的管理制度，包括《风险评估实施办法》《内部审计工作基本准则》《环境保护责任制度》《环境保护管理制度》《环境保护目标管理制度》《环境保护监测管理制度》《企业标准管理手册》《安全生产制度》等。内部控制制度的健全为公司及子公司的合法合规运营提供了保障。
3、公司内部控制的评价
根据公司董事会出具的2016年度、2017年度、2018年度内部控制评价报告，公司董事会对公司2016 年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为公司内部环境良好，内部控制措施有效，不存在重大缺陷，内部控制管理不断得到改进和提升。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2017）1820号、希会审字（2018）2178号、希会审字（2019）2091号《内部控制审计报告》，公司于2016 年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》
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和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已完善企业内部控制规范，建立健全和有效实施了内部控制,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
二、中介机构核查意见
保荐机构和律师审查了公司监管措施文件、纪律处分文件，公司及子公司行政处罚文件、相应缴款凭证及整改说明，公司2016年度、2017年度、2018年度年报，公司内部控制相关制度文件，希格玛会计师事务所出具的内部控制审计报告，公司公告等；取得并查阅了公司2016-2018年度不存在纪律处分的说明、公司及其子公司主管部门出具的无重大违法违规证明；查询了中国证监会、上交所、相关主管环保、税务、质量、安全部门等公开信息平台。
经核查，保荐机构和律师认为：公司已公开披露了报告期内受到的监管措施、纪律处分、行政处罚情况和整改情况；公司已落实监管措施、行政处罚的相关整改工作，未对公司生产经营造成重大影响，不构成本次非公开发行的障碍；公司2016-2018年度未受到纪律处分，2019年受到的纪律处分事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会构成本次非公开发行股票的障碍；公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项和第（七）项的规定；公司已建立健全法人治理结构，并按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，完善了企业内部控制制度，内部控制具备有效性。
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3.本次募集资金15.06亿元，扣除发行费用后用于“工程租赁设备扩容建设项目”，由全资子公司庞源租赁实施，采购1500台大中型塔式起重机。请申请人：（1）说明本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）补充说明截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）结合公司目前拥有及控制的大中型塔式起重机情况、现有相关业务规模、现有设备出租率、除本次募投外的拟采购的塔式起重机情况、未来市场容量、市场竞争格局等情况补充说明新增购置1500台塔式起重机的原因及数量确定的合理性，募投项目实施的必要性及可行性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明本次新增产能的消化措施；（4）结合近期采购价格的变动情况说明拟采购大中型起重机投资金额的测算依据，说明本次募集资金用于购置起重机是否超过项目需要量；（5）定量分析预计效益的测算依据、测算过程及合理性，并说明新增起重机未来折旧情况及对公司业绩的影响；（6）补充说明本次募投项目建成后的业务模式、盈利模式、购买设备是否全部用于经营租赁，是否存在融资租赁并属于类金融业务，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、发行人情况说明
（一）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
1、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目为工程租赁设备扩容建设项目，具体建设内容为新购1,500台大中型塔式起重机用于对外出租，以扩大庞源租赁的大中型塔机规模并丰富设备
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型号。本次募投项目的采购方式为向建设机械合并报表范围以外的设备供应商直接采购，不采用融资租赁的方式进行采购。
工程租赁设备扩容建设项目（以下简称“本次募投项目”、“募投项目”或“本项目”）具体投资数额安排明细及投资性质构成见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资性质构成 | 拟投入募投资金金额 | |
| 资本性支出 | 非资本性支出 | ||||
| 1 | 设备购置费 | 150,574.80 | 150,574.80 | - | 150,574.80 |
| 2 | 铺底流动资金 | 10,353.81 | - | 10,353.81 | - |
| 合计 | 160,928.61 | 150,574.80 | 10,353.81 | 150,574.80 |
本项目拟使用的募集资金150,574.80万元全部用于设备购置，为资本性支出，铺底流动资金等非资本性支出部分由公司以自有资金投入。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置费
募投项目购置的设备为最大起重力矩在100吨米以上的大中型塔机，设备的采购单价参考庞源租赁2017年类似型号塔机的平均采购单价进行测算。设备购置的明细如下：
| 最大起重力矩 （吨米） | 规格型号 | 平均单价（万元/台） | 数量（台） | 合计 （万元） |
| 100-200 | 6513或同等规格 | 63.34 | 300 | 19,002.00 |
| 6012或同等规格 | 47.02 | 150 | 7,053.00 | |
| 7013或同等规格 | 78.50 | 100 | 7,850.00 | |
| 6020或同等规格 | 48.50 | 100 | 4,850.00 | |
| 200-400 | 7020或同等规格 | 103.49 | 440 | 45,535.60 |
| 7035或同等规格 | 127.52 | 150 | 19,128.00 | |
| 7525或同等规格 | 117.00 | 100 | 11,700.00 | |
| 7527或同等规格 | 135.81 | 100 | 13,581.00 |
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| 400-600 | CM550或同等规格 | 354.00 | 25 | 8,850.00 |
| 8039或同等规格 | 258.00 | 25 | 6,450.00 | |
| 600以上 | D1100或同等规格 | 657.52 | 10 | 6,575.20 |
| 合计 | 1,500 | 150,574.80 | ||
2、铺底流动资金
本项目铺底流动资金投资金额10,353.81万元，系根据募投项目销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款、预收账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合理预测，为非资本性支出，由公司以自有资金进行投入。
（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2018年2月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前，募投项目主要进行方案论证工作，未进行项目建设，也未投入项目资金，亦不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（三）结合公司目前拥有及控制的大中型塔式起重机情况、现有相关业务规模、现有设备出租率、除本次募投外的拟采购的塔式起重机情况、未来市场容量、市场竞争格局等情况补充说明新增购置1500台塔式起重机的原因及数量确定的合理性，募投项目实施的必要性及可行性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明本次新增产能的消化措施
1、结合公司目前拥有及控制的大中型塔式起重机情况、现有相关业务规模、现有设备出租率、除本次募投外的拟采购的塔式起重机情况、未来市场容量、市场竞争格局等情况补充说明新增购置1500台塔式起重机的原因及数量确定的合理性，募投项目实施的必要性及可行性
（1）庞源租赁大中型塔机持有量快速提升，带动塔机租赁业务规模持续增长，本次募集资金购置1500台塔式起重机是维持庞源租赁业务增长的需要
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报告期内，庞源租赁的大中型塔机数量和塔机租赁收入情况如下：
注：2016年度、2017年度和2018年度财务数据已经希格玛会计师事务所审计，下同。2016年下半年以来，受益于国家重大战略发展规划的密集出台，带动了国内的固定资产投资新一轮增长，同时随着建筑产业化的逐步推进，装配式建筑在各地区新开工项目中的占比不断提升，上述因素带动了下游施工企业对大中型塔式起重机租赁需求的不断增加。2016年至2018年，庞源租赁塔机设备规模、塔机使用率整体呈上升趋势，塔式起重机租赁收入规模亦逐年上升，2017年较2016年同比增长39.78%，2018年较2017年同比增长47.09%。
2016年至2018年，庞源租赁的大中型塔机数量快速增长，是其塔机租赁业务收入持续增长的主要驱动因素。2016年至2018年，庞源租赁大中型塔机持有量增加了1880台，年均复合增长率达到38.72%，大中型塔机占比从2016年末的85.14%上升至2018年末的89.48%。本次募集资金用于采购1500台大中型塔式起重机，是适应公司快速发展，巩固行业地位的需要，采购数量符合公司大中型塔机数量和塔机租赁业务规模的快速增长趋势，具备合理性与必要性。
（2）建设机械本部和天成机械的塔机产能和型号无法满足庞源租赁的塔机采购需求
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截至2018年12月31日，庞源租赁大中型塔机持有量为3914台，其中募投项目已采购塔机数量为112台。2019年和2020年，庞源租赁的大中型塔机采购计划如下：
单位：台
| 项目 | 2019年 | 2020年 |
| 直接采购（即募投项目采购）数量 | 408 | 980 |
| 融资租赁方式采购数量 | 792 | 520 |
| 其中：通过融资租赁方式采购建设机械本部和天成机械塔机的数量 | 460 | 520 |
| 合计 | 1,200 | 1,500 |
注：上述采购计划系公司根据未来业务发展规划，并综合考虑目前资金情况、预计募集资金到位时间等因素所制定。
根据庞源租赁的整体采购计划，2019年和2020年，庞源租赁的大中型塔机采购数量分别为1,200台和1,500台，2019年和2020年大中型塔机持有量的增长率分别为30.66%和29.33%，低于报告期内庞源租赁大中型塔机的年均复合增长率（38.72%），采购数量具备审慎性与合理性，且符合庞源租赁业务快速发展态势。
本募投项目采购塔机设备型号与建设机械本部和天成机械生产设备型号对比如下：
| 吨米数 | 规格型号 | 募投项目计划采购数量（台） | 建设机械本部是否生产 | 天成机械是否生产 |
| 125 | 6513或同等规格 | 300 | 否 | 否 |
| 100 | 6012或同等规格 | 150 | 否 | 是 |
| 160 | 7013或同等规格 | 100 | 否 | 否 |
| 125 | 6020或同等规格 | 100 | 否 | 否 |
| 200 | 7020或同等规格 | 440 | 是 | 否 |
| 250 | 7035或同等规格 | 150 | 否 | 否 |
| 250 | 7525或同等规格 | 100 | 否 | 否 |
| 300 | 7527或同等规格 | 100 | 否 | 否 |
| 550 | CM550或同等规格 | 25 | 否 | 否 |
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| 400 | 8039或同等规格 | 25 | 否 | 否 |
| 1100 | D1100或同等规格 | 10 | 否 | 否 |
| 合计 | 1,500 | - | - | |
2016年以来，子公司庞源租赁塔机租赁业务迅速增长，为支持庞源租赁业务发展，满足庞源租赁持续增长的设备采购需求，降低庞源租赁的设备供应风险，报告期内，建设机械本部先后成功研发并量产了7020（200吨米）、7528（315吨米）两种型号的大中型塔机，通过融资租赁方式提供给庞源租赁支持其业务发展。2019年5月，天成机械成功研发了6012型号（100吨米）的中型塔机，实现了产品升级，量产后亦将通过融资租赁方式提供给庞源租赁使用。建设机械本部、天成机械2019年和2020年拟向庞源租赁提供塔机情况如下：
单位：台
| 吨米数 | 设备型号 | 生产主体 | 2019年计划生产并提供庞源租赁设备数量 | 2020年计划生产并提供庞源租赁设备数量 |
| 200 | 7020 | 建设机械本部 | 300 | 300 |
| 315 | 7528 | 建设机械本部 | 100 | 100 |
| 100 | 6012 | 天成机械 | 60 | 120 |
| 合计 | 460 | 520 | ||
注：根据自贡市当地主管部门下发的文件，天成机械主要办公及生产用地均在当地棚户区改造土地收储范围内，未来拆迁和搬迁事项可能会对天成机械6012型号塔机的生产及供货计划产生影响。
在设备型号方面，本募投项目需采购11类不同规格型号的大中型塔机，建设机械本部和天成机械分别只具备7020型号（200吨米）塔机和6012型号（100吨米）塔机的生产能力，无法满足庞源租赁多样化的采购需求；在产能方面，在装配式建筑迅速发展的背景下，7020型号塔机（200吨米）和6012型号（100吨米）塔机是下游建筑施工方在制定中小型PC构件（precast concrete，即混凝土预制件）项目吊装方案过程中需求相对较大的设备类型，而建设机械本部7020型号塔机和天成机械6012型号塔机产能产量有限，生产能力已经饱和，无法完全满足庞源租赁对超出其生产能力的设备采购需求量。
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因此，庞源租赁通过实施本次募投项目对外采购塔机，满足其对设备数量和型号的需求，符合市场需求与公司生产经营的实际情况，具备必要性与合理性。
（3）庞源租赁现有塔机设备出租率已趋于饱和
报告期内，庞源租赁各年的塔式起重机平均设备出租率情况如下：
报告期内，庞源租赁的建筑起重机械租赁业务稳步增长，塔式起重机出租率持续上升，2018年塔式起重机的平均设备出租率已达到78.57%。根据北美最大的设备租赁公司联合租赁（United Rentals）2018年年度报告，联合租赁在2018年的时间使用率（指一年中实际租赁天数占全年总天数的比例）为69%，相比而言，庞源租赁的设备使用率已处于较高水平。同时，根据庞源租赁对外经营租赁的业务模式，在设备出租过程中存在设备转场运输、设备安装检测、设备维修保养、设备拆卸离场、冬停等必要程序，上述事项均会影响庞源租赁塔机设备每年的实际租赁天数。因此，综合考虑上述因素的影响，目前庞源租赁的塔机出租率已趋于饱和，现有塔机设备规模以及区域服务能力已不能满足企业快速发展的需要。
庞源租赁的塔式起重机市场可面向公共基础设施、路桥、工业、商业及民用建设项目，未来随着国家各项重大项目战略的实施和装配式建筑的高速发展，公
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司面临重要的战略发展机遇，本次募集资金用于购置1500台大中型塔式起重机，有助于缓解公司设备供应紧张的情况，巩固竞争优势，提升抗风险能力，对公司的长期可持续发展具有重要意义。
（4）装配式建筑快速发展带动下游大中型塔机租赁需求，下游市场容量将持续增长装配式建筑是指用预制的构件在工地装配而成的建筑，其优点包括建造速度快、受气候条件制约小、节约劳动力、提高建筑质量及节能环保等，是我国建筑工业化的重要载体。在装配式建筑模式下，楼板、墙面、楼梯、阳台等大部分房屋构配件都在工厂提前生产，然后用货车运到施工现场，直接用塔机等起重设备进行安装。鉴于装配式建筑实行生产工业化和施工安装装配化相结合的生产方式，结构件较大，因此对起重设备吊重量和精确度方面提出了很高的要求，下游市场对大中型塔式起重机的需求将随着装配式建筑的发展而持续增加。根据《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》等文件的要求，要力争用10年左右时间，使我国装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。根据住建部数据，2016年全国新建装配式建筑面积为1.14亿平方米，占城镇新建建筑面积的比例为4.9%。假设我国每年城镇新建建筑面积保持不变，按2026年装配式建筑占新建建筑的比例达到30%测算，2026年我国装配式建筑新开工面积将达到69,796万平方米，相应的适用于装配式建筑的大中型塔机需求量约为87,244台，大中型塔机需求量的年均复合增长率将达到19.86%。相较于庞大的市场需求，目前我国可用于装配式建筑的大中型塔机保有量不足2万台，市场有效供给相对不足。
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基础数据来源：住建部
根据上述预测，2016年至2026年，大中型塔机每年的市场需求增量超过7,000台。截至2018年12月31日，公司拥有大中型塔式起重机3,914台，公司的大中型塔机数量已无法满足下游快速增长的市场需求。因此，本次募集资金购置1500台大中型塔式起重机符合国家产业政策导向，符合下游市场容量未来的增长趋势，购置数量未超过公司的实际需要量和市场需求。
（5）建筑起重机械租赁行业集中度低，庞源租赁市场份额成长空间较大
我国建筑起重机械租赁行业起步较晚，整个行业企业数量众多，市场集中程度偏低，市场竞争较为激烈，且行业内企业普遍规模较小，其塔机配置以小型塔机为主。在我国大力发展装配式建筑的背景下，目前的市场重心已转移至大中型塔机租赁市场，该市场对企业的大中型塔机储备、资质、专业服务能力、安全管理能力、资金实力均提出了更高的要求。因此，资质齐全、资金充足、专业服务能力强、具有较高知名度和诚信度的大中型塔机租赁企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会，而部分规模较小、资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小型塔机租赁企业将逐渐被淘汰出市场，企业之间“优胜劣汰”的分化会越来越明显。
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建筑起重机械租赁行业集中化发展趋势为庞源租赁扩大业务规模，提升市场份额提供了发展机遇。作为行业龙头企业，庞源租赁目前市场占有率不足3%，相较于北美最大的设备租赁公司联合租赁（United Rentals）约10%-15%的市场占有率，庞源租赁市场份额提升空间较大。塔机设备是庞源租赁生存与发展的物质基础，塔机设备规模将直接决定庞源租赁的塔机租赁业务规模，因此本募投项目新购置1,500台塔机是庞源租赁进一步增强竞争优势，提高市场占有率，巩固行业领先地位的需要。
综上所述，本次募投项目符合国家的产业政策导向和市场未来发展趋势，拟购置设备数量与公司的业务发展增速和下游市场需求相匹配，具备合理性。募投项目的实施有助于公司扩大租赁业务规模，巩固竞争优势，进一步提升市场份额，对增强公司整体盈利能力、维持长期可持续发展具有重要意义，具备必要性与可行性。
2、结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明本次新增产能的消化措施
（1）下游建筑行业快速发展，庞源租赁主要客户业务规模持续增加，为庞源租赁新增产能消化提供了良好的市场条件
建筑起重机械租赁行业的下游行业为房地产、基础设施等建筑行业，下游建筑行业的发展将决定本行业的整体市场空间。根据国家统计局数据，2018年全国建筑业总产值为235,085.53亿元，同比增长9.88%，自2015年以来持续呈复苏态势。2018年全国建筑业房屋建筑施工面积为140.9亿平方米，同比增长6.9%，增速较去年同期扩大1.7个百分点。
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数据来源：国家统计局2016年至2018年，公司各年的第一大客户均为中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”），公司对中国建筑的销售金额占公司各年销售总额的比例分别为34.09%、33.77%和44.09%。在我国建筑业快速增长的背景下，中国建筑的房建业务规模呈快速增长趋势，具体如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | ||
| 金额（亿元） | 同比变动 | 金额（亿元） | 同比变动 | |
| 房建业务新签合同 | 4,925 | 32.3% | 16,801 | 13.9% |
| 房建业务营业收入 | 1,967 | 10.1% | 7,242 | 15.9% |
数据来源：中国建筑定期报告
庞源租赁为中国建筑房建业务的第一大塔式起重机租赁服务供应商。在建筑行业快速增长的背景下，中国建筑等下游主要客户建筑业务规模的快速扩张为庞源租赁新增产能消化提供了重要保证。
（2）大中型塔机满足装配式建筑的发展需要，符合国家产业政策引导方向，具备广阔的市场空间
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装配式建筑是指用预制的构件在工地装配而成的建筑，因其具有结构牢固、节能环保，施工进度快等优势，在北美、日本、西欧等发达国家和地区已具有相当高的普及率。
| 国家 | 装配式建筑占比 | 发展特点 |
| 美国 | 80% | 住宅用构件和部品的标准化、系列化、专业化、商品化、社会化程度很高 |
| 德国 | - | 世界上建筑能耗降低幅度发展最快的国家 |
| 法国 | 80% | 实施装配式混凝土的构建，迄今已有130年的历史 |
| 瑞典/丹麦 | 80% | 在20世纪50年代开始就已有大量企业开发了混凝土、板墙装配的部件 |
| 日本 | - | 日本1968年提出装配式住宅的概念，中高层住宅的配件化生产体系化 |
| 新加坡 | 70% | 新加坡是世界上公认的住宅问题解决较好的国家 |
相比于发达国家，我国的装配式建筑起步较晚，存在巨大的发展空间。为推动我国装配式建筑的发展，近年来国家出台了一系列相关政策，对装配式建筑提出明确的规划和要求。
| 发布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 2016年2月 | 《中共中央 国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》 | 发展新型建造方式。大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量。制定装配式建筑设计、施工和验收规范。完善部品部件标准，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。 |
| 2016年9月 | 《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发[2016]71号） | 发展装配式建筑是建造方式的重大变革，是推进建筑业供给侧结构性改革的重要举措，有利于节约资源能源、减少施工污染、提升劳动生产效率和质量安全水平，有利于促进建筑业与信息化工业化深度融合、培育新产业新动能、推动化解过剩产能。 要以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构等装 |
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| 发布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
| 配式建筑。力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。 | ||
| 2017年2月 | 《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号） | 强调推进建筑产业现代化，要推动建造方式创新，大力发展装配式混凝土和钢结构建筑。力争用10年左右的时间使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。 |
| 2017年3月 | 《“十三五”装配式建筑行动方案》（建科[2017]77号） | 确定了阶段性的工作目标，即：到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上。培育50个以上装配式建筑示范城市，200个以上装配式建筑产业基地，500个以上装配式建筑示范工程，建设30个以上装配式建筑科技创新基地。明确了发展装配式建筑的重点任务，强化了保障措施。 |
| 2017年4月 | 《建筑业发展“十三五”规划》 | 到2020年，装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到15%。 推广智能和装配式建筑。加大政策支持力度，明确重点应用领域，建立与装配式建筑相适应的工程建设管理制度。鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。建设装配式建筑产业基地，推动装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构发展。 |
| 2018年7月 | 《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号） | 2018年底前，各地建立施工工地管理清单。因地制宜稳步发展装配式建筑。 |
在国家政策的引导下，装配式建筑的发展得到了各地政府的高度重视，各地方相关政策不断出台。截至目前，全国已有30多个省市出台了针对装配式建筑发展的指导意见和相关配套措施，作为建筑工业化重要载体的装配式建筑已全面进入新的发展机遇期。作为装配式建筑市场的主要起重设备，下游市场对大中型塔机的需求呈快速增长趋势。根据前述预测，2026年我国适用于装配式建筑的大中型塔机需求量约为87,244台，大中型塔机需求量的年均复合增长率将达到
19.86%，市场空间巨大。相较于庞大的市场需求，目前我国可用于装配式建筑的大中型塔机保有量不足2万台，市场有效供给相对不足。因此，本次募投项目新
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购置1500台大中型塔机，产能消化具备充分的市场需求基础，符合下游市场需求的增长趋势。
（3）庞源租赁业务合同规模逐年提升，在手订单充裕，为新增产能消化奠定坚实基础
报告期内，庞源租赁各年新签合同对应的总产值和各年末剩余产值整体呈快速上升趋势，年均复合增长率分别为48.99%和51.68%。2018年庞源租赁新签合同总产值达到250,383.46万元，较2017年增加84,565.38万元，同比增长51.00%，公司各年新签合同总产值的增量均需采购足够数量的塔机，以保证工程项目的顺利施工。未来，我国固定资产投资平稳增长的背景下，随着装配式建筑比重不断提升，下游施工方对大中型塔机租赁的订单需求将日益旺盛并持续增长，庞源租赁业务合同规模有望持续提升。
注：当年新签合同对应的总产值系庞源租赁当年新签租赁服务合同的预估合同总价，也即未来将实现的含税收入；各年末剩余产值系庞源租赁年末在执行租赁服务合同预计以后年度将实现的含税收入。
截至2018年12月31日，公司本次募投项目已完成112台大中型塔式起重机的采购，其中111台塔式起重机已在64个工程项目现场投入使用，剩余1台塔机因项目转场或未达到进场条件等原因暂时未在项目现场施工，上述塔式起重机均为庞
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源租赁向建设机械合并报表范围以外的设备供应商的直接采购。除本次募投项目采购的塔机外，为满足业务发展需求，庞源租赁在2018年通过融资租赁的方式购买了801台大中型塔机，其中727台塔机已在330个工程项目现场投入使用，剩余74台塔机因项目转场或未达到进场条件等原因暂时未在项目现场施工。综上，公司在手订单充裕且呈逐年上升趋势，公司2018年新购置的大中型塔机产能消化情况良好。
（4）庞源租赁具有优质的客户资源，将巩固和深化与现有客户的合作，并积极开发新客户作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，庞源租赁曾参与港珠澳大桥、奥运会鸟巢体育场馆、上海环球金融中心、上海世博轴阳光谷、国家博物馆、中国水利博物馆、广州电视台、杭州湾大桥观光塔、浙江北仑电厂、新疆会展中心、天津会展中心、黄石鄂东长江大桥、重庆朝天门长江大桥等一系列标志性工程建设项目，在工程施工领域积累了较好的口碑和较高的品牌知名度。经过在行业多年的耕耘，庞源租赁已拥有一批规模大、信誉好的客户群体，包括中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司以及上海建工集团股份有限公司等大型国有控股建筑企业及其下属机构，多年来，庞源租赁与上述客户均保持着良好、稳定的业务合作关系。与此同时，近年来庞源租赁积极拓展新客户，与众多省级建工集团（如浙江省建工集团有限责任公司、福建建工集团有限责任公司、湖南建工集团有限公司、北京建工集团有限责任公司、陕西建工集团有限公司等）开展合作，积极拓展业务。
庞源租赁将充分利用自身在品牌、技术、经验等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合作，并不断开发新客户，以客户需求为导向，制定个性化的塔机租赁方案，促进业务合同数量和金额的不断提升，促进新增产能的消化。
（5）进一步开拓区域市场，完善区域布局，加大区域市场的覆盖深度和广度，充分消化新增产能
庞源租赁目前在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了25家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络，对核心地区的重点城市实现初步覆盖，但受设备规模和
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服务半径的限制，庞源租赁对部分二三线城市及周边地区的市场覆盖率提升仍存在较大的提升空间。在建筑起重机械租赁行业集中化发展的背景下，作为行业龙头企业，庞源租赁将充分发挥在技术水平、项目经验、规范化程度等方面的竞争优势，增加现有业务覆盖区域的市场开拓深度，提升二三线城市及周边地区的市场覆盖广度，以充分消化新增产能。庞源租赁现有区域市场和未来拟拓展区域市场情况如下：
| 业务区域 | 已覆盖区域市场 | 拟开拓区域市场 |
| 华东地区 | 上海、杭州、宁波、温州、绍兴、嘉兴、南京、苏州、无锡、南通、常州、镇江、合肥、徐州、芜湖、蚌埠、马鞍山、淮北、阜阳、池州、宿州 | 金华、台州、丽水、盐城、泰州、宿迁、铜陵、黄山、滁州 |
| 华南地区 | 海口、三亚、广州、深圳、汕头、福州、厦门、珠海、东莞、佛山、中山、汕头、莆田、漳州 | 三沙、儋州、惠州、江门、韶关、清远、三明、南平、龙岩、宁德 |
| 华中地区 | 长沙、武汉、郑州、湘潭、衡阳、岳阳、常德、益阳、南昌、黄冈、商丘、新乡、平顶山、洛阳、襄樊、九江、开封 | 永州、怀化、株洲、、荆门、孝感、随州、景德镇、鹰潭、焦作、信阳、商丘、三门峡 |
| 华北地区 | 北京、天津、石家庄、太原、唐山、廊坊 | 保定、秦皇岛、呼和浩特、包头、大同 |
| 西南地区 | 重庆、成都、贵阳、昆明、乐山、资阳、绵阳、遵义 | 眉山、内江、自贡、六盘水、铜仁、曲靖、丽江 |
| 西北地区 | 西安、兰州、乌鲁木齐、咸阳 | 宝鸡、渭南、延安、汉中、银川 |
| 东北地区 | 沈阳 | 长春、哈尔滨 |
（四）结合近期采购价格的变动情况说明拟采购大中型起重机投资金额的测算依据，说明本次募集资金用于购置起重机是否超过项目需要量
1、结合近期采购价格的变动情况说明拟采购大中型起重机投资金额的测算依据
公司本次募投项目所购置的塔式起重机的设备采购单价参考庞源租赁2017年类似型号塔机的平均采购单价进行测算，2018年，同规格型号设备的采购单价如下：
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| 最大起重力矩 （吨米） | 规格型号 | 募投项目采购的塔机数量（台） | 募投项目测算采用的平均单价（万元/台） | 2018年平均采购单价（万元/台） |
| 100-200 | 6513 或同等规格 | 300 | 63.34 | 69.25 |
| 6012 或同等规格 | 150 | 47.02 | 52.03 | |
| 7013 或同等规格 | 100 | 78.50 | 81.00 | |
| 6020 或同等规格 | 100 | 48.50 | 65.89 | |
| 200-400 | 7020 或同等规格 | 440 | 103.49 | 112.19 |
| 7035 或同等规格 | 150 | 127.52 | 159.32 | |
| 7525 或同等规格 | 100 | 117.00 | 119.59 | |
| 7527 或同等规格 | 100 | 135.81 | 148.10 | |
| 400-600 | CM550 或同等规格 | 25 | 354.00 | 362.00 |
| 8039 或同等规格 | 25 | 258.00 | 286.23 | |
| 600以上 | D1100 或同等规格 | 10 | 657.52 | / |
根据上表，2018年公司募投项目购置的大中型塔机平均采购价格小幅上升，主要原因包括：1、随着工程机械行业在2018年的持续回暖复苏，下游市场需求增加，塔机销售单价整体有所提升；2、随着下游施工要求的提升，塔机设备制造商对部分型号的设备进行了配置升级，如部分机型配备了智能控制系统，因此单价相应提升。综上，募投项目购置设备采购价格的上升符合行业实际情况，与募投项目测算采用的平均单价不存在较大差异。本次募投项目设备采购单价测算较为合理，投资金额测算具备审慎性，不存在募集资金数额超过公司实际资金需要量的情形。
2、说明本次募集资金用于购置起重机是否超过项目需要量
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为抓住装配式建筑快速发展带来的市场机遇，优化公司的塔机设备配置，扩大公司塔式起重机租赁业务规模，公司拟将本次募集资金用于工程租赁设备扩容建设项目，项目投资总额与拟投入的募投资金金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 设备购置费 | 150,574.80 | 150,574.80 |
| 2 | 铺底流动资金 | 10,353.81 | - |
| 合计 | 160,928.61 | 150,574.80 |
本项目投资总额为160,928.61万元，拟投入募集资金为150,574.80万元，全部用于购置大中型塔式起重机，未超过项目需要量。
（五）定量分析预计效益的测算依据、测算过程及合理性，并说明新增起重机未来折旧情况及对公司业绩的影响
1、定量分析预计效益的测算依据、测算过程及合理性
（1）收入测算
本项目收入来源于塔式起重机的租赁收入和进出场费用，达产后的年总租金收入为73,565.79万元，营业收入（不含税）为66,275.49万元。总租金收入的测算明细见下表：
| 最大起重力矩（吨米） | 设备规格型号 | 月平均 租赁价格（元） | 月进出场费 （元） | 数量（台） | 总租金/年（万元） |
| 100-200 | 6513或同等规格 | 37,699.22 | 4,888.24 | 300 | 11,621.27 |
| 6012或同等规格 | 25,043.91 | 3,736.16 | 150 | 3,926.75 | |
| 7013或同等规格 | 37,843.21 | 5,392.21 | 100 | 3,932.69 | |
| 6020或同等规格 | 36,362.17 | 4,211.00 | 100 | 3,690.54 | |
| 200-400 | 7020或同等规格 | 44,666.52 | 6,129.43 | 440 | 20,329.76 |
| 7035或同等规格 | 57,102.26 | 8,260.02 | 150 | 8,918.03 | |
| 7525或同等规格 | 54,853.84 | 7,664.14 | 100 | 5,686.64 | |
| 7527或同等规格 | 61,398.18 | 8,253.84 | 100 | 6,335.55 |
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| 最大起重力矩（吨米） | 设备规格型号 | 月平均 租赁价格（元） | 月进出场费 （元） | 数量（台） | 总租金/年（万元） |
| 400-600 | 550或同等规格 | 134,005.88 | 15,200.00 | 25 | 3,392.94 |
| 8039或同等规格 | 117,650.71 | 15,057.14 | 25 | 3,017.78 | |
| 600以上 | D1100或同等规格 | 251,133.33 | 47,223.75 | 10 | 2,713.86 |
| 合计 | 1,500 | 73,565.79 | |||
各型号设备的年租金收入计算公式如下：
年租金收入=（月平均租赁价格+月进出场费用）×12×设备台数×年度塔机出租率其中：月平均租金价格系参考庞源租赁同类塔机设备2017年度的平均月租金水平合理测算得出；月进出场费是在参考庞源租赁同类塔机设备2017年度进出场费用基础上，结合庞源租赁签订的设备租赁合同对应的平均工程周期合理测算得出；年度塔机出租率在参考庞源租赁2017年设备出租率的基础上，综合考虑下游市场需求情况适当上浮，为75.80%。
（2）主营业务成本测算
本项目的主营业务成本主要为直接人工费，折旧费和其他主营业务成本。达产年后每年的主营业务成本明细见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 直接人工费 | 18,862.83 |
| 2 | 折旧费 | 7,721.78 |
| 3 | 其他主营业务成本 | 13,464.29 |
| 4 | 主营业务成本 | 40,048.90 |
①直接人工费
本项目的直接人工费为设备操作人员的直接工资及福利费，直接工资及福利费以庞源租赁目前操作人员的工资及福利费为基础并适当考虑上浮进行合理测算，为人均7.9万元/年。本项目正常运行需要设备操作人员3150人，综合考虑
5-1-44
设备使用率因素，本项目达产后每年的直接人工费支出为18,862.83万元。
②折旧费
本项目达产后年折旧费7,721.78万元，为塔机设备的折旧费用，采用年限平均法进行计算，塔式起重机的折旧年限为15年，残值率为10%。上述折旧政策与庞源租赁目前实行的折旧政策相一致，折旧费用的测算审慎合理。
③其他主营业务成本
本项目达产后每年的其他主营业务成本为13,464.29万元，主要包括运输费、吊装费、物料消耗及低值易耗品等费用支出。其他主营业务成本系根据庞源租赁历史数据结合本项目的实际情况合理估算，为年营业收入的20.32%。
（3）税金测算
增值税按税率11%缴纳，城市维护建设税按实缴流转税税额的5%计缴，教育费附加按实缴流转税税额的5%计缴，达产后年均营业税金及附加为696.49万元。企业所得税税率按15%缴纳。
（4）管理费用测算
管理费用包括管理人员工资及福利费、社会保障性交款、车辆使用费、租赁费等，系根据庞源租赁历史数据合理测算，为营业收入的14.85%，达产后每年管理费用为6,273.24万元。
（5）销售费用测算
销售费用包括管理销售人员工资及福利费、广告宣传费、车辆费用等，系根据庞源租赁历史数据合理测算，为营业收入的0.48%，达产后每年销售费用为
256.47万元。
（6）项目主要经济效益指标测算
本项目预计建设期为24个月，计算期为15年（含建设期24个月），依据前述预测的收入、成本、税金和费用情况，本项目的主要经济效益指标如下：
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| 指标 | 数值 |
| 营业收入（不含税、达产年、万元） | 66,275.49 |
| 主营业务成本（达产年、万元） | 40,048.90 |
| 毛利润（达产年、万元） | 26,226.59 |
| 净利润（达产年、万元） | 16,742.35 |
| 销售毛利率（达产年） | 39.57% |
| 销售净利率（达产年） | 25.26% |
| 投资回收期（税后） | 9.81（含建设期2年） |
| 内部收益率（税后） | 10.85% |
根据本项目的收入、成本、费用和税金的测算，本项目毛利率为39.57%，净利率为25.26%。目前A股上市公司无同类投资项目，因此选取庞源租赁的2018年塔机租赁业务毛利率和销售净利率作对比分析，具体如下：
| 募投项目毛利率 | 庞源租赁2018年塔机租赁业务毛利率 |
| 39.57% | 37.68% |
本募投项目的毛利率略高于公司2018年塔式起重机租赁业务毛利率，主要是因为公司塔式起重机租赁业务包含小型塔机租赁，而本募投项目采购的均为大中型塔机，其租金回报率和毛利率均高于小型塔机，因此本募投项目测算的毛利率与公司现有业务不存在重大差异，测算具备审慎性与合理性，符合庞源租赁业务的实际情况。
| 募投项目净利率 | 庞源租赁2018年净利率（调整后） |
| 25.26% | 25.74% |
本募投项目建设内容为新购置塔式起重机，不涉及研发投入，资金来源为通过非公开发行股票募集资金进行投入，不涉及财务费用，本募投项目亦不考虑资产减值因素。因此，为使数据可比，上表庞源租赁2018年净利率（调整后）为剔除研发费用、财务费用、资产减值损失等因素影响后的数值。根据上表，本募投项目净利率低于调整后庞源租赁2018年度净利率，测算审慎、合理。
2016年至2019年3月，公司塔式起重机设备租赁的平均租金变化情况如下：
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单位：元/吨米/天
| 设备类型 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 塔式起重机 | 8.00 | 6.42 | 5.29 | 4.76 |
注：1、上述租金不含人工费、设备进出场费和税金；
2、上述租金价格为当年新签租赁合同的平均租金价格；指标解释说明如下：以一台200吨*米塔式起重机为例，假设其平均租金水平为5.77元/吨米/天，按每月30天计算，单台设备平均月租金为34,620元（5.77×200×30）。
2016年下半年起，在宏观经济逐步企稳回暖，装配式建筑逐渐兴起，塔式起重机租赁渗透率持续提升的背景下，建筑起重机械租赁行业景气度持续提升，塔机租赁需求持续增长，因此公司塔式起重机的租金水平呈持续上升趋势，2019年1-3月的塔机平均租金已经比2018年上涨24.61%，因此综合考虑塔机租赁旺盛的下游市场需求和持续增长的租金价格，本项目测算的毛利率较为审慎、合理。综上，本次募投项目的预计效益测算较为谨慎、合理，符合市场情况及公司业务的实际情况。
2、说明新增起重机未来折旧情况及对公司业绩的影响
新增塔式起重机未来折旧采用年限平均法进行计算，折旧年限为15年，残值率为10%。根据上述测算依据，项目计算期内各年新增折旧额如下：
单位：万元
| 项目 | T年 | T+1年 | T+2年至T+14年 |
| 新增年折旧额 | 2,895.67 | 6,756.56 | 7,721.78 |
注：T年为建设期第一年。
根据测算，在募投项目计算期内，新增塔式起重机的年折旧额为2,895.67万元至7,721.78万元不等，本次募投项目在进行效益测算时，已充分考虑新增塔式起重机的折旧额影响，经测算本项目具有较好的投资回报率，新购置大中型塔式起重机有利于增强公司的盈利水平，提升公司的整体经营业绩。
（六）补充说明本次募投项目建成后的业务模式、盈利模式、购买设备是否全部用于经营租赁，是否存在融资租赁并属于类金融业务，募投项目实施是
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否面临重大不确定性风险
1、补充说明本次募投项目建成后的业务模式、盈利模式、购买设备是否全部用于经营租赁，是否存在融资租赁并属于类金融业务
本次募投项目建成后的业务模式与庞源租赁现有的业务模式和盈利模式相同，庞源租赁的业务模式与盈利模式如下：
（1）庞源租赁业务模式
庞源租赁的业务模式可概括为将自有塔机出租给工程项目施工方用于某一具体工程建设项目，属于经营租赁业务，具体为：庞源租赁通过招投标、商务洽谈等方式获取业务机会，与项目施工方签订设备出租合同。合同签署后，庞源租赁首先根据工程项目施工现场的具体情况，结合塔机具体型号、数量、分布位置、安装及拆除要求等编制技术方案；技术方案获项目施工方认可后，庞源租赁将塔机运输至项目施工现场，并负责安装调试；安装调试后，经项目及地方安监部门验收合格投入使用。一般情况下，庞源租赁为塔机配备司机等操作人员以配合项目施工方进行现场施工作业，并定期派出维保人员对塔机进行维护保养，确保塔机处于良好的工作状态。庞源租赁按照塔机出租合同约定与项目施工方结算，结算款项主要包括塔机的进出场安拆费用、裸机租金以及操作人员费用等。工程项目施工完毕后，项目施工方向庞源租赁发出塔机停止使用的书面通知书，庞源租赁负责将塔机拆除并退场。
具体的业务流程图如下：
5-1-48
庞源租赁将自有塔机对外出租的业务模式属于经营租赁业务，不存在融资租赁的情形，具体分析如下：
根据《企业会计准则第21号——租赁》：“融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。
符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：
（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
项目信息管理项目投标
项目投标报价审核
报价审核中标
中标预算审核
预算审核合同签订
合同签订编制安拆方案
| 编制安拆方案 | 设备进场 |
设备安装收款
收款施工
施工设备使用结束
设备使用结束设备拆卸
设备拆卸验收退场
验收退场月度结算单
月度结算单总结算单
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（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
（三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。”
庞源租赁的业务模式与认定为融资租赁上述标准对比如下：
| 认定为融资租赁的标准 | 庞源租赁经营租赁服务的实际情况 |
| （一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人 | 租赁期限届满时，庞源租赁将收回塔机，塔机的所有权并不会转移至项目施工单位（承租人） |
| （二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权 | 项目施工单位（承租人）没有购买塔机的选择权 |
| （三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 | 单个项目的租赁期限一般为12个月左右，而塔机的使用寿命为15年，租赁期远低于塔机的使用寿命 |
| （四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 | 在租赁期限内，项目施工单位（承租人）应支付的租金包含进出场安拆费用、裸机租金及操作人员费用等，租金水平由市场供需情况和工程项目的具体情况所决定，与塔机的公允价值无关。在租赁开始日的最低租赁付款额现值一般情况下均低于塔机的公允价值；特殊情况下最低租赁付款额现值可能超过塔机的公允价值，但主要是由于租金包含安拆、塔机人工操作等附加服务费用所致 |
| （五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用 | 庞源租赁提供的塔机一般可在各类工程项目上通用，并不局限于单一项目施工单位（承租人）使用 |
综上所述，庞源租赁对外出租塔机并未转移与塔机有关的全部风险和报酬，不属于融资租赁业务。
（2）庞源租赁的盈利模式
庞源租赁将自有塔机出租给项目建设单位用于具体工程项目建设，获取租赁
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服务收入，主要包括塔机的进出场安拆费用、裸机租金及操作人员费用等，其中安拆费用按台收取，金额与塔机型号及安拆的技术难易程度相关，一般于塔机进场安装及出场拆卸时各结算一半；裸机租金及操作人员费用依照合同约定的月租金价格和人工服务价格按月结算，在租赁期限内一般固定不变，与工程项目的完工进度无关。
以庞源租赁与A客户签署的《B项目塔吊租赁安拆服务合同》为例，庞源租赁的的收费方式如下：
| 项目 | 规格型号 | 数量 | 暂定租赁时间（月） | 租赁费 （元/月/台） | 进出场费 （元/台） | 作业人员服务费用（元/月/人） |
| 塔机 | C型号 | 5台 | 12 | 19,000.00 | 27,000.00 | - |
| 司机 | / | 10人 | 12 | - | - | 4,717.00 |
| 指挥 | / | 20人 | 12 | - | - | 4,717.00 |
该项目共出租5台C型号塔机，暂定租赁时间为12个月。裸机租金为每台每月19,000.00元，每月按照上述固定金额进行结算，若因进出场因素导致实际工作时间不满一个月时，则按实际使用天数计算；每台收取27,000.00元进出场安拆费用，进场安装完毕并经客户验收后结算50%，剩余金额在设备拆卸退场后结算；作业人员服务费用为每人每月4,717.00元，每月按照上述固定金额进行结算，若因进出场因素导致实际作业时间不满一个月时，则按天计算。
庞源租赁的成本主要包括塔机折旧成本、人工成本及装卸搬运费（是指塔机安拆和转场运输过程中发生的汽吊装卸费用和卡车运输费用）等。
根据上述业务模式与盈利模式，本次募集资金购买设备全部用于经营租赁，不存在融资租赁的情形，亦不属于类金融业务。
2、募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（1）宏观经济稳中向好，国家重大战略发展规划的密集出台为募投项目的实施提供了较好的宏观环境
建筑起重机械租赁行业的下游行业多集中在房地产、基础设施建设等行业，而下游行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资密切相关。近年来，在经历了
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转型升级的“阵痛期”后，我国宏观经济逐步回暖，呈现出稳中向好发展态势，并带动了我国固定资产投资增速的逐步回升。特别是2017年以来，在供给侧结构性改革政策的推动下，以统筹推进“十三五”规划纲要确定的重大工程项目为抓手，以扩大合理有效投资为着眼点，国家持续加大对脱贫攻坚、农业、灾后水利薄弱环节、软硬基础设施、住房租购并举、创新能力建设等补短板重点领域的投入力度，固定资产投资保持稳定增长，投资结构持续改善。
随着国家“一带一路”、国际产能合作、长江经济带建设、京津冀协同发展、粤港澳大湾区建设等重大战略和发展规划的逐步深入实施，带动经济增长的巨大潜力将会进一步显现，相关地区的文化、旅游、贸易、金融、交通、基建等产业的发展将提升城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等方面的投资需求，为建筑起重机械租赁行业提供良好的发展机遇。
（2）募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势
近年来，国家先后出台了《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》《关于大力发展装配式建筑的指导意见》《“十三五”装配式建筑行动方案》等一系列产业政策，以大力发展装配式建筑，推动建筑业转型升级。装配式建筑的快速发展使得下游施工企业对建筑起重机械的需求发生了结构性的变化，大中型塔机凭借起重量大、起升高度高、工作幅度大、工作效率高等优势，在装配式建筑施工中的应用越来越广泛，市场对大中型塔机的租赁需求呈快速增长态势。本次募集资金用于工程租赁设备扩容建设项目，购买适用于装配式建筑施工的大中型塔机，符合建筑工业化发展趋势，符合国家的产业政策。
（3）公司在人员、技术、运营管理、市场等方面具备实施募投项目的相应储备
①人员方面储备
公司子公司庞源租赁是较早进入建筑起重机械租赁行业的企业，在多年的经营过程中培养了优秀的管理团队、专业技术团队和现场设备操作管理团队，并形成了高效的管理体系。庞源租赁的各级管理人员均具有多年的建筑起重机械租赁业务管理经验，掌握了先进专业知识，对行业发展趋势和区域市场竞争状况具有
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很深的理解力；庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具备良好的专业背景，具有丰富的行业从业经验和设备管理经验；同时，庞源租赁在发展过程中持续加大人才引进与培养力度，陆续引进了一批拥有丰富操作经验的技术管理人才，并通过在岗培训以及委托培养等模式，积极储备企业发展所需的技术管理人才。
庞源租赁在发展过程中不断完善薪酬激励制度和考核评价体系，通过一系列的培训与职业规划辅导，将员工个人成长与企业发展壮大紧密联系。凭借以人为本的管理理念，先进的人力资源管理体系，完备的人员补充培养机制，庞源租赁构建了良好的人才梯队，为募投项目的实施提供了有利的支持。
②技术方面储备
庞源租赁历来十分重视技术积累、创新与研发队伍建设，公司根据行业技术特点和内在发展需求，建立了以“市场为导向，项目为核心，服务为中心”的研发管理体制，通过内部培养与外部引进相结合的方式不断壮大自身的技术研发团队，持续开展技术创新活动，为企业注入持续发展的动力。庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。2014年，庞源租赁企业技术中心被认定为上海市企业技术中心。
庞源租赁的技术研发团队具有丰富的行业经验和专业的知识背景，在改造原有设备、满足非标准化项目安拆装需求，提供创新设计方案、为下游企业定制个性化产品，行业新趋势、新技术研究等方面拥有深厚的储备和积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
③运营管理方面储备
庞源租赁高级管理人员及子公司的管理人员均具有多年的建筑起重机械租赁业务管理经验，对区域市场竞争情况、客户需求、业务运营具备很深的理解和把握。此外，庞源租赁非常注重现代管理技术的应用，引入先进的信息化系统完善管理体系。目前，庞源租赁已建立了ERP管理系统，先进的信息系统使庞源租赁能通过信息化手段对销售、采购、财务、研发、人事、经营及安全生产等环
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节都进行有效管理，有利于提升庞源租赁的生产经营效率，为其业务扩张提供可靠的管理经验保障。
④市场方面储备
经过多年对建筑起重机械租赁市场的开发，庞源租赁相继在浙江、北京、山东、河南、江苏、四川、广东等地设立了25家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。此外，庞源租赁与下游客户建立了良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租赁目前拥有中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司等一批规模大、信誉好的客户群体，优质的客户资源为业务发展提供了有力的保障。
综上所述，本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，对投资数额、预计效益的测算依据和测算过程进行了复核，查阅了庞源租赁的设备台账、设备出租率统计表、设备采购记录表、相关业务合同、审计报告，查阅了行业相关政策和研究报告，研究了募投项目所涉及行业的市场容量、市场竞争格局等情况，查阅了庞源租赁业务简册，并对公司的高级管理人员、业务人员、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司本次募集资金拟投入“工程租赁设备扩容建设项目”，募集资金仅用于设备购置，全部为资本性支出；
2、截至本次发行董事会决议日前，募投项目未进行投资，不存在置换董事会决议日前投入资金的情况；
3、本次募投项目购置1,500台塔式起重机符合公司大中型塔机数量和塔机租赁业务规模的快速增长趋势，有助于解决公司塔机产能和型号无法满足庞源租赁
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采购需求的情况，有助于缓解公司设备出租率饱和的情况，且符合下游市场容量快速增长和行业集中化的发展趋势，庞源租赁已制定了整体的设备采购计划，本次募投项目的大中型塔机采购数量具备合理性，募投项目的实施具有必要性及可行性；公司具备良好的市场基础、客户基础和区域布局优势消化新增产能，相关业务合同规模持续上升且在手订单充裕，且募投项目顺应下游市场需求快速增长的趋势，新增产能消化措施具备可行性；
4、本次募投项目投资金额的测算依据具备合理性，募集资金用于购置的塔式起重机未超过项目需要量；
5、本次募投项目预计效益符合公司实际业务情况和市场情况，测算依据、测算过程具有合理性和谨慎性，新增设备未来折旧对公司业绩影响具有合理性；
6、本次募投项目购买设备全部用于经营租赁，不存在融资租赁情形，不属于类金融业务，募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
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4.公司前次募集资金为2015年发行股份购买资产并配套募集资金，购买庞源租赁和天成机械100%股权并补充营运资金，前募资金使用存在变更情况，且庞源租赁和天成机械业绩均未达到承诺业绩。申请人因天成机械业绩完成情况与预测金额存在重大差异受到多项监管措施。请申请人补充说明：（1）前次募集资金变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；（2）前募业绩未达预期效益的原因及合理性；
（3）申请人前募项目投资决策是否谨慎，内部控制是否完善健全。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）前次募集资金变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
1、前次募集资金变更的具体原因及合理性
公司2015年募集配套资金总额为63,500.00万元。截至2017年5月19日，前次募集资金承诺投资项目中增资天成机械用于购买设备、研发支出、厂房技改的资金尚有6,498.28万元未使用，为了提升募集资金的使用效率及质量，加强庞源租赁的业务拓展和设备结构调整，促进公司业务整合，进一步提升公司的核心竞争力与盈利水平，公司将上述剩余募集资金使用方式变更为增资庞源租赁，用于购买设备。项目变更情况对照如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 变更前金额 | 变更后金额 | 变更金额 |
| 1 | 增资庞源租赁 | 30,000.00 | 36,498.28 | 6,498.28 |
| 其中：偿还其他金融机构的贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | |
| 购买设备 | 10,000.00 | 16,498.28 | 6,498.28 | |
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | |
| 2 | 增资天成机械 | 20,000.00 | 13,501.72 | -6,498.28 |
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| 序号 | 项目 | 变更前金额 | 变更后金额 | 变更金额 |
| 其中：购买设备 | 5,000.00 | 914.48 | -4,085.52 | |
| 用于研发支出 | 2,400.00 | - | -2,400.00 | |
| 厂房技改 | 1,100.00 | 1,087.24 | -12.76 | |
| 购买原材料等补充流动资金 | 11,500.00 | 11,500.00 | - | |
| 3 | 上市公司整合标的公司的运营资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 4 | 支付中介机构费用 | 3,500.00 | 3,500.00 | - |
| 合计 | 63,500.00 | 63,500.00 | - | |
募集资金变更的具体原因及合理性如下：
（1）天成机械主营业务受行业结构调整因素影响较大，继续投入募集资金将影响公司整体募集资金使用效率
天成机械主营业务为小型塔式起重机及配件的生产及销售。2015年至2016年，受工程机械行业结构调整因素的影响，塔式起重机的整体市场销售呈下滑趋势。根据中国工程机械工业协会统计数据，2016年我国塔式起重机销售量约为7000台，同比下降65%，主要是因为下游市场对小型塔式起重机的需求锐减。天成机械作为中小规模塔式起重机生产企业，并不具有在全国市场的绝对竞争优势，受下游行业需求结构调整和市场竞争不断加剧等因素的影响，其塔机的销售收入呈逐年下滑趋势，影响了天成机械的整体经营业绩。
此外，国家自2016年起持续出台了一系列相关政策，对装配式建筑提出明确的规划和要求，以推动装配式建筑的发展。装配式建筑对塔式起重机的起重量提出了更高的要求，亦会在未来进一步影响天成机械小型塔机的销售。
在上述行业背景下，若天成机械继续按照原有计划使用募集资金进行购买设备、从事研发等投入，不但在短时间内难以见成效，亦会增加其经营风险，同时也会影响上市公司募集资金的整体使用效率。因此，对未使用的募集资金用途进行变更是必要且合理的。
（2）庞源租赁业务规模持续提升，需要资金支持
作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，2015年至2016年，庞源租赁的业
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务规模和经营效益稳步提升。2016年，庞源租赁全年完成营业收入97,084.15万元，较2015年同比增长15.85%；实现净利润10,441.89万元，较2015年同比增长
20.79%；设备出租率稳步提升，2016年塔式起重机平均出租率达到70.94%，较2015年增长9个百分点。2016年下半年起，在宏观经济逐步企稳回暖，装配式建筑逐渐兴起，塔式起重机租赁渗透率持续提升的背景下，建筑起重机械租赁行业景气度持续提升，大中型塔机租赁需求持续增长。因此，将募集资金增资庞源租赁，用于购买设备，有助于庞源租赁抓住市场机遇，提升其业务规模和盈利水平，亦有助于上市公司提高募集资金使用质量。综上，前次募集资金变更符合公司的发展战略，充分考虑了公司的实际经营情况和行业未来发展趋势，有助于公司提升募集资金的使用效率，维护上市公司和投资者的利益，具备合理性。
2、变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定：“上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”
公司前次募集资金变更事项已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体如下：
2017年5月31日，公司召开了第五届监事会第十九次会议、第五届董事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更天成机械原用于购买设备、用于研发支出、厂房技改的募集资金使用计划，将尚未使用的募集资金6,498.28万元增资庞源租赁，用于购买设备。独立董事和独立财务顾问华龙证券股份有限公司发表了明确同意意见。
2017年6月1日，公司在指定信息披露平台披露了变更前次募集资金投资项目
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的相关公告及附件，包括：《第五届董事会第三十九次会议决议公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《独立董事对变更部分募集资金投资项目的独立意见》、《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。2017年6月19日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2017年6月20日，公司在指定信息披露平台披露了变更前次募集资金投资项目的相关公告及附件，包括：《2017年第一次临时股东大会决议公告》、《2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
（二）前募业绩未达预期效益的原因及合理性
1、庞源租赁业绩未达预期效益的原因及合理性
庞源租赁2015年至2017年主要财务数据及业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 132,754.26 | 97,084.15 | 83,798.58 |
| 营业成本 | 88,687.64 | 66,494.15 | 56,647.79 |
| 销售费用 | 364.55 | 379.32 | 413.82 |
| 管理费用 | 16,268.65 | 13,888.55 | 12,551.77 |
| 财务费用 | 3,603.64 | 2,017.98 | 4,140.14 |
| 净利润 | 17,212.21 | 10,441.89 | 8,644.80 |
| 扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润 | 15,829.08 | 8,627.53 | 8,495.70 |
| 承诺利润金额 | 15,800.00 | 12,800.00 | 10,200.00 |
| 实现数与承诺利润差异 | 29.08 | -4,172.47 | -1,704.30 |
| 业绩承诺完成率 | 100.18% | 67.40% | 83.29% |
2015年和2016年，庞源租赁未完成业绩承诺，主要原因是受宏观经济增速回
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落，供给侧改革阵痛等因素的影响，下游建筑行业需求放缓，导致庞源租赁的业绩增长未达预期。具体分析如下：
（1）建筑业总产值增速放缓影响了庞源租赁业务规模的增长
庞源租赁主要从事建筑起重机械经营租赁业务，下游行业为房地产、基础设施等建筑行业，下游建筑行业的发展将决定庞源租赁所处行业的整体市场空间。受国内经济增速继续放缓，供给侧改革阵痛等因素的影响，2013年至2016年，我国建筑行业整体面临一定的下行压力。特别是2015年，面对错综复杂的国际形势和不断加大的经济下行压力，当年全国建筑业总产值增速仅为2.29%，创10年内最低，当年建筑业新签合同金额为184,401.54 亿元，同比下降0.15%，首次出现负增长情况。2016年下半年起，我国建筑业开始逐步复苏回暖，2016年全国建筑业总产值同比增长7.09%，增速有所回升。
数据来源：住建部
在上述行业背景下，下游建筑施工需求放缓，影响了庞源租赁整体业务规模，导致庞源租赁业务收入增长未达预期。2015年，庞源租赁营业收入为83,798.58万元，同比下降7.21%；2016年，庞源租赁营业收入为97,084.15，同比增长15.85%，
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处于复苏阶段。2015年至2017年度，庞源租赁营业收入与工程机械行业
注上市公司对比如下：
| 公司 | 营业收入增长率 | ||
| 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 中联重科 | 16.23% | -3.52% | -19.72% |
| 徐工机械 | 72.46% | 1.40% | -28.53% |
| 山河智能 | 98.43% | 36.77% | -20.84% |
| 天业通联 | 10.58% | 0.14% | -48.87% |
| 上市公司平均值 | 49.43% | 8.70% | -29.49% |
| 庞源租赁 | 36.74% | 15.85% | -7.21% |
由上表可知，2015年建筑业增速大幅下降的背景下，下游市场需求低迷，相关上市公司营业收入均出现不同程度下滑，2016年起建筑业回暖复苏，相关上市公司营业收入大多企稳回升，并在2017年延续了增长趋势。庞源租赁营业收入变动趋势与相关行业上市公司相比较为一致。因此，2015年和2016年，建筑行业的深度调整导致下游市场需求的放缓，庞源租赁营业收入增长不及预期，影响了当年业绩承诺的实现。
（2）市场竞争加剧导致租金价格下降，庞源租赁毛利率有所下滑
我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场集中程度偏低，2014年至2016年，我国建筑行业处于深度调整阶段，下游市场需求放缓，加剧了建筑起重机械租赁行业的市场竞争，在此背景下，庞源租赁为了维系已有的市场占有率和保持市场领先地位，顺应市场变化采取了降低租金价格等促销手段，影响了庞源租赁的主营业务毛利率和主营业务毛利水平。2014年至2017年，庞源租赁主营业务毛利情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 主营业务收入（万元） | 132,754.26 | 97,084.15 | 83,798.58 | 90,281.78 |
注
庞源租赁主营业务为建筑起重机械经营租赁，目前A股无可比上市公司，此处选取相关联的工程机械行业上市公司作对比。
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| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 主营业务毛利（万元） | 44,066.62 | 30,589.99 | 27,150.80 | 31,616.51 |
| 主营业务毛利率 | 33.19% | 31.51% | 32.40% | 35.02% |
由上表可知，由于设备出租价格的下降，2014年至2016年，庞源租赁的主营业务毛利率呈逐年下降趋势。2015年是建筑行业最为低迷的一年，庞源租赁的设备出租率和租金价格均同比下降，导致2015年的主营业务毛利同比下降-14.12%；2016年，建筑行业企稳回暖，庞源租赁的设备出租率同比增长9个百分点，主营业务收入规模亦相应提升，但受设备租金价格下降的影响，庞源租赁主营业务毛利率继续下降，导致庞源租赁当年主营业务毛利增长不及预期，影响了当年的经营业绩。因此，2015年和2016年，受行业市场竞争加剧的影响，庞源租赁设备租赁价格下降，导致其主营业务毛利率持续下降，亦影响了当年业绩承诺的实现。
综上，庞源租赁2015年及2016年业绩未达预期效益主要是受行业因素影响，具备合理性。2017年以来，宏观经济稳中向好，建筑行业持续回暖复苏，装配式建筑快速发展，为庞源租赁的业务发展提供了良好的宏观经济环境和行业环境，在上述背景下，庞源租赁2017年效益大幅提升，完成了当年的业绩承诺。
2、天成机械业绩未达预期效益的原因及合理性
天成机械2015年至2017年主要财务数据及业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 24,060.59 | 13,744.46 | 11,429.76 |
| 营业成本 | 18,108.64 | 9,539.09 | 7,209.52 |
| 销售费用 | 630.00 | 538.71 | 1,045.49 |
| 管理费用 | 1,123.10 | 1,136.28 | 1,126.33 |
| 财务费用 | 572.53 | 234.44 | 858.45 |
| 资产减值损失 | 3,767.85 | 471.61 | -162.99 |
| 净利润 | -369.86 | 1,487.72 | 979.15 |
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| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润 | -793.93 | 928.20 | 968.65 |
| 承诺利润金额 | 4,150.00 | 3,400.00 | 2,550.00 |
| 实现数与承诺利润差异 | -4,943.93 | -2,471.80 | -1,581.35 |
| 业绩承诺完成率 | -19.13% | 27.30% | 37.99% |
2015年至2017年，天成机械未完成业绩承诺，原因如下：
（1）受行业需求波动、结构调整等因素影响，天成机械塔机销售大幅下滑2013年至2016年，我国建筑行业整体面临一定的下行压力，上游的工程机械行业也一直处于深度结构调整期，行业企业普遍面临着效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的问题。2015年和2016年，受供给侧改革“阵痛”的影响，各类工程机械的销售均出现了较大幅度的下滑。2015年，我国塔式起重机销量为20,000台，较2014年下降30,657台，同比下降60.52%；2016年，我国塔式起重机销量为7,000台，较2015年下降13,000台，同比下降65%，连续两年跌幅超过60%；2017年，工程机械行业整体复苏回暖，塔式起重机销量同比增加57.14%，但销售数量较2010年至2014年的平均水平依然有较大差距。
数据来源：中国工程机械工业协会
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除了行业下游市场需求的回落，近年来，我国的塔式起重机行业还迎来了行业需求的结构性调整。2016年开始，国家和各地方相继出台了多项政策，以推动我国装配式建筑的发展。装配式建筑吊装的主要为重量较大的钢筋混凝土梁、柱、板等预制构件，小型塔机无法满足吊装重量的要求，因此，随着我国装配式建筑比例的逐步提升，下游市场的需求重心将逐步转移至大中型塔机，小型塔机将逐渐淡出市场。
天成机械主营业务为小型塔式起重机及其配件的生产与销售，属于西南地区中小规模的塔式起重机生产企业。在下游市场需求下滑和行业需求结构性调整的双重压力下，2015年至2017年，天成机械塔式起重机销售受到了较大影响，塔机销售收入呈下滑趋势。2015年，天成机械塔机销售数量较上年度减少88台，导致当年塔机销售收入同比下降21.60%；2016年，天成机械塔机销售数量较2015年减少50台，塔机销售收入同比下降26.92%；2017年度，天成机械的塔机销售数量和收入较2016年基本持平。2015-2017年，天成机械的营业收入分类及变动情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 营业收入（万元） | 同比变动 | 营业收入 （万元） | 同比变动 | 营业收入 （万元） | 同比变动 | |
| 塔机销售 | 5,746.68 | 2.12% | 5,627.26 | -26.92% | 7,699.67 | -21.60% |
| 标准节及配件销售 | 4,638.38 | 80.79% | 2,565.64 | 153.21% | 1,013.26 | 6.55% |
| 外协加工及贸易 | 13,418.58 | 149.34% | 5,381.61 | 108.60% | 2,579.92 | - |
| 其他 | 256.95 | 51.19% | 169.95 | 24.13% | 136.91 | -40.90% |
| 合计 | 24,060.59 | 75.06% | 13,744.46 | 20.25% | 11,429.76 | 3.87% |
在塔机销售收入下滑的情况下，为丰富盈利来源，天成机械承接了较多的外协加工和贸易业务，2015年至2017年，该部分收入规模持续提升，收入占比从2015年度的22.57%上升至2017年度的55.77%，但相较于塔机、标准节及配件的40%左右的毛利率，外协加工及贸易业务的毛利率明显偏低，因此，虽然天成机械收入规模逐年上升，但整体的盈利能力却在逐年降低。2015-2017年，天成机械的营业收入分类占比及毛利率变动情况如下：
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| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 塔机销售 | 23.88% | 39.81% | 40.94% | 40.14% | 67.37% | 41.50% |
| 标准节及配件销售 | 19.28% | 41.62% | 18.67% | 37.78% | 8.87% | 49.66% |
| 外协加工及贸易 | 55.77% | 11.34% | 39.15% | 15.26% | 22.57% | 14.92% |
| 其他 | 1.07% | 82.63% | 1.24% | 91.96% | 1.20% | 99.94% |
| 合计 | 100.00% | 24.74% | 100.00% | 30.60% | 100.00% | 36.92% |
因此，行业下游需求的大幅变动导致的天成机械2015年-2017年未达预期效益的最主要原因。
（2）应收账款回款风险提升，2017年资产减值损失大幅增加
在下游行业需求大幅下滑的背景下，各塔机生产企业之间的竞争加剧，为抢占市场份额、促进销售，中小规模塔机制造企业大多采取了付款条件较为宽松的促销政策。为了维持市场销售，天成机械也采用了降低首付款比例，延长付款信用期等促销方式。相关促销政策导致天成机械部分应收账款流动性较差，坏账风险增加，在此情况下，公司基于谨慎性考虑按照个别认定法对流动性较差的应收账款按信用政策上浮一档计提坏账准备，导致当年资产减值损失大幅提升至3,767.85万元，影响了天成机械2017年的经营业绩。
综上所述，2015年-2017年，天成机械业绩未达预期主要是受工程机械行业景气度下降、下游市场需求变动等因素的影响，具备合理性。
（三）前募项目投资决策是否谨慎，内部控制是否完善健全
1、公司对前募项目的投资决策契合当时的行业背景，符合公司的发展需要
（1）通过并购扩大业务规模，提升盈利能力，实现可持续发展
2015年以前，公司的主要产品为包括摊铺机、铣刨机等在内的路面工程机械产品。作为工程机械的一个细分行业，路面工程机械整体市场空间有限。2011年开始，“四万亿”经济刺激计划相关项目逐渐完工，宏观经济趋缓，国家对公路建设的投资有所放缓，路面工程机械产品的销售受到了一定的影响，公司2013
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年度、2014年度连续两年出现亏损。在此背景下，公司难以凭借现有业务的经营或从金融机构获得资金对自身的产品格局做出大的改变，从而在短期内摆脱困境，走上良性发展的道路。只有通过外延式的并购重组，公司才能快速丰富自身的产品和服务结构，扩大业务规模、提升盈利能力，从而扭转连续亏损的发展态势。
（2）整合产业链，发挥协同效应，增强综合竞争力
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，以机械制造等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业；2011年12月，国务院发布《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》，提出以机械等行业为重点，推进企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团。
庞源租赁是国内规模最大、设备种类最为齐全的建筑起重机械租赁企业，致力于为客户提供建筑起重机械设备从进场安装、现场操作、设备维修到拆卸离场的一站式工程技术综合解决方案，是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业，具备较强的盈利能力。天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，在西南地区具备一定的竞争力和知名度。
通过收购庞源租赁与天成机械，公司将拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，并成为我国建筑起重机械租赁行业的领军企业。通过上述产业整合，公司的综合竞争力、业绩回报能力和抗风险能力将显著提升，有助于维护上市公司股东利益。
（3）并购行业优秀民营企业，推动公司混合所有制改革
2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出：积极发展混合所有制经济。同时，2014年《政府工作报告》中将“优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构”列为2014年重点工作。
混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功
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能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。公司通过并购庞源租赁、天成机械两家优秀的民营企业，有助于各方协同发展，有助于提高重组完成后公司的核心竞争力，有助于公司进一步建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。
2、公司充分参考了中介机构意见，客观、谨慎、合理的做出投资决策根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司前次重大资产重组需要聘请专业机构提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务。公司聘请华龙证券股份有限公司为前次重组独立财务顾问，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为前次重组审计机构，聘请万隆（上海）资产评估有限公司为前次重组评估机构，聘请北京市星河律师事务所为前次重组专项法律顾问，上述中介机构均具备具有相关证券业务资格。各中介机构相互独立工作，并分别出具了独立财务顾问报告、审计报告、评估报告及评估说明、法律意见书等多项客观、专业的文件。公司认真审查了上述中介机构的业务资格和独立性，并在充分核查相关中介机构出具的文件的基础上，结合自身发展情况和当时的行业背景，对重组交易方案、标的资产基本情况、审计评估事项等多项信息做出了审慎、合理的审查和判断，进而做出相应的投资决策，具备谨慎性、合理性。
3、前募投资项目履行了必要的决策程序和审批流程
（1）2015年2月15日，建设机械第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于前次重大资产重组的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2015年3月5日，陕西省国资委出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建设机械股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（陕国资产权发[2015]31号），原则同意陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。
（3）2015年3月10日，建设机械2014年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等关于前次重大资产重组的相
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关议案。
（4）2015年7月31日，中国证监会出具了《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），公司前次发行股票购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。综上所述，在充分考虑了公司实际发展需要、当时的行业背景和相关中介机构意见的基础上，公司客观、谨慎、合理的做出了前募项目的投资决策，决策程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等公司内部控制制度的规定，内部控制完善健全。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司变更前次募集资金投资项目的董事会议案及决议、股东大会决议、独立董事意见、独立财务顾问意见和相关公告，查阅了庞源租赁、天成机械的审计报告，公司定期报告，相关行业研究报告和市场数据，分析研究了庞源租赁和天成机械经营业绩变动原因，查阅了前次发行股份购买资产涉及的董事会议案及决议、股东大会决议、重组报告书、独立财务顾问报告等相关文件及公告，核查梳理了前次发行股份购买资产所履行的审议程序，并对公司的高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、前次募集资金变更有利于公司提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化原则，具备合理性，变更事项履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、公司前募业绩未达预期效益主要是受下游市场需求变动、市场竞争加剧等行业因素的影响，具备合理性；
3、公司前募投资决策符合自身实际发展需要，参考了相关中介机构的专业意见，履行了必要的审议程序，投资决策具备谨慎性，内部控制完善健全。
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5.最近一期末，申请人商誉金额为4.48亿元，主要为收购庞源租赁和天成机械所形成的商誉。2015年收购时，对两家公司形成的商誉为5.80亿元，收购完成后两家公司均未达到业绩承诺，且天成机械2017年业绩出现亏损。公司未对收购庞源租赁形成的商誉计提减值。2016年和2017年申请人对收购天成机械形成的商誉分别计提1.05亿元和0.27亿元的减值准备。2016年申请人对两家公司确认了1.24亿元的业绩承诺补偿收入，2015年及2016年末，申请人其他非流动资产中应收发行股份购买天成机械的或有对价及业绩承诺补偿款分别为0.96亿元和1.78亿元，2017年申请人对应收业绩补偿款计提了4,857.68万元的减值准备。请申请人补充说明：（1）收购庞源租赁和天成机械的具体情况，包括但不限于交易内容、交易金额、资金来源及完成情况，结合评估参数及评估方法选取的合理性，说明交易作价的公允性，是否存在损害上市公司股东利益的情形；（2）说明截至目前标的资产整合效果，结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况，分析说明天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性，庞源租赁实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消除，是否对申请人经营业绩造成影响；（3）是否已按照业绩补偿协议履行业绩承诺补偿，目前业绩承诺补偿进展情况，相关补偿款项是否具有可收回性，是否侵害上市公司利益，报告期内相关业绩补偿收入确认及减值准备计提是否符合会计准则的规定，并结合前述情况说明报告期非经常性损益计算的准确性；
（4）承诺方后续按照补偿协议履行承诺的具体安排，以及公司积极推进相关方履行承诺所采取的有效措施；（5）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时业绩承诺情况、评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响；（6）本次募投项目是否增厚标的资产重组业绩进而影响业绩承诺的有效性。请保荐机构及会计师核查，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）收购庞源租赁和天成机械的具体情况，包括但不限于交易内容、交
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易金额、资金来源及完成情况，结合评估参数及评估方法选取的合理性，说明交易作价的公允性，是否存在损害上市公司股东利益的情形
1、收购庞源租赁和天成机械的具体情况，包括但不限于交易内容、交易金额、资金来源及完成情况
（1）交易内容、交易对象
2015年2月15日，公司与庞源租赁全体股东（包括柴昭一、柴效增等31名自然人以及上海复星创业投资管理有限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业(有限合伙)等19家机构）以及天成机械全体股东（包括王志荣、刘丽萍等14名自然人以及北京宝金嘉铭投资管理中心(有限合伙)、中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司等2家机构）签署了《发行股份购买资产协议》，通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。
（2）交易金额、资金来源
庞源租赁100%股权和天成机械100%股权的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具、并经陕煤集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。
经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元；天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产的交易价格合计为190,500.00万元。
公司通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权，发行股份的数量合计为307,258,065股，发行股票的价格为6.20元/股；同时，公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集
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配套资金，募集配套资金总额不超过63,500.00万元。
（3）交易履行的法定程序及完成情况
①2015年2月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等关于本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；同日，公司与庞源租赁全体股东（包括柴昭一、柴效增等31名自然人以及上海复星创业投资管理有限公司、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业(有限合伙)等19家机构）以及天成机械全体股东（包括王志荣、刘丽萍等14名自然人以及北京宝金嘉铭投资管理中心(有限合伙)、中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司等2家机构）签署了《发行股份购买资产协议》。
②2015年3月5日，陕西省国资委出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建设机械股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（陕国资产权发[2015]31号），原则同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。
③2015年3月10日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等关于本次重大资产重组的相关议案。
④2015年6月19日，公司接到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年6月19日召开的2015年第50次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项获得有条件审核通过。
⑤2015年7月31日，中国证监会出具了《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），公司本次发行股票购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。
⑥2015年8月，公司实施了发行股份购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权的交易，交易完成后，庞源租赁和天成机械成为公司的全资子公司。2015年9月11日，本次重大资产重组发行股份购买资产所新增的股份307,258,065
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股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
⑦2015年11月，公司向6名发行对象非公开发行87,950,138股人民币普通股募集配套资金，本次发行的新增股份于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2、结合评估参数及评估方法选取的合理性，说明交易作价的公允性，是否存在损害上市公司股东利益的情形
（1）庞源租赁评估参数及评估方法选取的合理性，交易作价的公允性
庞源租赁100%股权资产评估基准日为2014年12月31日。根据万隆评估出具的《陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及上海庞源机械租赁股份有限公司股东全部权益价值评估报告及评估说明》（万隆评报字（2015）第1039号），万隆评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对庞源租赁的资产价值进行了评估，收益法评估的庞源租赁股东全部权益价值为154,030.27万元，资产基础法评估的庞源租赁股东全部权益价值为114,813.79万元，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，原因如下：
本次评估中的资产基础法，主要是以庞源租赁评估基准日经审计的资产负债表为依据，在庞源租赁填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加总，得出庞源租赁企业价值。企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是庞源租赁所拥有的全部可确指的资产价值体现。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑庞源租赁的价值，是综合考虑了庞源租赁人员、资产、组织管理等各方面因素后，对庞源租赁未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对庞源租赁资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
由于收益法评估结果综合反映了庞源租赁管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对庞源租赁经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反
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映的评估结果无法全部包括并量化如商标等无形资产要素所体现的价值。加上庞源租赁主要设备的购入采用融资租赁方式，且首付比例较低，故能产生强大的财务杠杆效应，即较少的投入能产生较大的收益，因而导致收益法评估值与资产基础法评估值存在一定的差异。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论，具备合理性。收益法评估的庞源租赁股东全部权益价值为154,030.27万元，主要评估参数明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 永续期 | ||
| 1 | 一、营业收入 | 22,390.76 | 22,857.92 | 23,509.11 | 25,117.62 | 26,948.40 | 26,948.40 |
| 2 | 减：主营业务成本 | 12,412.97 | 12,469.36 | 12,526.31 | 12,583.83 | 12,635.59 | 12,635.59 |
| 3 | 减：营业税金及附加 | 133.17 | 301.13 | 303.81 | 308.88 | 314.08 | 314.08 |
| 4 | 减：营业费用 | 7.74 | 8.12 | 8.53 | 8.96 | 9.40 | 9.40 |
| 5 | 减：管理费用 | 3,838.19 | 3,872.76 | 3,917.09 | 3,943.55 | 3,970.28 | 3,970.28 |
| 6 | 减：财务费用 | 2,913.78 | 2,379.92 | 2,156.67 | 2,067.45 | 2,063.36 | 2,063.36 |
| 7 | 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 二、营业利润 | 3,084.91 | 3,826.63 | 4,596.70 | 6,204.95 | 7,955.68 | 7,955.68 |
| 9 | 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 11 | 三、利润总额 | 3,084.91 | 3,826.63 | 4,596.70 | 6,204.95 | 7,955.68 | 7,955.68 |
| 12 | 所得税率 | 15% | |||||
| 13 | 减：所得税费用 | 462.74 | 573.99 | 689.50 | 930.74 | 1,193.35 | 1,193.35 |
| 14 | 四、净利润 | 2,622.17 | 3,252.64 | 3,907.19 | 5,274.21 | 6,762.33 | 6,762.33 |
| 15 | 加：折旧与摊销 | 6,810.44 | 6,810.44 | 6,810.44 | 6,810.44 | 6,810.44 | 6,810.44 |
| 16 | 加：扣税后利息 | 2,476.71 | 2,022.93 | 1,833.17 | 1,757.33 | 1,753.86 | 1,753.86 |
| 17 | 减：资本性支出（资本金追加） | - | - | - | - | - | - |
| 18 | 减：资本性支出（更新） | 6,810.44 | 6,810.44 | 6,810.44 | 6,810.44 | 6,810.44 | 6,810.44 |
| 19 | 减：营运资金增加 | 414.73 | 154.02 | 214.70 | 530.33 | 603.61 | - |
| 20 | 五、企业自由现金流量 | 4,684.15 | 5,121.54 | 5,525.66 | 6,501.21 | 7,912.57 | 8,516.18 |
| 21 | 六、折现期 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 5.00 |
| 22 | 七、折现率 | 10.35% | 10.35% | 10.35% | 10.35% | 10.35% | 10.35% |
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| 序号 | 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 永续期 | ||
| 23 | 八、折现系数 | 0.9062 | 0.8212 | 0.7442 | 0.6744 | 0.6111 | 5.9047 |
| 24 | 九、企业自由现金流量净现值 | 4,244.78 | 4,205.81 | 4,112.20 | 4,384.42 | 4,835.37 | 50,282.09 |
| 25 | 十、经营性资产价值 | 72,064.67 | |||||
| 26 | 加：长期投资权益价值 | 122,135.88 | |||||
| 27 | 加：非经营性资产 | 127.31 | |||||
| 28 | 加：溢余资产 | - | |||||
| 29 | 减：非经营性负债 | - | |||||
| 30 | 减：溢余性负债 | - | |||||
| 31 | 十一、企业整体价值 | 194,327.87 | |||||
| 32 | 减：有息负债 | 40,297.60 | |||||
| 33 | 十二、股东全部权益价值 | 154,030.27 | |||||
主要评估参数的选取依据及合理性说明如下：
1）营业收入根据历史经营数据，庞源租赁的营业收入全部来源于设备租赁收入。考虑到国家对房地产业的调控逐渐放开以及加大对基础设施的投入，建筑起重机械租赁行业已经开始慢慢复苏，根据庞源租赁历史主营业务收入及未来经营计划，预测庞源租赁2015年至2019年塔机出租率分别为65%、67%、70%、75%、80%，每吨米日租单价分别为8.65元、8.74元、8.91元、9.09元、9,45元，架桥机租金收入和集团内部设备租赁收入在前三年保持不变，2018年、2019年分别增长4%。庞源租赁营业收入预测符合当时庞源租赁的经营情况和市场状况，具备合理性。营业收入预测数据明细如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期数据 | ||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 塔式起重机租金 | 11,258.64 | 11,725.81 | 12,377.00 | 13,651.54 | 15,138.34 |
| 管辖吨米数 | 54861 | 54861 | 54861 | 54861 | 54861 |
| 使用吨米数 | 35,659.65 | 36,756.87 | 38,402.70 | 41,145.75 | 43,888.80 |
| 吨米利用率 | 65.00% | 67.00% | 70.00% | 75.00% | 80.00% |
| 吨米单价 | 8.65 | 8.74 | 8.83 | 9.09 | 9.45 |
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| 项目 | 预测期数据 | ||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 架桥机租金 | 1,402.43 | 1,402.43 | 1,402.43 | 1,444.50 | 1,487.84 |
| 内部设备租赁收入 | 9,279.68 | 9,279.68 | 9,279.68 | 10,021.58 | 10,322.22 |
| 合计 | 22,390.75 | 22,857.92 | 23,059.11 | 25,117.62 | 26,948.40 |
2）主营业务成本庞源租赁的主营业务成本主要包括劳务费、设备折旧费、运输费、吊装费、物料消耗及低值易耗品等，庞源租赁主要提供配有操作人员的建筑起重机械设备租赁服务，因此劳务费和固定资产折旧是其主营业务成本中最主要的部分。基于对庞源租赁历史营业成本分析，本次评估假设预测期内固定资产和折旧费用保持目前水平，劳务费随着业务增长和人均薪酬的持续提高而逐年上升，运输费、吊装费、物料消耗及低值易耗品等成本随着业务增长而逐年增加。因此，庞源租赁主营业务成本预测与收入增长和业务模式相匹配，具备合理性。3）管理费用管理费用主要为组织和管理经营活动而发生的各项费用，主要包括管理人员薪酬及社保、研发支出、租金、保险费用、车辆费用等，其中管理人员薪酬及社保、研发支出占比较高。预测期内，管理费用随着营业收入的增长呈逐年上涨趋势，预测具备合理性。4）财务费用财务费用主要是利息支出，包括融资租赁和分期付款购买设备利息支出以及银行借款利息支出。银行借款利息支出参考庞源租赁当时贷款规模，利率按人民银行基准利率上浮进行预测；融资租赁利息支出随着前期租金的不断归还呈下降趋势。因此，财务费用的预测具备合理性。5）折现率按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率的选取加权平均资本成本模型（WACC）确定，计算公式为：
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式中，Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本E：权益市场价值D：付息债务价值T：所得税率其中：Ke = Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；β=权益的系统风险系数；MRP=市场风险溢价；Rc =企业特定风险调整系数
①无风险利率Rf的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。从Wind资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。经计算Rf=4.31%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。
由于沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。通过对各年沪深300指数成份股每年年末交易复权收盘价10年（上市不足10年的按上市首年的年末交易复权收盘价计算）几何平均
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收益率平均值减去各年无风险收益率后确定各年股权市场风险超额收益率。经计算：MRP=7.91%。
③权益的系统风险系数β的确定
选择与庞源租赁业务紧密度高的7家土木工程建筑业上市公司作为对比参考公司，选取其βL值，并根据其税率、财务杠杆系数计算对比参考公司βu值，取其平均值0.6878作为庞源租赁的β
u
值。
根据各对比参考公司的财务杠杆系数的平均数确定庞源租赁的目标财务杠杆系数D/E=44.64%，庞源租赁企业所得税率15%，结合庞源租赁βu值0.6878，计算出庞源租赁有财务杠杆的β系数（β
L
），计算公式如下：
βL=βu×[1+（1-t）×D/E]=0.6878×[1+（1-15%）×44.64%]=0.9488
④企业特定风险调整系数Rc的确定
根据企业情况，综合考虑租赁服务缺少多样化、对客户的依赖程度高等因素，特定风险调整系数Rc确认为1%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据以上预测，庞源租赁的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf＋β
L
×MRP＋Rc=4.31%＋0.9488×7.91%＋1%=12.82%
⑥债务资本成本Kd的确定
根据可比公司的债务结构，根据短期付息债务和长期负息债务的比重，取短期付息债务成本为一年期贷款利率5.6%，长期负息债务成本为五年期贷款利率
6.00%。
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Kd =短期负息债务比重×5.6%+长期负息债务比重×6%
=79.02%×5.6%+20.98%×6%=4.42%+1.26%=5.68%
⑦加权平均资本成本（WACC）的确定
D/（D＋E）、E/（D＋E）采用迭代法确定，经计算，D/（D＋E）＝30.86%、E/（D＋E）＝69.14%（无差异）。
被评估企业基准日所得税税率t=15%，则：
=69.14%×12.82%+30.86%×（1-15%）×5.68%=10.35%
6）长期投资权益价值
截至评估基准日2014年12月31日，庞源租赁持有庞源吊装、庞源机施、上海颐东、南通庞源、四川庞源、山东庞源、河南庞源、江苏庞源、广东庞源、北京庞源、湖北庞源、安徽庞源、福建开辉、贵州庞源、浙江庞源、海南庞源、新疆庞源等17家子公司100%股权，本次对庞源租赁的17家全资子公司分别采用了资产基础法和收益法进行评估，在收益法评估前提下，取17家全资子公司收益法的评估结果作为长期投资权益价值。
根据评估结果，长期投资权益价值为122,135.88万元。
综上，庞源租赁评估参数及评估方法选取具备合理性。根据上述评估结果，庞源租赁100%股权的评估值为154,030.27万元，经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元，交易作价具备公允性，不存在损害上市公司股东利益的情形。
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（2）天成机械评估参数及评估方法选取的合理性，交易作价的公允性天成机械100%股权资产评估基准日为2014年12月31日。根据万隆评估出具的《陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值评估报告及评估报告说明》（万隆评报字（2015）第1045号），万隆评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天成机械的资产价值进行了评估，收益法评估的天成机械股东全部权益价值为42,249.53万元，资产基础法评估的天成机械股东全部权益价值为10,900.38万元，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，原因如下：
资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、专利权、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于收益法评估结果综合反应了天成机械管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对天成机械经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论，具备合理性。
收益法评估的天成机械股东全部权益价值为42,249.53万元，主要评估参数明细如下：
单位：万元
| 行次 | 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及以后各年 |
| 1 | 一、主营业务收入 | 13,957.04 | 16,595.30 | 18,845.55 | 20,579.90 | 21,617.96 | 21,617.96 |
| 2 | 减：主营业务成本 | 7,919.44 | 9,361.57 | 10,623.28 | 11,588.53 | 12,161.14 | 12,163.05 |
| 3 | 主营业务税金及附加 | 138.24 | 165.17 | 187.33 | 204.57 | 215.10 | 215.10 |
| 4 | 二、主营业务利润 | 5,899.35 | 7,068.56 | 8,034.94 | 8,786.79 | 9,241.72 | 9,239.81 |
| 5 | 加：其它业务利润 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 减：营业费用 | 1,101.44 | 1,213.21 | 1,308.31 | 1,382.26 | 1,429.86 | 1,429.86 |
| 7 | 管理费用 | 1,122.90 | 1,134.60 | 1,147.27 | 1,160.24 | 1,170.51 | 1,170.51 |
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| 行次 | 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及以后各年 |
| 8 | 财务费用 | 689.88 | 689.88 | 689.88 | 689.88 | 689.88 | 689.88 |
| 9 | 三、营业利润 | 2,985.14 | 4,030.87 | 4,889.48 | 5,554.42 | 5,951.47 | 5,949.56 |
| 10 | 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 11 | 补贴收入 | - | - | - | - | - | - |
| 12 | 营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 13 | 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 14 | 四、利润总额 | 2,985.14 | 4,030.87 | 4,889.48 | 5,554.42 | 5,951.47 | 5,949.56 |
| 15 | 所得税率 | 15% | |||||
| 16 | 减：所得税 | 537.16 | 725.21 | 878.90 | 997.97 | 1,080.37 | 1,070.14 |
| 17 | 五、净利润 | 2,447.98 | 3,305.66 | 4,010.58 | 4,556.44 | 4,871.10 | 4,879.42 |
| 18 | 加：利息费用*（1-所得税率） | 586.39 | 586.39 | 586.39 | 586.39 | 586.39 | 586.39 |
| 19 | 加：折旧与摊销 | 263.59 | 263.59 | 263.59 | 263.59 | 261.96 | 261.96 |
| 20 | 减：营运资金增加 | -6,661.67 | 2,015.99 | 1,719.49 | 1,325.64 | 794.09 | -0.01 |
| 21 | 减：资本性支出 | 263.59 | 263.59 | 263.59 | 263.59 | 261.96 | 261.96 |
| 22 | 六、企业自由现金流量 | 9,696.04 | 1,876.07 | 2,877.48 | 3,817.20 | 4,663.40 | 5,465.82 |
| 23 | 七、折现系数 | 0.9498 | 0.8567 | 0.7728 | 0.6971 | 0.6288 | 5.79 |
| 24 | 八、企业自由现金流量现值 | 9,208.88 | 1,607.26 | 2,223.70 | 2,660.93 | 2,932.35 | 31,647.46 |
| 25 | 九、企业自由现金流量折现值合计 | 50,280.57 | |||||
| 26 | 加：经营期满剩余资产价值 | - | |||||
| 27 | 闲置资产价值 | - | |||||
| 28 | 溢余资产价值 | - | |||||
| 29 | 非经营性资产价值 | 1,623.96 | |||||
| 30 | 减：非经营性负债 | - | |||||
| 31 | 付息债务 | 9,655.00 | |||||
| 32 | 十、股东全部权益评估价值 | 42,249.53 | |||||
主要评估参数的选取依据及合理性说明如下：
1）主营业务收入天成机械属于工程机械制造行业，主要从事小型塔式起重机的研发、生产和销售，主要产品型号包括QTZ4808系列、QTZ5013系列、QTZ5015系列等。未来营业收入以天成机械的历史经营业绩和市场的需求趋势为依据，采用趋势分析法
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结合综合调整法进行预测，并借助维持假设推断永续年企业预期收益。
塔式起重机等产品未来销售数量根据天成机械本部、兰州分公司、武汉分公司各自提供的2011年-2014年各系列产品的实际销售数量相关数据资料，对各系列产品的销售数量递增、递减情况进行分析，并结合天成机械当时实际销售情况、未来的销售方案及计划、国内市场情况进行合理预测，天成机械未来预测销售数量如下：
| 序号 | 产品名称 | 计量单位 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及未来年限 |
| 1 | QTZ4808系列 | 台 | 46.00 | 45.00 | 45.00 | 43.00 | 43.00 | 43.00 |
| 2 | QTZ5013系列 | 台 | 115.00 | 135.00 | 153.00 | 168.00 | 177.00 | 177.00 |
| 3 | QTZ5015系列 | 台 | 192.00 | 230.00 | 265.00 | 291.00 | 306.00 | 306.00 |
| 4 | QTZ6016系列 | 台 | 30.00 | 36.00 | 42.00 | 47.00 | 49.00 | 49.00 |
| 5 | QTZ6024系列 | 台 | 2.00 | 7.00 | 8.00 | 9.00 | 10.00 | 10.00 |
| 6 | 标节 | 台 | 1,674.00 | 1,820.00 | 2,093.00 | 2,303.00 | 2,419.00 | 2,419.00 |
| 7 | 其他 | 台 | 126.00 | 132.00 | 139.00 | 146.00 | 153.00 | 153.00 |
| 合计 | 台 | 2,185.00 | 2,405.00 | 2,745.00 | 3,007.00 | 3,157.00 | 3,157.00 |
各型号产品的预测销售单价根据2014年相同型号产品的平均单价确定。根据上述预测，天成机械的营业收入预测数据明细如下：
| 序号 | 产品名称 | 计量单位 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及未来年限 |
| 1 | QTZ4808系列 | 万元 | 1,151.24 | 1,117.13 | 1,102.96 | 1,052.53 | 1,048.91 | 1,048.91 |
| 2 | QTZ5013系列 | 万元 | 3,414.27 | 4,000.52 | 4,526.55 | 4,969.29 | 5,236.08 | 5,236.08 |
| 3 | QTZ5015系列 | 万元 | 6,696.35 | 8,020.94 | 9,242.21 | 10,148.98 | 10,672.38 | 10,672.38 |
| 4 | QTZ6016系列 | 万元 | 1,289.12 | 1,546.94 | 1,804.77 | 2,018.91 | 2,106.27 | 2,106.27 |
| 5 | QTZ6024系列 | 万元 | 162.40 | 568.40 | 649.60 | 730.80 | 812.00 | 812.00 |
| 6 | 标节 | 万元 | 1,016.15 | 1,103.03 | 1,268.49 | 1,395.77 | 1,466.06 | 1,466.06 |
| 7 | 其他 | 万元 | 227.50 | 238.33 | 250.97 | 263.61 | 276.25 | 276.25 |
| 合计 | 万元 | 13,957.04 | 16,595.30 | 18,845.55 | 20,579.90 | 21,617.96 | 21,617.96 | |
| 总收入增长率% | 29.57% | 18.90% | 13.56% | 9.20% | 5.04% | 0.00% |
天成机械预测期营业收入的增长主要是通过提高塔式起重机销量实现，增长
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速率呈逐步下降趋势，并且业绩预测期内，天成机械的毛利率均低于2014年毛利率。天成机械的营业收入预测符合当时的行业市场情况和天成机械实际经营情况情况，具备合理性。2）主营业务成本天成机械的主营业务成本主要包括原材料、燃料及动力、人工工资、制造费用和安全生产费用。原材料、燃料及动力、人工工资属于变动成本，其平均单位成本参考天成机械的历史数据进行预测，2015年及未来期的原材料、燃料及动力、人工工资随着产量的增加而增长；制造费用属于固定成本，根据评估基准日已有固定资产结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；安全生产费属于变动成本，根据相关规定计提基数以实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取，因此2015年及未来年期的安全生产费用随着营业收入的增加而递增。综上，天成机械主营业务成本的预测具备合理性。3）销售费用销售费用主要包括与销售有关的人员工资、业务办公费、差旅费、运输安装费及其他销售费用等。员工工资包括工资、福利费、奖金等，考虑当地社会平均工资的增长水平，预计人员工资在预测期各年均保持小幅上涨；差旅费、运输安装费属于变动费用，随销售收入增长而增加，根据未来年度收入预测进行测算；业务办公费及其他主要核算的是日常办公费、电话费、业务费等，属于固定费用，根据历史数据进行预测。综上，天成机械销售费用的预测具备合理性。
4）管理费用管理费用主要为职工工资、福利费、职工教育经费、办公费、差旅费、折旧及修理费等。员工工资、福利费考虑当地社会平均工资的增长水平，在预测期各年均保持小幅上涨；职工教育经费、办公费、差旅费、业务费等属于相对固定的费用，根据历史数据的平均水平进行预测，在预测期内保持不变；折旧、修理及摊销主要以评估基准日已有固定资产及无形资产结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测，并考虑一定的车辆修理费用。综上，天成机械管理费用的预测具备合理性。
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5）财务费用财务费用主要是银行借款利息支出。银行借款利息支出参考天成机械当时贷款规模，结合所有贷款的平均年利率进行预测，具备合理性。6）折现率按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率的选取加权平均资本成本模型（WACC）确定，计算公式为：
式中，Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本E：权益市场价值D：付息债务价值T：所得税率其中：Ke = Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；β=权益的系统风险系数；MRP=市场风险溢价；Rc =企业特定风险调整系数
①无风险利率Rf的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。从Wind资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。经计算Rf=4.31%。
②市场风险溢价MRP的确定
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市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP进行估算。由于沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。通过对各年沪深300指数成份股每年年末交易复权收盘价10年（上市不足10年的按上市首年的年末交易复权收盘价计算）几何平均收益率平均值减去各年无风险收益率后确定各年股权市场风险超额收益率。经计算：MRP=7.91%。
③权益的系统风险系数β的确定
综合考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素，选择与天成机械业务紧密度高的6家机械设备制造业上市公司作为对比参考公司，选取其β
L值，并根据其税率、财务杠杆系数计算对比参考公司βu值，取其平均值0.7067作为天成机械的βu
值。
根据各对比参考公司的财务杠杆系数的平均数确定天成机械的目标财务杠杆系数D/E=2.80%，天成机械企业所得税率15%，结合天成机械βu值0.7067，计算出天成机械有财务杠杆的β系数（β
L
），计算公式如下：
βL=β
u×[1+（1-t）×D/E]=0.7067×[1+（1-15%）×2.80%]=0.7235
④企业特定风险调整系数Rc的确定
根据企业情况，综合考虑融资风险、对客户的依赖程度高等因素，特定风险调整系数Rc确认为1%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据以上预测，天成机械的权益资本成本计算如下：
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Ke=Rf＋βL×MRP＋Rc=4.31%＋0.7235×7.91%＋1%=11.03%
⑥债务资本成本Kd的确定
根据可比公司的债务结构，根据短期付息债务和长期负息债务的比重，取短期付息债务成本为一年期贷款利率5.6%，长期负息债务成本为五年期贷款利率
6.00%。
Kd =短期负息债务比重×5.6%+长期负息债务比重×6%
=100%×5.6%+0×6%=5.6%
⑦加权平均资本成本（WACC）的确定
被评估企业基准日所得税税率t=15%，则：
=11.03%×[1/(1+2.8%)]+5.60%×[1/(1+1/2.80%)]×(1-15%)=10.86%
综上，天成机械评估参数及评估方法选取具备合理性。根据上述评估结果，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元，经交易各方协商，天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，交易作价具备公允性，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）说明截至目前标的资产整合效果，结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况，分析说明天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性，庞源租赁实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消除，是否对申请人经营业绩造成影响
1、说明截至目前标的资产整合效果
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收购天成机械后，公司本部吸收了天成机械在塔式起重机研发与制造方面的技术与经验，整合后形成了自身在塔机方面的研发制造能力。报告期内，公司本部成功研发并量产了7020、7528两款适用于装配式建筑的高端塔式起重机，提供给子公司庞源租赁用于对外出租，以适应庞源租赁建筑起重机械租赁业务快速发展的需要。另一方面，随着庞源租赁建筑起重机械租赁业务规模的不断扩大，对塔式起重机标准节及配件的需求亦不断增加，天成机械根据庞源租赁的需求及时制定生产计划并供货，以支持其业务发展。在收购庞源租赁和天成机械后，公司已拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，并且在公司建筑起重机械租赁业务快速扩张的背景下，公司本部和天成机械充分发挥自身专业优势，积极向庞源租赁提供塔机整机、标准节、配件等产品，对庞源租赁扩大市场份额，进一步巩固行业领先的规模优势起到了重要作用。
综上，截至目前，公司前次收购的标的资产整合效果良好。
2、结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况，分析说明天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性，庞源租赁实际业绩未达预期的原因及合理性
详见本反馈意见回复“重点问题4”之“（二）前募业绩未达预期效益的原因及合理性”之回复。
3、相关不利因素是否已消除，是否对公司经营业绩造成影响
庞源租赁2015年及2016年业绩未达预期效益主要是受供给侧改革等宏观经济因素影响，下游建筑行业增速大幅下降、市场需求放缓，导致庞源租赁业绩增长未达预期。2017年以来，宏观经济稳中向好，建筑行业持续回暖复苏，并且装配式建筑快速发展带动了大中型塔机租赁需求的快速增长，均为庞源租赁的业务发展提供了良好的宏观经济环境和行业环境。在上述背景下，庞源租赁2017年和2018年经营业绩持续提升，2017年庞源租赁实现净利润17,212.21万元，同比增长
64.84%，并完成了当年的业绩承诺，2018年庞源租赁实现净利润27,500.03万元，
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同比增长59.77%，保持了高速增长态势。综上，导致庞源租赁未完成业绩承诺的不利因素已消除，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。2015年-2017年，天成机械业绩未达预期，一方面是因为行业下游整体需求放缓导致行业整体销售下滑，另一方面是装配式建筑快速发展导致行业需求发生了结构性调整，对天成机械的小型塔式起重机销售产生了较大影响。为适应国家产业政策和下游行业未来发展趋势，公司于2018年更换了天成机械的经营管理团队，并对其业务进行了改造升级，将天成机械定位于为公司建筑起重机械租赁业务提供专业服务及零配件生产，作为公司整体产业链上的重要一环，天成机械将为提升公司的整体经营业绩起到积极作用。综上，公司已根据产业政策和行业未来发展趋势对天成机械的主营业务进行了转型调整，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
（三）是否已按照业绩补偿协议履行业绩承诺补偿，目前业绩承诺补偿进展情况，相关补偿款项是否具有可收回性，是否侵害上市公司利益，报告期内相关业绩补偿收入确认及减值准备计提是否符合会计准则的规定，并结合前述情况说明报告期非经常性损益计算的准确性
1、是否已按照业绩补偿协议履行业绩承诺补偿，目前业绩承诺补偿进展情况，相关补偿款项是否具有可收回性，是否侵害上市公司利益
（1）庞源租赁的业绩承诺补偿情况
根据希格玛会计师事务所出具的庞源租赁业绩承诺实现情况的专项审核报告，2015年至2017年，庞源租赁各年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 承诺利润金额 | 当年度实现数 | 实现数与承诺利润差异 | 完成率 |
| 2015年度 | 10,200.00 | 8,495.70 | -1,704.30 | 83.29% |
| 2016年度 | 12,800.00 | 8,627.53 | -4,172.47 | 67.40% |
| 2017年度 | 15,800.00 | 15,829.08 | 29.08 | 100.18% |
注：实现数为根据业绩承诺计算方式，以庞源租赁当年度实际净利润扣除非经常性损益并考虑庞源租赁实际占用募集资金期间按三年期贷款利率计算利息后所得；承诺利润系在并
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购重组前的资产价值基础上作出，因此实际净利润为庞源租赁资产历史成本持续计量下实现的净利润。2015年度，庞源租赁扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为84,957,001.55元，业绩承诺金额为102,000,000.00元，应补偿金额为17,042,998.45元，截至2016年5月18日，公司已收到庞源租赁2015年业绩承诺补偿款。
2016年度，庞源租赁扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为86,275,328.85元，业绩承诺金额为128,000,000.00元，应补偿金额为41,724,671.15元，截至2017年5月17日，公司已收到庞源租赁2016年业绩承诺补偿款。
2017年度，庞源租赁已完成业绩承诺，柴昭一、肖向青无需进行业绩补偿。
综上，庞源租赁原实际控制人柴昭一、肖向青遵照协议约定对公司的业绩承诺补偿义务已履行完毕，补偿款项已全额收回，未侵害上市公司利益。
（2）天成机械的业绩承诺补偿情况
根据希格玛会计师事务所出具的天成机械业绩承诺实现情况的专项审核报告，2015年至2017年，天成机械业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 承诺利润金额 | 当年度实现数 | 实现数与承诺利润差异 | 完成率 |
| 2015年度 | 2,550.00 | 968.65 | -1,581.35 | 37.99% |
| 2016年度 | 3,400.00 | 928.20 | -2,471.80 | 27.30% |
| 2017年度 | 4,150.00 | -793.93 | -4,943.93 | -19.13% |
| 合计 | 10,100.00 | 1,102.92 | -8,997.08 | 10.92% |
注：实现数为根据业绩承诺计算方式，以天成机械当年度实际净利润扣除非经常性损益并考虑天成机械实际占用募集资金期间按三年期贷款利率计算利息后所得；承诺利润系在并购重组前的资产价值基础上作出，因此实际净利润为天成机械资产历史成本持续计量下实现的净利润。
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天成机械2015-2017年度扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润合计为11,029,254.49元，2015-2017年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元，根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应以现金方式补偿公司166,170,124.60元（即王志荣在本次重大资产重组中获得的交易对价）。
为确保上市公司利益不受损害，公司与王志荣、薛刚、建机集团于2018年7月2日签订了《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行补偿义务相关事项的后续安排达成协议，主要内容如下：
“一、王志荣应当努力通过处置资产、借款等方式筹措资金，在2018年8月2日之前以货币资金给付公司166,170,124.6元，全额履行业绩补偿义务。
二、若王志荣未能在上述约定期限内履行业绩补偿义务时，则自在2018年8月2日期限届满之次日，启动由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序。
三、薛刚代王志荣履行业绩补偿义务时，首先将王志荣名下质押的19,500,000股公司股票通过司法程序划转至薛刚名下。建机集团同意且公司、王志荣确认，在司法划转质押股份时，由建机集团配合出具解除相应的质押登记的法律文书，同时，建机集团依据《股份质押协议》设定的担保责任随之解除。公司自2018年8月2日之后有权据此条款向法院申请强制执行。
四、薛刚在质押股份全部划转至其名下之后，在2018年9月30日之前，代王志荣向公司清偿金额不少于9,900万元；在2018年12月31日之前，清偿完毕剩余的补偿金额。逾期公司有权据此条款向法院申请强制执行。
五、公司、王志荣和建机集团共同承诺，在启动由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序之后，公司、王志荣和建机集团应积极配合签署相关法律文件、出具或提供必要的证明文件。
六、薛刚代王志荣履行业绩补偿义务之后，薛刚与王志荣之间形成的债权债务关系，由薛刚自行向王志荣追偿，与公司和建机集团无关，公司和建机集团对此不承担任何责任。
七、各方同意，将本协议提交西安仲裁院仲裁，对于协议内容予以确认。本
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项仲裁涉及的受理费和处理费由建机集团承担。
八、各方同意，对于本协议之履行及业绩补偿安排相关事项发生的争议，不能协商解决时，提交西安仲裁院仲裁，该项仲裁为终局性裁决，对于各方具有约束力。”
2018年7月4日，公司向西安仲裁院递交书面仲裁申请，请求王志荣、薛刚、建机集团履行《关于业绩补偿安排的协议》第一到六条款。2018年7月11日，西安仲裁院组成仲裁庭对此案进行了不公开审理，并出具《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），主要内容如下：
“一、王志荣在2018年8月2日前向公司支付人民币166,170,124.60元。
二、若王志荣未足额按期履行第一项支付义务，则自2018年8月3日起，由薛刚代王志荣向公司履行第一项支付义务。
但薛刚代王志荣履行第一项支付义务之前，公司自2018年8月3日起，有权将王志荣名下19,500,000股公司股票通过向法院申请强制执行的司法程序划转至薛刚名下。公司应配合出具解除相应质押登记所需的书面材料，以解除《股份质押协议》设定的担保责任。
三、王志荣名下19,500,000股公司股票在划转至薛刚名下后，薛刚应当在2018年9月30日前向公司支付99,000,000元，剩余67,170,124.60元应在2018年12月31日前支付完毕。
截至2018年8月2日，王志荣未足额按期履行支付公司166,170,124.60元补偿款的义务，根据《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），由薛刚代王志荣向公司履行上述补偿款的支付义务。
2018年9月28日，薛刚按期向公司支付了首笔业绩补偿款人民币99,000,000元；2018年12月24日，薛刚向公司支付了业绩补偿款人民币50,000,000元；2018年12月28日，薛刚向公司支付了剩余业绩补偿款人民币17,170,124.60元。综上，截至2018年12月28日，薛刚已遵照《调解书》的约定按期、足额的履行了关于天成机械业绩承诺补偿的全部赔付义务。
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综上，薛刚按照《关于业绩补偿安排的协议》《调解书》约定对公司的业绩承诺补偿义务已履行完毕，天成机械业绩承诺补偿款项已全额收回，未侵害上市公司利益。
2、报告期内相关业绩补偿收入确认及减值准备计提是否符合会计准则的规定，并结合前述情况说明报告期非经常性损益计算的准确性
（1）2016年1.24亿元业绩承诺补偿收入的确认
公司2016年度在营业外收入中确认了1.24亿元业绩承诺补偿收入，其中庞源租赁业绩承诺补偿4,172.47万元，天成机械业绩承诺补偿8,227.53万元。
①庞源租赁业绩承诺补偿4,172.47万元的确认
2015年，公司发行股份购买了庞源租赁100%股权。根据庞源租赁原实际控制人柴昭一、肖向青与公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，2016年度庞源租赁扣除非经常性损益和募集配套资金预期收益后归属于母公司股东的净利润应不低于12,800.00万元，2016年度庞源租赁扣除非经常性损益和募集配套资金预期收益后实际完成业绩承诺8,627.53万元，需补偿公司4,172.47万元。根据重组前股东附分配条件股利补偿原则，上述款项优先在并购重组交易前庞源租赁原股东未分配利润中扣除，不足部分1,344.97万元列入资产负债表科目“其他流动资产”。同时，按照会计准则的权责发生制原则，公司确认营业外收入4,172.47万元。上述会计处理符合会计准则的相关规定。
②天成机械业绩承诺补偿8,227.53万元的确认
2015年，公司发行股份购买了天成机械100%股权。根据天成机械原实际控制人王志荣与公司签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，天成机械2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益和募集配套资金预期收益后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元。
2016年4月8日，建机集团、王志荣、建设机械三方签署了《股份质押协议》，根据协议约定，为了保障业绩补偿义务和资产减值补偿义务的履行，王志
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荣将所持建设机械股份15,000,000股质押予建机集团，建机集团以其接受的15,000,000股股份的市场价值为限对王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向建设机械承担担保责任；2016年9月23日，建机集团、王志荣、建设机械三方签署了《股份质押协议（二）》，根据协议约定，为了保障业绩补偿义务和资产减值补偿义务的履行，王志荣将所持建设机械股份11,801,633股在其他质押冻结解除后再次质押予建机集团，建机集团以其接受的11,801,633股股份的市场价值为限对王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向建设机械承担担保责任。
2015年度，天成机械扣除非经常性损益和募集配套资金预期收益后归属于母公司股东的净利润为968.65万元，公司预计天成机械业绩承诺补偿期内（2015年-2017年）累计业绩实现数为7,777.57万元，与业绩承诺金额的差异为2,322.43万元。参考业绩补偿计算公式，王志荣应补偿公司9,588.66万元。据此，公司确认应收王志荣业绩承诺补偿款项9,588.66万元，并在2015年末计入资产负债表科目“其他非流动资产——发行股份购买天成机械的或有对价及业绩承诺补偿款”，并相应调整天成机械的合并成本。根据天成机械的业绩补偿承诺，2015年和2016年，天成机械扣除非经常性损益和募集配套资金预期收益后归属于母公司股东的累计净利润应不低于5,950.00万元。截至2016年末，经审计天成机械2015年和2016年累计实际完成业绩承诺1,896.86万元，未完成业绩承诺为4,053.14万元。参考业绩补偿计算公式，王志荣应补偿公司17,816.19万元。公司据此确认应收王志荣业绩承诺补偿款项17,816.19万元，并在2016年末计入资产负债表科目“其他非流动资产——发行股份购买天成机械的或有对价及业绩承诺补偿款”。同时，按照企业会计准则的权责发生制原则，扣除2015年度已确认或有对价9,588.66万元后，2016年度在王志荣质押建机集团股票市场价值范围内，公司确认营业外收入8,227.53万元。上述会计处理符合会计准则的相关规定。
（2）2017年4,857.68万元业绩承诺补偿收入减值损失的确认
截至2017年12月31日，业绩承诺期届满，天成机械在业绩承诺期间归属于母公司的净利润合计为2,097.01万元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归
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属于母公司股东的净利润为1,102.93万元，低于承诺数8,997.07万元。根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应补偿公司的金额应不超过其在并购重组中获得的交易对价，即其补偿限额为16,617.01万元。公司据此确认应收王志荣业绩承诺补偿款项16,617.01万元，同时，将其与2016年度确认的业绩补偿承诺金额17,816.19万元差异1,199.18万元计入当期损益。
截至2017年12月31日，为了保障业绩补偿义务和资产减值补偿义务的履行，王志荣将所持建设机械股份15,000,000股质押予建机集团，建机集团以其接受的15,000,000股股份的市场价值为限对王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向建设机械承担担保责任，上述股份按交易价格计算的价值为9,300.00万元，与2017年末确认的应收王志荣业绩承诺补偿款项16,617.01万元的差异为7,317.01万元。公司基于谨慎性原则，对其按50%计提减值准备，即3,658.51万元，并计入当期损益。综上，由于股票市场的价格波动以及王志荣偿债能力的不确定性，公司基于谨慎性原则，2017年度对天成机械业绩承诺补偿金额计提了4,857.68万减值准备符合会计准则的规定。
（3）2018年转回3,658.51万元业绩承诺补偿收入减值损失的准确性
截至2018年8月2日，王志荣未足额按期履行支付公司16,617.01万元补偿款的义务，根据《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），由薛刚代王志荣向公司履行上述补偿款的支付义务。
2018年9月28日，薛刚按期向公司支付了首笔业绩补偿款人民币9,900.00万元；2018年12月24日，薛刚向公司支付了业绩补偿款人民币5,000.00万元；2018年12月28日，薛刚向公司支付了剩余业绩补偿款人民币1,717.01万元。综上，截至2018年12月28日，薛刚已遵照《调解书》的约定按期、足额的履行了关于天成机械业绩承诺补偿的全部赔付义务。
鉴于公司已收回全部应收业绩承诺补偿款项，公司转回原计提的3,658.51万元业绩承诺补偿收入减值损失符合企业会计准则的相关规定。
（4）报告期内与业绩承诺补偿相关非经常性损益计算的准确性
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2016年度，公司将庞源租赁业绩承诺补偿4,172.47万元以及天成机械业绩承诺补偿8,227.53万元，合计12,400.00万元列入非经常性损益。2017年度，公司将对应收天成机械业绩承诺补偿款项计提的4,857.68万元减值损失列入非经常性损益。2018年度，公司将转回的天成机械业绩承诺补偿收入减值损失3,658.51万元列入非经常性损益。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。此外，根据中国证监会会计部下发的《会计部2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径（2017年12月25日）》，由于业绩承诺补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得的业绩补偿款不具有持续性，根据解释性公告第1号的规定应确认为非经常性损益。因此，公司对报告期内与业绩承诺补偿相关的收入和减值准备计入非经常性损益计算符合上述规定。
（四）承诺方后续按照补偿协议履行承诺的具体安排，以及公司积极推进相关方履行承诺所采取的有效措施
为保障相关方切实履行承诺，维护上市公司的利益不受侵害，公司积极与天成机械原实际控制人王志荣、公司股东薛刚协商，制定业绩补偿安排的具体方案。2018年7月2日，公司与王志荣、薛刚、建机集团签订了《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行业绩补偿义务相关事项的后续安排达成协议。2018年7月11日，西安仲裁院组出具《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），对《关于业绩补偿安排的协议》的主要内容予以确认。《关于业绩补偿安排的协议》和《调解书》对天成机械业绩承诺补偿的具体安排内容详见本题“（三）是否已按照业绩补偿协议履行业绩承诺补偿，目前业绩承诺补偿进展情况，相关补偿款项是否具有可收回性，是否侵害上市公司利益…”之相关回复。
截至2018年12月28日，薛刚已遵照《调解书》的约定按期、足额的履行
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了关于天成机械业绩承诺补偿的全部赔付义务。
综上，针对天成机械业绩赔付事项，公司采取了有效措施积极推进相关方履行承诺，并对补偿方案作出了具体安排，落实了各方责任，明确了期限，以维护上市公司和全体股东的利益。截至2018年12月28日，天成机械业绩承诺补偿款项已按期全额收回，上市公司利益未收到侵害。
（五）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时业绩承诺情况、评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
1、商誉的形成过程
2015年8月，公司发行股份购买庞源租赁100%股权和天成机械100%股权，构成非同一控制下企业合并，购买日相关合并成本、可辨认净资产公允价值份额及商誉情况如下：
单位：万元
| 项目 | 庞源租赁 | 天成机械 | 合计 |
| 发行的权益性证券的公允价值 | 148,800.00 | 41,700.00 | 190,500.00 |
| 合并成本 | 148,800.00 | 41,700.00 | 190,500.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 111,056.07 | 10,192.74 | 121,248.81 |
| 购买日商誉 | 37,743.93 | 31,507.26 | 69,251.19 |
2015年度，庞源租赁未完成当年承诺业绩，根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补偿协议，庞源租赁应向上市公司支付业绩补偿款1,704.30万元。同时，庞源租赁账面留存了5,000.00万元本次重组前股东附分配条件股利，该部分股利首先用于业绩承诺补偿，不存在收回风险，符合资产确认条件。
2015年度，天成机械未完成当年承诺业绩，根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，并结合天成机械2015年业绩实际完成情况及评估机构关于天成机械2016年度、2017年度预计业绩情况，预计天成机械在业绩承诺期满后向上市公司支付业绩补偿款9,588.66万元。天成机械原实际控制人将所持
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本公司股份1,500万股质押给公司控股股东建机集团作为履行上述业绩承诺的保证。因此，承诺期满不存在收回风险，符合资产确认条件。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，上述业绩补偿款构成本次合并的或有对价，且符合资产确认条件，可调整购买日合并成本及商誉，调整后情况如下：
单位：万元
| 项目 | 庞源租赁 | 天成机械 | 合计 |
| 发行的权益性证券的公允价值 | 148,800.00 | 41,700.00 | 190,500.00 |
| 或有对价 | -1,704.30 | -9,588.66 | -11,292.96 |
| 合并成本 | 147,095.70 | 32,111.34 | 179,207.04 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 111,056.07 | 10,192.74 | 121,248.81 |
| 购买日商誉 | 36,039.63 | 21,918.60 | 57,958.23 |
2、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况、定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性
（1）被收购资产经营状况、财务状况
报告期内，庞源租赁的经营状况及财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 | 2016-12-31 /2016年度 |
| 总资产 | 613,804.13 | 472,193.80 | 353,065.00 |
| 净资产 | 213,193.31 | 185,711.50 | 161,595.57 |
| 营业收入 | 193,727.93 | 132,754.26 | 97,084.15 |
| 营业成本 | 125,089.20 | 88,687.64 | 66,494.15 |
| 净利润 | 27,500.03 | 17,212.21 | 10,441.89 |
报告期内，天成机械的经营状况及财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 总资产 | 38,984.74 | 44,960.47 | 42,687.44 |
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| 项目 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 净资产 | 17,663.86 | 25,142.59 | 29,119.02 |
| 营业收入 | 5,318.50 | 24,060.59 | 13,744.46 |
| 营业成本 | 4,449.38 | 18,108.64 | 9,539.09 |
| 净利润 | -7,541.94 | -369.86 | 1,487.72 |
（2）收购时评估报告预测业绩及实现情况
庞源租赁收购时评估报告预测业绩及实现情况对比如下：
单位：万元
| 年度 | 承诺业绩金额 | 当年度实现数 | 实现数与承诺业绩差异 | 承诺业绩完成百分比 |
| 2015年度 | 10,200.00 | 8,495.70 | -1,704.30 | 83.29% |
| 2016年度 | 12,800.00 | 8,627.53 | -4,172.47 | 67.40% |
| 2017年度 | 15,800.00 | 15,829.08 | 29.08 | 100.18% |
注：当年度实现数为归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益及募集资金占用利息后实现净利润。
天成机械收购时评估报告预测业绩及实现情况对比如下：
单位：万元
| 年度 | 承诺业绩金额 | 当年度实现数 | 实现数与承诺业绩差异 | 承诺业绩完成百分比 |
| 2015年度 | 2,550.00 | 968.65 | -1,581.35 | 37.99% |
| 2016年度 | 3,400.00 | 928.20 | -2,471.80 | 27.30% |
| 2017年度 | 4,150.00 | -793.93 | -4,943.93 | -19.13% |
| 合计 | 10,100.00 | 1,102.92 | -8,997.08 | 10.92% |
注：当年度实现数为归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益及募集资金占用利息后实现净利润。
（3）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进
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行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。1）庞源租赁商誉减值测试情况2016年度，我国建筑行业开始逐步回暖复苏，建筑起重机械租赁行业下游市场需求增加，庞源租赁的设备出租率大幅提升，营业收入较上年度增长15.85%，净利润较上年度增长20.79%。虽然当年度庞源租赁未完成重组业绩承诺，但工程机械租赁行业景气度正处于持续回升期，且庞源租赁的经营业绩稳步提升，综合考虑庞源租赁经营情况以及行业未来发展趋势，收购庞源租赁形成的商誉不存在明显减值迹象。2016年末，公司对收购庞源租赁形成的商誉进行减值测试，测试方法为采用10.66%的折现率，以收益法计算庞源租赁包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日。根据第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的陕新评报字[2017]063号评估报告，截至2016年12月31日以收益法计算股权价值未来可收回金额184,793.71万元，庞源租赁截至2016年12月31日账面股权价值177,095.70万元，资产组不存在减值情况，无需对庞源租赁商誉计提减值准备。
2017年度，建筑起重机械租赁行业持续回暖复苏，庞源租赁的设备出租率继续上升，租金价格亦同比上涨。庞源租赁当年实现营业收入及净利润较上年度分别增长36.74%及64.84%，并完成了当年的重组业绩承诺。同时，庞源租赁当年新签合同产值及期末剩余产值均大幅增长，为未来业务进一步增长夯实了稳定基础，收购庞源租赁形成的商誉不存在明显减值迹象。2017年末，公司对收购庞源租赁形成的商誉进行减值测试，测试方法为采用11.65%的折现率，以收益法计算
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庞源租赁包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2017年12月31日。根据第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第8601号评估报告，截至2017年12月31日以收益法计算股权价值未来可收回金额204,369.68万元，庞源租赁截至2017年12月31日账面股权价值183,593.98万元，资产组不存在减值情况，无需对庞源租赁商誉计提减值准备。2018年度，建筑起重机械租赁行业持续增长，庞源租赁当年实现营业收入及净利润分别同比增长45.93%及59.77%，经营业绩保持了高速增长态势，收购庞源租赁形成的商誉不存在明显减值迹象。2018年末，公司对收购庞源租赁形成的商誉进行减值测试。根据中国证监会 2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司将商誉相关资产组定义为租赁业务资产组，资产组由庞源租赁固定资产、无形资产及长期待摊费用构成，包含商誉资产组账面价值为416,908.64万元。基于庞源租赁已持续经营多年，商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测，且资产组的预计未来现金流量的现值将大于公允价值减去处置费用的净额，因此本次采用未来现金流量折现法估算资产组可收回价值。同时，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司协助进行资产组可收回价值评估，并出具了以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的上海庞源租赁有限公司商誉相关资产组估值报告（卓信大华估报字【2019】第8602号）。资产组可收回价值具体测算过程如下：
公司采用两阶段模型对庞源租赁未来收益进行预测，其中第一年至第五年为稳定增长期，第六年开始进入永续期，预测明细如下：
单位：万元
| 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 53,468.51 | 55,384.63 | 57,373.19 | 59,323.69 | 61,098.75 | 61,098.75 |
| 减：营业成本 | 28,090.49 | 28,555.32 | 29,038.49 | 29,519.08 | 29,970.71 | 29,970.71 |
| 减：营业税金及附加 | 80.04 | 173.15 | 490.05 | 513.32 | 527.70 | 527.70 |
| 减：营业费用 | 1.99 | 2.03 | 2.07 | 2.11 | 2.15 | 2.15 |
| 减：管理费用 | 5,003.12 | 5,191.23 | 5,387.17 | 5,583.90 | 5,772.60 | 5,772.60 |
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| 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 | |
| 减：财务费用 | 8,672.41 | 6,223.87 | 4,144.69 | 2,955.04 | 2,657.19 | 2,657.19 |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 11,620.46 | 15,239.03 | 18,310.72 | 20,750.24 | 22,168.40 | 22,168.40 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 11,620.46 | 15,239.03 | 18,310.72 | 20,750.24 | 22,168.40 | 22,168.40 |
| 加：折旧与摊销 | 17,054.48 | 17,054.48 | 17,054.48 | 17,054.48 | 17,054.48 | 17,054.48 |
| 加：利息 | 8,672.41 | 6,223.87 | 4,144.69 | 2,955.04 | 2,657.19 | 2,657.19 |
| 减：资本性支出（追加） | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出（更新） | 13,385.10 | 13,385.10 | 13,385.10 | 13,385.10 | 13,385.10 | 13,385.10 |
| 减：营运资金增加 | -9,015.22 | 5,405.09 | 5,644.56 | 5,578.00 | 5,078.94 | - |
| 四、资产组现金流量 | 32,977.47 | 19,727.19 | 20,480.23 | 21,796.66 | 23,416.03 | 28,494.97 |
| 五、折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 六、折现率 | 10.75% | 10.75% | 10.75% | 10.75% | 10.75% | 10.75% |
| 七、折现系数 | 0.9502 | 0.858 | 0.7747 | 0.6995 | 0.6316 | 5.8753 |
| 八、资产组现金流量净现值 | 31,335.19 | 16,925.94 | 15,866.04 | 15,246.76 | 14,789.57 | 167,416.52 |
| 九、经营性资产可收回价值 | 261,580.02 | |||||
| 加：长期股权投资可收回价值 | 321,121.96 | |||||
| 十、商誉相关资产组可收回价值 | 582,701.98 | |||||
2019年度至2023年度相关预测参数说明如下：
①营业收入预测
庞源租赁本部最近三年营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 塔式起重机租赁收入 | 5,092.76 | 10,119.72 | 15,090.86 |
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| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 施工升降机、架桥机租赁收入 | 1,126.45 | 1,367.09 | 1,085.40 |
| 设备内部租赁收入 | 11,003.58 | 12,603.39 | 30,738.23 |
| 其他收入 | - | 98.46 | 287.81 |
| 合计 | 17,222.79 | 24,188.67 | 47,202.29 |
庞源租赁营业收入主要由塔式起重机租赁收入，施工升降机、架桥机租赁收入以及设备内部租赁收入构成，其中前两项系对外部实现的租赁收入，设备内部租赁收入系对各庞源租赁各子公司实现的租赁收入，2017下半年起庞源租赁实施集中采购模式，大量塔式起重机由庞源租赁本部统一采购，再对各子公司进行内部出租，由此使得庞源租赁本部内部租赁收入大幅提高，2018年度设备内部租赁收入占收入比例已达到65.12%。根据庞源租赁本部各项业务2016年至2018年发展情况，并结合行业发展状况、目前在手执行合同、新签意向合同以及未来业务结构变化等因素为参考依据，综合预测未来五年增长期塔式起重机租赁收入将保持2%的增长率，施工升降机及架桥机租赁收入将保持1%的增资率，同时考虑2017年度及2018年度庞源租赁本部购入大量塔式起重机用于内部出租并收取内部租赁费，预测2019年度内部租赁收入将实现20%左右的增长率，2020年至2023年将保持3%至4%左右的增长率。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
②营业成本预测
庞源租赁本部最近三年营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 91.34 | 367.54 | 965.93 |
| 折旧费 | 5,754.79 | 7,870.57 | 12,077.30 |
| 劳务费 | 1,158.60 | 2,541.71 | 5,854.03 |
| 运输费、吊装费 | 716.35 | 646.38 | 1083.17 |
| 设备租赁费 | 113.87 | 757.27 | 978.58 |
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| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 物料消耗及低值易耗品 | 294.85 | 329.57 | 483.23 |
| 维修检测费 | 68.35 | 101.04 | 167.15 |
| 差旅费 | 51.13 | 35.66 | 30.34 |
| 车辆相关费用 | 57.14 | 84.50 | 132.67 |
| 房屋场地租赁费 | 27.17 | 55.03 | 147.29 |
| 其他费用 | 53.34 | -34.91 | 583.98 |
| 合计 | 8,386.93 | 12,754.37 | 22,503.68 |
公司采用了单独测算和各项费用占收入百分比相结合的方法对营业成本进行预测：
职工薪酬系庞源租赁本部生产部门员工工资支出，公司预测未来五年生产员工人数保持稳定，人均工资保持5%的增长率，由此预计未来五年职工薪酬总额逐年增长5%。
折旧费主要是塔式起重机等折旧成本，公司按照2018年末庞源租赁本部固定资产原值，折旧年限以及预测残值率，根据直线法测算未来五年的折旧成本。
劳务费，运输费、吊装费，设备租赁费，物料消耗及低值易耗品，维修检测费以及其他费用与主营业务高度相关，公司采取2018年度各项成本与收入百分比法对其未来五年的发生额进行预测。
差旅费、车辆相关费用及房屋场地租赁费与主营业务相关度不高，公司基于过去三年发生额及实际情况，预测未来五年差旅费将保持1%的增长率，车辆相关费用将保持2%的增长率，房屋场地租赁费用按照现有租赁合同进行测算，并假定前三年租金不变，自第四年起逐年上涨7%。
经上述分析，最终确定预测期营业成本。
④期间费用预测
最近三年，庞源租赁本部期间费用情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 23.72 | 8.80 | 1.95 |
| 管理费用 | 2,577.68 | 2,789.28 | 3,667.64 |
| 财务费用 | 1,008.47 | 2,875.27 | 9,155.89 |
销售费用主要为业务招待费、车辆费及其他费用等。公司结合各项支出历史情况及实际情况，预测未来五年各项支出将在2018年度的基础上逐年增长2%。管理费用主要为庞源租赁本部管理人员的职工薪酬、折旧费、研发支出、业务招待费、车辆费、差旅费等。公司采用了单独测算和收入百分比测算相结合的方法对未来五年各项支出进行预测。职工薪酬主要是行政管理人员工资，公司预测管理人员人数不变，人均薪酬保持5%的增长率，职工薪酬总额在未来五年逐年增长5%；折旧费按照2018年末相关固定资产原值，折旧年限以及预测残值率，根据直线法测算得出；其他支出采取收入百分比法，参考各项支出在历史年度中占营业收入的比例，根据通货膨胀因素确定预测期合理的增长率，结合未来五年预测的营业收入测算得出。
财务费用主要为利息支出。庞源租赁本部利息支出包括借款利息支出及融资租赁利息支出。公司假设现有银行借款将保持续贷，现有融资租赁业务将延续至合同到期日，且不再新增，利息支出基于该假设测算得出。
⑤折现率的确定
A. 折现率模型
本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
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Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率
MRP：
Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
B. 选择可比参考公司
目标公司主要从事大型施工设备的经营性租赁业务，目前上市公司中没有与目标公司主营业务相同或相近似的公司，根据目标公司的业务性质和服务对象等特点，本次估值对比公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度高的土木工程建筑业上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。
C. 各项参数的选取过程
无风险收益率：无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次估值，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率4.01%。
市场风险溢价：市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本
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次估值市场风险溢价取7.19%。风险系数β值：β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的估值基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业经营过程中也将保持此资本结构，适用所得税率为15％，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为1.1839。
企业特定风险调整系数：庞源租赁从事建筑起重机械对外经营性租赁业务，主要面临租赁服务缺少多样化及对客户的依赖程度高的特定风险。本次估值企业特定风险调整系数取2.0%
根据上述模型及相关参数的选取，可计算得出本次估值所适用折现率为
10.75%。
⑥长期股权投资价值的确定
公司按照与对庞源租赁一致的估值假设及估值方法对各被投资单位相关资产组进行估值。经测算，庞源租赁长期股权投资的可收回价值为321,121.96万元。
根据上述测算，庞源租赁商誉相关资产组在2018年12月31日可收回价值为582,701.98万元，高于其账面价值，庞源租赁商誉相关资产组不存在减值情况。
2）天成机械商誉减值测试情况
2016年度，受塔机下游市场需求下滑和行业需求结构性调整因素的影响，天成机械塔机销售业务收入下滑，当年未完成重组业绩承诺，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。2016年末，公司对收购天成机械形成的商誉进行减值测试，测试方法为采用10.78%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日。根据第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的陕新评报字[2017]075号评估报告，截至2016年12月31日以收益法计算股权价值未来可收回金额38,600.00万元，天成机械截至2016年12月31日账面股权价值49,111.34万元，资产组存在减值情况，公司将未来可收回金额与账面价值的差额10,511.34万元计提减值准备。
2017年度，小型塔机市场继续调整，市场竞争进一步加剧，天成机械当年未
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实现重组业绩承诺，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。2017年末，公司对收购天成机械形成的商誉进行减值测试，测试方法为采用12.85%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2017年12月31日。根据第三方评估机构根据陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的陕新评报字[2018]第152号评估报告，截至2017年12月31日以收益法计算股权价值未来可收回金额32,400.00万元，天成机械截至2017年12月31日账面股权价值35,101.72万元，资产组存在减值情况，公司将未来可收回金额与账面价值的差额2,701.72 万元计提减值准备。
2018年度，考虑到天成机械主营的小型塔机生产与制造业务在装配式建筑快速发展的背景下面临较大的经营压力，公司对天成机械的经营管理团队进行了改组，并对天成机械原有业务进行调整和改造。受上述因素影响，天成机械的营业收入下滑，亏损增加，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。2018年末，公司对收购天成机械形成的商誉进行减值测试。根据中国证监会 2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司将商誉相关资产组定义为中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组，资产组由天成机械固定资产及无形资产构成，包含商誉资产组账面价值为26,168.06万元。基于天成机械接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内，因此，本项资产组无法持续经营，无法对其未来现金流进行可靠估计。因此，公司对天成机械商誉相关资产组按照公允价值减去处置费用后的净额确定。同时，公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司协助进行资产组可收回价值评估，并出具了基于财务报告目的商誉资产组减值测试所涉及的自贡天成工程机械有限公司与商誉相关的资产组可收回金额评估报告（闽联合中和评报字【2019】第5008号）。资产组可收回价值具体测算过程如下：
公司对天成机械商誉相关资产组内的各项资产分为拆迁资产以及搬迁资产和未涉及拆迁范围的资产两类：
①拆迁资产
天成机械本部纳入拆迁范围的资产包括办公楼、塔机车间、下料车间、生产
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车间、厂区大门及绿化工程，房屋建筑面积7,565.90平方米，各类金属加工设备、供配电设备、动力设备、起重设备以及位于贡井区长土镇胜利路居委会自国用（2009）第031499号工业用地5,539.10平方米和贡井区长土镇罗石塔居委会6组自国用（2015）第031220号工业用地4,955.74平方米；天成机械子公司神雕机械纳入拆迁范围的资产包括生产车间、办公楼、员工宿舍、仓库、厂区为墙及绿化工程，房屋建筑面积5,250.36平方米，各类金属加工设备、供配电设备、动力设备、起重设备以及位于自贡市大安区大山铺镇大山村11组川（2017）自贡市不动产权第0158681-0158685号工业用地4,967.69平方米。截至2018年末，拆迁资产账面原值及账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 3,488.59 | 1,890.89 |
| 机器设备 | 2,242.86 | 962.71 |
| 土地使用权 | 250.46 | 117.79 |
| 合计 | 5,981.91 | 2,971.39 |
对于纳入拆迁范围的房屋建筑物、土地及机器设备公允价值根据政府拆迁补偿方案和补偿金额确定，因拆迁时间尚未确定，本次不考虑资产处置费用。根据自贡市长城投资开发有限公司确认的《企业搬迁补偿测算说明》，本次拆迁范围内涉及天成机械房屋及土地补偿金额为2,901.14万元，设施设备损毁及拆迁补偿金额为4,500.00万元，合计补偿金额为7,401.14万元。
根据自贡市大安区大山铺镇特色小城镇管委会确认的《企业搬迁补偿测算说明》，本次拆迁范围内涉及天成机械子公司神雕机械房屋及土地补偿金额为1,587.24万元，设施设备损毁及拆迁补偿金额为2,280.00万元，合计补偿金额为3,867.24万元。
根据上述文件及相关测算，并经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司复核，得出拆迁资产的可收回价值为11,268.38万元。
②搬迁资产和未涉及拆迁范围的资产
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天成机械及其下属子公司的搬迁资产和和未涉及拆迁范围的资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 机器设备 | 212.10 | 131.01 |
| 车辆 | 808.42 | 601.50 |
| 电子设备 | 141.68 | 60.97 |
| 房屋建筑物 | 819.60 | 484.58 |
| 合计 | 1,981.80 | 1,278.07 |
公司按照重置成本法测算搬迁资产及未涉及拆迁范围的资产的公允价值，即通过估算全新资产的更新重置成本，考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，在确定综合成新率的基础上，确定其公允价值。对于机器设备、车辆、电子设备，其重置成本主要包括购置价格、运杂费、安装调试费及交易税费等，综合成新率通过年限法及观察法综合确定。对于房屋建筑物，其重置成本主要包括建筑安装成本、基础配套费、前期及其他费用、管理费用及资金成本，综合成新率通过年限法及分值法综合确定。
资产的处置成本主要包括处置税金及搬迁费用，其中机器设备、车辆、电子设备的处置税金按照增值税及附加综合税率15.17%和印花税率0.03%测算，房屋建筑物的处置税金按照增值税及附加综合税率5.24%和印花税率0.05%测算。
根据上述测算方法，得出搬迁资产和未涉及拆迁范围的资产的可收回价值为
527.75万元，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 可收回价值 |
| 机器设备 | 212.10 | 131.01 | 120.55 |
| 车辆 | 808.42 | 601.50 | 260.00 |
| 电子设备 | 141.68 | 60.97 | 16.54 |
| 房屋建筑物 | 819.60 | 484.58 | 130.67 |
| 合计 | 1,981.80 | 1,278.07 | 527.75 |
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综上所述，截至2018年末天成机械与商誉相关的资产组可收回价值为11,796.14万元，商誉相关资产组账面价值为12,955.00万元，资产组存在减值情况，2018年度公司对天成机械计提商誉减值准备1,158.86万元。
3、结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
截至2018年12月31日，公司商誉账面价值为43,645.06万元，其中主要系2015年收购庞源租赁及天成机械形成。
单位：万元
| 项目 | 庞源租赁 | 天成机械 | 合计 |
| 购买日商誉 | 36,039.63 | 21,918.60 | 57,958.23 |
| 减值准备 | - | 14,371.92 | 14,371.92 |
| 商誉账面价值 | 36,039.63 | 7,546.68 | 43,586.31 |
收购庞源租赁形成的商誉账面原值为36,039.63万元。报告期内，庞源租赁经营状况良好，盈利水平逐年提高，未来随着本募项目实施，庞源租赁塔机租赁市场占有率将进一步提高，盈利能力将进一步增强，因此收购庞源租赁形成的商誉减值风险较小，预计不会对上市公司未来业绩造成重大不利影响。
收购天成机械形成的商誉账面原值为21,918.60万元，报告期内，由于天成机械小塔机生产销售业务萎缩，盈利不及预期，公司已累计对其计提减值准备14,371.92万元。截至2018年末，天成商誉账面价值为7,546.68万元。同时，由于天成机械及其子公司主要房产及土地纳入拆迁范围，2018年末公司对天成机械商誉相关资产组基于非持续经营假设并按照资产基础法测算其可收回价值，据此计提商誉减值准备。因此，截至2018年末收购天成机械形成的商誉已充分计提减值，不会对上市公司未来业绩造成重大不利影响。
（六）本次募投项目是否增厚标的资产重组业绩进而影响业绩承诺的有效性
2018年2月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前，募投项目主要进行方案论证工作，未进行项目建设，也未投入项目资金。
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根据公司与庞源租赁原实际控制人柴昭一、肖向青签署的《业绩承诺及补偿协议》，庞源租赁的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。截至2017年12月31日，庞源租赁的业绩承诺期已结束，因此本次募投项目不存在增厚标的资产重组业绩进而影响业绩承诺的有效性的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了与收购相关的协议、重组报告书、评估报告及评估说明、审计报告、公司公告等资料；
2、查阅了庞源租赁、天成机械的审计报告，公司定期报告，相关行业研究报告和市场数据，分析研究了庞源租赁和天成机械经营业绩变动原因；
3、查阅了庞源租赁、天成机械的业绩完成情况专项审核报告，核查了与业绩补偿款相关的凭证与银行单据，查阅了与业绩补偿安排相关的协议、调解书、公司公告等文件，分析了报告期内相关业绩补偿收入确认及减值准备计提是否符合会计准则的规定，并分析了相关非经常性损益计算的合理性；
4、复核了公司各年末商誉减值测试过程，查阅了庞源租赁及天成机械资产组可收回价值的相关资产评估报告；
5、查阅了与本次非公开发行相关的预案、董事会决议、公司公告等资料；
6、对公司高级管理人员、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、公司收购庞源租赁和天成机械履行了相关的审议程序，评估参数及评估方法选取具备合理性，交易作价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
2、截至目前，标的资产整合效果良好，公司前募业绩未达预期效益主要是受下游市场需求变动、市场竞争加剧等行业因素的影响，具备合理性，相关不利因素已经消除，不会对公司业绩造成重大不利影响；
3、庞源租赁、天成机械的业绩承诺补偿义务人均已按照业绩补偿协议或调
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解的约定履行了业绩承诺补偿，相关的补偿款项已全部收回，未侵害上市公司利益，报告期内相关业绩补偿收入确认及减值准备计提符合会计准则的规定，相关非经常性损益的计算具备合理性；
4、公司采取了有效措施积极推进相关责任方履行业绩补偿承诺，制定了切实可行的补偿方案，保证了上市公司利益不受侵害；
5、公司各年末对收购庞源租赁及天成机械形成的商誉进行了减值测试，并已充分计提相关减值准备，公司未来商誉减值风险较小，不会对其经营业绩产生重大不利影响；
6、本次募投项目不存在增厚标的资产重组业绩进而影响业绩承诺的有效性之情形。
经核查，会计师认为：
1、公司收购庞源租赁和天成机械履行了相关的审议程序，评估参数及评估方法选取具备合理性，交易作价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
2、截至目前，标的资产整合效果良好，公司前募业绩未达预期效益主要是受下游市场需求变动、市场竞争加剧等行业因素的影响，具备合理性，相关不利因素已经消除，不会对公司业绩造成重大不利影响；
3、庞源租赁、天成机械的业绩承诺补偿义务人均已按照业绩补偿协议或调解的约定履行了业绩承诺补偿，相关的补偿款项已全部收回，未侵害上市公司利益，报告期内相关业绩补偿收入确认及减值准备计提符合会计准则的规定，相关非经常性损益的计算具备合理性；
4、公司采取了有效措施积极推进相关责任方履行业绩补偿承诺，制定了切实可行的补偿方案，保证了上市公司利益不受侵害；
5、公司各年末对收购庞源租赁及天成机械形成的商誉进行了减值测试，并已充分计提相关减值准备。商誉减值测试过程、参数选取依据及减值测试结果合理谨慎。公司未来商誉减值风险较小，不会对其经营业绩产生重大不利影响；
6、本次募投项目不存在增厚标的资产重组业绩进而影响业绩承诺的有效性
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之情形。
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6.申请人全资子公司庞源租赁主要从事设备租赁业务。请申请人补充说明庞源租赁的业务模式、盈利模式，结合前述情况说明报告期内是否存在代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款等情况，是否属于类金融业务，是否符合相关监管要求。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、发行人情况说明
（一）庞源租赁的业务模式、盈利模式
1、庞源租赁的业务模式
庞源租赁的业务模式可概括为将自有塔机出租给工程项目施工方用于某一具体工程建设项目，属于经营租赁业务，具体为：庞源租赁通过招投标、商务洽谈等方式获取业务机会，与项目施工方签订设备出租合同。合同签署后，庞源租赁首先根据工程项目施工现场的具体情况，结合塔机具体型号、数量、分布位置、安装及拆除要求等编制技术方案；技术方案获项目施工方认可后，庞源租赁将塔机运输至项目施工现场，并负责安装调试；安装调试后，经项目及地方安监部门验收合格投入使用。一般情况下，庞源租赁为塔机配备司机等操作人员以配合项目施工方进行现场施工作业，并定期派出维保人员对塔机进行维护保养，确保塔机处于良好的工作状态。庞源租赁按照塔机出租合同约定与项目施工方结算，结算款项主要包括塔机的进出场安拆费用、裸机租金以及操作人员费用等。工程项目施工完毕后，项目施工方向庞源租赁发出塔机停止使用的书面通知书，庞源租赁负责将塔机拆除并退场。
具体的业务流程图如下：
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庞源租赁将自有塔机对外出租的业务模式属于经营租赁业务，不存在融资租赁的情形，具体分析如下：
根据《企业会计准则第21号——租赁》：“融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。
符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：
（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
项目信息管理项目投标
项目投标报价审核
报价审核中标
中标预算审核
预算审核合同签订
合同签订编制安拆方案
| 编制安拆方案 | 设备进场 |
设备安装收款
收款施工
施工设备使用结束
设备使用结束设备拆卸
设备拆卸验收退场
验收退场月度结算单
月度结算单总结算单
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（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
（三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。”
庞源租赁的业务模式与认定为融资租赁上述标准对比如下：
| 认定为融资租赁的标准 | 庞源租赁经营租赁服务的实际情况 |
| （一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人 | 租赁期限届满时，庞源租赁将收回塔机，塔机的所有权并不会转移至项目施工单位（承租人） |
| （二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权 | 项目施工单位（承租人）没有购买塔机的选择权 |
| （三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 | 单个项目的租赁期限一般为12个月左右，而塔机的使用寿命为15年，租赁期远低于塔机的使用寿命 |
| （四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 | 在租赁期限内，项目施工单位（承租人）应支付的租金包含进出场安拆费用、裸机租金及操作人员费用等，租金水平由市场供需情况和工程项目的具体情况所决定，与塔机的公允价值无关。在租赁开始日的最低租赁付款额现值一般情况下均低于塔机的公允价值；特殊情况下最低租赁付款额现值可能超过塔机的公允价值，但主要是由于租金包含安拆、塔机人工操作等附加服务费用所致 |
| （五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用 | 庞源租赁提供的塔机一般可在各类工程项目上通用，并不局限于单一项目施工单位（承租人）使用 |
综上所述，庞源租赁对外出租塔机并未转移与塔机有关的全部风险和报酬，不属于融资租赁业务。
2、庞源租赁的盈利模式
庞源租赁将自有塔机出租给项目建设单位用于具体工程项目建设，获取租赁
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服务收入，主要包括塔机的进出场安拆费用、裸机租金及操作人员费用等，其中安拆费用按台收取，金额与塔机型号及安拆的技术难易程度相关，一般于塔机进场安装及出场拆卸时各结算一半；裸机租金及操作人员费用依照合同约定的月租金价格和人工服务价格按月结算，在租赁期限内一般固定不变，与工程项目的完工进度无关。
以庞源租赁与A客户签署的《B项目塔吊租赁安拆服务合同》为例，庞源租赁的收费方式如下：
| 项目 | 规格型号 | 数量 | 暂定租赁时间（月） | 租赁费 （元/月/台） | 进出场费 （元/台） | 作业人员服务费用（元/月/人） |
| 塔机 | C型号 | 5台 | 12 | 19,000.00 | 27,000.00 | - |
| 司机 | / | 10人 | 12 | - | - | 4,717.00 |
| 指挥 | / | 20人 | 12 | - | - | 4,717.00 |
该项目共出租5台C型号塔机，暂定租赁时间为12个月。裸机租金为每台每月19,000.00元，每月按照上述固定金额进行结算，若因进出场因素导致实际工作时间不满一个月时，则按实际使用天数计算；每台收取27,000.00元进出场安拆费用，进场安装完毕并经客户验收后结算50%，剩余金额在设备拆卸退场后结算；作业人员服务费用为每人每月4,717.00元，每月按照上述固定金额进行结算，若因进出场因素导致实际作业时间不满一个月时，则按天计算。
庞源租赁的成本主要包括塔机折旧成本、人工成本及装卸搬运费（是指塔机安拆和转场运输过程中发生的汽吊装卸费用和卡车运输费用）等。
综上，庞源租赁的业务模式属于经营租赁，不存在融资租赁的情形，亦不属于类金融业务。
（二）报告期内是否存在代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款等情况，是否属于类金融业务，是否符合相关监管要求
庞源租赁的业务模式属于对外提供塔式起重机等建筑起重机械的经营租赁服务，不涉及以银行按揭或融资租赁等方式对外销售设备，因此庞源租赁在报告期内不存在代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款等情况。
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庞源租赁的主营业务亦不属于银行、保险、证券、信托、小额贷款、互联网金融等其他金融、类金融业务。
综上，庞源租赁的主营业务不属于类金融业务，符合相关监管要求。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅和分析了庞源租赁的工商资料、相关业务简册、塔机租赁安拆服务合同、审计报告，并对庞源租赁高级管理人员及相关业务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：庞源租赁将自有塔机出租给项目建设单位，收取进出场安拆费用、裸机租金及操作人员费用等，该业务模式属于经营租赁，报告期内不存在代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款等情况，庞源租赁主营业务不属于类金融业务，符合相关监管要求。
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7.申请人报告期内存在向陕西煤业化工集团财务公司资金拆借、存款、贴现等行为。请申请人补充说明：（1）历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放于集团财务公司；（2）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；（3）集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；（4）是否存在将上市公司闲置资金自动或强行划入集团财务公司的要求和行为，申请人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管政策；（5）报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；
（6）上市公司与集团财务公司有关金融服务业务的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（7）上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；（8）上市公司存放在集团财务公司的风险防范措施，原则上日均存款余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排；（9）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规。请申请人控股股东对上市公司的资金安全做出承诺并披露，请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及实际控制人、控股股东及其关联方是否实质占用上市公司资金发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）历次募集资金是否存在存放于集团财务公司的情况，本次募集资金是否拟存放于集团财务公司
1、首次公开发行股票募集资金存放情况
经中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]号）核准，公司于2004年6月22日成功发行4,000万股，每股发行价格为6.40元，募集资金总额为256,000,000.00元，扣除发行费用13,326,000.00元，实际募集资金净额为242,674,000.00元。
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陕西煤业化工集团财务有限公司（简称“陕煤财务”）成立于2012年7月3日，根据公司《2006年年度报告》，公司首次公开发行募集资金已于2006年末使用完毕，不存在存放于陕煤财务的情形。
2、2013年度非公开发行股票募集资金存放情况
经中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）核准，公司于2013年6月非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股发行价为5.23元，募集资金总额为523,000,000.00元，扣除发行费用9,122,764.40元后，实际募集资金净额为513,877,235.60元。
2013年6月7日，希格玛会计师事务所对2013年度非公开发行募集资金实收情况予以审验并出具《验资报告》（希会验字（2013）0051号）。
根据募集资金管理相关规定，建设机械、华西证券有限责任公司（现改制为股份有限公司，更名为华西证券股份有限公司）和上海浦东发展银行股份有限公司西安分行于2013年6月18日签订了《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司此次募集资金具体存放情况如下：
| 开户单位名称 | 开户银行 | 账号 | 初始存放金额（元） |
| 陕西建设机械股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 | 72090154500000172 | 515,700,000.00 |
3、2015年度向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）核准，公司于2015年11月非公开发行人民币普通股（A股）87,950,138股，每股发行价为7.22元，募集资金总额为634,999,996.36元，扣除发行费用35,487,856.16元后，实际募集资金净额为599,512,140.20元。
2015年11月12日，希格玛会计师事务所对2015年度非公开发行募集资金实收情况予以审验并出具《验资报告》（希会验字（2015）0115号）。
根据募集资金管理相关规定，建设机械、华龙证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了
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《募集资金三方监管协议》。公司此次募集资金具体存放情况如下：
| 开户单位名称 | 开户银行 | 账号 | 初始存放金额（元） |
| 陕西建设机械股份有限公司 | 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 611899991010003079277 | 300,000,000.00 |
| 陕西建设机械股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 | 72040158000038174 | 304,899,996.36 |
根据2014年度股东大会审议通过的募集资金的用途及2017年度第一次临时股东大会审议通过的变更部分募集资金投资项目的内容，公司以募集资金对子公司庞源租赁以及天成机械进行增资，并按照募集资金管理相关规定要求庞源租赁和天成机械开立募集资金专项账户。庞源租赁、天成机械分别与建设机械、华龙证券股份有限公司、募集资金专项账户开户行签订了《募集资金四方监管协议》，庞源租赁、天成机械的募集资金具体存放情况如下：
| 开户单位名称 | 开户银行 | 账号 | 初始存放金额（元） |
| 上海庞源机械租赁有限公司 | 交通银行股份有限公司上海徐泾支行 | 310069189018010059025 | 300,000,000.00 |
| 上海庞源机械租赁有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301230000000759 | 64,982,798.00 |
| 自贡天成工程机械有限公司 | 中国农业银行股份有限公司自贡分行 | 221002011040023635 | 170,000,000.00 |
4、本次募集资金是否拟存放于集团财务公司
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的相关规定，在商业银行开立募集资金专项账户，并与本次非公开股票的保荐机构、商业银行签订监管协议，不存放于陕煤财务。
（二）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
1、集团财务公司基本情况
陕煤财务成立于2012年7月3日，是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”，2018年中国银监会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组
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建中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，现持有编码为L0155H261010001的《金融许可证》和统一社会信用代码为91610000598794107W的《营业执照》。
截至本反馈意见回复出具日，陕煤财务的基本情况如下：
| 公司名称 | 陕西煤业化工集团财务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000598794107W |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层 |
| 法定代表人 | 邓晓博 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立日期 | 2012年7月3日 |
| 经营期限 | 2012年7月3日至无固定期限 |
| 营业范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革
（1）2012年7月3日，陕煤财务设立
2011年10月28日，中国银监会下发《中国银监会关于陕西煤业化工集团有限责任公司筹建企业集团财务公司的批复》，批准陕煤集团筹建企业集团财务公司。
2012年3月23日，陕西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（陕西）名称预核外[2012]第642868号），预先核准企业名称为陕西煤业化工集团财务有限公司。
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2012年4月19日，希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字（2012）0033号），审验确认截至2012年4月19日，陕煤财务（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本，合计100,000万元。2012年6月28日，中国银监会下发《中国银监会关于陕西煤业化工集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]332号），批准陕煤财务开业，并批准出资情况、业务范围、董事和高管任职资格、《陕西煤业化工集团财务有限公司章程》。中国银监会陕西监管局于2012年7月13日核发《金融许可证》（编号：
L0155H261010001）。
2012年7月3日，陕西工商行政管理局核发注册号为610000400003054的《企业法人营业执照》。
陕煤财务设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 450,000,000.00 | 45.00 |
| 2 | 陕西煤业股份有限公司 | 200,000,000.00 | 20.00 |
| 3 | 三峡财务有限责任公司 | 150,000,000.00 | 15.00 |
| 4 | 农银国际控股有限公司 | 100,000,000.00 | 10.00 |
| 5 | 交银国际信托有限公司 | 100,000,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 100.00 | |
（2）2017年12月，增加注册资本
2017年8月8日，陕煤财务召开2017年第一次股东会，审议通过《陕西煤业化工集团财务有限公司增资方案》的议案，同意公司注册资本由100,000.00万元增至300,000.00万元，并修改公司章程。
2017年11月17日，中国银监会陕西监管局核发《关于陕西煤业化工集团财务有限公司变更注册资本及股权结构的批复》（陕银监复[2017]62号），同意陕煤财务注册资本由10亿元变更为30亿元以及变更后的股东构成、出资金额和持股比例。
2017年12月4日，陕西恩慈会计师事务所出具《验资报告》（陕恩会验字[2017]
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003号），确认截至2017年12月4日，陕煤财务已收到股东缴纳的新增货币出资244,000万元，其中新增注册资本200,000万元，新增资本公积44,000万元。陕煤财务就本次变更在陕西省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得陕西省工商行政管理局于2017年12月18日换发的《营业执照》。本次增资完成后，陕煤财务股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 1,668,032,786.89 | 55.60 |
| 2 | 陕西煤业股份有限公司 | 900,000,000.00 | 30.00 |
| 3 | 交银国际信托有限公司 | 181,967,213.11 | 6.07 |
| 4 | 三峡财务有限责任公司 | 150,000,000.00 | 5.00 |
| 5 | 农银国际控股有限公司 | 100,000,000.00 | 3.33 |
| 合计 | 3,000,000,000.00 | 100.00 | |
3、报告期内集团财务公司经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险陕煤财务为根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关法律法规并经中国银监会批准设立的非银行金融机构。报告期内，陕煤财务坚持审慎经营、稳健发展的原则，在企业集团成员单位内部开展吸收存款、资金结算、信贷融资、财务顾问等金融业务，并严格按照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规规定开展业务及使用资金。
陕煤财务依法设置了股东会、董事会、监事会及高级管理层的“三会一层”的法人治理结构，其中董事会下设风险管理委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。根据监管要求及业务需要，按照前中后台职能分离、职责明确、边界清晰、相互制衡的原则，陕煤财务设立了营业部、金融与产品部、投资银行部、计划财务部、风险管理部、审计部、信息技术部、综合管理部、董事会办公室等职能部门，建立了满足其风险管理需要的三道风险防范机制，全面覆盖了陕煤财务经营管理的各环节、各业务条线和各职能部门。
陕煤财务对照监管法律、法规、规章和规范性文件等监管规定，制定了《内
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部控制自我评价管理办法》、《支付结算业务会计核算办法》、《资金管理办法》、《流动性管理指引（试行）》、《同业拆借管理办法（暂行）》、《财务管理办法》、《风险管理纲要》等覆盖集团财务公司所有的机构、部门、业务和管理活动内部控制制度，能够有效防范了经营风险，保证资金安全，提高资金使用效益。报告期各期末，陕煤财务相关风险监管指标情况如下：
| 指标 | 指标值要求 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 新资本充足率 | ≥10% | 25.84% | 27.46% | 11.31% |
| 不良资产率 | ≤4% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 不良贷款率 | ≤5% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资产损失准备充足率 | ≥100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 贷款损失准备充足率 | ≥100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 流动性比例 | ≥25% | 60.34% | 55.24% | 53.13% |
| 自有固定资产比例 | ≤20% | 0.14% | 0.17% | 0.60% |
| 投资余额与资本总额比例 | ≤70% | 33.00% | 18.51% | 0.00% |
| 拆入资金比例 | ≤100% | 0.00% | 0.00% | 27.91% |
| 担保比例 | ≤100% | 26.30% | 14.62% | 10.60% |
根据上表，陕煤财务最近三年各项风险监管指标均符合相关规定要求，公司资本充足，信用风险及流动性风险总体可控。综上所述，陕煤财务按照相关法律法规的规定开展经营业务，资金使用均合法、合规，不存在重大经营风险。
（三）集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
1、集团财务公司的股权结构
截至本反馈意见回复出具日，陕煤财务的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 1,668,032,786.89 | 55.60 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 2 | 陕西煤业股份有限公司 | 900,000,000.00 | 30.00 |
| 3 | 交银国际信托有限公司 | 181,967,213.11 | 6.07 |
| 4 | 三峡财务有限责任公司 | 150,000,000.00 | 5.00 |
| 5 | 农银国际控股有限公司 | 100,000,000.00 | 3.33 |
| 合计 | 3,000,000,000.00 | 100.00 | |
2、集团财务公司在集团体系内的职能划分
陕煤财务由陕煤集团联合陕西煤业股份有限公司，引进三峡财务有限责任公司、农银国际控股有限公司和交银国际信托有限公司三家战略投资者，共同发起设立。陕煤财务作为陕煤集团的资金管理平台和金融服务平台，坚持依托集团，服务集团的根本宗旨，追求服务第一的经营价值取向，以加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的，为集团成员单位提供优质金融服务。陕煤财务依法合规经营，全面依托专业优势，锐意进取、开拓创新，不断进行产品与服务创新，功能作用充分发挥，资产总量和业务规模实现较快增长，形成了具有陕煤特色的产品与服务体系。陕煤财务服务范围现已覆盖集团全部成员单位，并逐步向产业链上下游核心企业扩展。
3、集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
报告期内，公司及下属子公司在陕煤财务的存款金额及占比情况如下：
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 存款余额（万元） | 22,908.54 | 11,475.03 | 19,746.23 |
| 存款占比 | 1.37% | 0.75% | 1.72% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 日均存款余额（万元） | 19,316.66 | 15,665.15 | 8,140.08 |
| 日均存款余额占比 | 0.94% | 1.48% | 0.93% |
报告期内，公司及下属子公司在陕煤财务的期末存款余额和日均存款余额占陕煤财务吸收存款余额的比例均不足2%，不存在陕煤财务的存款主要来自于上
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市公司的情形。
（四）是否存在将上市公司闲置资金自动或强行划入集团财务公司的要求和行为，申请人是否执行该项政策，是否符合上市公司相关监管政策
根据上市公司与陕煤财务签订的《金融服务协议》，双方未约定将公司闲置资金自动或强行划入陕煤财务，公司也未在陕煤财务办理闲置资金自动归集业务。
上市公司虽为陕煤集团成员企业，但在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于陕煤集团、建机集团及其控制的企业，公司有权自主管理其自有资金。陕煤集团、建机集团、陕煤财务均出具承诺函，保证上市公司可根据自身需要，自主选择由陕煤财务或其他金融服务机构提供相关金融服务。
（五）报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
报告期内，陕煤财务流动性宽裕，相关经营指标均符合监管要求，且在日常运营管理中，陕煤财务始终保持适度流动性以满足成员单位的资金调拨、划转或收回需求。对于存放在陕煤财务的资金，上市公司可按照指令及时足额调拨划转。
报告期内，上市公司存放在陕煤财务的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
（六）上市公司与集团财务公司有关金融服务业务的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定
根据公司与陕煤财务于2016年签订的《金融服务协议》，有关金融服务业务的具体内容如下：
1、存贷款的金额限额
公司存放于陕煤财务的货币资金毎日最高余额不高于公司最近一个会计年度经审计总资产的5%，且不高于公司最近一期经审计净资产的50%。
2、存贷款的期限
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公司与陕煤财务签订的《金融服务协议》中未约定具体存贷款的期限，公司可根据自身资金情况与陕煤财务开展各类期限的存贷款业务。
3、存贷款的利率
公司在陕煤财务的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于陕煤财务吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；
陕煤财务向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于陕煤财务向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）。
4、资金管理
陕煤财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制流动性风险，满足公司支付需求。
5、资金调拨权限
公司存放于陕煤财务资金的调拨由公司自主决策，陕煤财务通过《存款管理办法》和《存款账户管理办法》等制度对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全。
（七）上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序
报告期内，上市公司不存在通过陕煤财务发放委托贷款的情形。
（八）上市公司存放在集团财务公司的风险防范措施，原则上日均存款余额不得高于日均贷款余额，若存在上述情况，是否存在对资金安全性的特别安排
1、上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施
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为规范公司与各关联方之间的关联交易,保护公司和全体股东权益，公司制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容。公司与陕煤财务开展金融业务时，遵照《关联交易管理制度》的规定，保证了定价的公允，避免公司资金被占用。在陕煤财务存放资金前，公司查验了陕煤财务的经营资质、业务范围等，以确保陕煤集团具有经营存贷款等金融业务的资质。同时，公司设置了存款上限，约定公司存放于陕煤财务的货币资金毎日最高余额不高于公司最近一个会计年度经审计总资产的5%且不高于公司最近一期经审计净资产的50%，有效控制资金存放风险。此外，为防范公司资金被公司实际控制人、控股股东及其控制的企业占用，以及因陕煤财务违法违规行为导致公司资金受到损失，公司实际控制人、控股股东和集团财务公司对公司的资金安全分别出具了《承诺函》，具体内容如下：
（1）公司实际控制人陕煤集团对公司资金安全作出的承诺具体内容如下：
“1、本公司保障建设机械在陕煤财务公司的资金安全，不会变相占用建设机械资金，并对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督，通过依法行使法定权利确保本公司控股、实际控制的企业不会通过陕煤财务公司占用建设机械资金。若因本公司或本公司控股、实际控制的其他企业违规占用建设机械资金导致其遭受损失的，本公司或本公司控股、实际控制的企业将以现金进行赔偿。
2、本公司承诺对本公司控股的陕煤财务公司履行监督责任，切实保证陕煤财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，配合建设机械履行相关决策程序和信息披露义务，保障建设机械在陕煤财务公司的资金安全。若建设机械因陕煤财务公司违法违规行为导致资金遭受损失，建设机械可要求陕煤财务公司进行赔偿，本公司承担补充赔偿责任。
3、建设机械在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于本公司，其对存放在陕煤财务公司的资金拥有绝对的自主管理权，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不予干涉，并保证建设机械能够根据其指令及时调拨、划
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转或收回资金等。建设机械可根据自身需要，自主选择由陕煤财务公司或其他金融服务机构提供相关金融服务。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《陕西建设机械股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害建设机械和其他股东的合法权益。
5、本承诺在本公司对建设机械拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
公司已在指定信息披露平台公开披露了上述承诺。
（2）公司控股股东建机集团对公司资金安全作出的承诺具体内容如下：
“1、本公司保障建设机械在陕煤财务公司的资金安全，不会变相占用建设机械资金，并对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督，通过依法行使法定权利确保本公司控股、实际控制的企业不会通过陕煤财务公司占用建设机械资金。若因本公司或本公司控股、实际控制的其他企业违规占用建设机械资金导致其遭受损失的，本公司或本公司控股、实际控制的企业将以现金进行赔偿。
2、若因陕煤财务公司违法违规行为导致建设机械资金遭受损失，本公司承担补充赔偿责任。
3、建设机械在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于本公司，其对存放在陕煤财务公司的资金拥有绝对的自主管理权，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不予干涉，并保证建设机械能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等。建设机械可根据自身需要，自主选择由陕煤财务公司或其他金融服务机构提供相关金融服务。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《陕西建设机械股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与建设机械其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害建设机械和其他股东的合法权益。
5、本承诺在本公司对建设机械控股或能够产生较大影响的期间内持续有效
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且不可变更或撤销。”
公司已在指定信息披露平台公开披露了上述承诺。
（3）集团财务公司陕煤财务对公司的资金安全作出的承诺具体内容如下：
“本公司保障建设机械在本公司的资金安全，不会占用或变相占用建设机械资金。本公司为依法设立的企业集团财务公司，依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规开展金融业务，已建立健全业务规章及风险防范制度，所有业务活动均遵照并将继续遵照相关法律法规的规定进行，能够及时按照建设机械的指令足额解付，并不存在违规从事金融业务的情形，亦不存在影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险。若因本公司违法违规行为导致建设机械资金遭受损失，本公司将以现金予以赔偿。”
2、原则上上市公司日均存款余额不得高于日均贷款余额
报告期内，公司在陕煤财务的日均存贷款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 日均存款余额 | 19,316.66 | 15,665.15 | 8,140.08 |
| 日均贷款余额 | 56,067.39 | 44,773.79 | 9,557.85 |
注：日均存款余额包括活期、定期、承兑汇票保证金等各类型存款；日均贷款余额包括陕煤财务向公司提供的贷款及开具的承兑汇票。
公司在陕煤财务的日均存款余额均低于日均贷款余额，公司存放在集团财务公司的资金风险可控。
（九）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
1、存贷款利率定价的合理性和公允性
根据公司与陕煤财务签订的《金融服务协议》，公司在陕煤财务的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于陕煤财务吸
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收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；陕煤财务向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于陕煤财务向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）。公司在陕煤财务执行的存款利率与其他成员单位存款利率、主要合作商业银行同期同类存款利率对比情况如下：
| 项目 | 建设机械及下属公司在财务公司存款执行的利率 | 陕煤集团内其他成员单位在财务公司存款执行的利率 | 与建设机械及下属公司存在合作关系的主要商业银行提供同类存款的利率 |
| 活期存款 | 0.45% | 0.45% | 0.30%-0.385% |
| 协议存款 | 1.50% | 1.50% | 1.00%-1.265% |
| 三个月定期存款 | 1.60% | 1.60% | 1.10%-1.40% |
| 半年定期存款 | 1.85% | 1.85% | 1.30%-1.60% |
| 一年定期存款 | 2.10% | 2.10% | 1.50%-2.00% |
| 二年定期存款 | 2.60% | 2.60% | 2.10%-2.31% |
| 三年及以上定期存款 | 3.30% | 3.30% | 2.75%-3.025% |
由上述对比可知，报告期内，上市公司在陕煤财务存款实际执行的利率均等于陕煤财务吸收其他集团成员单位同期同类存款所确定的利率，且高于主要合作商业银行向上市公司提供同期同类存款服务所确定的最高利率。公司在陕煤财务执行的贷款利率与其他成员单位贷款利率、主要合作商业银行同期同类贷款利率对比情况如下：
| 项目 | 建设机械及下属公司在财务公司贷款执行的利率 | 陕煤集团内其他成员单位在财务公司贷款执行的利率 | 与建设机械及下属公司存在合作关系的一般商业银行提供同类贷款的利率 |
| 六个月内短期贷款 | / | / | / |
| 六个月至一年内短期贷款 | 5.655%、6.525% | 6.525%-8.000% | / |
| 一年至三年中长期贷款 | / | / | / |
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| 项目 | 建设机械及下属公司在财务公司贷款执行的利率 | 陕煤集团内其他成员单位在财务公司贷款执行的利率 | 与建设机械及下属公司存在合作关系的一般商业银行提供同类贷款的利率 |
| 三年至五年中长期贷款 | / | / | / |
| 五年以上长期贷款 | / | / | / |
陕煤财务向公司发放的贷款为信用贷款，贷款利率低于集团财务公司向其他集团成员单位发放同期同种类贷款所确定的利率。报告期内，公司未从商业银行取得同类信用贷款，因此无相关可比贷款利率。
综上所述，陕煤财务存贷款利率定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、相关的关联交易决策程序和信息披露情况
（1）签订《金融服务框架协议》履行的决策程序及信息披露情况
2016年9月30日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与陕西煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。该事项属于关联交易事项，独立董事事前认可该事项并发表了独立意见，关联董事已回避表决。
2016年10月26日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司与陕西煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。
上述会议相关资料及独立董事意见已在公司指定信息披露平台公告。
（2）日常关联交易决策程序及信息披露情况
公司于每年年初确定上一年度日常关联交易事项并预计当年日常关联交易事项，其中包括与陕煤财务的日常关联交易，具体情况如下：
①2016年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》，确认2015年度公司及子公司在陕煤财务关联存款事项，预计2016年度关联交易情况。
2016年5月20日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《关于确认公司
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2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》。
②2017年4月25日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易事项及预计2017年度日常关联交易事项的议案》，确认公司与陕煤财务2016年度关联交易实际完成情况，预计2017年度关联交易情况。
2017年5月19日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易事项及预计2017年度日常关联交易事项的议案》。
③2018年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易事项及预计2018年度日常关联交易事项的议案》，确认公司与陕煤财务2017年度关联交易实际完成情况，预计2018年度交易情况。
2018年5月22日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易事项及预计2018年度日常关联交易事项的议案》。
④2019年4月19日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的议案》，确认公司与陕煤财务2018年度关联交易实际完成情况，预计2019年度交易情况。
2019年5月14日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易事项及预计2019年度日常关联交易事项的议案》。
上述日常关联交易事项属于关联交易事项，独立董事均事前认可上述事项并发表了独立意见，关联董事均已回避表决，且上述会议相关资料及独立董事意见均已在公司指定信息披露平台公告。
综上所述，公司与陕煤财务的关联交易履行了审议程序，相关事项披露合法合规。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司2013年非公开发行股票、2015年募集配套资金签订的相关募集资金监管协议，集团财务公司的《营业执照》和《金融许可证》，历次工商变更的银监会批复、工商档案、验资报告，内部控制制度文件，审计报告，
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风险监管指标统计表，出具的情况说明，上市公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》等资料；取得了公司实际控制人、控股股东及集团财务公司关于上市公司资金安全的承诺；检索了集团财务公司相关主管部门网站；查询了上市公司相关公告信息；与公司高级管理人员就相关情况进行了访谈。经核查，保荐机构认为：
1、公司历次募集资金均未存放于集团财务公司，本次募集资金将严格执行专户存储制度，不会存放于集团财务公司；
2、集团财务公司设立合法合规，报告期内经营及资金使用合规，不存在重大经营风险；
3、报告期各期末，公司及下属子公司在集团财务公司的存款金额占集团财务公司吸收存款余额的比例不足2%，不存在集团财务公司的存款主要来自于公司及下属子公司的情形；
4、公司可根据自身需要，自主选择由集团财务公司或其他金融服务机构提供相关金融服务，不存在将公司闲置资金自动或强行划入集团财务公司的要求和行为；
5、报告期内，上市公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形；
6、公司与集团财务公司签署了《金融服务协议》，并按照《金融服务协议》的相关约定开展存款、贷款等金融服务；
7、报告期内，公司未通过集团财务公司发放委托贷款；
8、上市公司针对存放在集团财务公司的资金制定了风险防范措施，公司日均存款余额不高于日均贷款余额；
9、公司在集团财务公司的存贷款利率定价合理、公允，相关的关联交易决策程序和信息披露符合相关法律法规的规定；
10、公司实际控制人、控股股东对上市公司的资金安全均已做出承诺并公开披露；公司在集团财务公司存款的资金安全性能够得到有效保障，实际控制人、
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控股股东及其关联方未实质占用公司资金。
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二、一般问题
1.申请人报告期内未进行现金分红。请申请人说明子公司向母公司进行分红的公司章程情况，以及报告期内子公司向母公司的实际分红情况。请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。回复：
一、发行人情况说明
（一）子公司向母公司进行分红的公司章程情况
为了保障控股子公司向母公司分红回报上市公司股东，公司5家控股子公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策，相关条款如下：
“（一）利润分配原则：公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采用现金或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（三）公司的现金分红应符合以下条件：
1、当年度净利润为正、当年度实现可供股东分配的利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大
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现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产10%，且超过5,000万元人民币。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司执行董事应当结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。”
（二）报告期内子公司向母公司的实际分红情况
报告期内子公司向母公司的分红情况如下：
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单位：万元
| 子公司 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31 /2016年度 | ||||||
| 可供分配利润 | 当期净利润 | 当期分配金额 | 可供分配利润 | 当期净利润 | 当期分配金额 | 可供分配利润 | 当期净利润 | 当期分配金额 | |
| 庞源租赁 | 85,420.38 | 27,500.03 | - | 59,132.64 | 17,212.21 | 301.72 | 42,334.10 | 10,441.89 | - |
| 建设钢构 | -511.26 | -35.82 | - | -475.44 | -120.09 | - | -355.34 | -1,012.58 | - |
| 重装工程 | -1,321.24 | -530.29 | - | -790.95 | -678.85 | - | -112.09 | 42.94 | - |
| 天成机械 | -6,948.10 | -7,541.94 | - | 593.84 | -369.86 | - | 963.70 | 1,487.72 | - |
| 路机联盟 | -115.59 | -28.99 | - | -86.61 | -43.10 | - | -43.50 | -43.50 | - |
注：上表数据均摘自子公司单体审计报告或经审计财务报表，其中可供分配利润系当年末子公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润。
报告期内，公司各子公司未对母公司进行现金分红。2017年8月28日，庞源租赁未分配利润中301.72万元转增股本。
子公司重装工程、建设钢构、路机联盟由于在报告期内经营亏损或者未分配利润为负，未向母公司进行现金分红。
子公司天成机械2016年度未向母公司进行现金分红，主要是由于天成机械属于工程机械制造行业，主要产品为小型塔式起重机，受行业结构调整，市场需求下滑因素的影响，天成机械面临较大的经营压力，流动资金需求较高，为保证持续经营，未对母公司进行利润分配。
报告期内，子公司庞源租赁未向母公司进行现金分红，主要是随着宏观经济的企稳回暖和国内装配式建筑市场快速发展，作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，庞源租赁主营业务规模不断扩大，因此，庞源租赁持续采购塔式起重机以适应日益增长的市场需求。报告期各期，庞源租赁对外采购塔机的总金额分别为41,600.17万元、63,849.51万元和50,972.46万元，面临较高的资金需求。因此，庞源租赁为保证持续经营和长期发展，报告期内，未向母公司现金分红。
二、保荐机构核查意见
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（一）核查公司分红情况是否符合《公司章程》的有关规定
1、公司报告期内的分红情况
上市公司最近三个会计年度分红情况如下：
2016年度，公司归属于上市公司股东的净利润为8,220.04万元，期末未分配利润为-25,652.48万元，母公司期末未分配利润为-44,806.13万元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。此利润分配方案经公司第五届董事会第三十六次会议、2016年年度股东大会审议通过，独立董事出具了同意意见。2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润为2,280.91万元，期末未分配利润为-23,371.57万元，母公司期末未分配利润为-56,350.71万元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本年度公司不实施利润分配。鉴于公司的资本公积金较为充足，综合考虑公司股本规模等因素，公司拟以2017年12月31日总股本636,764,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增191,029,261股，转增后公司总股本将增加至827,793,464股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案经公司第六届董事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过，独立董事出具了同意意见。
2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润为15,326.32万元，期末未分配利润为-8,045.26万元，母公司期末未分配利润为-57,662.91万元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。此利润分配方案经公司第六届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过，独立董事出具了同意意见。
2、公司报告期内的分红情况符合《公司章程》的有关规定
发行人《公司章程》中第三百零八条规定：“公司现金分红应当遵循下列原则：1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；??”
发行人《公司章程》中第三百零九条规定：“公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；??”
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报告期各期末，公司未分配利润分别为-25,652.48万元、-23,371.57万元和-8,045.26万元，母公司未分配利润分别为-44,806.13万元、-56,350.71万元和-57,662.91万元，均为负值，不足以实际派发现金股利。根据上述《公司章程》的规定，公司未实施现金分红。
保荐机构查阅了公司的审计报告、年度报告、公司章程。经核查，保荐机构认为：报告期内公司分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（二）对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
| 《通知》的内容 | 公司落实情况及保荐机构核查意见 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 2012年7月24日和2012年8月9日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配形式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。 2013年2月5日和2013年2月28日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划的议案》。 2014年4月3日和2014年4月29日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次调整系公司为进一步保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和要求，结合公司具体情况，利润分配政策进行了进一步修订，完善了现金分红政策和利润分配决策程序。 2018年2月23日和2018年4月3日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年（2018年-2020年）分红回报规划的议案》。 经核查，保荐机构认为：公司切实履行了《通知》第一条的相关要求。公司制定了明确的 |
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| 《通知》的内容 | 公司落实情况及保荐机构核查意见 |
| 回报规划，进一步维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 | 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，先后经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。 公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。 公司现行的《公司章程》第三百一十一条至三百二十四条已载明《通知》第二条要求的相关事项。公司报告期内利润分配方案的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。 经核查，保荐机构认为：公司切实履行了《通知》第二条的相关要求。公司已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求所列事项，公司严格按照《公司章程》的规定制定利润分配方案，并充分听取独立董事以及中小股东的意见，履行了相关的披露义务。 |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 公司现行的《公司章程》第三百一十一条至三百二十四条明确列示了现金分红的分配条件、分配方式、分配最低比例、分配期间间隔、分配政策调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见等内容。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 经核查，保荐机构认为：公司切实履行了《通知》第三条的相关要求。 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 | 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东 |
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| 《通知》的内容 | 公司落实情况及保荐机构核查意见 |
| 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 大会审议批准的现金分红具体方案。 经核查，保荐机构认为：公司切实履行了《通知》第四条的相关要求。 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 报告期内，公司在年度报告“第五节 重要事项”中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，在下一期定期报告中披露实施利润分配方案的执行情况。 公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 经核查，保荐机构认为：公司切实履行了《通知》第五条的相关要求。 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作： （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。 （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。 （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。 | 不适用。 |
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| 《通知》的内容 | 公司落实情况及保荐机构核查意见 |
| （四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。 （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。 | |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市 | 公司分别于2013年2月5日召开的第四届董事会第十一次会议和2013年2月28日召开的2013年第二次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。公司分别于2018年2月23日召开的第六届董事会第六次会议和2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。 公司已在《陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行预案（二次修订稿）》第六章“公司的利润分配政策及执行情况”中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“特别提示”， |
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| 《通知》的内容 | 公司落实情况及保荐机构核查意见 |
| 公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 提醒投资者关注上述情况。 保荐机构已在保荐书中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见：“经核查，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策的决策机制合法合规，报告期内，已严格履行现金分红的承诺，已经落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。” 经核查，保荐机构认为：公司切实履行了《通知》第七条的相关要求。公司利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回报，公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。 |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | 不适用。 |
| 九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。 资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。 | 不适用。 |
（三）核查公司是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求2014年4月3日和2014年4月29日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次调整系公
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司为进一步保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和要求，结合公司具体情况，利润分配政策进行了进一步修订，完善了现金分红政策和利润分配决策程序。公司现行的《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
报告期内，公司在年度报告“第五节 重要事项”中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况，经股东大会决议通过后分配实施，在公司指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，并在定期报告中披露实施利润分配方案的执行情况。自《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》施行以来，公司的现金分红均严格执行《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求。保荐机构查阅了公司的年度股东大会文件、公司章程、审计报告、定期报告等文件。经核查，保荐机构认为：公司已于年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
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2.请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、发行人情况说明
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今公司未实施财务性投资，未开展类金融业务，亦不存在拟实施的财务性投资或类金融业务的计划。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
公司于2018年2月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司的主营业务包括工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的生产与销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的生产与销售。主要产品包括适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等，适用于市政建设、桥梁、高层建筑等地基础施工工程的旋挖钻机，适用于房屋建筑施工的塔式起重机，以及各种非标钢结构产品；主要服务为提供建筑起重机械经营租赁服务。
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最近一期末，公司未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项及委托理财等财务性投资，也不存在开展类金融业务的情况。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次募集资金总额不超过150,574.80万元，用于投资工程租赁设备扩容建设项目，项目投资规模与现有业务规模、未来市场需求相匹配，募集资金数量未超过项目需要量。
截至本反馈意见回复出具日，公司未持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，不存在财务性投资总额超过本次募集资金规模和公司净资产水平的情形，本次募集资金具有必要性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司营业执照、公司章程、定期报告、董事会及股东大会相关决议文件、本次募投项目可行性研究报告以及其他相关公告文件，并调取查阅公司的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产及投资收益等科目明细账，对公司的高级管理人员和财务部人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，公司未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排；最近一期末，公司不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次募集资金具有必要性。
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3.报告期各期末，申请人应收账款大幅增加，报告期内，申请人进行了应收账款会计估计变更。请申请人补充说明：（1）会计估计变更的具体内容，对申请人当期财务数据的影响；（2）结合行业和公司实际经营情况、业务模式详细说明申请人进行上述会计估计变更的原因及合理性，详细披露变更时点前后公司生产经营是否发生重大变化；（3）应收账款会计估计的变更是否影响收购标的公司业绩承诺有效性；（4）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）会计估计变更的具体内容，对公司当期财务数据的影响
1、会计估计变更的具体内容
为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，考虑公司应收款项的构成、回款期和安全期，使应收债权更接近于公司的实际情况，公司2015年7月29日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司应收款项坏账准备计提比例变更的议案》，自2015年7月1日起对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。
变更前应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 20 |
| 3-4年 | 80 |
| 4-5年 | 100 |
| 5年以上 | 100 |
变更后应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
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| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 1 |
| 1-2年 | 6 |
| 2-3年 | 20 |
| 3-4年 | 40 |
| 4-5年 | 70 |
| 5年以上 | 100 |
2、会计估计变更对公司当期财务数据的影响
本次会计估计变更累计增加2015年度净利润2,498.32万元。其中：应收账款会计估计变更累计增加2015年度净利润2,323.73万元；其他应收款会计估计变更累计增加2015年度净利润174.58万元。
本次会计估计变更自2015年7月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
（二）结合行业和公司实际经营情况、业务模式详细说明申请人进行上述会计估计变更的原因及合理性，详细披露变更时点前后公司生产经营是否发生重大变化
1、会计估计变更的原因及合理性
2015年以前，公司的主营业务为道路工程机械的生产与销售，主要产品为摊铺机产品。2014年、2015年，我国的工程机械制造行业处于深度结构调整期，行业企业普遍面临着市场需求短期下降、效益下滑、行业上下游现金流动趋缓的问题。就摊铺机而言，2014年摊铺机全国销量达到自2011年以来的最低点。受行业增速放缓的影响，公司主营的道路工程机械业务面临较大的市场竞争压力，公司主要客户也同样存在应收账款回款期加长的情况。
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数据来源：《中国工程机械工业年鉴2017》、中国工程机械工业协会
在行业下行的压力下，为进一步巩固公司的市场份额，稳定并加强公司与客户之间的合作关系，对于与公司合作时间较长、信誉较好的客户，公司在2014年、2015年适当的放宽了信用期。放宽信用期之后，公司2015年度回款情况如下：
单位：万元
| 2015年度收款类别 | 收款金额 | 收款占比对应账龄段应收账款的比例 |
| 收回2015年新增应收款 | 6,101.46 | 32.52% |
| 收回2014年1年以内应收款 | 8,429.81 | 46.04% |
| 收回2014年1-2年应收款 | 7,786.35 | 42.29% |
| 收回2014年2-3年应收款 | 4,019.37 | 49.13% |
| 收回2014年3-4年应收款 | 1,009.69 | 43.14% |
| 收回2014年4-5年及5年以上应收款 | 479.01 | 13.14% |
| 合计 | 27,825.70 |
注：统计口径为公司2015年重组前原主体。
根据上表可以看出，放宽信用期后，在一定账龄期限内，应收账款的回款率并未随着账龄增加而明显降低。公司账龄在4年以下的应收账款各年度收款金额及比例均比较均衡，而账龄在4年以上的应收账款回款比例较低，主要是因为随着账龄时间进一步增加，账款的回收难度也有所增加。
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基于以上情况，公司决定对应收账款坏账计提比例进行会计估计变更，变更后的会计估计更能反应公司当时的实际情况。公司本次会计估计变更履行了必要的审议程序，具体如下：
2015年7月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，经董事会审议并表决之后，一致通过《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2015年7月29日，公司召开第五届监事会第五次会议，经监事会审议并表决之后，一致通过《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》。
2015年7月30日，公司及时履行了公告义务，发布了《关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告》。
2016年4月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就上述会计估计变更事项出具了《关于陕西建设机械股份有限公司2015年度会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的专项审核说明》（希会审字(2016)1711号）。
2016年6月8日，公司针对上海证券交易所上市公司监管一部于2016年5月27日下发的《关于对陕西建设机械股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0561号）进行了审慎回复，就上述会计估计事项进行了详细说明。
综上所述，本次会计估计变更系公司根据2015年度信用政策变更之后应收账款的实际情况做出，且公司针对会计估计变更执行了必要的审议程序、及时履行了披露义务，本次会计估计变更具有合理性。
2、本次会计估计变更时点前后公司生产经营的变化情况
2015年7月29日，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》，本次会计估计变更自2015年7月1日起开始执行，变更时公司生产经营未发生重大变化。
2015年7月31日，中国证监会下发《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），
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核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。根据相关批复，公司于2015年8月实施了发行股份购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权的交易，交易完成后公司新增建筑起重机械的租赁业务与塔式起重机制造业务，业务范围及性质发生了变化，形成了从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链。
（三）应收账款会计估计的变更是否影响收购标的公司业绩承诺有效性公司会计估计的变更不影响收购标的公司业绩承诺有效性，标的公司会计估计的变更系按照与上市公司签署的业绩承诺及补偿协议的相关条款而执行的调整。根据建设机械与庞源租赁原股东柴昭一和肖向青、天成机械原股东王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》，双方约定：
“庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的会计政策、会计估计。”
因此，建设机械与被收购标的原股东在签署业绩承诺及补偿协议，确定庞源租赁、天成机械的承诺利润额时，已充分考虑了被收购标的因纳入建设机械合并范围后与母公司保持统一会计政策、会计估计的影响；庞源租赁、天成机械会计估计变更系根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》做出。
综上所述，公司收购标的并签署业绩承诺及补偿协议时，已充分考虑收购标的会计政策、会计估计与上市公司统一的影响；上市公司对应收账款坏账计提比例进行会计估计变更，系根据上市公司信用政策调整和应收账款实际回款情况做出，而庞源租赁、天成机械会计估计变更系根据双方签署的业绩承诺及补偿协议做出。因此，本次会计估计变更不影响收购标的公司业绩承诺有效性。
（四）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析
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应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、报告期内，公司应收账款期后回款情况
报告期各期末公司应收账款期后回款情况如下所示：
单位：万元
| 期末 | 应收账款余额 | 期后12个月内回款金额 | 期后12个月内回款比例 |
| 2016-12-31 | 157,751.01 | 75,936.55 | 48.14% |
| 2017-12-31 | 199,140.49 | 104,262.57 | 52.36% |
| 2018-12-31 | 225,265.98 | 45,779.89注 | 20.32% |
注：2018年12月31日应收账款余额的期后回款统计截止日为2019年3月31日。
从上表可知，公司报告期内应收账款回款比例较为稳定，2016年末、2017年末应收账款在期后12个月内回款比例均在50%左右，其中2017年末应收账款期后回款比例较2016年末应收账款期后回款比例有所增加，一方面主要系行业上下游现金的流动性增加，下游客户回款速度有所增加，另一方面系公司加大催款力度所致。
2、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因
（1）公司的主要业务模式
公司主营业务为工程机械及其零配件的生产与销售，工程机械租赁以及钢结构产品的生产与销售。其中，公司本部主要从事道路机械产品、桩工机械产品及建筑起重机械产品的研发、生产及营销，道路工程机械产品的销售主要采用直销的方式，公司在销售中采取全额付款、分期付款等多种方式进行销售。全资子公司庞源租赁主要从事建筑起重机械的租赁与服务，主要业务模式为经营租赁租出固定资产并提供相应的技术与操作服务。全资子公司天成机械以直销为主，主要从事建筑起重机械产品的研发、生产、营销及安装。全资子公司建设钢构主要从事轻钢结构产品的研发、生产、营销及安装。
报告期内，公司的主要业务模式未发生重大变化。
（2）公司主要客户及资质情况
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公司应收账款主要集中在公司的长期合作单位，如中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国建设中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司以及上海建工集团股份有限公司等大型国有控股建筑企业及其下属机构。该类应收账款客户实力较强、信誉较好。公司在与上述优质客户发生销售业务时，虽然给予信用期较长，但风险较低，未出现过大额坏账的情况。
公司报告期各期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 单位名称 | 应收账款余额 | 占应收账款合计数的比例（%） |
| 2018年末 | 中国建筑第三工程局有限公司 | 28,129.86 | 12.49 |
| 中国建筑第八工程局有限公司 | 16,548.68 | 7.35 | |
| 中国建筑第二工程局有限公司 | 10,849.31 | 4.82 | |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 7,609.79 | 3.38 | |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 5,024.14 | 2.23 | |
| 合计 | 68,161.79 | 30.26 | |
| 2017年末 | 中国建筑第三工程局有限公司 | 20,861.69 | 10.48 |
| 中国建筑第八工程局有限公司 | 11,393.81 | 5.72 | |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 6,559.91 | 3.29 | |
| 中国建筑第二工程局有限公司 | 6,277.56 | 3.15 | |
| 自贡市富源机械制造有限责任公司 | 4,379.91 | 2.20 | |
| 合计 | 49,472.88 | 24.84 | |
| 2016年末 | 中国建筑第三工程局有限公司 | 10,603.32 | 6.72 |
| 中国建筑第八工程局有限公司 | 6,553.59 | 4.15 | |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 6,234.45 | 3.95 | |
| 中国建筑第二工程局有限公司 | 4,935.33 | 3.13 | |
| 广东三捷建设机械有限公司 | 1,810.17 | 1.15 | |
| 合计 | 30,136.86 | 19.10 |
从上表可知，报告期各期末，公司按应收账款余额归集的前五大客户主要为中国建筑股份有限公司下属机构，未发生重大变化。
（3）公司主要信用政策
公司主要客户来源于建设机械本部、子公司庞源租赁和天成机械。
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建设机械本部与主要客户的信用政策在报告期内无重大变化。目前建设机械本部的路面机械主机销售合同原则上以全款方式销售，对省、市级以上且资信良好的大客户，可做分期销售，分期付款不得超过18个月，且年底各销售区域的销售合同综合回款率不能低于70%。部分长期合作客户的分期付款期限可延长为2-3年，具体随客户资质、合同标的额有所不同。
庞源租赁与主要客户的信用政策随着项目的不同有所差异，主要支付条款如下：租金按月计算，每月月初或月底（根据项目不同有所差异）庞源租赁或其子公司持承租方签认的相关凭证办理结算，承租方在结算完毕后1个月或3个月内支付结算款，部分项目进度款项支付数为计量金额的70%或其他约定比例，如果承租方未收到业主支付的进度款，则承租方与庞源租赁或其子公司的进度款项结转至下期结算。结算总价款以承租方最终审计值为准。同时，部分项目约定，在双方签认结算协议书后，承租方视工程业主的付款情况向庞源租赁或其子公司支付租金。此外，部分项目亦存在按季度支付租金的情况。由于租赁设备参与的工程项目一般施工期限较长，且受业主与承租方之间结算进度及支付进度的影响，庞源租赁应收账款期末余额变动情况与其所出租设备参与的工程项目期末所处状态密切相关，若期末较多的工程项目其业主尚未与承租方结算或付款，则影响承租方与公司应收账款的结算情况，导致应收账款余额较大。
天成机械与主要客户的信用政策在报告期内略有变化，鉴于小型塔机制造市场萎缩，直接导致各生产企业之间的竞争加剧，为了获取剩余市场，中小塔机制造企业大多采取了付款条件较为宽松的信用政策，为了维持现有市场，天成机械调整了付款比例，客户首次付款比例由以前年度的40%-60%降低至10%-30%。此外，根据客户的资质、合同标的的不同，天成机械给予客户的信用期限也有所不同。
综上所述，公司与主要客户的结算模式和信用政策随着业务模式、客户资质或项目的不同有所不同，整体而言，报告期内不存在重大变动的情况。
（4）应收账款大幅增长的原因
报告期各期末，公司应收账款余额逐年增长，主要是由于报告期内公司塔式起重机租赁业务规模逐年增长所致。2016年下半年以来，公司主要客户所在区
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域装配式建筑需求大量增加，大中型塔式起重机租赁业务市场需求旺盛，带动公司收入规模增长，应收账款余额相应增加。报告期各期末，公司应收账款余额及其占当期收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 应收账款余额 | 225,265.98 | 199,140.49 | 157,751.01 |
| 营业收入 | 222,729.50 | 182,917.44 | 137,558.09 |
| 应收账款占营业收入的比例 | 101.14% | 108.87% | 114.68% |
由上表可知，报告期各期末公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
114.68%、108.87%和101.14%。报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例逐年下降，主要系公司加强应收账款管理，应收账款规模得到有效控制。
综上，报告期各期末公司应收账款余额逐年增加，与公司的业务规模变化相一致；而应收账款余额占当期营业收入的比例逐年下降，主要系公司加强应收账款管理所致；报告期内，公司业务模式、客户资质、信用政策等均未有重大变化。
3、公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）公司应收账款水平与同行业可比上市公司的比较
①应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司的比较
公司主营业务中建筑起重机械经营租赁业务占比最高，也是公司最主要的盈利来源，目前A股无主营业务为建筑起重机械经营租赁的可比上市公司，本反馈意见回复选取相关联的工程机械行业上市公司作对比。
报告期各期公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司对比如下：
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中联重科 | 100.78% | 118.73% | 165.13% |
| 徐工机械 | 46.55% | 57.82% | 104.05% |
| 山河智能 | 61.99% | 78.58% | 146.22% |
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| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 天业通联 | 107.92% | 95.86% | 86.41% |
| 天桥起重 | 117.11% | 111.13% | 117.67% |
| 平均值 | 86.87% | 92.42% | 123.90% |
| 建设机械 | 101.14% | 108.87% | 114.68% |
从与同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例来看，公司应收账款水平与同行业可比上市公司平均水平接近，其中2016年度应收账款余额占营业收入的比例略低于同行业可比上市公司平均水平；2017年度、2018年度应收账款余额占营业收入的比例略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系同行业公司徐工机械、山河智能自2017年度起其应收账款占营业收入的比重大幅下降所致，其中徐工机械自2017年起配合法院系统在全国开展执行维权攻坚专项行动收回大量应收账款，而山河智能在2017年度大力发航空业务，其业务模式、客户构成和回款情况与公司相比有一定区别。整体而言，公司应收账款水平符合其自身行业特点，与同行业可比上市公司平均水平接近。
②应收账款周转率与同行业可比上市公司的比较
报告期各期公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
单位：倍
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中联重科 | 1.29 | 0.90 | 0.67 |
| 徐工机械 | 2.73 | 1.95 | 1.01 |
| 山河智能 | 1.96 | 1.49 | 0.89 |
| 天业通联 | 1.07 | 1.28 | 1.30 |
| 天桥起重 | 1.08 | 1.02 | 1.09 |
| 平均值 | 1.63 | 1.33 | 0.99 |
| 建设机械 | 1.24 | 1.18 | 1.02 |
从应收账款周转率来看，公司2016年度应收账款周转率略高于同行业可比上市公司平均水平，2017年度、2018年度略低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司的业务模式、客户构成和回款情况与上述同行业上市公司相比均有一
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定区别。整体而言，报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相比基本相当。
整体而言，公司应收账款水平与其营业规模相匹配，与同行业可比上市公司平均水平接近，符合公司的实际情况。
（2）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司比较
公司按照账龄计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司对比如下：
单位：%
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 中联重科 | 1.00 | 6.00 | 15.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
| 徐工机械 | 2.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 山河智能 | 2.00 | 6.00 | 15.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
| 天业通联 | 3.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
| 天桥起重 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 平均值 | 2.60 | 8.40 | 24.00 | 56.00 | 68.00 | 90.00 |
| 建设机械 | 1.00 | 6.00 | 20.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
从上表可知，公司4年以内按照账龄计提坏账准备的比例略低于同行业可比上市公司平均水平，4年以上计提比例略高于同行业平均水平，整体与中联重科最为接近。公司的主营业务包括道路工程机械产品和钢结构产品销售、建筑起重机械租赁，主要客户为大型国有控股建筑企业的下属机构，公司的业务模式，客户构成和回款情况与上述同行业上市公司相比均有一定区别，因此公司应收账款坏账计提比例的确定建立在符合自身行业特点和经营模式基础上，并能够更加真实、准确的反应公司应收账款自身的实际情况和经营成果，坏账准备计提比例的确定具备合理性。
（3）公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比重与同行业上市公司比较
报告期内，公司综合使用账龄分析法和个别认定法对应收账款计提坏账准备。对于具有信用风险特征的非合并范围内应收账款组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备。对于具备其他风险特征的应收账款，公司依据客户的信用状况及
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偿债能力对账龄较长、流动性较差或存在特殊风险的应收款项使用个别认定法计提坏账准备。
报告期各期末，公司对应收账款计提的坏账准备占应收账款余额的比重与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 中联重科 | 20.66% | 21.92% | 8.91% |
| 徐工机械 | 12.67% | 14.00% | 12.30% |
| 山河智能 | 11.73% | 12.64% | 10.84% |
| 天桥起重 | 14.41% | 14.02% | 14.09% |
| 天业通联 | 8.94% | 9.28% | 10.83% |
| 平均值 | 13.68% | 14.37% | 11.40% |
| 建设机械 | 17.00% | 13.70% | 11.88% |
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比重与同行业可比上市公司平均水平较为接近。
综上所述，公司按照账龄计提坏账准备的应收账款其计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，系公司结合客户资质和信用政策、应收账款的回款情况等做出的最佳估计，反应了公司真实的经营成果；而公司通过个别认定法对具备不同风险特征的应收账款计提坏账准备，能够更真实、准确地反映该部分应收款项的风险和回收可能性。综合公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例来看，公司对应收账款实际计提的坏账准备与同行业可比公司水平接近，反映公司现行的坏账准备计提政策是充分、谨慎、合理的。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了公司的应收账款明细账、期后回款统计表、审计报告、会计估计变更的相关决策文件、销售合同与租赁安拆服务合同、业务模式介绍文件、前次重组报告书等文件；查询了相关行业上市公司应收账款的周转情况及坏账准备的计提政策和计提比例，并分析比较了其业务模式、客户类型与公司的差异；查询了公司主要客户的公开资料。
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经核查，保荐机构和会计师认为：公司会计估计变更具有合理性，并未损害公司和公司股东的利益，变更之后坏账计提比例能够更加恰当地反映公司的业务情况和实际经营情况；会计估计变更不影响收购标的公司业绩承诺的有效性；与相关行业上市公司比较，公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
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4.申请人经营活动现金流净额波动较大，请申请人补充说明经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、发行人情况说明
（一）报告期内经营活动产生的现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 208,634.67 | 128,635.20 | 92,082.72 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 21,269.40 | 6,376.03 | 9,722.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 229,904.07 | 135,011.23 | 101,805.58 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 142,047.61 | 87,177.09 | 63,399.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,565.92 | 23,928.92 | 21,775.68 |
| 支付的各项税费 | 10,319.43 | 8,848.83 | 9,752.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,909.29 | 10,565.13 | 11,339.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 198,842.25 | 130,519.96 | 106,265.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,061.82 | 4,491.27 | -4,460.19 |
从上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内逐步上升，具体分析如下：
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受行业因素影响所致，2016年为建筑起重机械租赁行业拐点，影响了当年租金回收金额，因此2016年销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金增幅，导致当年公司经营活动产生的现金流量净额为负。
2017年度，经营活动产生的现金流量净额由负转正，2018年度，经营活动产生的现金流量净额进一步增加，主要是因为建筑起重机械租赁行业在2017年度、2018年度持续回暖复苏，带动行业上下游现金的整体流动性不断提升。
整体而言，经营活动产生的现金流量变化反映了公司业务健康发展的态势。
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（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,061.82 | 4,491.27 | -4,460.19 |
| 净利润 | 15,329.50 | 2,356.20 | 8,231.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 | 15,732.32 | 2,135.07 | -12,691.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重 | 202.63% | 190.61% | -54.19% |
从上表可知，除2016年度受行业拐点影响，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重较低以外，各年度经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重均大于100.00%，反应了公司良好的经营状况。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,460.19万元、4,491.27万元和31,061.82万元，与净利润的差额分别为-12,691.58万元、2,135.07万元和15,732.32万元。经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在一定差异，报告期各期公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 15,329.50 | 2,356.20 | 8,231.39 |
| 加：资产减值损失 | 10,364.44 | 16,855.62 | 15,125.70 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 30,197.45 | 23,934.25 | 19,307.51 |
| 无形资产摊销 | 345.75 | 333.29 | 332.08 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,390.44 | 1,065.70 | 868.48 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 40.61 | 44.49 | -2,950.83 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 96.57 | 6.68 | 100.04 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 10,860.20 | 5,492.42 | 3,090.86 |
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | 39.00 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -4,690.03 | -3,078.54 | 553.85 |
| 递延所得税负债增加（减号以“－”号填列） | 3,460.40 | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -3,253.79 | 6,672.76 | 1,132.44 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -29,349.62 | -44,602.13 | -18,743.35 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -3,944.20 | -4,651.20 | -19,342.82 |
| 其他 | 214.08 | 61.72 | -12,204.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,061.82 | 4,491.27 | -4,460.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 | 15,732.32 | 2,135.07 | -12,691.58 |
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要来源于资产减值损失、长期资产的折旧与摊销、财务费用以及经营性应收项目和应付项目的变动等。其中，2016年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为12,691.58万元，主要是因为2016年度公司确认庞源租赁和天成机械业绩承诺补偿收入共计12,400.00万元，在当年尚未收到款项；2018年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为15,732.32万元，主要是因为2018年度收回业绩补偿款项16,617.01万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具体分析如下：
1、资产减值损失的影响
2016年度，公司发生资产减值损失15,125.70万元，主要系当期发生商誉减值损失10,511.34万元。天成机械受下游行业需求变动、市场竞争加剧等因素影响，其生产的小型塔式起重机销售不及预期，导致包含商誉的资产组未来可收回金额小于其账面价值，公司相应的对收购天成机械形成的商誉计提减值准备10,511.34万元。
2017年度，公司发生资产减值损失16,855.62万元，其中坏账损失8,915.91万
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元、应收业绩补偿款减值损失4,857.68万元，商誉减值损失2,701.72万元。坏账损失8,915.91万元的形成主要是因为2017年度起重机械设备租赁业务市场需求旺盛，公司收入规模增长，应收款项余额增加，按账龄法计提坏账的坏账准备也相应增加；商誉减值损失2,701.72万元主要是因为天成机械其包含商誉的资产组未来可收回金额小于其账面价值，公司相应对该项商誉计提减值准备。2018年度，公司发生资产减值损失10,364.44万元，其中坏账损失11,548.40万元、存货跌价损失1,315.68万元、商誉减值损失1,158.86万元、转回应收业绩补偿款减值损失3,658.51万元。坏账损失11,548.40万元的形成主要是因为公司收入规模增长，应收账款余额增加，按账龄法计提坏账的坏账准备也相应增加；存货跌价损失1,315.68万元主要系2018年度天成机械对毁损、陈旧、过时及残次存货计提存货跌价准备所致；商誉减值损失1,158.86万元主要系天成机械其包含商誉的资产组未来可收回金额小于其账面价值，公司相应对该项商誉计提减值准备；转回应收业绩补偿款减值损失3,658.51万元主要系2018年度王志荣先生已履行完毕其应承担的业绩补偿义务，公司转回原针对应收业绩补偿款计提的减值准备。
2、长期资产折旧与摊销的影响
长期资产的折旧与摊销主要系固定资产正常折旧、无形资产和长期待摊费用的正常摊销等。报告期内，公司长期资产的折旧与摊销合计金额分别为20,508.07万元、25,333.24万元和31,933.64万元。2017年度和2018年度公司资产折旧与摊销费用有所增加，主要系2016下半年开始，随着建筑行业的整体复苏，以及装配式建筑的兴起，下游施工行业对大中型塔式起重机的租赁需求不断增加，为抓住市场机遇，满足下游客户的市场需求，公司相应加大了建筑起重机械的购置，长期资产的折旧与摊销费用相应增加。
3、财务费用的影响
报告期内，财务费用对经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异影响金额分别为3,090.86万元、5,492.42万元和10,860.20万元，主要系利息支出和未确认融资费用摊销。
4、经营性应收项目和经营性应付项目的影响
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2016年度，经营性应收项目和经营性应付项目对经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异影响较大，2016年下半年起，建筑行业的企稳回暖带动了公司建筑起重机械租赁业务规模的扩大，公司经营性应收项目增加18,743.35万元，同时公司对债项的清理使得经营性应付项目减少19,342.82万元。2017年度，经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异影响较大，随着建筑行业的持续回暖复苏，装配式建筑的快速发展，下游市场对大中型塔机的租赁需求持续提升，公司建筑起重机械租赁业务规模持续扩大，经营性应收项目增加44,602.13万元。2018年度，经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异影响较大，主要是由于行业持续回暖复苏、公司建筑起重机械租赁业务规模持续扩大，致使公司经营性应收项目增加29,349.62万元。
5、其他
其他项目主要系各期计提未使用的安全生产费、业绩承诺补偿收益等。2016年度，其他项目对经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异影响为-12,204.53万元，主要系庞源租赁业绩承诺补偿收入4,172.46万元、天成机械业绩补偿收入8,227.53万元。
二、中介结构核查意见
保荐机构、会计师查阅了公司的审计报告及财务资料，对公司报告期内经营性现金流和净利润进行了比较，通过对相关人员进行访谈并结合经营活动现金流的构成等，分析了公司的经营活动现金流与净利润的差异。
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期内，受公司所在行业上下游现金流等的影响，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，符合公司的实际经营情况。除2016年度系行业拐点，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润以外，整体而言，公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，反应了公司良好的经营状况。
5-1-165
（本页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
陕西建设机械股份有限公司
年 月 日
5-1-166
（本页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
杨海生 齐明
兴业证券股份有限公司
年 月 日
5-1-167
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读陕西建设机械股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日