宁波能源集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
2022年7月
目录
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
关于全资子公司投资建设储能设备投资项目暨关联交易的议案 ...... 2
关于为参股子公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案 ...... 6
宁波能源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会 会议议程
宁波能源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年7月15下午14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
| 1 | 关于全资子公司投资建设储能设备投资项目暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于为参股子公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案 |
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司2022年第一次临时股东大会闭幕。
宁波能源集团股份有限公司关于全资子公司投资建设储能设备投资项目暨关联交
易的议案提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于全资子公司投资建设储能设备投资项目暨关联交易的议案》。
为积极参与用户侧储能项目建设，拓展新能源产业发展，宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）全资子公司宁波朗辰新能源有限公司（以下简称“朗辰新能源”）拟投资8,285万元建设万华化学（宁波）热电有限公司储能设备投资项目（以下简称“万华储能设备投资项目”），具体如下：
一、项目投资及关联交易基本情况
（一）项目投资情况
朗辰新能源在万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）厂区110KV配电装置楼内建设16MW/32MWh用户侧储能项目，项目建成投运后朗辰新能源将获得电价差收益分成。本项目拟采用磷酸铁锂电芯组成的储能系统，项目建设期为3个月，拟采用“低谷充电，尖峰放电，一天充放两次”的模式运行。项目总投资约为8,285万元，资金来源为自有资金、银行融资等。本项目已获得北仑发改委备案。
（二）本次关联交易基本情况
因公司董事担任万华热电董事职务，万华热电为公司关联方。本项目建成投运后，在合同有效期内朗辰新能源为万华热电提供能源管理服务，利用储能电站系统在谷电价时段储存电量，在尖电价时段向万华热电的负载供电，利用尖谷时段的电价差产生收益，该部分所产生的收益，万华热电获得10%的收益分成、朗辰新能源获得90%的收益分成，朗辰新能源的收益款由万华热电以储能电费形式支付，此外朗辰新能源向万华热电支付6万元/年的日常巡检费，上述交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.17第（二）条规定“首次发生的日常关联交易……协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议”，上述关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联交易情况
（一）关联人的基本情况
1、名称：万华化学（宁波）热电有限公司
2、统一社会信用代码：91330201750397844L
3、成立时间：2003年8月8日
4、注册地：宁波大榭开发区万华工业园
5、法定代表人：孙少文
6、注册资本：45,000万元
7、经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。
8、股权结构：万华化学集团股份有限公司持股51%、公司持股
35%、宁波大榭开发有限公司持股14%。
截至2021年12月31日，万华热电经审计的总资产为116,512.59万元，负债总额为37,771.01万元，净资产为78,741.58万元，资产负债率为32.42%，2021年全年实现营业收入142,257.19万元，净利润13,214.23万元。截至2022年3月31日，万华热电未经审计的总资产为122,229.49万元，负债总额为40,539.87，净资产为81,689.63万元，资产负债率为33.17%， 2022年1-3月实现营业收入39,212.91万元，净利润2,948.05万元。
（二）与公司的关联关系
本公司董事在万华热电担任董事。
(三)履约能力分析
万华热电依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
根据朗辰新能源与万华热电签订的《储能电站项目合同能源管理合同》，在本项目合作期内，朗辰新能源为万华热电提供能源管理服务，利用储能电站系统在谷电价时段储存电量，在尖电价时段向万华热电的负载供电，利用尖谷时段的电价差产生收益，该部分所产生的收益，万华热电获得10%的收益分成、朗辰新能源获得90%的收益分成，朗辰新能源的收益款由万华热电以储能电费形式支付。朗辰新能源向万华热电支付6万元/年的日常巡检费。
（二）定价政策
每月尖峰谷结算电价以该月万华热电向浙江省电网购电电价为准，日常巡检费遵循协议加市场价格进行。
四、对上市公司影响
本项目符合公司的发展战略目标，将有效拓展公司储能业务，进一步推动公司发展新能源产业发展，持续增强公司行业竞争力。
本次涉及的关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。此交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
五、风险提示
本项目投资建设主体朗辰新能源为公司新设公司，储能项目为公司在该细分领域新开展业务，本项目易受国家及行业政策导向、相关技术发展情况、用户用能等因素的影响，项目投资收益可能存在一定不确定性。公司将充分、审慎考虑上述因素，适时适宜地开展项目投资运营，抵御风险。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨
关联交易的议案提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易》。
因公司参股子公司舟山市华泰石油有限公司（以下简称“华泰石油”）、宁波甬羿光伏科技有限公司（以下简称“甬羿光伏”）向金融机构融资需要，公司拟按20%股权比例向华泰石油提供担保总额、担保余额均不超过25,380万元的连带责任保证担保、按40%股权比例向甬羿光伏提供担保总额不超过12,000万元、担保余额不超过8,000万元的连带责任保证担保。因公司有董事或高管在上述两家公司担任董事，上述两项担保均为关联担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
华泰石油因项目建设需要，拟贷款融资不超过126,900万元，公司拟按20%股权比例为其提供担保总额不超过25,380万元、担保余额不超过25,380万元的连带责任保证担保，担保有效期以贷款审批有效期为准，担保签署有效期自公司2022年第一次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，该担保为关联担保；
根据公司2021年年度股东大会审议通过，公司为甬羿光伏提供担保总额不超过0.4亿元、担保余额不超过0.2亿元的连带责任担保。现因其项目投资建设需求，拟新增长期项目贷款1亿元、流动资金贷
宁波能源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会 会议材料（二）
款5,000万元。因此公司本次拟为其合计向金融机构融资的20,000万元按40%股权比例提供担保总额不超过12,000万元，担保余额不超过8,000万元的连带责任保证担保，其中长期融资项目的担保期限最长不超过10年，担保签署有效期自公司2022年第一次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，该担保为关联担保。
二、被担保人基本情况
（一）华泰石油基本情况
| 公司名称 | 舟山市华泰石油有限公司 | 成立时间 | 2004-5-31 |
| 注册资本 | 114,000万元 | 法定代表人 | 王冠文 |
| 统一社会信用代码证 | 91330900762530411R | ||
| 注册地址 | 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道沙田街66号901室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：燃料油仓储、批发，润滑油及其他化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发（以上商品凡涉及行政许可经营的凭许可证经营）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||
| 关联关系 | 公司高管张俊俊先生担任其董事 | ||
| 股权结构 | 中化兴中石油转运（舟山）有限公司持有其35%股份，浙江自贸区荣华企业管理合伙企业（有限合伙）持有其30%股份，公司持有其20%股份，北京京甬企业管理发展有限公司持有其15%股份。 | ||
| 截至2022年3月31日财务数据（经审计数据） | |||
宁波能源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会 会议材料（二）
总资产
| 总资产 | 881,39.62万元 | 净资产 | 64,753.42万元 |
| 负债合计 | 23,386.20万元 | 资产负债率 | 26.53% |
| 营业收入 | 0元 | 净利润 | -20元 |
| 截至2021年12月31日财务数据（经审计数据） | |||
| 总资产 | 66,991.45万元 | 净资产 | 42,758.42万元 |
| 负债合计 | 24,233.03万元 | 资产负债率 | 36.17% |
| 营业收入 | 0元 | 净利润 | -8,410.75万元 |
（二）甬羿光伏基本情况
| 公司名称 | 宁波甬羿光伏科技有限公司 | 成立时间 | 2021-6-24 |
| 注册资本 | 2,200万元 | 法定代表人 | 包国强 |
| 统一社会信用代码证 | 91330281MA2J7Q8N61 | ||
| 注册地址 | 浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路28号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 关联关系 | 公司董事邹希先生担任其董事 | ||
| 股权结构 | 宁波前湾发展有限公司持有其42%股份，公司持有其40%股份，宁波世茂能源股份有限公司持有其18%股份。 | ||
| 截至2022年3月31日财务数据（未经审计数据） | |||
宁波能源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会 会议材料（二）
总资产
| 总资产 | 4543.99万元 | 净资产 | 2069.58万元 |
| 负债合计 | 2474.41万元 | 资产负债率 | 54.45% |
| 营业收入 | 41.11万元 | 净利润 | -53.46万元 |
| 截至2021年12月31日财务数据（经审计数据） | |||
| 总资产 | 3,171.35万元 | 净资产 | 2,122.94万元 |
| 负债合计 | 1,048.42万元 | 资产负债率 | 33.06% |
| 营业收入 | 13.39万元 | 净利润 | -77.06万元 |
三、担保的必要性和合理性
华泰石油建设项目开发周期时间较长、资金投入较大，因原股东自身原因导致项目开发停滞，项目未建成投运。公司与华泰石油现股东中化兴中石油转运（舟山）有限公司、北京京甬企业管理发展有限公司于2021年3月收购华泰石油后，积极推动其项目开发，本次担保系因其项目建设开发需要，拟向金融机构进行贷款融资，公司按股权比例为其项目建设融资进行担保，其余股东均同比例进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。甬羿光伏因其项目投资建设和经营需求，拟向金融机构进行贷款融资，公司按股权比例为其融资进行担保，其余股东均同比例进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。请审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。