宁波能源集团股份有限公司董事会授权管理办法（试行）
第一章 总则第一条 为进一步完善宁波能源集团股份有限公司（简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波能源集团股份有限公司公司章程》（简称“公司章程”）《宁波能源集团股份有限公司董事会议事规则》（简称“董事会议事规则”）等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权的对象和内容
第四条 董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。董事会选择授权对象时应当坚持授权与责任
相匹配原则，并结合有关职责定位。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第五条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第六条 董事会授权均须以董事会决议形式予以确认。
第七条 授权方案由董事会办公室拟订，经党委会讨论后提交董事会审议。授权方案要包含授权事项清单，同时须明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
第八条 董事会可根据实际情况分别对董事长、总经理等治理主体进行授权，授权事项要在授权方案中以清单形式逐条明确授权范围和权限。董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第三章 授权的决策和行权
第九条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由总经理办公会、董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
第十条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会研究讨论，公司领导人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
第十一条 董事长专题会由董事长主持召开，对董事会授权事项作出决策。董事长可根据议题内容确定相关董事、公司领导人员、下属企业和本部部室负责人等参加或者列席会议。董事会办公室列席会议并负责编发会议纪要。
第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十三条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第四章 监督与变更
第十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合企业经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委研究讨论后，由董事会决定。授权决
策的变更方案一般由董事会办公室根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十八条 董事会授权事项一般情况下不得转授。确因工作需要，拟进行转授权的, 董事长、总经理等授权对象应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十条 董事会办公室是董事会授权管理的工作部门，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。
第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、
修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定不一致的，以上述法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。第二十六条 本办法经公司董事会批准后生效。