江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于公司控股子公司协议转让江苏紫金农村商业银行股份有限公司少数股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）、公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）拟通过非公开协议转让的方式，将其合计持有的1.54%江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫金银行”，601860.SH）股权转让给江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）之全资子公司江苏苏豪投资集团有限公司（以下简称“苏豪投资”）。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易前12个月内，公司未与交易对方苏豪投资发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。
? 本次交易已经公司经独立董事专门会议审议通过，经第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，关联董事陈述先生、晋永甫先生回避表决。
? 本次交易尚未签订正式股权转让协议，最终交易对价以双方签署正式的股权转让协议为准；本次交易尚需经有权批准单位进行批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意相关投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概况
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2023-077公司控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎拟将其合计持有紫金银行1.54%股权通过非公开协议方式转让给公司控股股东苏豪控股之全资子公司苏豪投资。根据相关规定，公司拟以2.6元/股的价格作为本次协议转让的价格，如该价格低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）紫金银行股份大宗交易价格范围的下限，则以协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）大宗交易价格范围的下限为转让价格。本次交易完成后，汇鸿中锦、汇鸿中鼎将不再持有紫金银行股权。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。本次交易事项实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需经有权批准单位进行批准，存在一定的不确定性。
（三）本次交易前12个月内，公司未与交易对方苏豪投资发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司分别持有汇鸿中锦、汇鸿中鼎63.50%、80.43%股权，汇鸿中锦、汇鸿中鼎为公司控股子公司；本次交易对方苏豪投资为公司控股股东苏豪控股之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，汇鸿中锦、汇鸿中鼎和苏豪投资构成关联关系，汇鸿中锦、汇鸿中鼎向苏豪投资协议转让所持紫金银行共计1.54%股权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：江苏苏豪投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320000714086627D
成立时间：1999年05月06日
注册地址：南京市软件大道48号
法定代表人：薛炳海
注册资本：100,000万元
主营业务：实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划等
主要股东：江苏省苏豪控股集团有限公司持股100%。
截至2022年12月31日，苏豪投资资产总额为313,780.9万元，负债总额
为90,590.46万元，资产净额为223,190.44万元；2022年度，苏豪投资营业收入为13,720.83万元，净利润为10,903.37万元（以上数据经审计）。
截至2023年9月30日，苏豪投资资产总额为317,508.51万元，负债总额为86,839.63万元，资产净额为230,668.88万元；2023年1-9月，苏豪投资营业收入为13,315.40万元，净利润为9,048.07万元（以上数据未经审计）。
3.公司与苏豪投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
4.经查询，截至本公告日，苏豪投资未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.基本情况
公司名称：江苏紫金农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91320000571433432L
成立时间：2011年03月25日
注册地址：南京市建邺区江东中路381号
法定代表人：赵远宽
注册资本：366,088.8889万元
主营业务：银行业
主要股东：截至2023年9月30日，南京紫金投资集团有限责任公司持股
8.96%、江苏省国信集团有限公司持股7.32%、江苏苏豪投资集团有限公司4.82%、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司持股2.55%、南京天朝投资有限公司持股1.92%、香港中央結算有限公司持股1.26%、南京凤南投资实业有限公司持股1.01%、金陵药业股份有限公司持股0.88%、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股0.77%、江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司持股
0.77%。
2.交易的名称和类别
本次交易类别为出售股权资产，交易标的为汇鸿中锦、汇鸿中鼎分别持有紫金银行0.77%股权，合计1.54%股权。
3.权属状况说明
汇鸿中锦、汇鸿中鼎所持有紫金银行股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
截至2022年12月31日，紫金银行资产总额为22,472,213.30万元，负债总额为20,762,498.10万元，资产净额为1,709,715.20万元；2022年度，紫金银行营业收入为450,675.70万元，净利润为160,017.70万元（以上数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）。
截至2023年9月30日，紫金银行资产总额为24,618,639.50万元，负债总额为22,802,229.50万元，资产净额为1,816,410.00万元；2023年1-9月，紫金银行营业收入为339,005.00万元，净利润为134,894.00万元（以上数据未经审计）。
四、交易标的定价情况
（一）交易必要性
2023年7月，苏豪控股等五家省属贸易企业合并重组，重组后苏豪控股控制下三家公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎和苏豪投资共同合计持有紫金银行6.36%股权，构成5%以上股东。根据《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等规定，拟通过非公开协议转让的方式，将汇鸿中锦、汇鸿中鼎合计持有的1.54%紫金银行股权转让给苏豪投资。
（二）交易合规性
根据《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规章、监管文件规定，汇鸿中锦、汇鸿中鼎与苏豪投资系同一国家出资企业控制下的关联方，可采取非公开协议转让的方式向苏豪投资转让其持有的紫金银行股份。
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。”《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第五条规
定：“具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理材料：（一)转让股份数量不低于上市公司总股本5%的协议转让；(二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；…”因此，苏豪投资作为受同一控制人所控制的关联方，受让汇鸿中锦、汇鸿中鼎协议转让的紫金银行1.54%股份不受“受让比例不低于总股本5%”的限制。
（三）定价合理性
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条规定“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：…（二）为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定…”
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第五款规定“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外。”
此次转让的受让方苏豪控股为国有股东，此次转让系为实施国有资源整合或资产重组，标的股份在国有股东之间转让，且转让前后上市公司紫金银行中的国有权益不因此减少，综合考虑《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：…（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定…”，公司拟以2.6元/股的价格作为本次协议转让的价格，如该价格低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）紫金银行股份大宗交易价格范围的下限，则以协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）大宗交易价格范围的下限为转让价格。最终转让价格以上级部门批复为准。
本次交易尚未签订正式股权转让协议，最终交易对价以双方签署正式的股权转让协议为准。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易系实施国有资源整合或资产重组，根据《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》等规定，汇鸿中锦、汇鸿中鼎拟通过非公开协议转让的方式，将其合计持有的1.54%紫金银行股权转让给苏豪投资。标的股份为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，交易前后紫金银行中的国有权益不因此减少。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会新增关联关易；不会产生同业竞争。
本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司的主要业务亦不会因履行本次交易而发生重大变化。
本次交易尚需经有权批准单位进行批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意相关投资风险。
六、该关联交易履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事事前认可情况
根据《上交所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，独立董事发表事前认可意见如下：经认真审核相关材料，我们认为：（一）苏豪投资为公司控股股东苏豪控股下属子公司，为公司关联方；公司控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎将其所持紫金银行1.54%股权以协议转让方式转让给苏豪投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；（二）本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。综上，我们一致同意将《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事回避表决。
（二）董事会审议情况
2023年12月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议对本次交易相关议案进行审议，关联董事陈述先生、晋永甫先生回避表决。董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司协
议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》。独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
独立董事意见如下：经审查，我们认为：（一）苏豪投资为公司控股股东苏豪控股下属子公司，为公司关联方；公司控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎将其合计所持紫金银行1.54%股权以协议转让方式转让给苏豪投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；（二）本次关联交易的定价公允，审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。综上，我们一致同意公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的事项。
（三）监事会审议情况
2023年12月27日，公司召开第十届监事会第八次会议，对本次交易相关议案进行了审议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的议案》。
监事会意见如下：公司控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中鼎将其合计所持紫金银行1.54%股权以协议转让方式转让给苏豪投资的决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意公司控股子公司协议转让紫金银行股权暨关联交易的事项。
（四）本次关联交易无需提交股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司未与苏豪投资发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日