江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告
江苏汇鸿股份有限公司
2012 年年度报告
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江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人蒋金华、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）曹
慧荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天衡会计师事务所有
限公司审计，2012 年度公司（母公司）实现净利润 31,883,987.90 元，加年初未分配利润
58,248,991.70 元，本年度可供分配的利润为 90,132,979.60 元；根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，公司提取 10%法定盈余公积 3,188,398.79 元，提取 10%任意盈余公积
3,188,398.79 元,减报告期内已支付 2011 年度分配利润 15,483,195.00 元，公司本年度可供股
东分配的利润为 68,272,987.02 元；公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 516,106,500 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元现金红利（含税），共需分配 15,483,195.00 元，剩余
52,789,792.02 元转入下年未分配利润；公司本年度不进行资本公积转增股本。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 21
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 28
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 32
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 33
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 96
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司或汇鸿股份 指 江苏汇鸿股份有限公司
汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团有限公司
报告期 指 2012 年度
元 指 人民币
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 江苏汇鸿股份有限公司
公司的中文名称简称 汇鸿股份
公司的外文名称 JIANGSU HIGHHOPE CORPORATION
公司的外文名称缩写 HIGH HOPE
公司的法定代表人 蒋金华
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 晋永甫 王胜华
联系地址 南京市户部街 15 号兴业大厦 南京市户部街 15 号兴业大厦
电话 025-86648112 025-86648112
传真 025-84400800 025-84400800
电子信箱 board@jstex.com board@jstex.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 南京市户部街 15 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 南京市户部街 15 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.jstex.com
电子信箱 board@jstex.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 投资发展部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 汇鸿股份 600981 江苏开元、江苏纺织
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 4 月 20 日
注册登记地点 南京市户部街 15 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13476248-1
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况内容。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自上市以来主营业务未发生重大变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司 2004 年 6 月上市至 2010 年 8 月期间，控股股东为江苏开元国际集团有限公司。2010
年 4 月，江苏开元国际集团有限公司将持有的本公司 27,425.1871 万股，占总股本的 53.14%股
份，无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司持有。2011 年 8 月，江苏汇鸿国际集团有限公司完
成股份过户登记手续，成为公司的控股股东。
七、 其他有关资料
名 称 天衡会计师事务所有限公司
办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
荆建明
签字会计师姓名
周缨
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 6,821,588,758.12 7,469,736,480.29 -8.68 5,522,168,688.84
归属于上市公司股东的净
34,435,695.06 65,167,055.39 -47.16 76,421,216.74
利润
归属于上市公司股东的扣
7,786,514.19 33,807,747.70 -76.97 31,975,091.85
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-183,575,838.99 -410,050,756.71 不适用 -56,466,391.62
净额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净
882,642,652.60 903,753,269.27 -2.34 929,882,383.98
资产
总资产 3,723,979,761.87 3,281,097,756.41 13.50 2,540,281,565.64
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.0667 0.1263 -47.19 0.1481
稀释每股收益（元／股） 0.0667 0.1263 -47.19 0.1481
扣除非经常性损益后的基本
0.0151 0.0655 -76.95 0.0620
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.78 6.88 减少 3.10 个百分点 8.32
扣除非经常性损益后的加权
0.85 3.57 减少 2.72 个百分点 3.48
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 80,923.04 10,640,095.43 34,773,564.16
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 3,105,436.00 1,811,539.95 2,657,737.61
定额或定量持续享受的政府补
助除外
与公司正常经营业务无关的或
5,000,000.00
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易 28,739,165.12 21,550,207.37 21,027,411.31
性金融资产、交易性金融负债产
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生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
520,672.33 -254,980.51 1,074,842.54
收入和支出
少数股东权益影响额 -211,404.68 -226,777.15 -204,041.82
所得税影响额 -5,585,610.94 -7,160,777.40 -14,883,388.91
合计 26,649,180.87 31,359,307.69 44,446,124.89
三、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 35,071,479.26 33,375,967.86 -1,695,511.4 -910,803.87
可供出售金融资产 173,585,654.48 107,639,657.20 -65,945,997.28 31,751,875.94
合 计 208,657,133.74 141,015,625.06 -67,641,508.68 30,841,072.07
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年的世界经济复苏步伐明显放缓，国际市场需求萎缩，全球贸易保护主义日益严重。
同时，受国内经济减速，人民币汇率升值，经营成本上升等综合因素的影响，中国外贸企业面
临着较为严峻的挑战，进出口增速明显下降。据海关总署统计，我国 2012 年进出口总值为
38,667.6 亿美元，同比增长 6.2%，其中：出口 20,489.3 亿美元，增长 7.9%；进口 18,178.3 亿美
元，增长 4.3%。
2012 年，公司处于战略转型和结构调整的重要时期，面对\"外需不足\"和\"内需不振\"等诸多
不利因素的影响，公司的主营业务受到了严峻的挑战和前所未有的压力。同时，由于中国房地
产市场的持续调控以及资本市场单边下跌等因素的影响，公司的地产及投资板块的利润贡献都
受到了不同程度的影响。
面对严峻的经营环境，公司在董事会的领导下，始终坚持\"专业化经营，精细化管理，规模
化发展\"的工作思路，牢牢把握\"贸易驱动，内生增长，创新发展\"的工作主线，统筹规划，稳中
求进。报告期内，公司实现进出口总额 7.38 亿美元，实现营业收入 68.22 亿元，实现利润总额
5468.49 万元，同比均有不同程度的下降。
（1）贸易板块
虽然 2012 年经营形势不容乐观，但公司出口业务规模保持稳定，进口商品结构不断优化，
进口内销和内购内销质量不断提升。
在出口业务方面，公司传统市场持续巩固，日本、香港、东南亚增长较好，同时棉坯类、
纱布类出口占比日趋降低，纺织类制成品、非纺织品类产品出口占比提升明显。进口业务方面，
2012 年公司进口产品品种较为集中，纸浆、化工原料、原木和有色金属四大类商品占进口总额
的 93%。在贸易形式上，公司着眼安全运营，采取多种进口贸易方式，努力控制市场风险。在
进口内销和内购内销方面，2012 年，公司共实现销售额 34.89 亿元，占营业收入的 51.72%，同
比增长了 13.43%，其中纸浆、计算机、化工、木材四类商品占内贸销售比达到了 90%。
（2）地产板块
公司地产总体发展思路为“以南京为中心，辐射周边，储备土地，项目轮动，打造品牌”。经过
多年积淀发展，公司地产业务已由早期的串联型项目开发模式，转向了\"利润体现\"、\"建设销售
\"和\"资源储备\"并联型开发模式，实现了地产业务的梯度开发和项目轮动。
2012 年公司地产板块有四个项目同时运作，分别为镇江京口花园三期项目、镇江汇鸿紫郡
项目、盐城中环紫郡一期项目和淮南汇鸿紫郡项目。其中，淮南项目前期拆迁准备、项目工程
基建等各项工作均按期有序展开；镇江京口花园尾盘销售顺利，去化率已达 98.05%；盐城中环
紫郡项目在完成一期建设同时，共实现销售住宅 366 套，项目在售房源实现了 66%的去化率。
（3）投资板块
2012 年，公司投资业务围绕\"服务公司战略、贴近转型升级、促进资源联动\"的目标，不断
探索\"贸易先行、调研跟进、投资促动\"的投资模式，相继有针对性的开展了一系列工作。同时，
在控制风险、优化资源配置前提下，公司坚持价值投资与策略性投资相结合，努力盘活存量，
积极开发增量，不断提升专业化运作水平和价值管理能力。
（4）实业板块
2012 年，国内制造业整体低迷，生产企业又面临用工荒和加薪潮，纺织行业原料价格波动
较大，订单量少且价低。面对多重困难和挑战，公司两家制造企业坚持以效益为中心，严抓产
品质量，优化考核制度，强化现场管理，其中嘉晟公司织造月产量超过历史最高水平，浆纱水
平也不断提高，经营上内贸市场逐渐向高档产品过渡，外贸市场向一手订单过渡，经营和管理
能力都有所提升。
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(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比例
科 目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
营业收入 6,821,588,758.12 7,469,736,480.29 -8.68
营业成本 6,481,336,200.13 7,135,221,503.90 -9.16
销售费用 173,591,452.41 169,461,181.37 2.44
主要系保险费、租赁费及人工
管理费用 96,919,451.60 75,088,604.57 29.07
成本增加所致。
主要系借款利息增加及汇兑收
财务费用 46,774,169.64 1,072,100.17 4,262.85
益减少所致
经营活动产生的 主要系下属金居地产公司上期
-183,575,838.99 -410,050,756.71
现金流量净额 竞得淮南土地所致
主要系本期处理可供出售金融
投资活动产生的
5,492,114.03 -44,357,469.74 资产且没有新增可供出售金融
现金流量净额
资产所致
筹资活动产生的
212,118,298.77 370,309,289.05 -42.72 主要系银行借款增加所致
现金流量净额
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司主要从事进出口国际贸易，受国内外市场因素影响较大，内外需变化、贸易保护政策、
汇率波动、国内产业政策走向等因素都会对公司业务收入产生直接影响，公司一方面加快产品
结构的调整，积极开发新客户新市场；另一方面努力推进商业模式的创新，抢抓市场机遇，克
服不利因素的影响，促进公司的可持续发展。
(2) 主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
前五名销售客户销售金额合计 664,351,104.03 占营业收入比例（%） 9.74
3、成本
(1) 成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
外销商品 采购成本 2,996,250,326.15 46.23 2,888,800,166.98 40.49 3.72
内销商品等 采购成本 3,373,268,105.75 52.05 4,085,054,305.87 57.25 -17.42
原料成本、
生产产品销售 76,714,825.24 1.18 94,628,149.24 1.33 -18.93
人工成本
房产销售、租 建造成本、
33,000,372.29 0.51 64,645,087.45 0.9 -48.95
赁等 租赁费等
材料成本、
其 他 2,102,570.70 0.03 2,093,794.36 0.03 0.42
人工成本
合 计 6,481,336,200.13 100 7,135,221,503.90 100 -9.16
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(2) 主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 857,048,643.03 占营业成本比例（%） 13.22
4、费用
单位：元 币种：人民币
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变动比例 情况说明
（%）
主要系借款利息增加及
财务费用 46774169.64 1072100.17 4262.85
汇兑收益减少所致
主要系子公司东晟房地
营业税金及附加 5772857.94 13370331.19 -56.82 产收到退回的土地增值
税所致
5、现金流
单位：元 币种：人民币
现金流量表 2012 年 2011 年 变动率（%） 情况说明
经营活动产生的 主要系下属金居地产公司上
-183,575,838.99 -410,050,756.71 -55.23
现金流量净额 期竞得淮南土地所致
主要系本期处理可供出售金
投资活动产生的
5,492,114.03 -44,357,469.74 -112.38 融资产且没有新增可供出售
现金流量净额
金融资产所致
筹资活动产生的
212,118,298.77 370,309,289.05 -42.72 主要系银行借款增加所致
现金流量净额
6、其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司利润构成或利润来源未发生重大变化。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2012 年度，公司进出口总额 7.38 亿美元，完成全年计划的 92.25%；实现营业收入 68.22
亿元人民币，完成全年计划的 85.28%。总体而言，公司未能完成年初计划，主要原因是受世界
经济复苏缓慢的影响，国内外市场需求低迷，同时人民币不断升值，原材料、人力成本大幅上
升等因素，都进一步压缩了公司的盈利空间。公司将通过认真总结，加快推进发展步伐，进一
步拓宽发展空间。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
(%) (%)
减(%) 减(%)
外销商品 3,156,682,502.88 2,996,250,326.15 5.08 3.26 3.72 减少 7.62 个百分点
内销商品等 3,492,956,576.93 3,373,268,105.75 3.43 -16.00 -17.42 增加 94.03 个百分点
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生产产品销售 77,390,963.03 76,714,825.24 0.87 -20.11 -18.93 减少 62.27 个百分点
房产销售、租
79,631,632.42 33,000,372.29 58.56 -45.17 -48.95 增加 5.54 个百分点
赁等
代购代销 12,584,974.72 0.00 100.00 34.77 增加 0.00 个百分点
其他 2,342,108.14 2,102,570.70 10.23 -17.03 0.42 减少 60.40 个百分点
合计 6,821,588,758.12 6,481,336,200.13 4.99 -8.68 -9.16 增加 11.38 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国外 3,156,682,502.88 3.26
国内 3,664,906,255.24 -16.95
合计 6,821,588,758.12 -8.68
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末数较
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 上期期末变动
比例（%） 比例（%） 比例（%）
货币资金 337,913,447.74 9.07 234,015,572.23 7.13 44.40
应收票据
