北矿科技股份有限公司董事会审计委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的书面审核意见
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）等十二名股东持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”）100%的股权，并同时募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北矿科技股份有限公司章程》《北矿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等规定，我们作为公司审计委员会的成员，针对拟提交公司第七届董事会第七次会议审议的本次交易的相关议案，在认真查阅了相关资料并听取了公司关于前述事宜的相关说明之后，发表意见如下：
一、公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，方案合理并切实可行，有利于公司的长远利益。
三、公司就本次交易拟签署的相关交易协议符合公司利益。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价原则合理，不会损害中小股东的利益。
四、为顺利完成本次交易，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中资资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。我们同意聘请上述中介机构为本次交易提供服务，并同意将该事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。
五、本次交易完成后，公司将进一步延伸业务领域，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护公司股东，特别是中小股东的利益。
董事会审计委员会关联委员黄松涛回避表决，马忠委员和马萍委员同意将本次交易所涉及的相关事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，届时公司关联董事应回避表决。
本次交易的相关事项尚需提请公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
审计委员会: 马忠、马萍、黄松涛
2021年11月16日