北矿科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
600980
二〇二一年四月二十日
I
北矿科技股份有限公司2020年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程 ...... 1
二、会议须知 ...... 2
三、会议议案
议案一：公司2020年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：公司2020年度监事会工作报告 ...... 15
议案三：公司2020年度财务决算报告 ...... 19
议案四：公司2020年度利润分配预案 ...... 25
议案五：公司2020年年度报告及摘要 ...... 26
议案六：公司独立董事2020年度述职报告 ...... 27
议案七：公司2020年度董监事薪酬的议案 ...... 32
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 33
议案九：关于变更注册资本及修改公司章程的议案 ...... 34
议案十：公司2021年度日常关联交易预计 ...... 37
议案十一：公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案 ...... 44
北矿科技股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
二、现场会议时间：2021年4月20日（星期二）13点30分
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼812会议室
五、会议议程：
(一) 宣布会议开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(三) 审议本次股东大会提案
(四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问
(五) 股东投票表决
(六) 统计并宣读现场表决结果
(七) 见证律师讲话
(八) 签署相关会议文件
(九) 宣布股东大会结束
北矿科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2021年3月30日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《北矿科技关于召开2020年年度股东大会的通知》。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
************* 议 案 一 *************
公司2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等有关规定的要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。现将公司董事会2020年度工作报告如下：
一、 2020年度董事会总体工作情况
1、董事会会议召开情况
2020年全年，公司董事会共召开了9次会议，审议通过了49项议案，每次会议的召集召开程序均符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》以及相关法律法规的规定。主要审议了定期报告、关联交易、修订公司章程、非公开发行股票等重要事项。会议具体情况如下：
| 召开会议次数 | 9 | 审议通过议案数 | 49 |
| 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | |
| 第六届董事会 第二十九次会议 | 2020-4-10 现场结合通讯 | 1.《公司2019年度总经理工作报告》 | |
| 2.《公司2019年度财务决算报告》 | |||
| 3.《公司2019年度利润分配预案》 | |||
| 4.《公司2019年度董事会工作报告》 | |||
| 5.《公司2019年年度报告》 | |||
| 6.《公司独立董事2019年度述职报告》 | |||
| 7.《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》 | |||
| 8.《公司2019年度董监事薪酬的议案》 | |||
| 9.《公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 10.《关于续聘会计事务所的议案》 | |||
| 11.《公司2019年度内部控制评价报告》 | |||
| 12.《公司2019年度社会责任报告》 | |||
| 13.《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 14.《公司关于会计政策变更的议案》 | |||
| 15.《公司2020年度日常关联交易预计》 | |||
| 16.《公司关于向控股股东矿冶科技集团有限公司申请借款的议案》 | |||
| 17.《公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 18.《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》 | |||
| 19.《关于修订公司对外担保管理制度的议案》 | ||
| 20.《关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法的议案》 | ||
| 第六届董事会 第三十次会议 | 2020-4-27通讯 | 1.《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》 |
| 第六届董事会 第三十一次会议 | 2020-4-29 现场结合通讯 | 1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | ||
| 3.《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 | ||
| 4.《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ||
| 5.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | ||
| 6.《关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者的议案》 | ||
| 7.《关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附条件生效战略合作协议的议案》 | ||
| 8.《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》 | ||
| 9.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | ||
| 10.《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 11.《关于设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》 | ||
| 12.《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》 | ||
| 13.《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》 | ||
| 14.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》 | ||
| 第六届董事会 第三十二次会议 | 2020-5-8 通讯 | 1.《公司关于召开2019年年度股东大会的议案》 |
| 第六届董事会 第三十三次会议 | 2020-6-30通讯 | 1.《公司关于补充确认日常关联交易的议案》 |
| 第六届董事会 第三十四次会议 | 2020-8-14通讯 | 1.《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 第六届董事会 第三十五次会议 | 2020-9-25通讯 | 1.《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 第六届董事会 第三十六次会议 | 2020-10-23通讯 | 1.《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》 |
| 2.《公司关于计提信用减值损失的议案》 | ||
| 3.《关于拟转让公司部分资产暨关联交易的议案》 | ||
| 第六届董事会 第三十七次会议 | 2020-12-14通讯 | 1.《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 |
| 2.《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 | ||
| 3.《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》 |
| 4.《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》 |
| 5.《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 |
| 6.《关于修订公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 7.《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》 |
定，履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。报告期内，公司董事会严格按照法律法规和有关制度的规定，不断规范公司治理，为公司科学决策和规范运作做出富有成效的工作，把握全局、推进重点，与管理层和全体员工共同努力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司第六届董事会召开了九次会议。董事出席情况如下：
| 董事姓名 | 董事职务 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 夏晓鸥 | 董事长 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 于月光 | 董事 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 梁殿印 | 副董事长 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 罗秀建 | 董事 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 李炳山 | 董事 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 刘永振 | 董事 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 王 耕 | 独立董事 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 龙 毅 | 独立董事 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 景 旭 | 独立董事 | 9 | 9 | 0 | 0 |
4、提名委员会：结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对公司董事及高级管理人员的换届选举情况进行审查并提出建议。
四、公司2020年度经营情况报告
2020年，突如其来的新冠疫情对世界经济造成全方位影响，国内国际环境发生了深刻的变化，加之全球贸易壁垒增高，政治与经贸局势不稳加剧，对公司正常的生产经营活动带来了巨大的挑战。面对复杂严峻的国内外形势，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕年度经营目标和任务，“一手抓防疫，一手抓经营”，带领全体员工坚定信念、迎难而上、奋力拼搏，贯彻新发展理念，大力推进创新驱动，积极落实“科改示范行动”方案，有效激发了创新活力和动能，克服疫情影响完成了一批重大合同项目的生产、交付和调试，新产品研发及市场推广也取得积极进展。
报告期内，公司实现营业总收入54,604.05万元，同比增长9.53%；实现利润总额5,643.11万元，同比增加6.51%；归属于上市公司股东的净利润4,786.71万元，较上年同期增加5.39%。报告期内，公司重点开展了以下几方面工作：
1、科学部署，积极施策，全面打赢疫情防控攻坚战
面对新冠疫情，公司迅速行动和部署，在各级领导支持下，贯彻落实上级关于疫情防控、复工复产的决策部署，落实责任，有序推进，全面做好疫情常态化管理相关工作。在疫情防控阶段，公司制订了《复产复工方案》《防疫应急预案》《防疫期间员工管理办法》《防疫期间外来人员管理办法》《防疫期间返固人员隔离制度》《复产复工防疫管理办法》等十余项制度，取得疫情防控和企业复工复产双胜利。通过周密安排和一系列的防控措施，全体员工齐努力共担当，做到了公司全员零感染，将疫情对生产经营的影响降到了最低，为完成全年度的经营目标奠定了基础。
2、市场开发多元推进，积极应对不利局面
报告期内，在全球经济面临严重下滑、贸易壁垒增加、新项目投资减缓及国内需求放缓的多重不利环境下，公司积极调整销售策略，多元化推进市场开发工作。加大“一带一路”沿线国家市场开拓，国际市场开发取得了较大的进展；保持与重点客户的良好关系，及时获取新项目投资信息，做好技术与服务工作；同时深耕国内中小客户，通过调整产品结构、推出新技术、新产品等措施，国内市场得到进一步巩固。
矿冶装备业务方面，坚持稳中求进的方针，积极探索市场开发新模式。重点针对“一带一路”沿线国家开拓市场，在疫情期间取得新突破新进展，拿下了多个大项目合同。国内市场方面，依靠技术优势取得多个标杆性合同订单，巩固了公司选矿设备在国内市场的传统优势，对国际市场开发也形成了良好的支撑和示范作用，进一步提升了公司的影响力和知名度。新产品市场推广取得突破，实现 1250KW 大型立磨机、智能摇床机器人、强磁预选磁选机、泡沫图像识别系统等一系列新技术的推广应用。磁性材料业务以市场需求强劲的产品作为主力产品，通过技术创新和工艺改进提升产品性能，不断提高产品的竞争力。疫情期间，阜阳公司生产线保持高效运营，根据市场需求及时调整产品类型，优化产品结构，通过技术提升产品的性能指标进一步提升，公司产品的竞争力进一步增强。在市场开拓方面，公司加大高性能产品市场的开拓，通过拓宽应用领域和开发新客户，公司磁性材料产品的市场影响力不断提升。
3、重点发展智能矿冶装备，助力绿色矿山、智能矿山建设
随着信息技术、人工智能技术的快速发展，矿山智能化已成为全球矿业领域的技术热点和发展方向。矿冶装备的大型化和智能化是今后的发展方向，公司着力将新一代人工智能技术和先进信息化与传统矿冶装备深度融合，重点开发智能矿冶装备。公司依靠自身研发实力针对市场需求趋势进行了前瞻性的技术储备和布局，先后研制了大型智能浮选机、智能全自动大型剥锌机组、智能巡检机器人、矿浆泡沫图像识别系统等智能化产品，并着力推动智能产品的技术应用和成果转化。
为进一步提升公司生产制造能力和水平，加速推动智能矿冶装备的科技成果转化，公司拟在沧州渤海新区建设新的智能装备加工基地。报告期内，公司筹划实施了非公开发行股票募集资金事项，将为公司智能矿冶装备产业基地建设项目提供资金支持，截至本报告披露日，公司非公开发行股票事项已获得中国证监会核准批复。
4、落实创新驱动发展战略，不断提高产品竞争力
创新是引领发展的第一动力，公司始终坚持创新引领的发展理念，全方位推动科技创新。报告期内，公司深化落实创新驱动发展战略，进一步强化科研创新激励机制，提高创新的积极性。公司实施《科研项目和重大新产品奖励办法》，对重大新产品及科研项目进行奖励，针对重点项目设置专项奖励，激励重大项目研发。报告期内，北矿机电成立了技术中心，专门开展重大新产品研发工作。
报告期内，公司获授权专利35项，其中，国际PCT专利1项，发明专利11项；获得软件著作权3项；获得北京市新技术新产品认定7项。完成科技成果评价5项，其中
3项技术水平达到国际领先；获得各类科技成果奖10项，其中部级一等奖2项，二等奖2项。矿冶装备方面，超大型浮选机技术进一步优化，设备与工艺结合更为紧密；新开发的首台套160m
大型充气自吸浆浮选机成功应用，形成了与国外技术公司差异化竞争优势；完成新一代大极板快速剥锌系统研发，开发出故障板图像识别系统，性能得到进一步的提升；开发出的800kW和1250kW大型立磨机，实现了立磨机的全规格系列化推广及应用；开发出Φ10.5m×11m大型氰化浸出槽，并大批量出口吉尔吉斯斯坦，公司产品在冶金领域的应用进一步拓展；开发出集装箱式模块化浮选试验系统，实现首次应用并成功出口到南非等国家；开发了新型挤压磁系结构的强磁选机，实现了难选弱磁性铁矿石的预选；泡沫图像识别系统产品获得批量应用，产品性能进一步提升；超大型Φ4.5米浮选柱拓展应用于煤化工行业，大型Φ6.5米搅拌槽应用于矿山废水处理领域；搭建完成废旧动力电池回收试验线，为下一步的工作奠定了基础。磁性材料方面，以客户需求为导向，不断加大科技创新力度，在高性能产品研发和产品持续改进方面都取得较大成果。通过持续创新，实现了BMS-9系列产品性能的进一步提升，成功推出9.2H、9.5B等新产品，产品质量获得客户的广泛认可；BMS-12产品稳定性进一步提升，产品性能国内领先；成功开发BMS-2.7干压磁粉，满足了客户对产品性能的特殊要求；成功研发新一代高性能注射粉BMXF-7，流动性指标达到国际先进水平；同时还开展BMS-15系高性能烧结磁粉，高性能轧制磁粉、高压缩密度注射磁粉、钐铁氮磁粉等新技术攻关，为磁性材料版块今后的发展打下了坚实的基础。
5、持续推进深化改革，加速释放企业发展活力
公司持续推进国有企业改革，不断提高企业经济竞争力，实现国有资本保值增值。报告期内，公司入选国家“科改示范行动”名单，改革步伐进一步加快。公司成立了“科改示范行动”领导小组，围绕完善各层级公司治理体系、全面深化三项制度改革、提升新产品新产业发展水平、完善科技创新体系、加强党的建设和领导等重大改革事项制定了详细的“科改示范行动”改革工作的重点任务举措，进一步推动深化市场化改革。报告期内，公司制定了《十四五发展规划》，明确了发展目标和重点任务，对公司的未来发展进行了规划，同时开展“对标世界一流管理提升”行动，集中力量推进管理体系和管理能力建设，进一步提升公司管理水平。
6、常态化提质增效，多举措促进管理提升
健全管理制度体系，完善绩效考核体系。报告期内公司根据新政新规及公司实际情况制定修订了《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司对外担保管理制度》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》《员工考勤管理办法》《劳动合同制度实施办法》《工伤员工停工留薪期管理办法》《员工医疗期管理办法》《员工奖惩管理办法》等 17 项制度，使各项工作更加规范、高效。公司报告期内继续推进和完善全员绩效考核体系，制定《绩效考核管理办法》，细化考核标准，与各部门签订业绩责任书，考核结果与部门员工收入直接挂钩，使员工薪酬体系更加合理、公平，激发员工的工作积极性。公司坚持内部治理与强化外部约束相结合，通过建立和完善有效的内控体系，有效防范经营风险，多举措促进管理提升，提高公司运营能力和治理水平。常态化提质增效，精细化管理提升。公司将落实提质增效任务常态化，不断深挖自身潜能，持续推进精细化管理，按照“精、严、细、实”的本质要求，把业务做精，管理抓严，工作做细，服务抓实，向管理要效益。面对疫情和出口受限的双重影响，公司按照“提质增效”行动部署，制定落实攻坚创效措施，推进精细化管理，抓住复工复产的黄金期，精准排产，最大限度的发挥效能；在生产项目平均规模扩大，大型项目增多的情况下，克服疫情影响，完成了一批重大合同项目的生产、交付和调试。疫情防控与复工复产“两不误”，生产管理与产品质量“双提升”。公司以“廉控工程”为依托，通过强化质量管理、安全隐患排查管控和生产绩效考核，生产过程得到有效管控，生产效率明显提升，产品质量稳定提高，安全、环保和职业卫生方面取得新进展。
7、积极引进和培养高级人才，提升公司科技创新能力
公司高度重视科技人才培养与科研平台建设，瞄准公司发展战略广泛发掘与积极储备各类优秀人才。公司大力推动内部人才成长，报告期内有13人晋升为高级及以上职称，7人次先后荣获“中国有色金属创新争先奖”、中华国际科学交流基金会“杰出工程师青年奖”、“安徽省战略新兴产业技术领军人才”、“安徽省五四青年奖”、“阜阳市高层次创新领军人才”、“阜阳市拔尖人才”等奖项。
五、公司发展战略
公司实施“矿冶装备”和“磁性材料”两个业务领域同步发展的双轮驱动战略，愿景是通过新产品研发和技术创新，将磁性材料业务打造成为世界一流的磁性材料产品和技术的提供者，使矿冶装备业务发展成为位于国际前列的矿产资源开发利用技术与装备
供应商。为实现这一发展目标，公司将充分考虑国内外经济形势、产业发展状况、国家宏观政策及面临的各种挑战，从技术、产品、市场、生产、人力、管理等多方面入手，制定切实可行的发展规划和实施方案，把握行业发展机遇，稳步推进公司发展战略。公司将加快技术创新，调整产品结构，加强产品研发与市场接轨，满足市场新需求；针对不同的目标市场，重点开发适合需求、竞争力强、技术含量高的新产品；培育并完善上下游产业链，推动业务转型升级，促进公司主营业务稳定增长。以国家十四五发展规划为指导，加大核心技术的攻关力度，布局和突破新一批战略性、前沿性的矿冶装备和磁性材料，形成以新一批核心技术、重要工艺与关键装备组成的一套标准体系。加强对引进技术的消化、吸收和再创新，攻克一批国家和企业迫切需要的重大产业关键共性技术，研制一批具有自主知识产权的重大装备和关键产品，把国家和国内大中型企业重大与重点工程建设、“一带一路”中“走出去”战略投资与基础建设工程作为提升公司自主创新能力的重要载体，提升品牌国际知名度和国际市场竞争力。建立高技术人才队伍，逐步形成一支由高水平科技创新人才、经营管理人才和专业技能人才组成的优秀人才队伍；建设技术创新平台及产品研发体系，发挥好科研院所改制企业的技术资源优势，为公司的技术创新工作服务；逐步建设和完善高水平的矿冶装备和磁性材料生产基地，支撑公司业务持续长远的发展。
六、公司2021年度经营计划
2021年，公司将继续坚持以技术创新为核心，大力实施创新驱动发展战略，以高质量发展为目标，适应新发展格局，持续推进“科改示范”和“对标提升”行动，建立健全运行机制，推动科技成果转化，深化经营管理，开拓国内外市场，增强企业内在发展动力，为公司长远发展打下坚实基础。2021年公司工作重点是：
1、积极推进公司发展战略，促进公司快速高质量发展
公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大精神，紧紧抓住我国矿业和新材料相关行业发展战略机遇期，积极应对市场变化和各类挑战，努力将外部压力转化为推动高质量发展的动力，树立新发展理念，完善体制机制，强化创新驱动，增强发展后劲，优化产品结构，提升核心竞争力，推进公司各项战略实施。结合公司“十四五”发展规划，总结过去的经验，分析公司发展中存在的问题，通过改革不断完善和解决，合理制定公司未来发展目标和发展规划。公司将坚持服务国家
创新战略，引领行业技术进步，促进资源高效开发，打造一流科技企业，坚持在先进矿冶装备和磁性材料领域深耕细作，促进公司快速高质量发展。
2、深化内控体系建设，提升内部管理水平
继续完善管理制度和内部管理机制，强化对各关键环节的风险控制，开展降本增效工作。从品质管理、采购与库存管理、节能降耗等方面进行完善，持续进行生产技术与工艺革新，提升产品质量和生产效率，向管理要效益。加强人才队伍建设，锻造一支管理能力强、专业水平高、敢于创新、勇于担当的人才队伍。加大新技术新产品研发和推广奖励力度，激发员工创新的积极性。推进绩效考核方案，调动员工的工作热情，加强各部门自我管理、自我约束能力。推进企业文化融合建设，通过机制创新，将企业文化建设作为推动公司发展的内生动力。逐步探索引进职业经理人制度，提高团队的管理水平。
3、加快实施创新驱动发展战略，开发新技术和新产品
紧跟世界先进技术，研发高性能产品，提高新产品和高附加值产品销售占比，通过技术优势提高盈利能力。响应《中国制造2025》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》等国家战略发展规划，提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。深入研究国家的科技政策和发展方向，规划公司的科研工作计划，做好重大课题的策划和论证工作，积极申报各类科研项目，优化科研管理制度，强化科研项目的过程管理和效益考核机制，促进技术成果的产品化、市场化。积极研究科技成果转化推广激励机制，加大公司重点新产品的奖励力度，充分解放和调动科研人员的积极性，以效益为导向进一步促进公司新技术推广。
4、以“科改示范”和“对标提升”行动为契机，提高公司治理水平
根据“科改示范”行动和“对标世界一流管理提升”行动实施细则，集中精力做好相关专项工作，确保改革顺利进行，争取管理取得新突破，为经济发展创造效益。
矿冶装备方面，做强做优选矿装备传统优势业务，利用智能制造对现有自动化产品进一步优化升级，提高智能化运行水平。依据行业地位与技术优势，开发浮选流程智能测试平台，实现系统的自适应和远程监控。重点研发浮选机泡沫图像分析系统，提高大型浮选机的智能化水平和国际地位。
继续做好浮选设备、磁选设备等传统优势产品，布局智能矿冶装备，利用自动控制技术对现有产品进行优化升级，提高自动化水平和运行效率，助力绿色矿山、智能矿山建设；加大新型叶轮定子系统、浮选泡沫图像系统等重点产品升级，及选矿过程巡检机
器人、高效细磨机、新型干式磁选机等新产品的开发力度；优化剥锌机系统性能，提高智能化水平，满足用户的个性化需求，拓展应用领域；开发选矿过程巡检机器人，替代人工巡检，实现选矿过程的无人化；开发基于5G技术的云端选矿装备和大数据平台，通过深度学习实现选厂的智能化运行，实现对选矿装备的全生命周期管理。大力推动污水处理成套技术与装备、废旧动力锂电池关键技术与装备产业化落地。磁性材料方面，以加快新材料技术研发和工程化为主攻方向，以提高自主创新能力为核心，大力推进科技含量高、市场前景广、引领性强的新材料的工程转化，加快材料板块产业升级，加强业务营运模式创新，推进多个创新和产业基地建设，持续提供行业内具影响力的集工艺、技术、工程设计和装备、服务为一体的整体解决方案，加快创新组织体系建设。通过不断优化BMS-9和BMS-12系列产品品质，提高客户满意度，从而不断提高销售占比；紧跟世界先进技术与科技前沿，研发BMS-13、BMS-14、BMS-15等新一代高性能烧结永磁铁氧体材料；加大高性能轧制磁粉、高压缩密度注射磁粉等新产品的研发，力争形成新的利润增长点；努力推动产业链向下游延伸，提高产品附加值；同时进一步开拓稀土永磁业务，实现产品的多元化。公司将继续依靠新品研发和科技创新，着重优化产业结构，持续开发高性能产品，不断提升产品附加值。
5、大力开拓国内外市场，提升品牌影响力
创新国际化经营人才队伍建设，发挥传统产业的技术优势，不断提高国际化经营水平，充分调动公司内外的各种资源，积极开发海外重点区域市场，提高国际市场占比，强化区域优势，优化海外市场布局。做好公司核心技术产品的国内外市场宣传工作，建示范、立标杆，利用各种现代媒体加大宣传，提升公司品牌在国际上知名度和影响力，为开拓国际市场提供正能量；通过业务培训、参加国际性展览、投放媒体广告，加强与国际大型企业、科研院所的交流；组织人员到国外讲解宣传，加强沟通，提高国际化经营能力；进一步加强国际市场营销团队，在积极吸引人才的同时，提升团队整体营销素质，加大激励和考核力度。矿冶装备业务加快业务模式转型，推动技术装备走向国际市场，加大对选矿设备机电集成、系统优化的支持力度，充分发挥矿冶集团在矿物加工领域的品牌优势，利用综合技术优势，为客户提供增值服务，带动产品销售，实现盈利模式转变；持续加强国际市场开发，引进和培养国际化市场营销人才。磁性材料业务将利用品牌优势加大对外合作力度，国内市场进一步巩固和夯实华东、华南市场基础，大力
拓展南方市场；国外市场着重开拓日本、东南亚等地区，加大对其他海外市场的开发力度。
6、建设高水平的科技人才队伍
依托国家级重大科研和产业化建设项目，通过国际学术交流与合作项目，加大学科带头人的培养力度，积极推进创新团队建设，发现和培养一批科技管理专家和技术营销骨干，造就一批中青年高级专家。利用“国家企业技术中心”、“国家磁性材料工程技术研究中心”等平台优势，加快实验室和研发中心的软、硬件建设。完善人力资源管理制度建设体系，建立从人才培养、人才考核、人才引进到人才使用的良好机制形成起一支精干、高效、团结、创新的人才队伍，为公司的长远发展提供持续的人才保障。
7、强化科技研发和成果推广应用的激励机制
积极研究科技成果转化推广激励机制，加大公司重点新产品的奖励力度，充分解放和调动科研人员的积极性，以效益为导向进一步促进公司新技术推广和产品结构优化。
8、加强党的领导，做到党建与经营两手抓
持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，积极开展党史学习主题教育，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”，充分发挥公司党委在“把方向、管大局、保落实”的重要作用。严格贯彻落实中央八项规定精神，持续夯实党建基础，弘扬社会主义核心价值观，不断加强从严治党，为公司营造积极向上、风清气正的经营氛围；积极贯彻国家创新战略，加大创新力度，加快新旧动能转换；坚持疫情防控和复工复产两手抓两手硬，以高质量党建引领企业高质量发展，推动公司改革发展和中心工作任务的全面完成。
2021年，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标扎实工作，提升内控管理水平，增强风险管控能力，规范运作，勤勉尽职，促进公司持续健康发展，以实实在在的业绩回报投资者。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2021年4月20日
************* 议 案 二 *************
公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展各项工作。公司监事会依法列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2020年度工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期，公司监事会共召开了8次会议，审议通过了41项议案，每次会议的召集召开程序均符合《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定。公司监事会会议具体情况如下：
| 召开会议次数 | 8 | 审议通过议案数 | 41 |
| 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | |
| 第六届监事会 第二十次会议 | 2020-4-10 现场结合通讯 | 1.《公司2019年度总经理工作报告》 | |
| 2.《公司2019年度财务决算报告》 | |||
| 3.《公司2019年度利润分配预案》 | |||
| 4.《公司2019年度监事会工作报告》 | |||
| 5.《公司2019年年度报告及摘要》 | |||
| 6.《公司2019年度董监事薪酬的议案》 | |||
| 7.《关于续聘会计事务所的议案》 | |||
| 8.《公司2019年度内部控制评价报告》 | |||
| 9.《公司2019年度社会责任报告》 | |||
| 10.《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 11.《公司关于会计政策变更的议案》 | |||
| 12.《公司2020年度日常关联交易预计》 | |||
| 13.《公司关于向控股股东矿冶科技集团有限公司申请借款的议案》 | |||
| 第六届监事会 第二十一次会议 | 2020-4-27 通讯 | 1.《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》 | |
| 第六届监事会 第二十二次会议 | 2020-4-29 现场结合 | 1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |
| 2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 通讯 | 3.《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 | |
| 4. 《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ||
| 5.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | ||
| 6.《关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者的议案》 | ||
| 7.《关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附条件生效战略合作协议的议案》 | ||
| 8.《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》 | ||
| 9.《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | ||
| 10.《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 11.《关于设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》 | ||
| 12.《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》 | ||
| 13.《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》 | ||
| 14.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》 | ||
| 第六届监事会 第二十三次会议 | 2020-6-30 通讯 | 1.《关于补充确认日常关联交易的议案》 |
| 第六届监事会 第二十四次会议 | 2020-8-14 通讯 | 1.《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 第六届监事会 第二十五次会议 | 2020-9-25 通讯 | 1.《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 |
| 第六届监事会 第二十六次会议 | 2020-10-13 通讯 | 1.《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》 |
| 2.《公司关于计提信用减值损失的议案》 | ||
| 3.《关于拟转让公司部分资产的议案》 | ||
| 第六届监事会 第二十七次会议 | 2020-12-14通讯 | 1.《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 |
| 2.《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | ||
| 3.《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》 | ||
| 4.《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》 | ||
| 5.《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 | ||
| 6.《关于修订公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 7.《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》 |
二、出席会议情况
报告期内，公司第六届监事会成员未发生变动。监事会严格按照法律法规和有关制度规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作、规范管理，切实维护公司和股东的合法权益。报告期内，公司第六届监事会召开了八次会议，全体监事会成员均亲自出席了应出席的全部会议。
| 监事姓名 | 监事职务 | 本年应参加 监事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 周 洲 | 监事会主席 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 刘 坚 | 监事 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 李志会 | 监事 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 陈 东 | 职工监事 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 王晓华 | 职工监事 | 8 | 8 | 0 | 0 |
报告期内，监事会加强对公司关联交易情况的监督，对《公司2020年度日常关联交易预计》、《公司关于向控股股东矿冶科技集团有限公司申请借款的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《公司关于补充确认日常关联交易的议案》、《关于拟转让公司部分资产的议案》、《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》进行了核实，认为公司与关联方的各项关联交易均遵循公平原则，按照合理的市价和条件进行，未损害公司及中小股东的利益，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）公司会计政策变更情况
报告期内，监事会对公司会计政策变更情况进行了监督，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2021年2月，公司监事会顺利完成换届工作，第七届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，严格行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
本议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司监事会2021年4月20日
************* 议 案 三 *************
公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、总体情况说明
1、总体经营情况
2020年公司实现营业收入54,604.05万元，实现营业利润5,662.91万元，实现归属母公司所有者的净利润4,786.71万元。
2、审计意见
公司2020年度财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、资产状况及变动原因
截至2020年12月31日，公司资产总额为90,868.74万元，比年初的84,497.62万元增加6,371.12万元，增幅为7.54%。
主要资产数据情况如下： 单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.1.1 | 变化额 | 变化率 |
| 货币资金 | 20,334.87 | 20,327.90 | 6.97 | 0.03% |
| 应收账款 | 13,011.69 | 12,459.52 | 552.17 | 4.43% |
| 预付款项 | 4,230.90 | 1,855.24 | 2,375.66 | 128.05% |
| 其他应收款 | 729.25 | 469.47 | 259.78 | 55.33% |
| 存货 | 17,272.59 | 16,558.95 | 713.64 | 4.31% |
| 合同资产 | 2,145.45 | 1,231.71 | 913.74 | 74.18% |
| 流动资产合计 | 64,455.36 | 57,128.76 | 7,326.60 | 12.82% |
| 固定资产 | 15,340.09 | 16,517.82 | -1,177.73 | -7.13% |
| 在建工程 | 1,334.96 | 935.74 | 399.22 | 42.66% |
| 无形资产 | 9,124.42 | 5,245.77 | 3,878.65 | 73.94% |
| 其他非流动资产 | 4,057.00 | -4,057.00 | -100.00% | |
| 非流动资产合计 | 26,413.39 | 27,368.86 | -955.47 | -3.49% |
| 资产总计 | 90,868.74 | 84,497.62 | 6,371.12 | 7.54% |
1、2020年12月底货币资金为20,334.87万元，与期初基本持平。
2、应收账款比期初增加552.17万元，增幅为4.43%。主要是紫金矿业物流有限公司和洛阳栾川钼业集团股份有限公司项目验收确认收入从而使得应收账款增加。
3、预付账款比期初增加2,375.66万元，增幅为128.05%，主要是生产备货增加。
4、其他应收款比期初增加259.78万元，增幅为55.33%，主要是履约保证金和投标保证金增加。
5、存货比期初增加713.64万元，增幅为4.31%，主要是业务量增加，库存商品增加。
6、合同资产比期初增加913.74万元，增幅为74.18%，主要是本期销售额增加，相应的质保金增加。
7、固定资产比期初减少1,177.73万元，降幅为7.13%，主要是按规定计提的固定资产折旧。
8、在建工程比期初增加399.22万元，主要是磁器件生产线投入增加。
9、无形资产比期初增加3,878.65万元，增幅为73.94%，主要是新增沧州基地土地。
10、其他非流动资产比期初减少4,057.00万元，主要是预付沧州渤海新区财政局土地款转无形资产。
三、负债状况及变动原因
截至2020年12月31日，公司负债总额23,296.29万元，比期初的21,322.47万元增加1,973.82万元，增幅为9.26%。
主要负债数据情况如下： 单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.1.1 | 变化额 | 变化率 |
| 应付账款 | 6,454.17 | 6,178.56 | 275.61 | 4.46% |
| 合同负债 | 9,163.27 | 7,140.77 | 2,022.50 | 28.32% |
| 应付职工薪酬 | 2,815.62 | 2,134.45 | 681.17 | 31.91% |
| 应交税费 | 344.92 | 203.32 | 141.60 | 69.64% |
| 其他应付款 | 2,299.32 | 2,957.75 | -658.43 | -22.26% |
| 流动负债合计 | 21,845.09 | 19,363.77 | 2,481.32 | 12.81% |
| 递延收益 | 1,354.09 | 1,610.32 | -256.23 | -15.91% |
| 非流动负债合计 | 1,451.19 | 1,958.70 | -507.51 | -25.91% |
| 负债合计 | 23,296.29 | 21,322.47 | 1,973.82 | 9.26% |
变动项目说明：
1、应付账款比期初增加275.61万元，增幅为4.46%，主要是机电板块业务量增加，存货增加，对应的应付款增加。
2、合同负债比期初增加2,022.50万元，增幅为28.32%，主要是在手订单增加。
3、应付职工薪酬比期初增加681.17万元，增幅31.91%，主要是期末未发放薪酬。
4、应交税费比期初增加141.60万元，增幅为69.64%，主要是期末未缴税款。
5、其他应付款比期初减少658.43万元，降幅为22.26%，主要是北矿科技履行限制性股权激励部分回购义务。
4、递延收益比期初减少256.23万元，降幅为15.91%，主要是递延收益转其他收益。
四、股东权益状况
截至2020年12月31日，公司股东权益总额67,572.46万元，比期初的63,175.15万元增加4,397.31万元，增幅为6.96%，其中归属于母公司股东权益比期初增加4,431.49万元，增幅为7.09%。
主要股东权益数据情况如下： 单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.1.1 | 变化额 | 变化率 |
| 股本 | 15,520.99 | 15,520.99 | 0.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 28,731.88 | 28,769.31 | -37.43 | -0.13% |
| 专项储备 | 1,130.94 | 989.50 | 141.44 | 14.29% |
| 盈余公积 | 3,038.54 | 2,979.15 | 59.39 | 1.99% |
| 未分配利润 | 20,605.09 | 16,337.00 | 4,268.09 | 26.13% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 66,906.44 | 62,474.95 | 4,431.49 | 7.09% |
| 股东权益合计 | 67,572.46 | 63,175.15 | 4,397.31 | 6.96% |
2、本年应收账款周转率为 3.65次，比上年的 3.13 次增加0.52次。
3、本年存货周转率为2.37次，比上年的2.32次增加了0.05次。
4、本年流动比率为2.95，与上年的2.95持平。
5、本年基本每股收益为0.3084元，比上年的0.2980元增加0.0104元。
6、年末归属于上市公司股东的每股净资产4.31元，比上年的4.03元增加0.28元。
7、本年加权平均净资产收益率为7.40%，相比上年的7.53%下降了0.13个百分点。
六、2020年经营状况
公司2020年完成营业收入54,604.05万元，同比增加4,750.12万元，增幅为9.53%；营业总成本为50,776.29万元，同比增加3,783.13万元，增幅为8.05%；本年营业利润为5,662.91万元，同比增加256.04万元，增幅为4.74%；本年净利润为4,752.52万元，同比增加210.29万元，增幅为4.63%。
主要经营数据如下： 单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 合并 | 合并 | |||
| 一、营业总收入 | 54,604.05 | 49,853.93 | 4,750.12 | 9.53% |
| 其中：营业收入 | 54,604.05 | 49,853.93 | 4,750.12 | 9.53% |
| 二、营业总成本 | 50,776.29 | 46,993.16 | 3,783.13 | 8.05% |
| 其中：营业成本 | 40,875.99 | 37,460.10 | 3,415.89 | 9.12% |
| 税金及附加 | 662.12 | 560.29 | 101.83 | 18.17% |
| 销售费用 | 1,559.59 | 2,729.01 | -1,169.42 | -42.85% |
| 管理费用 | 4,773.01 | 4,263.04 | 509.97 | 11.96% |
| 研发费用 | 3,053.83 | 2,322.39 | 731.44 | 31.50% |
| 财务费用 | -148.24 | -341.67 | 193.43 | 56.61% |
| 减值损失(含信用减值和资产减值) | -266.61 | -47.88 | -218.73 | -456.83% |
| 加：其他收益 | 2,101.26 | 2,592.80 | -491.54 | -18.96% |
| 三、营业利润 | 5,662.91 | 5,406.87 | 256.04 | 4.74% |
| 加：营业外收入 | 14.47 | 90.24 | -75.77 | -83.96% |
| 减：营业外支出 | 34.26 | 198.92 | -164.66 | -82.78% |
| 四、利润总额 | 5,643.11 | 5,298.19 | 344.92 | 6.51% |
| 减：所得税费用 | 890.59 | 755.96 | 134.63 | 17.81% |
| 五、净利润 | 4,752.52 | 4,542.23 | 210.29 | 4.63% |
| 少数股东损益 | -34.19 | 0.20 | -34.39 | -17195.00% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,786.71 | 4,542.02 | 244.69 | 5.39% |
本期经营情况说明：
1、营业收入同比增加4,750.12万元，增幅为9.53%，其中矿冶装备业务收入增加3,545.74万元，增幅为13.61%；磁性材料业务收入增加1,209.83万元，增幅为5.08%。
2、营业成本同比增加3,415.89万元，增幅为9.12%，本年度实施新收入准则，将构成合同履约成本的运费、代理和港杂费计入营业成本，导致营业成本增幅较大；其中矿冶装备营业成本增加1,630.18万元，增幅为8.75%；磁性材料营业成本增加1,789.99万元，增幅为9.48%。
3、本期期间费用(销售费用、管理费用、研发费用、财务费用)总额为9,238.19万元，同比增加265.42万元，增幅为2.96%。其中销售费用1,559.59万元，同比减少1,169.42万元，降幅为42.85%，主要是根据新收入准则，构成合同履约成本的运费、代理和港杂费计入营业成本；本期管理费用4,773.01万元，同比增加509.97万元，增幅为11.96%，主要是本期薪酬、无形资产摊销、中介服务费同比增加；本期研发费用3,053.83万元，较上期增加研发投入731.44万元，主要是本期研发投入增加；本期财务费用为-148.24万元，同比增加193.43万元，主要是本期汇兑损失增加。
4、本期减值损失总额为266.61万元，较上期增加218.73万元，主要是本期计提存货跌价准备增加。
5、本期其他收益为2,101.26万元，同比减少491.54万元，主要是公司在科研及产业转化方面取得的政府补助减少。
6、本期实现利润总额5,643.11万元，较上年增加344.92万元，增幅为6.51%。
七、现金流量状况
主要现金流数据如下： 单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 同比变化 | 同比增减率 |
| 经营活动现金流入小计 | 43,859.75 | 43,394.86 | 464.89 | 1.07% |
| 经营活动现金流出小计 | 41,961.52 | 35,354.36 | 6,607.16 | 18.69% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,898.23 | 8,040.50 | -6,142.27 | -76.39% |
| 投资活动现金流入小计 | 1.77 | 0.37 | 1.40 | 378.38% |
| 投资活动现金流出小计 | 635.52 | 5,101.46 | -4,465.94 | -87.54% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -633.75 | -5,101.09 | 4,467.34 | 87.58% |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 2,617.69 | -2,617.69 | -100.00% |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 同比变化 | 同比增减率 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1213.63 | 465.63 | 748.00 | 160.64% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,213.63 | 2,152.06 | -3,365.69 | -156.39% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -34.09 | 17.58 | -51.67 | -293.91% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16.76 | 5,109.05 | -5,092.29 | -99.67% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 20,334.87 | 20,318.10 | 16.77 | 0.08% |
************* 议 案 四 *************
公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司2020年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为47,867,067.84元，其中，母公司实现净利润5,939,165.81元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2020年当年实际可供股东分配的利润为5,345,249.23元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为6,870,903.77元。
公司2020年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2020年12月31日，公司总股本155,209,880股，剔除已回购注销的限制性股票1,067,050股，预计实施权益分派股权登记日登记的总股本为154,142,830股，以此计算合计拟派发现金红利5,394,999.05元（含税），本年度公司现金分红比例为11.27%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该利润分配方案是根据公司发展规划和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际经营情况和积极回报投资者的需要，符合公司实际情况，符合《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
************* 议 案 五 *************
公司2020年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》已于2021年3月30日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；《公司2020年年度报告摘要》同日还登载于《证券日报》，请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2021年4月20日
************* 议 案 六 *************
公司独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》的有关规定，在2020年工作中，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，保证公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由王耕女士、龙毅女士和景旭先生担任。
王耕女士，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任上海交通大学副教授、教授；安泰管理学院会计学系副主任；韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授；上海交大昂立股份有限公司总会计师；财政部会计准则咨询专家；中国会计学会理事；中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员，上海市会计学会理事、学术委员会委员；北矿科技股份有限公司第五届董事会独立董事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员，同时担任上海寰创通信科技股份有限公司独立董事、江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事、贵州益佰制药股份有限公司独立董事，报告期内任北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事。
龙毅女士，工学博士，教授，博士生导师，毕业于日本北海道大学电波应用专业。北京科技大学材料学院历任讲师，副教授，教授，博士生导师，精密合金教研室主任，材料学系副主任，磁性材料及应用研究室学术梯队负责人，《中国稀土学报》和《金属功能材料》编委。擅长软磁和磁热材料研究，先后承担了多项国家863项目、国家自然科学基金项目、国家973项目、国家重点基金项目及国际科技合作项目。北京市第九届
党代会代表。报告期内任北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事，现任北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事。景旭先生，法律硕士，北京市君都律师事务所高级合伙人、律师，曾任北矿科技股份有限公司第五届董事会独立董事。现任中航工业机电系统股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独立董事，西北政法大学兼职教授。报告期内任北矿科技股份有限公司第六届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了9次董事会及1次年度股东大会会议。作为公司独立董事，我们亲自参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审议的相关议案均做出投票，对重要事项发表了独立意见，并列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。参加会议具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 列席股东大会 次数 |
| 王耕 | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 |
| 龙毅 | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 |
| 景旭 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 |
研发方向、内控管理等各方面进行了深入了解，并向公司提出相关建议，促进了公司持续健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司发生的日常关联交易、转让资产涉及的关联交易、非公开发行股票涉及的关联交易等关联交易事项均进行了事前审核，并发表独立意见。我们认为2020年度公司发生的关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事回避表决，没有损害公司和投资者的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金，没有募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公司严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。报告期内，公司不存在提名高级管理人员的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩未发生重大变化，未进行业绩预告。公司于2020年4月7日披露了2019年度业绩快报，履行了业绩快报的披露义务，未发生业绩快报更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第二十九次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构。
我们对上述事项进行了事前审核，并发表了《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见：经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司2019年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2019年度财务审计及内控审计工作的要求。我们认为大华会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用大华会计师事务所不存在损害公司及
广大股东利益的情形。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议并实施了2019年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额为4,656,296.40元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资本公积转增股本和送红股。经审核我们认为，公司董事会提出的2019年度利润分配预案是根据公司发展规划和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际经营情况和积极回报投资者的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2020年度，公司共发布定期报告4份，临时公告58份，其他对外信息披露文件55份，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的规定规范运作。报告期内，公司共召开12次专门委员会，审议46项议案，并就相关事项向董事会提出专业意见。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司第六届董事会独立董事，我们严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》的有关规定，勤勉履行职责，运用自身的专业优势和独立地位，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2021年2月，公司董事会顺利完成换届工作。公司第七届董事会独立董事由龙毅女士、马忠先生、马萍女士担任。现任独立董事将继续依法依规秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽责履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥专业优势，为公司的稳健发展和规范运作建言献策，积极发挥独立董事的决策和监督作用，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，推动公司长远健康发展。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：龙毅、马忠、马萍
2021年4月20日
************* 议 案 七 *************
公司2020年度董监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》，公司对单位主要负责人进行了年度目标考核，其中公司董事及职工监事2020年度薪酬情况如下：
一、2020年度公司董事薪酬如下：
| 姓名 | 2020年度在公司担任的职务 | 2020年度从公司获得的薪酬总额（万元）（税前） |
| 梁殿印 | 副董事长 | 55.27 |
| 罗秀建 | 董事、总经理 | 104.02 |
| 李炳山 | 董事、副总经理 | 91.64 |
| 刘永振 | 董事、副总经理 | 95.76 |
| 合计 | 346.69 | |
| 姓名 | 2020年度在公司担任的职务 | 2020年度从公司获得的税前报酬总额（万元）（税前） |
| 陈东 | 职工监事兼北矿机电副总经理 | 83.49 |
| 王晓华 | 职工监事兼北矿磁材综合部经理 | 25.45 |
| 合计 | 108.94 | |
************* 议 案 八 *************
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了两年的审计服务，其具备提供财务审计和内控审计的专业资质与服务能力，严格遵循独立客观公正的职业准则，按期完成了对公司2020年度审计的任务。为保证公司审计工作的稳健和延续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费为人民币45万元，内部控制审计费为人民币25万元。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2021年4月20日
************* 议 案 九 *************
关于变更注册资本及修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司已完成部分限制性股票的回购注销工作，公司的注册资本发生变化，同时为规范国有企业组织和行为，公司根据有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、 注册资本变更情况
公司于2020年9月25日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,067,050股。上述股份回购注销事宜已办理完毕，公司的注册资本由人民币155,209,880元变更为人民币154,142,830元，公司股份总数由155,209,880股变更为154,142,830股。
二、公司本次修改章程的具体内容
章程修订对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 155,209,880.00 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 154,142,830.00元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。 |
| 第二十条 公司股份总数为 155,209,880股。公司的股本结构为： 普通股155,209,880股。 | 第二十条 公司股份总数为 154,142,830股。公司的股本结构为： 普通股154,142,830股。 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。 |
| 第一百零九条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 第一百零九条 公司将党委研究讨论作为董事会、经理层决策公司重大问题的 |
| 前置程序。 | |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）经理办公会有权决定1000 万元以内的固定资产投资项目； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，带领管理层谋经营、抓落实、强管理，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）经理办公会有权决定1000 万元以内的固定资产投资项目； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 新增章节 | 第九章 职工民主管理与劳动人事制 |
| 度 第一百五十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 第一百五十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百五十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 | |
| 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门向董事会负责并报告工作。 |
************* 议 案 十 *************
公司2021年度日常关联交易预计
各位股东及股东代表：
重要内容提示
? 关联交易对上市公司的影响：公司2021年度预计发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别/明细 | 关联人 | 2020年预计金额 （万元） | 2020年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人采购产品及服务 | 备件产品 | 矿冶科技集团有限公司 | 5.00 | 4.94 | |
| 技术服务 | 矿冶科技集团有限公司 | 100.00 | 84.15 | ||
| 原材料 | 北矿磁材（包头）有限公司 | 700.00 | 555.66 | ||
| 原材料 | 北京矿冶研究总院 | 30.00 | 预计采购事项未发生 | ||
| 产品加工 | 株洲火炬工业炉有限责任公司 | 600.00 | 预计项目未发生 | ||
| 动力费 | 矿冶科技集团有限公司 | 3.00 | 4.46 | ||
| 备件产品 | 江苏当升材料科技有限公司 | 2.08 | |||
| 小计 | 1,438.00 | 651.29 | |||
| 向关联人其他购买事项 | 利息 | 矿冶科技集团有限公司 | 120.00 | 预计借款未发生 | |
| 房屋租金及物业费 | 矿冶科技集团有限公司 | 438.00 | 437.86 | ||
| 咨询费等 | 矿冶科技集团有限公司 | 30.00 | 预计项目未发生 | ||
| 物业费 | 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 12.00 | 11.84 | ||
| 小计 | 600.00 | 449.70 | |||
| 向关联人销售产品及出租设备 | 产品销售 | 矿冶科技集团有限公司 | 500.00 | 271.84 | |
| 技术服务 | 矿冶科技集团有限公司 | 1,500.00 | 26.85 | 预计项目未发生 | |
| 备件销售 | 北京矿冶研究总院 | 100.00 | 19.88 | 备件出口未达预期 | |
| 产品销售 | 北京安期生技术有限公司 | 200.00 | 44.25 | 预计项目未发生 | |
| 加工费 | 北京凯特破碎机有限公司 | 10.00 | |||
| 产品销售 | 北矿磁材（包头）有限公司 | 500.00 | 380.83 | ||
| 小计 | 2,810.00 | 743.65 | |||
| 合 计 | 4,848.00 | 1,844.64 | |||
（二）公司2021年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别/明细 | 关联人 | 2021年预计金额（万元） | 占同类业务比例(％) | 本年年初至年报披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额 (万元) | 占同类业务比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人采购产品及服务 | 备件产品 | 矿冶科技集团有限公司 | 10.00 | 0.05 | 4.94 | 0.03 | ||
| 技术服务及设计费等 | 矿冶科技集团有限公司 | 1,850.00 | 100.00 | 84.15 | 98.38 | 总包项目及与建设项目相关的设计咨询等费用 | ||
| 原材料 | 北矿磁材（包头）有限公司 | 500.00 | 3.02 | 42.78 | 555.66 | 3.41 | ||
| 动力费 | 矿冶科技集团有限公司 | 5.00 | 0.37 | 4.46 | 0.33 | |||
| 备件产品 | 江苏当升材料科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 2.08 | 0.01 | |||
| 房屋租金及物业费 | 矿冶科技集团有限公司 | 440.00 | 97.35 | 109.43 | 437.86 | 97.37 | ||
| 物业费 | 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 12.00 | 20.00 | 2.96 | 11.84 | 19.90 | ||
| 小计 | 2,817.00 | 155.17 | 1,100.99 | |||||
| 向关联人销售产品及服务 | 产品销售 | 矿冶科技集团有限公司 | 300.00 | 0.52 | 44.14 | 271.84 | 0.51 | |
| 技术服务 | 矿冶科技集团有限公司 | 400.00 | 72.73 | 18.87 | 26.85 | 19.44 | 预计承接技术开发类合同项目 | |
| 备件销售 | 北京矿冶研究总院 | 20.00 | 0.03 | 19.88 | 0.04 | |||
| 产品销售 | 北京安期生技术有限公司 | 50.00 | 0.09 | 44.25 | 0.08 | |||
| 产品销售 | 北矿磁材（包头）有限公司 | 200.00 | 0.35 | 380.83 | 0.71 | |||
| 小计 | 970.00 | 63.01 | 743.65 | |||||
| 合 计 | 3,787.00 | 218.18 | 1,844.64 | |||||
成立日期：2000年5月19日。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017年12月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020年4月更名为矿冶科技集团有限公司。
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年末公司资产总额1,128,806万元，净资产720,157万元；2020年度实现主营业务收入524,015万元、净利润49,996万元。（以上数据未经审计）
(2) 北京矿冶研究总院
法定代表人：韩龙
注册资本：人民币2115.30万元
注册地址：北京市西城区文兴街1号（德胜园区）
成立日期：1993年4月6日。原名北京矿冶总公司，2018年1月更名为北京矿冶研究总院。
经营范围：工程勘察；工程设计；矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品、仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一为易制毒化学品及危险品）、天然植物胶（涉及专项审批范围除
外）、金属材料、汽车；经营北京矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营北京矿冶科技集团有限公司及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办北京矿冶科技集团有限公司及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；技术开发、咨询、服务、转让；零售机械设备；货物进出口、技术进出口；项目投资；物业管理；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年末公司资产总额25,100万元，净资产19,508万元；2020年度实现主营业务收入4,886万元、净利润320万元。（以上数据未经审计）
(3) 北矿磁材（包头）有限公司
法定代表人：许晨阳
注册资本：人民币500.00万元
成立日期：2009年6月10 日
注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区经营范围：磁性材料的生产、销售。2020年末公司资产总额4,452万元，净资产440万元；2020年度实现主营业务收入1,511万元、净利润2万元。（以上数据未经审计）
(4) 北京矿冶物业管理有限责任公司
法定代表人：杨黔山注册资本：人民币500.00万元成立日期：2010年09月07日注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼(德胜园区)经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年末公司资产总额930万元，净资产835万元；2020年度实现主营业务收入1,070万元，净利润13万元。（以上数据未经审计）
(5) 株洲火炬工业炉有限责任公司
法定代表人：许志波
注册资本：人民币1419.78万元
成立日期：2002年09月05日
注册地址：株洲市石峰区人民北路2号
经营范围：工业炉窑（不含压力容器）；冶金热工设备、湿法冶金设备、高分子材料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件开发、制造、安装、服务；节能技术开发、咨询、推广服务；环保技术及设备开发；耐火材料技术开发及产品销售；低压成套开关设备、自动控制系统及仪器仪表制造及销售；燃气燃烧器具安装维修；新材料技术开发及制造；节能装备、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年末公司资产总额20,953万元，净资产14,222万元；2020年度实现主营业务收入12,718万元，净利润1,417万元。（以上数据未经审计）
(6) 北京安期生技术有限公司
法定代表人：战凯
注册资本：人民币1000.00万元
成立日期：1997年01月21日
注册地址：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1701室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；产品设计；销售机械电器设备；经营本企业自产产品以及技术和备件的出口业务，本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年末公司资产总额26,226万元，净资产5,729万元；2020年度实现主营业务收
入10,481万元，净利润26万元。（以上数据未经审计）
(7) 北京凯特破碎机有限公司
法定代表人：陈帮注册资本：人民币520.00万元成立日期：1993年01月12日注册地址：北京市西城区西直门外文兴街1号28号楼512室经营范围：制造销售破碎机及相关设备，并进行破碎工艺的研究和开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年末公司资产总额1,908万元，净资产1,146万元；2020年度实现主营业务收入1,344万元、净利润190万元。（以上数据未经审计）
(8) 江苏当升材料科技有限公司
法定代表人：关志波
注册资本：人民币34000.00万元
成立日期：2012年05月30日
注册地址：海门临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路
经营范围：锂离子电池正极材料研发、生产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律法规禁止的及应审批而未取得审批许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年末公司资产总额205,206万元，净资产72,368万元；2020年度实现主营业务收入216,721万元、净利润22,479万元。（经审计）
2、公司与关联方关系
(1) 矿冶科技集团有限公司为本公司控股股东。
(2) 北京矿冶研究总院为本公司控股股东的全资子公司。
(3) 北矿磁材（包头）有限公司为本公司参股公司。
(4) 北京矿冶物业管理有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。
(5) 株洲火炬工业炉有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。
(6) 北京安期生技术有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(7) 北京凯特破碎机有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(8) 江苏当升材料科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司的控股子公司。
3、履约能力
以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，具有履约能力。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额
公司2020年度预计关联交易总额4,848.00万元，实际交易额为1,844.64万元。2021年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为3,787.00万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，主要为原材料及产品的购买、销售，以及经营场地的租赁、提供劳务或者技术服务，均基于正常经营活动及科研需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东及相关单位为本公司提供供水、供电系统及维修、房屋租赁、生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本；同时，公司控股股东及相关单位具有很强的综合实力，在资金、设计、研发、市场开拓等方面，为本公司提供一定的支持和服务，在相关领域技术互补，通过合作，有利于进一步提升公司的整体技术水平和扩大自身产品销售规模。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，且对公司主业的独立性无影响。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
************* 议案十一 *************
公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向北京银行马家堡支行申请不超过人民币5,000.00万元的综合授信额度，最终以银行实际核准的额度为准，提款期一年，采用信用方式担保。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2021年4月20日