证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2023-037
四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司爱众资本与金鼎集团联合开展基础设施公
募REITs申报发行暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
重要内容提示：
? 四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”或“资本公司”）与四川能投金鼎产融控股集团有限公司（以下简称“金鼎集团”）作为原始权益人以横江水电站为底层资产开展基础设施公募REITs的申报发行工作（以下简称“本项目”）。
? 本次事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次事项已经公司第七届董事会第六次会议审议并通过，关联董事回避表决。本事项尚需提请公司股东大会审议。
? 截至本公告披露日，本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本项目概述
为积极响应《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等政策，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，公司全资子公司爱众资本拟与金鼎集团作为原始权益人以横江水电站为底层资产开展基础设施公募REITs的申报发行工作。
公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于全资子公司资本公司与金鼎集团联合以横江水电站为目标资产开展基础设施公募REITs的议案》。因公司监事杨晓玲在金鼎集团担任董事，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重
组，关联董事刘毅先生、谭卫国先生回避表决。独立董事进行事前认可并发表同意的独立意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本项目尚需提请公司股东大会审议。鉴于公司股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）控股金鼎集团，因此水电集团为关联股东。
二、关联方介绍
1.企业名称：四川能投金鼎产融控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：91510100062430225M
3.成立时间：2013-03-01
4.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子北一路88号
5.法定代表人：高波
6.注册资本：500000万人民币
7.主营业务：项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8.主要股东
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 一 | 四川省水电投资经营集团有限公司 | 69.39% |
| 二 | 四川省能源投资集团有限责任公司 | 30.61% |
9.与公司的关联关系：公司监事杨晓玲在金鼎集团担任董事。
三、公募REITs方案概述
（一）底层资产基本情况
爱众资本与金鼎集团拟选取拉萨金鼎兴能投资中心(有限合伙）（爱众资本、金鼎集团作为劣后级合伙人，持股比例1：2）持有的横江公司旗下的5个水电站作为底层资产，具体如下：张窝水电站、大鱼孔水电站、撒鱼沱水电站、万年桥水电站、燕子坡水电站,合计装机规模278MW，其中：张窝水电站位于四川省宜宾市，大鱼孔水电站位于云南省昭通市水富市，撒鱼沱水电站、万年桥水电站
及燕子坡水电站位于云南省昭通市盐津县。
| 水电站项目公司 | 2022年12月31日/2022年1-12月（未审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 水富泓力发电有限公司（大鱼孔水电站） | 214,669,349.88 | 164,734,242.04 | 49,935,107.84 | 3,893,862.72 | -5,099,151.27 |
| 盐津撒渔沱发电有限公司（撒鱼沱水电站） | 645,078,194.94 | 562,506,482.19 | 82,571,712.75 | 5,939,343.49 | -2,862,586.53 |
| 盐津恒力发电有限公司（万年桥水电站） | 668,703,377.03 | 667,593,340.68 | 1,110,036.35 | 39,087,085.01 | -31,648,340.42 |
| 盐津燕子坡发电有限公司（燕子坡水电站） | 707,185,937.95 | 644,705,773.97 | 62,480,163.98 | 33,418,822.01 | -45,324,544.65 |
| 宜宾张窝发电有限公司（张窝水电站） | 378,236,136.01 | 154,200,411.22 | 224,035,724.79 | 8,316,487.64 | 1,775,405.79 |
| 水电站项目公司 | 2023年4月30日/2023年1-4月（未审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 水富泓力发电有限公司（大鱼孔水电站） | 214,532,043.77 | 162,465,059.99 | 52,066,983.78 | 7,787,737.60 | 2,004,803.25 |
| 盐津撒渔沱发电有限公司（撒鱼沱水电站） | 360,250,175.11 | 289,783,596.93 | 70,466,578.18 | 14,297,099.60 | -12,351,416.37 |
| 盐津恒力发电有限公司（万年桥水电站） | 664,931,098.90 | 667,776,283.41 | -2,845,184.51 | 27,077,474.79 | -3,880,017.82 |
| 盐津燕子坡发电有限公司（燕子坡水电站） | 698,828,737.04 | 641,036,243.67 | 57,792,493.37 | 11,745,649.78 | -4,609,202.90 |
| 宜宾张窝发电有限公司（张窝水电站） | 378,146,859.58 | 145,971,832.31 | 232,175,027.27 | 17,229,347.46 | 8,105,264.48 |
（二）交易结构
根据公募REITs政策指引及相关法律法规，本项目拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。
（三）交易主要步骤
1.爱众资本与金鼎集团按照1:2的比例共同出资设立5家SPV公司，用于分别收购5家横江水电站项目公司。
2.项目公司反向吸收合并SPV公司，并完成5个SPV公司注销。反向吸收合并后，爱众资本与金鼎集团直接持有5家项目公司股权。
反向吸收合并交易流程图
3.设立公募基金REITs及专项计划（ABS）。南方基金发起设立本项目，南方资本设立专项计划（ABS）。由REITs发行产品募集资金认购ABS全部份额。金鼎集团及一致行动人合计认购51%份额，其余份额对外募集。
4. ABS用本项目认购全部份额支付的对价收购5个项目公司100%股权（非公开协议转让）后，对项目公司增资并发放股东借款置换全部外部借款。
（四）产品要素
| 项目要素 | 内 容 |
| 发起人 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 原始权益人 | 四川能投金鼎产融控股集团有限公司、深圳爱众资本管理有限公司 |
| 基金名称 | 南方四川能投集团清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（简称“本项目”） |
| 基金期限 | 基金合同生效之日起99年。存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，将终止运作并清算。 |
| 基金管理人 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 专项计划管理人 | 南方资本管理有限公司 |
| 交易场所 | 深圳证券交易所 |
| 拟发售规模 | 在资产估值36.81亿元、不保留存量金融负债前提下，预计为37-41亿元（以最终发售结果为准）。 |
| 原始权益人及相关方拟认购比例 | 原始权益人金鼎集团及一致行动人拟认购基金比例51%，爱众资本不参与认购基金份额。 |
| 现金流分配 | 收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%，在符合分配条件的情况下每年不少于1次。 |
| 运营管理机构 | 运营管理统筹机构:四川能投金鼎产融控股集团有限公司 运营管理实施机构：四川宜宾横江发电运营管理有限公司（待并入金鼎集团） |
| 募集资金用途 | 在满足监管规则要求的前提下，归还外部金融负债及股东借款、缴纳税费、拟建或在建清洁能源项目资本金投入等。 |
（五）电站日常运营管理
为了保障横江水电站原始权益人爱众资本、金鼎集团对横江水电站权益不受损失并合理进行风险防范，在本项目申报证监会之前爱众资本、金鼎集团按照1：
2的比例收购四川宜宾横江发电运营管理有限公司（简称“运营管理公司”）1/3、2/3股权，负责5个水电站的日常运营维护。
在本项目发行后，爱众资本将对外转让持有的运营管理公司1/3股权，转让价格以转让时点运营管理公司评估备案的净资产金额为依据确定。
四、开展公募REITs对公司的影响
本项目既可为新项目投资建设募集资金，也可加速沉淀资金回收，有利于盘活现有存量资产，提升资金运转效率，构建“投融管退”资本运作闭环。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司已于2023年6月8日召开第七届董事会第六次会议，会议以 9票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《关于全资子公司资本公司与金鼎集团联合以横江水电站为目标资产开展基础设施公募REITs的议案》，关联董事刘毅先生、谭卫国先生回避表决，独立董事进行事前认可并发表同意的独立意见；同日上述议案亦经公司第七届监事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
1.事前认可意见：本项目有利于盘活现有存量资产，提升资金运转效率，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意将本项目提交公司第七届董事会第六次会议审议。
2.独立意见：公司全资子公司爱众资本与公司关联方金鼎集团联合开展基础设施公募REITs的申报发行的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本项目提请公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见：本次开展基础设施公募REITs的申报发行有助于公司构建“投融管退”资本运作闭环，审议程序符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、项目风险及应对措施
目前本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在不确定性。本项目设立方案最终以国家发展和改革委员会及中国证券监督管理委员会审批意见为准，各交易安排的具体事宜以发起人、原始权益人与基金管理人、资产支持专项计划管理人签署的交易文件约定为准。发起人、原始权益人将严谨、认真的组织申报材料编制工作，不断完善本项目方案，与监管机构保持积极高效的沟通，稳妥推进项目进展，并及时履行信息披露义务。
本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2023年6月9日