四川广安爱众股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则（修订稿）
第一章 总则
第一条 目的和依据：为进一步健全四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理机构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。
董事：系指在公司支取薪酬的董事长、董事。
高级管理人员：系指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二条 适用范围：本细则适用于公司董事会提名与薪酬委员会。
第三条 董事会提名与薪酬委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 组织机构
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第四条 人员构成
（一）提名与薪酬委员会成员由三名董事构成,其中独立董事两名。
（二）提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）提名与薪酬委员会设主任委员（以下简称召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第五条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。
第三章 职责权限
第六条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，针对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第八条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第九条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备
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案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 提名与薪酬委员会对董事、高级管理人员候选人的审查程序：
（一）可要求公司相关部门提供或自行收集候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职情况等，形成书面材料；
（二）征求候选人是否同意被提名，如不同意则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；
（三）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；
（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出关于董事、高级管理人员人选的提案及相关材料；
（五）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。
第十一条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会提交述职和自我评价；
（二）提名与薪酬委员会绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。
第十二条 提名与薪酬委员会工作时，公司相应职能部门应提供有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 提名与薪酬委员会会议应有记录、决议，各委员应当在会议记录和会议决议上签字。
第五章 议事规则
第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召集人应当在会议举行前7日通知各委员。
第十五条 提名与薪酬委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
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第十六条 因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。
第十七条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 必要时，提名与薪酬委员会可以邀请其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密协议，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过后发布，修改程序亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自发布之日起实施。