证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2020-037
四川广安爱众股份有限公司关于对四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公
司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源”）
? 关联交易内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合广安国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”）、四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）、四川华凯电气有限公司（以下简称“华凯电气”）共同对公司全资子公司爱众新能源进行增资。其中，公司以现金出资14,260.51万元，增资后出资金额变更为24,866.51万元，股权结构变更为公司持有爱众新能源52.10%股权；国投集团以土地使用权评估作价出资19,042.33万元，持有爱众新能源39.90%股权；爱众集团以现金出资2,386.35万元，持有爱众新能源5.00%股权；华凯电气以现金出资1431.81万元，持有爱众新能源3.00%股权。因本次增资方爱众集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
? 过去12个月与同一关联人的关联行为：截止本次关联交易前 12 个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人实际发生的关联交易金额为4448.8万元，为公司及控股子公司岳池爱众电力使用2019年农村电网改造升级项目资金。
? 根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于300万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议
（如关联交易成交金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。” 此次关联交易涉及公司增资金额为14,260.51万元，没有达到公司最近一期经审计的净资产的5%，因此由董事会审议即可，无需提请股东大会批准。
? 特别风险提示：
? 目前尚未签署增资协议，因此各方最终增资金额及持资比例尚存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
爱众新能源现为公司的全资子公司，注册资本为10,000.00万元，公司、国投集团、爱众集团、华凯电气拟以爱众新能源股东全部权益价值评估价10,606.00万元为对价标准（与公司目前对爱众新能源的实缴出资10,000.00万元相比，溢价率为1.061倍）对爱众新能源增资35，000万元，增资后爱众新能源注册资本变更为45,000.00万元。其中，公司以现金出资14,260.51万元，增资后出资金额变更为24,866.51万元，其中23,445.70万元作为爱众新能源的注册资本，1,420.81万元计入爱众新能源资本公积，公司持有爱众新能源的股权比例变更为52.10%；爱众集团以现金出资2,386.35万元，其中2,250.00万元作为爱众新能源的注册资本，136.35万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源5.00%股权；国投集团以土地使用权评估作价出资19,042.33万元，其中17,954.30万元作为爱众新能源的注册资本，1,088.03万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源39.90%股权；华凯电气以现金出资1,431.81万元，其中1,350.00万元作为爱众新能源的注册资本，81.81万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源3.00%股权。本次增资完成后，公司对爱众新能源仍保持控股地位。
截止到2020年6月30日，爱众集团作为公司控股股东，持有公司19,165.6488万股，持股比例为15.55%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，爱众集团属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%，因此本次关联交易由公司董事
会审议即可，无需提请股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）四川爱众发展集团有限公司
1、工商注册信息
注册资本：60,625.5853万元法定代表人：袁晓林注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号经营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。
2、主要财务数据（截止2019年12月31日）
| 总资产(万元) | 净资产(万元) | 净利润(万元) |
| 1,051,832.69 | 508,783.44 | 28,241.90 |
（二）四川广安爱众股份有限公司
1、工商注册信息
注册资本：94,789.2146万元法定代表人：张久龙注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号经营范围：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水，仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。
2、主要财务数据（截止2019年12月31日）
| 总资产(万元) | 净资产(万元) | 净利润(万元) |
| 881,499.45 | 406,841.05 | 24,716.10 |
三、其他交易方介绍
（一）广安国有资本投资运营集团有限公司
1、工商注册信息
注册资本：50,000.00万元
法定代表人：李全洲注册地址：广安市广安区北辰办事处果酒巷滨江路安置房二楼经营范围：园区投资、开发、建设及运营；房地产开发经营及其相关信息咨询服务；工程建设、项目管理及其相关信息咨询服务；商务服务及其相关的信息咨询；进出口贸易及其相关信息咨询。
2、主要财务数据（截止2019年12月31日）
| 总资产(万元) | 净资产(万元) | 净利润(万元) |
| 361,616.96 | 205,445.05 | 2,553.69 |
（二）四川华凯电气有限公司
1、工商注册信息
注册资本：2000万元法定代表人：谢 苇注册地址：广安市广安区方坪乡新街村11号经营范围：制造销售：微机保护器，变压器、充电桩、断路器、中置柜、型环网柜、电缆分支箱、箱式变电站、负荷开关、智能化户外开闭所、全绝缘充气柜、固封环网柜、低压固定式开关柜、配电箱、动力柜、低压补偿柜、电线电缆、母线槽、母线桥架、五金交电；机械设备租赁；房屋租赁。
2、主要财务数据（截止2019年12月31日）
| 总资产(万元) | 净资产(万元) | 净利润(万元) |
| 3,146.09 | 1,990.30 | 68.79 |
四、关联交易的主要内容
（一）交易标的
1、工商注册信息
注册资本：10,000万元人民币法定代表人：周润东注册地址：广安市广安区渠江北路44号公司性质：有限责任公司经营范围：新能源项目建设、开发与服务；新能源汽车充电基础设施建设、设备销售与服务；水电站建设及开发；储能项目建设、开发与服务；汽车加油、加气站建设与开发；自有房屋租赁服务。
2、主要财务数据（截止2019年12月31日）
| 总资产(万元) | 净资产(万元) | 净利润(万元) |
| 12,395.97 | 8,493.58 | -252.19 |
3、本次增资情况：
爱众新能源现为公司的全资子公司，注册资本为10,000.00万元，公司、国投集团、爱众集团、华凯电气拟以爱众新能源股东全部权益价值评估价10,606.00万元为对价标准（与公司目前对爱众新能源的实缴出资10,000.00万元相比，溢价率为1.061倍）对爱众新能源增资35，000万元，增资后爱众新能源注册资本变更为45,000.00万元。其中，公司以现金出资14,260.51万元，增资后出资金额变更为24,866.51万元，其中23,445.70万元作为爱众新能源的注册资本，1,420.81万元计入爱众新能源资本公积，公司持有爱众新能源的股权比例变更为52.10%；爱众集团以现金出资2,386.35万元，其中2,250.00万元作为爱众新能源的注册资本，136.35万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源5.00%股权；国投集团以土地使用权评估作价出资19,042.33万元，其中17,954.30万元作为爱众新能源的注册资本，1,088.03万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源39.90%股权；华凯电气以现金出资1,431.81万元，其中1,350.00万元作为爱众新能源的注册资本，81.81万元计入爱众新能源资本公积，增资后持有爱众新能源3.00%股权。本次增资完成后，公司对爱众新能源仍保持控股地位。通过上述增资后，新能源公司的股权结构变更如下：
| 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 四川广安爱众股份有限公司 | 24,866.51 | 货币+资产 | 52.10% |
| 广安国有资本投资运营集团有限公司 | 19,042.33 | 土地使用权 | 39.90% |
| 四川爱众发展集团有限公司 | 2,386.35 | 货币 | 5.00% |
| 四川华凯电气有限公司 | 1,431.81 | 货币 | 3.00% |
| 合计 | 47,727.00 | 100% |
4、评估情况：
本次爱众新能源增资事项聘请的评估事务所为北京经纬仁达资产评估有限公司，根据财办资[2018]39号文件，北京经纬仁达资产评估有限公司取得从事证券、期货业务资格，证书编号为0431062001。本次评估基准日为2019年12月31日。
（1）四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司评估情况
经北京经纬仁达资产评估有限公司评估，采用资产基础法，四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司股东全部权益价值为 10,606.00万元，大写人民币：壹亿零陆佰零陆万元整。本次对爱众新能源增资的各方同意以该评估结果作为本次增资的对价标准。评估结果如下表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 708.33 | 708.33 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 10,976.67 | 13,089.09 | 2,112.42 | 19.24 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 5,826.29 | 6,374.42 | 548.12 | 9.41 |
| 投资性房地产 | 4 | - | |||
| 固定资产 | 5 | 1,454.80 | 1,269.90 | -184.90 | -12.71 |
| 在建工程 | 6 | 476.05 | 476.05 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 3,219.53 | 4,968.73 | 1,749.20 | 54.33 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 3,219.53 | 4,968.73 | 1,749.20 | 54.33 |
| 长期待摊费用 | 9 | - | |||
| 递延所得税资产 | 10 | - | |||
| 其他非流动资产 | 11 | - | |||
| 资产总计 | 12 | 11,685.00 | 13,797.42 | 2,112.42 | 18.08 |
| 流动负债 | 13 | 1,691.42 | 1,691.42 | ||
| 非流动负债 | 14 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||
| 负债总计 | 15 | 3,191.42 | 3,191.42 | ||
| 净资产(所有者权益) | 16 | 8,493.58 | 10,606.00 | 2,112.42 | 24.87 |
（2）广安国有资本投资运营集团有限公司拟出资的土地使用权的评估情况经北京经纬仁达资产评估有限公司评估，采用市场评估法，国投集团土地使用权账面价值 18,466.87 万元，评估值 19,042.33 万元，评估增值575.46 万元，增值率为3.12 %。下表为各地块评估情况：
| 序号 | 权证 | 面积 | 原始 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 编号 | (m2) | 入账价值 | |||||
| 1 | 广安区国用（2016）第00357号 | 22,432.00 | 49,000,031.00 | 48,321,220.00 | 40,812,600.00 | (7,508,620.00) | -15.54 |
| 2 | 广安区国用（2016）第00325号 | 52,048.00 | 121,234,453.54 | 119,687,500.00 | 131,525,400.00 | 11,837,900.00 | 9.89 |
| 3 | 川（2020）广安市不动产权第011500号 | 2,979.00 | 16,660,000.00 | 16,660,000.00 | 18,085,300.00 | 1,425,300.00 | 8.56 |
| 4 | 川（2020）广安市不动产权第011499号 | 8,127.00 | |||||
| 合计 | 85,586.00 | 186,894,484.54 | 184,668,720.00 | 190,423,300.00 | 5,754,580.00 | 3.12 | |
5、治理结构及人员
（1）股东会
股东会会议，由股东按照实缴的出资比例行使表决权和分配剩余财产。股东会形成决议，除国家法律、行政法规另有规定外，需经代表公司全体股东表决权的过半数股东同意。
此外，除新能源公司《章程》另有约定外，股东按认缴的出资比例分配利润和承担亏损。
（2）董事会
董事会是公司经营管理的决策机构，董事会由7名董事组成，其中：公司委派3名董事，其中1人担任董事长兼法定代表人；国投集团委派2名董事，爱众集团和华凯电气各委派1名董事。董事会形成决议需全体董事过半数同意方为有效。
（3）监事会
监事会由3名监事组成，公司、国投集团各委派1名监事，另爱众新能源职工通过民主选举产生职工监事1名，监事会主席由国投集团委派人员担任。
（4）公司高级管理人员
爱众新能源实行董事会领导下的总经理负责制。总经理每届任期三年。经营管理团队中的总经理由董事会聘任，设副总经理4名（包括财务负责人），由公司推荐3名、国投集团推荐1名担任，财务负责人由公司推荐的人员担任。
五、相关协议签订情况
本次投资暂未签订增资协议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
爱众新能源引进投资者，一是给爱众新能源带来资金、先进技术、管理经验、业务市场等优势资源。二是改善了爱众新能源的股权结构，从而提高爱众新能源决策质量及运营效率。三是通过本次增资，各投资方将以爱众新能源为平台，以建设、运营产业园，并适度参与优质企业股权投资，同时积极探索综合能源服务模式，实现当地经济发展和投资人的收益。
本次增资后，爱众新能源所打造的产业园，是公司在智能制造、新能源等业务领域投资、运营的承载平台，是从“供应经济”到“产业经济”的思维突破，是从传统“技术应用型”向“科技投入型与产业投资型”创新驱动模式的高质量转变，利于公司抓住新兴能源与水电气产业链上下游拓展的市场机会，实现公司新能源业务的发展。
产业园以“官盛核心?绿能智谷”为总体定位，围绕智能水电气设备、清洁能源、储能、节能环保、能源物联网、能源大数据6大产业方向，构建“新能源+智慧” 全产业链的产业体系，将产业园打造成“宜商、宜业、宜居”的产城融
合样板区。
七、独立董事事前认可意见独立意见
1、事前认可意见：经审核，独立董事认为，实施爱众新能源公司增资扩股，符合公司战略发展的需要，能积极引进投资者，改善新能源公司的股权结构，推动公司持续快速发展，由于投资方之一为公司控股股东爱众集团（持有公司股权
15.55%），上述事项存在关联交易，这属于正常、合理和合法的经济行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交至公司第六届董事会第十二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见：本次关联交易符合公司实际情况，所涉及的关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。
八、关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第十二次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事袁晓林先生、张久龙先生、刘毅先生和谭卫国先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。
八、备查文件目录
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2020年7月18日