证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2020-031
四川广安爱众股份有限公司全资子公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：广安爱民信合产业融合发展有限公司（暂定名，以下简称“爱民有限”，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准）及广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“爱民合伙”，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准）。
? 投资金额：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）拟以现金12,070万元认缴爱民有限的出资，并作为优先级有限合伙人以23,000万元认缴爱民合伙的出资。
? 特别风险提示:爱民有限、爱民合伙设立事宜尚需通过工商行政管理部门的依法核准。
一、对外投资概述
公司于2020年6月5日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司投资设立广安爱民信合产业融合发展有限公司及广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）的议案》，公司全资子公司爱众资本以现金方式出资人民币12,070万元与民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）及聊城东财信合新能源有限公司（以下简称“东财信合”）共同出资设立爱民有限，爱民有限成立后，公司持有其34.29%股权。
爱民有限设立后将出资设立全资子公司广安爱民信合产业协同发展有限公司（暂定名，以下简称“爱民有限全资子公司”，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准）。在爱民有限全资子公司成立后，爱众资本与爱民有限、爱民
有限全资子公司成立爱民合伙，各方均以货币出资，其中：爱众资本为优先级有限合伙人，出资23,000万元人民币；爱民有限为劣后级有限合伙人，出资35,000万元人民币；爱民有限全资子公司为普通合伙人，出资10万元人民币。
上述事宜尚需爱众资本、民生投资、东财信合签订《关于产业投资合作的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。按照公司《章程》的规定，上述对外投资事项在董事会的职权范围内，不需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、民生投资
| 名称 | 民生证券投资有限公司 | |||
| 主体类型 | 有限责任公司（法人独资） | |||
| 统一社会信用代码 | 91110000069614203B | |||
| 经营范围 | 项目投资，投资管理 | |||
| 注册地 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元 | |||
| 法定代表人 | 冯鹤年 | |||
| 注册资本 | 400,000万元 | |||
| 成立日期 | 2013年5月21日 | |||
| 股权结构 | ||||
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 民生证券股份有限公司 | 400,000 | 100.00 | |
| 合计 | 400,000 | 100.00 | ||
| 主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，总资产为41.90亿元，净资产为38.57亿元，营业收入为2.34亿元，净利润为1.07亿元 | ||||
2、东财信合
| 名称 | 聊城东财信合新能源有限公司 |
| 主体类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371524MA3T393H80 |
| 经营范围 | 新能源技术推广服务；天然气销售及安装配套设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地 | 山东省聊城市东阿县经济开发区阳光路与鱼山路交叉口东300米路北(东阿恒健商品混凝土有限公司院内办公楼206室) | |||
| 法定代表人 | 闫长勇 | |||
| 注册资本 | 8,000万元 | |||
| 成立日期 | 2020年5月20日 | |||
| 股权结构 | ||||
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 闫长勇 | 4,400 | 55.00 | |
| 2 | 山东东财建设投资集团有限公司 | 3,600 | 45.00 | |
| 合计 | 8,000 | 100.00 | ||
| 主要财务数据：东财信合于2020年5月20日成立，尚未有经营业务 | ||||
公司与民生投资、东财信合均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
1、爱民有限的基本情况
（1）名称：广安爱民信合产业融合发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
（2）主体类型：有限责任公司
（3）注册资本：35,200万元
（4）注册地：【四川省广安市广安区渠江北路44号】（暂定地，最终以工商注册为准）
（5）股权结构及出资方式：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 爱众资本 | 12,070 | 34.29 | 货币 |
| 2 | 民生投资 | 12,070 | 34.29 | 货币 |
| 3 | 东财信合 | 11,060 | 31.42 | 货币 |
| 合计 | 35,200 | 100.00 | 100.00 | |
2、爱民合伙的基本情况
（1）名称：广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
（2）主体类型：有限合伙企业
（3）出资总额：58,010万元
（4）注册地：【四川省广安市广安区渠江北路44号】（暂定地，最终以工商注册为准）
（5）成立时的出资结构及出资方式：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 合伙人类型 |
| 1 | 爱众资本 | 23,000 | 39.65 | 货币 | 优先级有限合伙人 |
| 2 | 爱民有限 | 35,000 | 60.33 | 货币 | 劣后级有限合伙人 |
| 3 | 爱民有限全资子公司 | 10 | 0.02 | 货币 | 普通合伙人 |
| 合计 | 58,010 | 100.00 | —— | ||
四、《框架协议》的主要内容
（一）协议各方：
甲方：深圳爱众资本管理有限公司
乙方：民生证券投资有限公司
丙方：聊城东财信合新能源有限公司
（二）本次合作方案概要
各方拟合资设立爱民有限，并以爱民有限全资子公司为普通合伙人，爱民有限及爱众资本为有限合伙人共同出资设立爱民合伙，再以爱民合伙为合作平台投资、运营上市公司主营业务及上下游相关业务的投资运营（以下简称“本次合作”）。
（三）爱民有限
1、合资公司名称暂定为广安爱民信合产业融合发展有限公司。
2、爱民有限的认缴注册资本总额为人民币【叁亿伍仟贰佰】万元（￥352,000,000.00）
各方应当在爱民有限设立后5日内缴纳首期出资200万元，其中甲方缴纳70万元、乙方缴纳70万元、丙方缴纳60万元。
爱民有限第一次董事会就投资业务进行决策后，各方应当在第一次董事会决议出具后10日内完成二期出资；并且，各方应按照爱民有限董事会决议缴纳剩余出资。
3、爱民有限的董事会应当由七（7）名成员组成。董事由各方提名后由股东会选举产生，其中甲方有权提名三（3）名董事，乙方和丙方各有权提名二（2）名董事。
爱民有限董事会会议应有过半数董事（包括书面委托其他董事或非董事人员代为出席会议的董事）出席方可举行。涉及到公司投资经营的重要事项，股东应当另行签订协议约定，该等事项须经董事会2/3以上的董事同意方可通过。董事会会议对其他事项作出决议，须由全体董事过半数表决通过。
4、爱民有限不设监事会，设监事1名，由甲方推荐。
5、爱民有限出资设立全资子公司广安爱民信合产业协同发展有限公司，注册资本为【贰佰万元人民币（￥2,000,000.00）】。
爱民有限全资子公司的董事会应当由七（7）名成员组成，董事由各方提名后由爱民有限委派，其中甲方有权提名三（3）名董事，乙方和丙方各有权提名二（2）名董事。
爱民有限全资子公司的董事长由甲方提名，总经理由乙方提名，财务总监由丙方提名。
（四）爱民合伙
1、合伙企业名称暂定为广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）。
2、爱民合伙的认缴出资总额为【伍亿捌仟零壹拾万元整（￥580,100,000.00）】。
爱民合伙出资人的具体出资时间，由爱民有限全资子公司董事会具体确定，并由爱民合伙执行事务合伙人爱民有限全资子公司根据董事会决定签发合伙人缴纳出资的通知（并与爱民有限第一次董事会关于出资的时间保持一致）。
3、合伙事务由爱民有限全资子公司执行，合伙企业项目投资、投后管理及资产处置事项由爱民有限全资子公司决策，爱民有限全资子公司的总经理担任执行事务合伙人委派代表。
下列事项须经爱民有限全资子公司董事会2/3以上的董事同意方可通过：
（1）审议批准爱民合伙所投资企业《公司章程》规定须经特别多数表决审议通过的事项；
（2）爱民合伙向被投资企业提名独立董事；
（3）审议批准爱民合伙重大投资项目；
（4）爱民合伙处置其资产组合的。
其他事项须经爱民有限全资子公司董事会1/2以上董事同意方可通过。
（五）合作期限
本次合作的期限为自《框架协议》签署生效之日起至爱民有限注册资本首次实缴满3年之日（以下简称“合作期限”），其中前2年为投资期。投资期届满前30个工作日内，经劣后级有限合伙人单独或合计实缴出资超过50%以上投资方同意，可以延长投资期1年；前述延长期届满前30个工作日内，经劣后级有限合伙人单独或合计实缴出资100%的各方一致同意，可以再延长投资期1年。投资期或延长期（如有）届满后12个月为退出期。
（六）违约责任
1、违约赔偿
《框架协议》签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行《框架协议》约定的各项义务，如一方违反《框架协议》约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，则守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
2、逾期出资
任一方没有按期履行出资义务时，均应当以逾期出资金额为基数，按日向守约方每日支付万分之五的违约金。
3、实质违约
如果任何一方违反本次合作项下的相关交易文件（包括但不限于《框架协议》、爱民有限章程，以及各方就本次合作与爱民有限、爱民有限全资子公司、爱民合伙签署的协议、备忘和纪要），且未能按照其他各方要求整改（或采取整改措施不足以消除违约行为造成的不良影响），并导致相关交易文件约定的主要目的落空的，应按照《框架协议》的约定承担违约责任。
（七）争议解决
因《框架协议》产生的或与《框架协议》有关的争议可首先通过协商解决。协商不成的，各方同意在合同签署地法院提起诉讼。
（八）生效
《框架协议》自各方法定代表人或其授权代表签署，并加盖公章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
此次爱众资本与民生投资、东财信合共同出资设立爱民有限及爱民合伙，各方将以爱民有限及爱民合伙为平台合作从事与公司主营业务及上下游相关业务的投资运营，有利于为公司培育新的业务方向和利润增长点，符合公司的发展战略。
六、对外投资的风险分析
1、爱民有限及爱民合伙设立事宜尚需通过工商行政管理部门的依法核准。公司将密切关注爱民有限及爱民合伙的设立工作进程，保障注册设立登记的顺利完成。
2、爱民有限及爱民合伙设立后，合伙各方将以爱民有限及爱民合伙为平台合作从事与公司主营业务及上下游相关业务的投资运营。上述投资存在一定的投资风险，请广大投资者注意自身投资风险，理性投资。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2020年6月6日