证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-038
湖南新五丰股份有限公司关于上海证券交易所《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0357号，以下简称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题1、预案披露，本次交易主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（以下简称天心种业）2020年、2021年及2022年一季度，分别实现营业收入5.04亿元、5.34亿元及1.15亿元；实现净利润2.97亿元、0.49亿元和-0.87亿元，业绩波动较大。新五丰基金投资的6家项目公司最近两年一期营业收入金额较小，净利润亏损或微利。请公司补充披露：（1）按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致；（2）结合新五丰基金投资的6家项目公司经营情况及上市公司经营模式，说明收购该6家标的资产的必要性和合理性；（3）结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等，说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。请财务顾问对问题（3）发表意见。
1-1按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致；
回复：
一、天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况
（一）天心种业近三年主要产品构成
单位：万元
| 主要产品 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 生猪销售 | 10,970.41 | 95.31% | 50,433.84 | 94.40% | 49,220.97 | 97.75% | 39,013.34 | 99.18% |
| 其他 | 540.22 | 4.69% | 2,993.15 | 5.60% | 1,131.58 | 2.25% | 324.49 | 0.82% |
| 营业收入 | 11,510.63 | 100.00% | 53,426.99 | 100.00% | 50,352.55 | 100.00% | 39,337.83 | 100.00% |
注：以上财务数据未经审计。
（二）主要业务营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况
报告期内，天心种业主要从事生猪销售业务，生猪销售业务的营业收入、营
业成本、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 10,970.41 | 50,433.84 | 2.46% | 49,220.97 | 26.16% | 39,013.34 |
| 营业成本 | 16,919.00 | 37,306.10 | 158.17% | 14,450.42 | -38.97% | 23,677.01 |
| 项目 | 比率 | 比率 | 变动量 | 比率 | 变动量 | 比率 |
| 毛利率 | -54.22% | 26.03% | -44.61% | 70.64% | 31.33% | 39.31% |
注：以上财务数据未经审计。2020年度，天心种业生猪业务营业收入为49,220.97万元，同比增长26.16%，主要系当年度生猪市场价格同比明显上升所致。2020年生猪营业成本降至14,450.42万元，同比下降38.97%，主要系当年生猪出栏量较2019年同比减少
22.66%所致。2020年生猪业务毛利率为70.64%，同比增加31.33个百分点，主要系生猪市场价格上涨带动毛利率上升。2021年生猪业务营业收入为50,433.84万元，同比增长2.46%，主要系受生猪市场价格下降影响，生猪业务营业收入在出栏量明显增加的情况下同比仅小幅增长。2021年生猪营业成本为37,306.10万元，同比涨幅为158.17%，主要系2020年天心种业扩大基础猪群，2021年生猪出栏规模相应扩大，营业成本相应明显上升。
2022年1-3月，生猪业务毛利率由正转负，降至-54.22%，主要系该期间生猪市场价格进一步走低所致。
二、天心种业业绩大幅下滑具有合理商业背景，与行业趋势一致
（一）近年来行业发展趋势
我国生猪养殖业长期以散养为主，行业集中度较低，散养户、中小规模养殖场数量众多，形成了生猪市场价格的周期性波动，为系统性风险。2018年6月至今，受生猪市场价格周期性波动和非洲猪瘟的共同影响，我国生猪市场价格出现了剧烈波动，2018年6月至2019年末生猪市场价格快速上涨，2020年生猪市场价格高位震荡，2021年以来生猪市场价格快速下跌。天心种业的生猪销售价
格和我国生猪市场价格的变动趋势一致。
（二）天心种业业绩大幅下滑的原因
最近三年及一期，天心种业净利润分别为9,372.28万元、29,739.22万元、4,895.54万元和-8,735.62万元。2021年以来，天心种业生猪出栏规模持续增长但业绩大幅下滑，主要系生猪业务收入增速趋缓、毛利及毛利率明显下降、财务费用增长等因素所致。
1、2021年以来生猪业务收入增速趋缓
最近三年，天心种业生猪业务收入逐年增长，具体情况如下：
单位：万元；万头；元/头
| 主要产品 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 生猪销售收入 | 10,970.41 | 50,433.84 | 2.46% | 49,220.97 | 26.16% | 39,013.34 |
| 出栏规模 | 12.17 | 42.52 | 163.44% | 16.14 | -22.66% | 20.87 |
| 单价 | 901.43 | 1,186.12 | -61.11% | 3,049.63 | 63.14% | 1,869.35 |
注：以上财务数据未经审计。
最近三年及一期，生猪业务收入占天心种业营业收入比例均超过90%，生猪业务收入变动主要受生猪出栏规模以及生猪销售价格波动影响。2020年，生猪业务收入同比增长主要系生猪销售价格同比明显增长所致；2021年生猪销售价格同比明显下跌，商品猪、仔猪、种猪市场价格分别自当年1月、4月、7月明显下降并持续至当年末，抵消了天心种业生猪出栏量快速上升对营业收入的拉动作用。
2、毛利及毛利率明显下降
最近三年及一期，天心种业生猪业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 毛利 | -5,948.59 | 13,127.74 | -62.24% | 34,770.55 | 126.72% | 15,336.33 |
| 项目 | 比率 | 比率 | 变动量 | 比率 | 变动量 | 比率 |
| 毛利率 | -54.22% | 26.03% | -44.61% | 70.64% | 31.33% | 39.31% |
注：以上财务数据未经审计。
最近三年及一期，天心种业生猪业务毛利分别为15,336.33 万元、34,770.55万元、13,127.74 万元和-5,948.59 万元，2020年毛利较2019年大幅上升，2021年以来毛利较2020年下降并在2022年1-3月出现亏损。天心种业毛利及毛利率波动主要系生猪销售价格大幅波动、原材料价格上涨、防疫支出增加、新增产能爬坡期单位固定成本阶段性上升等因素影响所致。具体分析如下：
（1）“猪周期”出栏价格波动影响
2021年生猪市场价格下行是天心种业及其子公司业绩下滑的主要原因。2018年至2022年，国内经历新一轮“猪周期”，本轮“猪周期”内生猪市场价格受非洲猪瘟疫情影响波动较为剧烈。商品猪、仔猪出栏价格自2021年初触顶后持续下降，种猪出栏价格自2021年7月以来亦快速下降，生猪市场价格由2020年同比上涨55.83%转为2021年同比下降40.36%。2021年下半年至2022年3月，生猪市场价格处于波动下降状态。
（2）豆粕、玉米等饲料原材料价格上涨
饲料成本是天心种业营业成本的主要构成之一，2020年以来因主要原材料豆粕、玉米价格上涨导致饲料价格逐渐上升，挤压了包括天心种业在内的生猪养殖企业利润空间。其中，玉米现货价格自2020年起持续明显上升并自2021年以来保持高位运行，2021年玉米现货平均价格同比增长27.19%，2022年1-3月玉米现货平均价格与2021年大体持平，微降2.58%；2020年以来豆粕现货价格波动上行，2021年豆粕现货平均价格同比增长19.51%，2022年1-3月豆粕现货平均价格较2021年增长19.87%。
数据来源：wind。
（3）防疫成本增加
报告期内，天心种业防疫成本增加，一定程度影响了销售毛利率，主要系报告期内非洲猪瘟防控的常态化，天心种业采取在养殖场内外增设多级隔离检疫措施、建设配套猪瘟检测实验室、对拟进入养殖场的人员、饲料、物资等进行多轮消毒与防疫检测、配置防疫设备以及使用一次性防疫消耗品等多项举措，导致企业防疫成本提高，一定程度影响了毛利率水平，同行业可比公司亦面临同等情形。
（4）新增产能爬坡期单位固定成本阶段性上升
2021年和2022年1-3月，天心种业新增投产养殖场共计9处，在产能爬坡阶段，这部分养殖场单位产品分摊的固定成本升高，导致营业成本相应上升，毛利率有所下降。前述新增养殖场规模如下：
2021年天心种业陆续新增7处母猪养殖场，设计产能为30,000头基础母猪，占2021年末已投产养殖场设计产能比例为54.89%；2022年1-3月，天心种业进一步新增2处母猪养殖场，设计产能为8,400头基础母猪。2021年及2022年1-3月，新增投产养殖场的设计产能占2022年3月末已投产养殖场设计产能比例为
60.90%。产能爬坡阶段，单位产品分摊的固定成本较高，导致天心种业营业成本上升，毛利率有所下降。
3、新租赁准则及融资扩产导致财务费用增长
2021年天心种业财务费用较上年同期大幅增长，主要系执行新租赁准则导致租赁负债未确认融资费用摊销增加，同时天心种业因产能扩张所需资金而增加银行借款所致。
（三）同行业可比公司生猪销售数量变动情况
最近三年及一期，天心种业与同行业可比公司的生猪销售数量变动情况如下：
单位：万头
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销售数量 | 销售数量 | 变动率 | 销售数量 | 变动率 | 销售数量 | |
| 牧原股份 | 1,381.70 | 4,026.30 | 122.26% | 1,811.50 | 76.67% | 1,025.33 |
| 温氏股份 | 402.35 | 1,321.74 | 38.47% | 954.55 | -48.45% | 1,851.66 |
| 正邦科技 | 242.61 | 1,492.67 | 56.14% | 955.97 | 65.28% | 578.40 |
| 新希望 | 369.68 | 997.81 | 20.33% | 829.25 | 133.60% | 354.99 |
| 大北农 | 未披露 | 251.15 | 129.05% | 109.65 | 16.03% | 94.50 |
| 新五丰 | 13.59 | 44.15 | 34.19% | 32.90 | -48.69% | 64.12 |
| 可比公司平均值 | 481.99 | 1,355.64 | 73.29% | 782.30 | 18.26% | 661.50 |
| 天心种业 | 12.17 | 42.52 | 163.44% | 16.14 | -22.66% | 20.87 |
注：1、牧原股份生猪销售数量取年度报告数据，该数据与其生猪销售简报一致；温氏股份生猪销售数量取自其生猪销售情况简报生猪销售数量（含毛猪与鲜品）；正邦科技、新希望生猪销售数量取自生猪销售情况简报销售数量；大北农生猪销售数量取年度报告控股子公司生猪销售数量；新五丰销售数量包含生猪销售和用于肉品销售的数量。
2、2022年1-3月，同行业可比公司生猪销售数量取自各公司披露的销售情况简报，其中大北农未披露2022年1-3月控股子公司生猪销售数量。
2020年天心种业生猪销售数量同比减少22.66%，同行业可比公司平均销售数量同比增加18.26%，主要系天心种业将部分种猪转为后备母猪以扩大产能规模，导致销售数量同比减少，且天心种业养殖规模小于同行业可比公司，前述调整对整体的销售数量影响较为明显。随着2020年扩大基础猪群的新增产能在2021年释放，2021年天心种业生猪销售数量涨幅高于同行业可比公司平均生猪销售数量同期涨幅。
（四）同行业可比公司收入变动情况
最近三年，天心种业与同行业可比公司的生猪业务收入变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 生猪业务收入 | 生猪业务收入 | 变动率 | 生猪业务收入 | 变动率 | 生猪业务收入 | |
| 牧原股份 | 1,759,500.00 | 7,507,611.50 | 36.24% | 5,510,500.11 | 180.76% | 1,962,703.69 |
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 生猪业务收入 | 生猪业务收入 | 变动率 | 生猪业务收入 | 变动率 | 生猪业务收入 | |
| 温氏股份 | 615,200.00 | 2,714,200.00 | -30.46% | 3,903,000.00 | -1.30% | 3,954,500.00 |
| 正邦科技 | 278,200.00 | 2,895,549.91 | -16.88% | 3,483,393.01 | 206.04% | 1,138,232.67 |
| 新希望 | 443,500.00 | 1,908,900.00 | -23.67% | 2,500,800.00 | 192.63% | 854,600.00 |
| 大北农 | 未披露 | 469,882.55 | 23.61% | 380,138.96 | 98.02% | 191,971.63 |
| 新五丰 | 20,336.62 | 86,956.92 | -34.49% | 132,730.96 | 31.35% | 101,050.38 |
| 可比公司平均值 | / | 2,597,183.48 | -2.06% | 2,651,760.51 | 93.96% | 1,367,176.40 |
| 天心种业 | 11,510.63 | 53,426.99 | 6.11% | 50,352.55 | 28.00% | 39,337.83 |
注：1、牧原股份生猪销售收入取年度报告数据，该数据与其生猪销售简报一致；温氏股份年度报告未披露具体生猪销售收入，相关收入取自其生猪销售情况简报生猪销售收入（含毛猪与鲜品）；正邦科技生猪销售收入取自年度报告养殖收入；新希望年度报告与生猪销售情况简报关于生猪销售收入数据存在差异，为保持与生猪销售数量口径一致，生猪销售收入取生猪销售情况简报相应数据；大北农生猪销售收入取年度报告控股子公司生猪销售收入；
2、同行业可比公司2022年1-3月生猪板块销售收入取销售情况简报数据，大北农未披露2022年1-3月控股子公司生猪销售收入；
3、天心种业财务数据未经审计。
2020年天心种业生猪业务收入增长幅度小于同行业可比公司生猪业务收入增长幅度，主要系天心种业将部分可售种猪用于扩大基础猪群，整体生猪出栏量减少导致营业收入涨幅小于同行业可比公司平均水平。2021年天心种业营业收入增长6.11%，同行业可比公司生猪业务收入同比下降2.06%，主要原因一是2021年天心种业出栏量增长幅度高于同行业可比公司平均水平；二是同行业可比公司主要销售商品猪，天心种业销售的生猪中高毛利率的仔猪和种猪出栏量比例偏高，且仔猪和种猪价格下跌滞后于商品猪，故天心种业生猪营业收入增速下降幅度小于同行业可比公司生猪业务收入平均下降幅度。
（五）同行业可比公司生猪板块毛利率变动情况
最近三年及一期，天心种业与同行业可比公司的生猪业务毛利率变动情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 毛利率 | 变动量 | 毛利率 | 变动量 | 毛利率 | |
| 牧原股份 | 未披露 | 17.48% | -44.61% | 62.09% | 25.04% | 37.05% |
| 公司名称 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 毛利率 | 变动量 | 毛利率 | 变动量 | 毛利率 | |
| 温氏股份 | 未披露 | -30.39% | -60.97% | 30.58% | 1.74% | 28.84% |
| 正邦科技 | 未披露 | -45.88% | -73.30% | 27.42% | 6.77% | 20.65% |
| 新希望 | 未披露 | 未披露 | / | 23.13% | -15.40% | 38.53% |
| 大北农 | 未披露 | 未披露 | / | 52.34% | 28.80% | 23.54% |
| 新五丰 | -70.82% | 2.55% | -25.50% | 28.05% | 14.63% | 13.42% |
| 可比公司平均值 | / | -14.06% | -51.33% | 37.27% | 10.26% | 27.01% |
| 天心种业 | -54.22% | 26.03% | -44.61% | 70.64% | 31.33% | 39.31% |
注：1、牧原股份生猪销售毛利率取年度报告数据；温氏股份年度报告未单独披露生猪销售毛利率数据，上表取年度报告肉猪类业务业务毛利率；正邦科技生猪销售毛利率取年度报告养殖业务毛利率；2019年和2020年新希望生猪销售毛利率取年度报告猪产业毛利率，2021年新希望年度报告未披露猪产业毛利率；2019年和2020年大北农生猪销售毛利率取年度报告养猪产品毛利率，2021年大北农年度报告未披露养猪产品毛利率；
2、天心种业财务数据未经审计；
3、同行业可比公司未披露2022年1-3月生猪板块毛利率信息，新五丰2022年1-3月生猪业务毛利率未经审计。
2020年天心种业毛利率变动量高于同行业可比公司平均值，主要系当年度毛利率较低的商品猪出栏量减少，毛利率较高的种猪、仔猪销售占比提高所致；2021年天心种业毛利率为26.03%，同行业可比公司平均值为-14.06%，主要系天心种业毛利率较高的种猪、仔猪销售占比相对于同行可比公司偏高，而同行业可比公司产品以销售商品猪为主。
综上所述，2021年以来天心种业业绩大幅下滑主要系“猪周期”导致的市场价格下行、饲料原材料价格上涨及防疫支出等营业成本上升所致，与行业发展趋势及同行业可比公司经营数据变动趋势一致，符合行业客观规律，具有合理的商业理由。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“（五）天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况”以及“（六）天心种业业绩大幅下滑具有合理商业背景，与行业趋势一致”中补充披露。
1-2结合新五丰基金投资的6家项目公司经营情况及上市公司经营模式，说明收购该6家标的资产的必要性和合理性；回复：
一、上市公司生猪养殖经营模式
公司生猪养殖以租赁标准化、新工艺母猪场和育肥场为主，是公司实现高质量快速发展的主要模式。项目合作方负责猪场建设前期手续的报批及办理、场区整体建设和维修、周边关系的协调维护等，待猪场项目按公司要求建成交付后，与公司开展租赁合作。
上市公司采用租赁模式一是能够有效助力公司生猪产能的快速释放；二是能够在快速发展过程中降低项目建设的不确定性，降低公司短期的现金流压力；三是能够协调合作方在当地的资源渠道以及周边关系维护，有利于猪场的高效建设和长期稳定运营。
本次拟收购新五丰基金投资的6家项目公司，其生猪养殖场的规模仅占公司全部运营猪场规模的较小部分，未来公司仍将持续推进猪场的租赁经营，本次收购不会构成上市公司现有租赁为主的经营模式的变更。新五丰基金投资的6家项目公司的生猪养殖场从前期选址、猪场的设计、设备采购等均按照公司相关定制化要求进行，能够满足上市公司现代化、生态化的养殖场的要求，上市公司收购优质的生猪养殖场，有利于扩大上市公司的资产规模，提高上市公司资产质量。
二、新五丰基金设立背景
近年来，温氏股份、金新农、大北农等生猪养殖行业上市公司相继设立专项并购基金，通过外延并购的方式加速生猪养殖产业的发展。2019年，经湖南省国资委备案，新五丰股东大会、现代农业集团党委会审议通过，现代农业集团、现代农业管理公司、新五丰共同出资，发起设立新五丰基金，致力于新五丰的产业转型升级。
新五丰基金投资的6家项目公司均采用民营合作方控股（不低于51%），新五丰基金参股（不高于49%）的形式共同出资运营，具体模式为：合作方出资成
立猪场项目公司，根据上市公司要求进行项目选址、猪场设计，办理土地流转和项目手续。新五丰基金再增资到项目公司，共同推进项目建设，项目交付后，由上市公司租赁猪场用于生猪养殖。截至本回复出具日，新五丰基金投资的6家项目公司经营情况如下：
| 项目公司名称 | 经营情况简介 |
| 湖南天翰 | 已将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖 |
| 郴州下思田 | 已将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖 |
| 新化久阳 | 一期猪场项目已将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，二期猪场项目建设中，完成交付后将用于上市公司生猪养殖 |
| 衡东鑫邦 | 猪场项目建设中，完成交付后将用于上市公司生猪养殖 |
| 湖南天勤 | 猪场项目建设中，完成交付后将用于上市公司生猪养殖 |
| 龙山天翰 | 猪场项目建设中，完成交付后将用于上市公司生猪养殖 |
收购该6家标的资产的必要性和合理性详见本回复之“6-2”。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“三、新五丰基金投资的6家项目公司”之“（八）收购上述6家标的公司的必要性和合理性”中补充披露。
1-3结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等，说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
回复：
一、标的资产具有持续盈利能力
（一）天心种业及其子公司的持续盈利能力分析
天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，主营业务为种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售。2021年以来，天心种业及其子公司业绩较2020年下滑，主要是受到生猪养殖行业周期性波动的影响，生猪养殖行业周期性波动对2021年度、
2022年1-3月业绩存在不利影响，对短期内未来业绩也存在一定不利影响，但天心种业及其子公司产品结构丰富、经营规模较大、抗风险能力强，上述生猪养殖行业周期性波动的影响因素，对天心种业及其子公司持续经营能力的影响较小，长期经营产生重大不利影响的风险较小，天心种业及其子公司经营业绩持续下滑的风险较小，具备持续盈利能力。
关于天心种业及其子公司持续盈利能力具体分析如下：
1、生猪养殖行业周期性明显，特别是生猪价格波动等因素均系行业周期所致，当前生猪价格已接近周期低点，持续大幅下降的风险较小我国生猪养殖业长期以散养为主，行业集中度较低，散养户、中小规模养殖场数量众多，形成了生猪市场价格的周期性波动。在生猪价格上涨时，散养户、中小规模养殖场养猪积极性提高，开始选留母猪补栏，增加生猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪到其能繁殖商品猪，并最终育肥出栏，这中间大约需要1年半的时间，因此，当1年半之后新一轮生猪大量出栏，造成供过于求，生猪市场价格开始下跌。当生猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量散养户、中小规模养殖场出现亏损，开始减少种猪、退出生猪饲养，在1年半后，生猪供给大量减少，价格从低位开始上涨。
若以价格的“谷—峰—谷”作为一轮周期，从 2006 年至今，我国经历了 3轮完整的“猪周期”，持续时长分别为 46 个月、47 个月和 48 个月，其中价格上涨平均时长为 20 个月，下跌平均时长为 27 个月，具体情况如下：
数据来源：WIND我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了生猪市场价格的周期性波动。通过历史价格周期的比对，目前我国生猪价格水平已接近猪周期低点，持续大幅下降的风险较小。从长期来看，生猪的长期均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。在周期下行阶段，生猪行业的参与者会面临短期亏损，而包括天心种业在内的大型规模化养殖场抵抗价格波动风险的能力更强，可以在“猪周期”的价格低谷持续经营，具备长期盈利的能力。
2、原材料成本波动对天心种业及其子公司盈利能力的影响
生猪养殖行业一般用猪粮比价来衡量行业的整体盈利水平。猪粮比价是指生猪价格与玉米价格的比值。数值越高盈利幅度越大；反之，数值越低亏损幅度越大。
2019年度至2020年度，猪粮比价整体处于高位区间，生猪养殖行业盈利水平较高，业绩增速较快；2021年度，猪粮比价快速下行，生猪养殖行业盈利水平较低，业绩呈现下滑趋势。
2014年1月至2022年3月猪粮比列示如下：
数据来源：WIND
猪粮比是反映养殖企业成本收益比的重要指标。成本方面，当前粮价高涨；收益方面，猪价在低位徘徊。两方面因素共同作用，导致2020年以来猪粮比持续走低，生猪养殖企业经营现金流紧张。
由于生猪固有生长周期作用，原材料价格上升会在短期内挤压生猪养殖利润，当生猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量养殖户出现亏损，会导致生猪供给减少，生猪价格从低位开始上涨。原材料价格的持续提升会加剧生猪供给减少，一定程度会加速猪周期的速度。
3、生猪期货结算价2022年3月以来呈波动上升趋势
2021年1月至今，生猪期货结算价变动情况如下表所示：
数据来源：WIND由于生猪养殖行业具有周期性强、集中度低等特征，在此行业特点下，任何生猪养殖企业均无法左右我国生猪价格的波动，我国生猪价格的波动幅度等可预测性不强。但是，考虑到生猪期货的价格走势具有价格发现功能，2022年3月至今，生猪期货结算价波动上升，体现了市场对未来生猪价格升高的判断。
4、生猪行业是国计民生行业，涉及国家粮食安全，国家政策重点支持虽然目前短期内猪肉价格供求关系受市场影响有所波动，目前生猪产能，特别是优质能繁母猪产能仍然不足，对国家长期猪肉稳定供应仍然存在隐患。2021年7月28日，国务院召开常务会议，要求稳定生猪生产，对生猪生产建立逆周期调控机制。2021年8月5日，农业部、国家发改委等六部委联合发文，要求各部门巩固生猪产能恢复成果，防止产能大幅波动，促进生猪养殖产业持续健康发展。天心种业坚持生猪养殖产业的长期战略，体现了天心种业响应国家稳产保供号召，保障国内粮食安全的重要责任担当，生猪养殖产业也是国家政策重点支持方向。
5、天心种业经营规模较大，抗风险能力较强，经营管理成熟稳定，行业周期性波动及原料价格波动因素对天心种业日常生产经营影响可控，天心种业具有持续盈利能力
天心种业成立于1999年，是湖南省农业产业化龙头企业，以种猪、仔猪和
商品猪的生产、经营和销售作为核心业务，是国内最早的规模化、集约化的专业育种公司。天心种业多年来致力于种猪的育种及生猪的生产，在种猪及仔猪方面积累了强大的竞争优势，其育种技术优势，绿色环保、循环节能的科学养殖优势，规模养殖等优势在行业内处于领先水平。天心种业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，天心种业是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位、湖南省农业产业化龙头企业、中南五省最大的种苗基地之一。
6、本次交易完成后，天心种业与上市公司具有良好的协同效应，有利于提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内商品猪主要出口商之一。经多年发展，上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
本次交易后，天心种业成为上市公司全资子公司，与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
综上所述，2021年至今，尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及疫情等因素影响，天心种业及其子公司业绩出现下滑，短期内存在业绩波动的可能性，生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对公司当年及未来业绩可能存在不利影响。但天心种业及其子公司经营规模较大，抗风险能力较强，经营管理成熟稳定，行业周期性波动及原料价格波动因素对公司日常生产经营影响可控，具有持续盈利能力。本次交易后，天心种业成为上市公司全资子公司，与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应，有利于进一步提升盈利能力和抵抗风险的能力。
（二）新五丰基金投资的6家项目公司的持续盈利能力分析本次交易前，新五丰基金投资的6家项目公司主营业务均为生猪养殖场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
本次交易后，新五丰基金投资的6家项目公司成为上市公司的全资子公司，6家项目公司的运营管理将由上市公司直接进行，6家项目公司的生猪养殖场由上市公司租赁转为上市公司自营，有利于提高上市公司资产质量，降低上市公司运营成本，提高生猪养殖产能稳定性，减少关联交易，降低上市公司资产负债率。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了现代农业集团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。上市公司将生猪饲养产业链向种猪繁育进一步延伸，使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的提高、生猪性能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面得以优化。上市公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，进一步丰富生猪产品；此外，本次交易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种源的保障，提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力。
本次交易后，新五丰基金投资的6家项目公司成为上市公司的全资子公司，6家项目公司的运营管理将由上市公司直接进行，6家项目公司的养殖场由上市公司租赁转为上市公司自营，有利于降低上市公司运营成本，提高养殖产能稳定性，减少关联交易，降低上市公司资产负债率。具体分析详见本回复之“6-2二、养猪场由租赁转自营的合理性和必要性”。
本次交易完成前，上市公司及其控制的下属企业与标的公司之间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报
告上市公司2021年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]2-212号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本回复出具之日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的交易对方新五丰基金所持湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、许秀英所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已承诺在要求的时间消除该等权利限制。
天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形式须在本次重组交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的资产持续盈利能力分析”及“第七章 本次重组对上市公司的影响”之“五、本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的的相关规定”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2021年至今，尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及疫情等因素影响，天心种业及其子公司业绩出现下滑，短期内存在业绩波动的可能性，生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对其存在阶段性的影响。但天心种业及其子公司经营规模较大，抗风险能力较强，经营管理成熟稳定，行业周期性波动及原料价格波动因素对其日常生产经营影响可控，具有持续盈利能力。本次交易后，天心种业成为上市公司全资子公司，与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应，有利于进一步提升盈利能力和抵抗风险的能力。
本次交易后，新五丰基金投资的6家项目公司成为上市公司的全资子公司，6家项目公司的运营管理将由上市公司直接进行，6家项目公司的养殖场由上市公司租赁转为上市公司自营，有利于降低上市公司运营成本，提高养殖产能稳定性，减少关联交易，降低上市公司资产负债率。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
问题2、预案披露，标的资产天心种业2020年至今总资产和总负债增长较快，其中总资产规模从2020年8.78亿元增至2022年一季度25.11亿元，总负债规模从2020年2.93亿元增至2022年一季度18.92亿元。截至2022年一季度末，天心种业资产负债率达75.34%。请公司补充披露：（1）天心种业的具体资产和负债构成情况；（2）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性；（3）结合天心种业资产负债结构、现金流情况及上市公司资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险。请财务顾问对问题（2）和（3）发表意见。2-1天心种业的具体资产和负债构成情况；回复：
一、天心种业的具体资产和负债构成情况
（一）资产构成情况表
最近两年及一期，天心种业资产结构如下：
单位：万元
| 资产 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 45,167.86 | 17.99% | 33,690.10 | 15.65% | 28,599.70 | 32.57% |
| 应收账款、预付账款及其他应收款 | 3,879.55 | 1.54% | 3,468.79 | 1.61% | 3,840.36 | 4.37% |
| 存货 | 23,559.04 | 9.38% | 16,571.91 | 7.70% | 13,178.02 | 15.01% |
| 其他流动资产 | 0.07 | 0.00% | - | - | 77.83 | 0.09% |
| 流动资产合计 | 72,606.52 | 28.91% | 53,730.80 | 24.96% | 45,695.91 | 52.04% |
| 长期股权投资 | 2,893.75 | 1.15% | 863.75 | 0.40% | - | - |
| 固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用 | 28,192.69 | 11.23% | 28,198.70 | 13.10% | 27,136.55 | 30.90% |
| 生产性生物资产 | 32,742.76 | 13.04% | 34,586.40 | 16.07% | 13,181.45 | 15.01% |
| 资产 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 使用权资产 | 113,032.06 | 45.01% | 95,033.08 | 44.15% | - | - |
| 其他非流动资产 | 1,649.92 | 0.66% | 2,833.31 | 1.32% | 1,800.00 | 2.05% |
| 非流动资产合计 | 178,511.18 | 71.09% | 161,515.24 | 75.04% | 42,118.00 | 47.96% |
| 资产总计 | 251,117.70 | 100.00% | 215,246.04 | 100.00% | 87,813.91 | 100.00% |
注：以上财务数据未经审计。
（二）负债构成情况表
最近两年及一期，天心种业负债结构如下：
单位：万元
| 负债 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 30,000.00 | 15.85% | 15,000.00 | 10.35% | 10,000.00 | 34.16% |
| 应付账款、预收账款（合同负债）及其他应付款 | 12,573.88 | 6.64% | 10,115.33 | 6.98% | 6,902.77 | 23.58% |
| 应付职工薪酬及应交税费 | 1,715.69 | 0.91% | 2,748.61 | 1.90% | 4,337.33 | 14.81% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,625.51 | 1.92% | 2,055.88 | 1.42% | - | - |
| 流动负债合计 | 47,915.08 | 25.32% | 29,919.82 | 20.64% | 21,240.10 | 72.55% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 35,760.00 | 18.90% | 25,860.00 | 17.84% | - | - |
| 租赁负债 | 97,804.56 | 51.68% | 81,234.57 | 56.05% | - | - |
| 递延收益及其他 | 7,763.09 | 4.10% | 7,919.06 | 5.46% | 8,036.72 | 27.45% |
| 非流动负债合计 | 141,327.65 | 74.68% | 115,013.63 | 79.36% | 8,036.72 | 27.45% |
| 负债合计 | 189,242.73 | 100.00% | 144,933.45 | 100.00% | 29,276.82 | 100.00% |
注：以上财务数据未经审计。
报告期各期末，天心种业资产总额分别为87,813.91万元、215,246.04万元和251,117.70万元，主要由货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、生物性生物资产和使用权资产构成，前述合计金额分别为82,095.72 万元、208,080.19 万元和 242,694.41 万元，占资产总额比例分别为
93.49%、96.67%和96.65%。
报告期各期末，天心种业负债总额分别为29,276.82万元、144,933.45万元和189,242.73万元，主要由短期借款、长期借款和租赁负债构成，前述合计金额分别为10,000.00万元、122,094.57万元和163,564.56万元，占负债总额比例分别为34.16%、84.24%和86.43%。
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“（四）主要财务数据” 中补充披露。
2-2结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性；
回复：
一、天心种业资产负债率大幅上升主要系新租赁准则影响及融资扩大经营规模所致，具有合理性
报告期各期末，天心种业资产负债率情况如下：
| 指标 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率 | 75.36% | 67.33% | 33.34% |
| 资产负债率（剔除新租赁准则影响） | 58.72% | 46.76% | 33.34% |
注：天心种业财务数据未经审计。
2021年末和2022年3月末，天心种业资产负债率较2020年末明显上升，主要系2021年末和2022年3月末短期借款、长期借款和租赁负债均同比增长所致，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租赁负债（含一年内到期部分） | 101,210.07 | 53.48% | 83,170.45 | 57.39% | - | - |
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 借款 | 65,980.00 | 34.87% | 40,980.00 | 28.27% | 10,000.00 | 34.16% |
| 其中：短期借款 | 30,000.00 | 15.85% | 15,000.00 | 10.35% | 10,000.00 | 34.16% |
| 长期借款（含一 年内到期部分） | 35,980.00 | 19.02% | 25,980.00 | 17.92% | - | - |
注：上表占比为负债项目占负债总额比例，以上财务数据未经审计。
天心种业自2021年执行新租赁准则，2021年末和2022年3月末租赁负债（含一年内到期部分）金额分别为83,170.45万元和101,210.07万元，新增并构成2021年末和2022年3月末天心种业负债的第一大项目，占负债总额的比例分别为57.39%和53.48%。天心种业租赁负债较高，主要系其采取轻资产运营模式，主要经营场所为租赁用地和租赁生产基地所致。
报告期各期末，天心种业的短期借款和长期借款（含一年内到期部分）合计金额分别为10,000.00万元、40,980.00万元和65,980.00万元，占负债总额的比例分别为34.16%、28.27%和34.87%。报告期各期末，短期借款和长期借款合计金额逐年上升，主要系天心种业增加银行借款用于扩充产能以及补充流动资金。
综上，2021年末和2022年3月末天心种业资产负债率较2020年末大幅上升，主要原因系天心种业租赁用地和租赁生产基地较多，2021年起执行的新租赁准则导致新增的租赁负债金额较高，资产负债率因此明显上升；此外，天心种业新增银行借款用于扩充产能和补充营运资金，一定程度抬升了资产负债率。
二、天心种业与同行业可比公司的资产负债率比较情况
1、报告期内，天心种业与同行业可比公司的资产负债率比较情况
| 公司名称 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 牧原股份 | 65.18% | 61.30% | 46.09% |
| 温氏股份 | 66.48% | 64.10% | 40.88% |
| 正邦科技 | 97.03% | 92.60% | 58.56% |
| 新希望 | 68.43% | 64.98% | 53.06% |
| 大北农 | 55.65% | 52.76% | 45.77% |
| 新五丰 | 63.39% | 58.74% | 32.64% |
| 可比公司平均值 | 69.36% | 65.75% | 46.17% |
| 天心种业 | 75.36% | 67.33% | 33.34% |
注：1、可比公司数据来源于上市公司公开披露信息；
2、天心种业财务数据未经审计。
由上可见，2020年末天心种业的资产负债率低于同行业可比公司平均值，主要系2020年天心种业扩产新增的融资规模较小，负债水平较低。2021年末和2022年3月末天心种业的资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因一是天心种业租赁用地和租赁生产基地较多，2021年执行新租赁准则导致其2021年末和2022年3月末账面形成金额较高的租赁负债；二是天心种业2021年以来通过银行借款满足产能扩张和补充营运资本的资金需求。
2、剔除新租赁准则影响后，报告期内天心种业与同行业可比公司的资产负债率比较情况
| 公司名称 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 牧原股份 | 63.85% | 59.49% | 46.09% |
| 温氏股份 | 64.07% | 61.49% | 40.88% |
| 正邦科技 | 96.58% | 91.55% | 58.56% |
| 新希望 | 67.28% | 63.49% | 53.06% |
| 大北农 | 54.85% | 51.69% | 45.77% |
| 新五丰 | 47.63% | 41.22% | 32.64% |
| 可比公司平均值 | 65.71% | 63.48% | 45.75% |
| 天心种业 | 58.72% | 46.76% | 33.34% |
注1：剔除新租赁准则影响的资产负债率=（资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）/（负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）；
2、经查阅上述同行业可比上市公司披露2022年一季度报告，未查询到同行业可比上市公司截至2022年3月31日一年内到期的非流动负债之租赁负债数据，2022年3月31日天心种业与同行业可比上市公司剔除新租赁准则影响的资产负债率=（资产总额-租赁负债）/（负债总额-租赁负债），考虑数据可比性，2022年3月31日新五丰与天心种业剔除新租赁准则影响的资产负债率按前述口径计算；
3、天心种业财务数据未经审计。
由上可见，若剔除新租赁准则影响，天心种业的资产负债率低于同行业可比公司平均水平，资产负债结构良好，偿债能力良好。
综上所述，天心种业报告期内资产负债率大幅上升与会计政策变更以及自身
业务模式相符，与同行业可比公司负债水平不存在明显差异，其资产负债率大幅上升的原因具有合理性；若剔除新租赁准则影响，天心种业资产负债率低于同行业可比公司平均水平，偿债能力良好。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“（四）主要财务数据”中补充披露。
2-3结合天心种业资产负债结构、现金流情况及上市公司资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险。
回复：
一、本次收购可能对上市公司负债水平及财务稳定性的影响
（一）资产负债结构影响分析
最近两年及一期各期末，上市公司与天心种业的主要资产负债表项目及财务指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 上市公司 | 天心种业 | 上市公司 | 天心种业 | 上市公司 | 天心种业 | |
| 流动资产 | 210,098.58 | 72,606.52 | 193,873.60 | 53,730.80 | 114,941.77 | 45,695.91 |
| 非流动资产 | 368,271.92 | 178,511.17 | 346,789.39 | 161,515.24 | 107,910.02 | 42,118.00 |
| 资产总额 | 578,370.50 | 251,117.70 | 540,662.99 | 215,246.04 | 222,851.79 | 87,813.91 |
| 流动负债 | 108,933.00 | 47,915.08 | 126,201.60 | 29,919.82 | 63,791.27 | 21,240.10 |
| 非流动负债 | 257,684.20 | 141,327.65 | 191,373.26 | 115,013.63 | 8,951.58 | 8,036.72 |
| 负债总额 | 366,617.20 | 189,242.73 | 317,574.87 | 144,933.45 | 72,742.85 | 29,276.82 |
| 所有者权益 | 211,753.30 | 61,874.97 | 223,088.12 | 70,312.59 | 150,108.94 | 58,537.09 |
| 资产负债率 | 63.39% | 75.36% | 58.74% | 67.33% | 32.64% | 33.34% |
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 上市公司 | 天心种业 | 上市公司 | 天心种业 | 上市公司 | 天心种业 | |
| 资产负债率（剔除新租赁准则影响） | 47.29% | 58.72% | 41.22% | 46.76% | 32.64% | 33.34% |
注：1、2020年末和2021年末，上市公司财务数据已经审计，上市公司2022年3月31日财务数据以及天心种业2020年末、2021年末、2022年3月末数据未经审计；
2、剔除新租赁准则影响的资产负债率=（资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）/（负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）；
3、上市公司和天心种业的2021年末资产负债率均同比明显上升，主要系自2021年起执行新租赁准则所致。
2020年末、2021年末和2022年3月末，天心种业资产负债率高于上市公司，主要系天心种业为非上市公司，融资渠道相对有限，主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足资金需求。本次交易将导致上市公司短期资产负债水平有所上升，而随着天心种业新增产能利用率提升以及本次重组后上市公司对天心种业融资渠道的丰富及改善，该等因素的改善将有利于天心种业保持相对可控的长期资产负债水平。剔除新租赁准则影响，天心种业的资产负债率稍高于上市公司资产负债率，本次交易预计不会对上市公司资本结构中的有息负债比率产生明显影响。
（二）本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
1、上市公司和天心种业主要偿债指标比较分析
单位：倍
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 上市公司 | 天心种业 | 上市公司 | 天心种业 | 上市公司 | 天心种业 | |
| 流动比率 | 1.93 | 1.52 | 1.54 | 1.80 | 1.80 | 2.15 |
| 速动比率 | 1.01 | 1.02 | 0.84 | 1.24 | 0.70 | 1.53 |
| 资产负债率（剔除新租赁准则影响） | 47.29% | 58.72% | 41.22% | 46.76% | 32.64% | 33.34% |
注：1、上市公司2022年3月31日财务数据以及天心种业财务数据未经审计；
2、剔除新租赁准则影响的资产负债率=（资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）/（负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债）。
2020年末和2021年末，天心种业流动比率与速动比率均高于上市公司，主要系报告期各期天心种业出栏生猪主要为养殖周期较短的种猪和仔猪，商品猪出
栏量占比较低，而上市公司出栏生猪主要为商品猪，故天心种业存货周转速度较快，变现能力及偿债能力较强，相应流动比率、速动比率高于上市公司。2022年3月末，天心种业流动比率低于上市公司，速动比率与上市公司大体持平，主要系天心种业为满足产能扩充和补充营运资金需求，短期借款增加所致，天心种业产品在周转速度及变现能力方面仍具有优势，偿债能力较强。
尽管天心种业剔除新租赁准则影响的资产负债率仍稍高于上市公司，但其资产负债结构良好，主要产品具有周转速度快、变现能力强等优势，具有良好的偿债能力，本次交易预计有利于提升上市公司的偿债能力。
2、本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月/ 2022年3月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |||
| 上市公司 | 天心种业 | 上市公司 | 天心种业 | 上市公司 | 天心种业 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,347.74 | -7,307.32 | -53,013.65 | 4,516.90 | 15,550.62 | 28,705.95 |
| 经营性现金流量净额占流动负债的比率 | -16.84% | -15.25% | -42.01% | 15.10% | 24.38% | 135.15% |
| 经营性现金流量净额占净利润的比率 | 152.01% | 83.65% | 180.07% | 92.27% | 54.96% | 96.53% |
注：1、2021年度和2022年1-3月，上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润均为负数，故经营性现金流量净额占净利润的比率为正数；
2、2020年末和2021年末，上市公司财务数据已经审计，上市公司2022年3月31日财务数据以及天心种业2020年末、2021年末、2022年3月末数据未经审计。
报告期各期，天心种业经营活动产生的现金流量净额、经营性现金流量净额占流动负债的比率均优于上市公司；天心种业经营性现金流量净额占净利润比例较高，经营活动获取的利润能够及时形成经营活动现金流流入公司，具有良好的偿债能力和资金流动性。因此，本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产负债将同时增加，资产负债率将有所上升，但是未来的收入规模、持续经营能力、经营现金流情况都将得到提升，且本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流。
二、资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
本次交易前天心种业资产负债率高于上市公司，主要是2021年执行的新租赁准则对轻资产运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用，且与上市公司相比，天心种业融资渠道单一，主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足资金需求。本次交易完成后，上市公司短期资产负债率预计将有所提升。提请投资者关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
三、补充披露情况
关于“本次收购可能对上市公司负债水平及财务稳定性的影响”已在预案（修订稿）“第七章 本次重组对上市公司的影响”之“四、本次重组可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响”中补充披露。
关于“资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险” 已在预案（修订稿）“第八章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（七）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、天心种业报告期内资产负债率大幅上升，主要原因系天心种业轻资产运营模式受2021年起执行的新租赁准则影响较大，产生了金额较大的租赁负债所致，同时天心种业通过借款满足扩大生产经营，一定程度上抬升了资产负债率，具有合理商业理由；
2、本次交易完成后，上市公司的资产负债水平均有一定程度提高，资产负债率亦会上升，但是未来的收入规模、盈利能力、经营现金流情况都将得到提升，且本次交易有利于改善上市公司经营活动现金流；
3、上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露了天心种业的具体资产和负债构成情况；天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性；关于本次收购可能影响上市公司负债水平和财务稳定性并提示相关风险。
问题3、预案披露，标的资产天心种业主要从事种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售，在育种、科学养殖、成本控制方面具有优势。请公司补充披露：（1）
按业务类型列示天心种业的采购、生产和销售模式，最近两年及一期种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模；（2）主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式；（3）结合业务模式说明与主要供应商和客户的收入确认方法、结算方式、结算周期，以及自然人客户和供应商情况，包括交易内容、金额及占比、结算方式、定价依据、回款情况。
3-1按业务类型列示天心种业的采购、生产和销售模式，最近两年及一期种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模；
回复：
一、天心种业采购、生产和销售模式
（一）采购模式
天心种业物资采购主要分为动保产品采购、饲料产品采购、五金生活耗材产品采购、设施设备产品采购、服务类产品采购五个类别，通过招标、邀标、询价议价、合格供应商谈判、竞争性谈判等方式进行确定相应的年度采购目录，各分子公司在采购目录内根据生产需要按月度批次采购，进行集中定价分批采购的采购模式。
| 采购内容 | 采购模式 | 采购模式适用情形 |
| 动物保健产品采购 | 招标 | 疫苗、兽药年度目录的确定。 |
| 合格供应商谈判 | 生产需要的原目录产品、试验新产品的确定。 | |
| 饲料产品采购 | 招标 | 1、核心料、教槽料和保育料年度目录的确定； 2、代加工全价料合作企业的确定。 |
| 询价议价 | 代加工全价饲料月度价格的确定。 | |
| 五金生活耗材 产品采购 | 询价议价 | 五金生活耗材品种多、单价小。 |
| 竞争性谈判 | 定制产品（工作服、鞋）、生产耗材（人工授精、注射器械）、实验室耗材等天心种业原合作供应商。 | |
| 设施设备产品采购 | 招标 | 新项目投产、改扩建项目 |
| 竞争性谈判 | 临时动议紧急采购等天心种业原合作供应商。 | |
| 服务类产品采购 | 邀标 | 勘察、设计、监理审计、评估、环评等服务采购。 |
| 合格供应商谈判 | 校企合作、育种合作开发等高技术性采购。 |
天心种业制定了《物资集中采购管理实施细则》和《招标采购管理实施办法》
等内部制度文件，规范了采购目录制定流程、询价议价定价流程、新产品准入制度流程、招标采购审批制定流程和合同审批流程等制度流程，同时优化采购业务平台，实现采购业务的在线申报、审批、下达、入库、合同审批签订以及采购平台数据财务共享，降低采购成本，提高了采购效率。
天心种业将采购目录产品录入采购业务平台。各分子公司根据物资采购计划，通过采购业务平台申报审批后自动发送到相应供应商进行采购，对于非采购目录的物资采购，需通过天心种业OA平台资产购置申请审批流程审批后由采购部招标或竞争性谈判采购，或分子公司自行采购。
（1）天心种业采购目录内物资采购具体采购流程图如下：
（2）天心种业非采购目录内物资采购流程图如下：
（二）生产模式
天心种业所售生猪均为自繁自养模式生产，生产体系涵盖了生猪育种、原种猪生产、二元种猪生产、仔猪生产、商品猪生产等系统。
（1）原种猪的生产：天心种业采用原产地引进和自行选优培育相结合的生产方式。以自有原种猪选育、繁殖为主，结合从原产地引种拓宽血缘，保持了原种猪的优良性能和丰富的基因库。
（2）二元种猪的生产：由专门的种猪扩繁场生产，采用原种大白母猪做母本，原种长白公猪做父本（或者长白母猪配大白公猪）进行繁殖，生产出长大（或
者大长）二元仔猪，其中的二元母猪作为种猪、二元公猪作为商品猪。
（3）仔猪的生产：采用自有二元种猪进行繁殖，用于自产自销。
（4）商品猪的生产：采用自有二元种猪进行繁殖，所产仔猪经保育、肥育后销售。
自繁自养模式是自己养种猪，种猪繁殖产下的仔猪经哺乳、保育、育肥后出栏。自繁自养模式猪场的养殖环节主要有后备种猪的选育、种猪的查情配种、怀孕猪的饲养管理、产房的分娩管理、哺乳猪的饲养、保育仔猪的饲养和肥猪的饲养等，涵盖了生猪养殖的所有阶段。
自繁自养生产模式有利于疫病防治、成本控制和食品安全。更重要的是，天心种业通过建立育种体系持续开展种猪选育工作，不断改良猪群的遗传性能，奠定了天心种业在种猪市场的竞争优势。
天心种业各育种场，根据种猪群质量等级分为核心场、扩繁场、商品场。
核心群猪场的种猪为纯种猪（大白猪、长白猪、杜洛克猪），种猪个体间的交配只在品种内完成，即不存在品种间的杂交配种。核心群猪场通过不同血统间（避免近交）以优配优的选配方式和后备选留阶段的择优选留原则实现培育出遗传性能优良的纯种猪群体的目标，并为扩繁群提供优质后备种猪。
扩繁群猪场的种猪为纯种猪（大白猪、长白猪），作为将核心群优质遗传资源传递到商品群的中间生产环节，负责利用不同品种的纯种猪间的杂交生产杂种母猪，并为商品场种猪群提供优秀的后备杂种母猪。
商品群的母猪为杂种母猪（长大二元母猪），作为充分实现核心群和扩繁群种猪优质遗传资源价值的载体，其利用扩繁群生产的二元母猪和核心群的杜洛克公猪交配，生产性能优良的杜长大三元猪，并作为商品猪投放市场。
（三）销售模式
天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，销售人员通过参加各地市各类型的产品展销会、同行业技术交流会、广告媒体、网上宣传、直接进入一线市场拜访客户、会议获取等方式进行营销推广；也有部分是客户通过天心种业品牌宣传、
客户口碑、已有客户介绍、网站杂志等方式获得天心种业联络方式而与天心种业联系成交。具体销售模式如下：
1、种猪销售
种猪主要采用直销的方式进行销售。种猪的主要客户为全国大、中、小型养猪企业。
2、仔猪销售
仔猪主要采用直销的方式进行销售。主要销售范围在湖南及其周边省份。仔猪的主要客户为大型养猪集团为主，如双胞胎集团、海大集团益豚猪业、唐人神集团等。
3、商品猪
商品猪销售模式为竞价销售模式。商品猪行情波动较快，为达到效益最大化，确保公开公平公正，采用客户开户竞价模式。商品猪的主要客户为各地屠宰场、经销商、猪贩子等。
二、天心种业种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模
2020年度、2021年度、2022年1-3月，天心种业种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模情况如下表所示：
单位：头
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 种猪出栏规模 | 14,477 | 45,148 | 35,037 |
| 仔猪出栏规模 | 67,836 | 283,429 | 82,947 |
| 商品猪出栏规模 | 39,421 | 96,665 | 43,381 |
| 生猪出栏规模（合计） | 121,734 | 425,242 | 161,365 |
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 种猪存栏规模 | 73,525 | 77,206 | 41,123 |
| 仔猪存栏规模 | 59,017 | 75,443 | 19,193 |
| 商品猪存栏规模 | 102,343 | 83,372 | 37,108 |
| 生猪存栏规模（合计） | 234,885 | 236,021 | 97,424 |
2021年度，天心种业生猪出栏规模较2020年度均大幅上升，主要是由于天心种业积极落实生猪战略发展规划，新项目产能投产所致。2022年度1-3月天心种业仔猪出栏规模有所下降，商品猪出栏规模有所上升，主要是由于商品猪新项目产能投产，同时2021年下半年，由于猪价较低，天心种业降低了部分仔猪项目产能所致。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿） “第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“（三）主营业务发展情况”中补充披露。
3-2主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作模式；
回复：
一、养猪服务技术公司合作情况
为适应天心种业快速发展的需要，天心种业持续加大专业技术人才后备梯队建设，与湖南农业大学、湘西职业技术学院等院校进行校企合作，交流方式包括专业团队到天心种业进行技术指导和交流，对口专业学生到天心种业实习、见习，给天心种业的生产技术团队提供技术方案，具体合作情况如下：
| 序号 | 合作公司名称 | 合作年限 | 合作模式 |
| 1 | 湖南农业大学动物医学院 | 2020年4月30日—2023年4月30日 | 校企合作、优势互补 |
| 2 | 湘西职业技术学院 | 2020年4月—2022年4月 | 校企合作、工学结合 |
二、种猪公司合作情况
为加快育种进程，天心种业持续为育种提供来源优质的基因资源、获取种猪资源优势和性能优势、育种技术优势。
天心种业通过中国牧工商集团有限公司代理从美国Ag-World
International Corporation进行引种，包括大白、长白、杜洛克三种品种的公猪及母猪，形成天心种业育种核心群。天心种业通过对育种核心群进行选配、选育，形成性能优良的“天心牌”纯种猪群和扩繁群，并以原种扩繁群进行二元猪的生产，以二元母猪进行商品猪生产；以纯种杜洛克、大约克、长白进行原种种猪销售，二元母猪进行二元种猪销售，二元公猪、三元猪作为仔猪/商品猪销售。
天心种业为获得更好的种猪基因资源遗传优势（父系），先后从广州加大金山种猪有限公司、襄阳正大农牧食品有限公司等引入种公猪。天心种业通过支付技术开发服务报酬的形式给广州艾佩克养猪技术咨询有限公司，其为天心种业进行数字化种猪育种及生产管理系统研发，建立与维护数字化种猪育种与生产管理体系及监控技术体系；天心种业享有数字化种猪育种体系材料的知识产权，在天心种业所有分子公司推广并建设生产管理信息化的应用。天心种业与种猪公司合作情况如下：
| 序号 | 合作公司名称 | 合作时间 | 合作模式 |
| 1 | Ag-World International Corporation、中国牧工商集团有限公司 | 2018年1月11日 | 引种合作，中国牧工商集团有限公司作为进口代理，向Ag-World International Corporation购买原种种猪 |
| 2 | 广州加大金山种猪有限公司 | 2021年7月14日 | 引种合作 |
| 3 | 襄阳正大农牧食品有限公司 | 2020年9月15日 | 引种合作 |
| 4 | 广州艾佩克养猪技术咨询有限公司 | 2019年1月1日—2022年9月30 日 | 项目开发及引种技术合作 |
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿） “第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“（三）主营业务发展情况”之“4、经营模式”中补充披露。
3-3结合业务模式说明与主要供应商和客户的收入确认方法、结算方式、结算周期，以及自然人客户和供应商情况，包括交易内容、金额及占比、结算方式、定价依据、回款情况。回复：
一、主要客户收入确认方式，以及客户、供应商的结算方式、结算周期
（一）主要客户收入确认方式、结算方式、结算周期
报告期内，天心种业商品猪、种猪、仔猪按照客户验货过磅并经双方确认作为完成履约义务标志，确认相应收入。天心种业主要客户的结算方式以银行转账为主，通常采取先款后货的方式进行结算，结算周期较短。
（二）主要供应商结算方式、结算周期
报告期内，天心种业与主要供应商主要采用银行转账方式进行结算，根据采购内容，天心种业与各类供应商的结算周期有所区别，其中饲料产品通常按月结算、动物保健品等通常按季度结算、设施设备采购主要依据合同约定的付款条件结算。
二、自然人客户和自然人供应商情况
（一）自然人客户
1、天心种业与自然人客户交易具有合理商业背景
天心种业主要产品包括商品猪、仔猪、种猪等产品，其中仔猪及种猪客户以法人单位为主；而商品猪客户中存在较多自然人或个体工商户。自然人或个体工商户主要为个体生猪经销商、养殖户等交易对象。个体生猪经销商长期活跃于屠宰加工企业、批发市场和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源，辐射的终端客户群体较为庞大，直接销售给个体生猪经销商，符合生猪行业特征，具有商业合理性。
最近两年及一期，天心种业与主要自然人客户的交易内容、金额占比如下：
单位：万元
| 客户性质 | 主要交易内容 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 自然人 | 商品猪等 | 7,548.21 | 28,510.22 | 23,252.68 |
| 营业收入 | 11,510.63 | 53,426.99 | 50,352.55 | |
| 占营业收入比例 | 65.58% | 53.36% | 46.18% | |
注：以上财务数据未经审计。最近两年及一期，天心种业对自然人客户的销售金额分别为23,252.68万元、28,510.22万元和7,548.21万元，占营业收入的比例分别为46.18%、53.36%和
65.58%。报告期内，天心种业对自然人客户的销售占比较高且逐年上升，主要原因一是天心种业积极扩大商品猪业务，商品猪业务的客户主要为个体生猪经销商群体；二是非洲猪瘟防疫措施较为成熟，个体养殖户从业热情有所恢复。其中，2022年1-3月天心种业对自然人客户的销售占比上升至65.58%，主要系2022年1-3月商品猪销售占比上升所致。因此，报告期内天心种业对自然人的销售占比逐年上升与销售情况相符，上述原因具有合理性。
2、自然人客户的结算方式、定价依据、回款情况
最近两年及一期，天心种业与主要自然人客户开展业务通常以市场价格作为定价依据，结算方式主要以银行转账为主，且通常采用先款后货方式结算，截至2022年3月31日，主要自然人客户不存在拖欠天心种业销售货款情况。
（1）最近两年及一期现金销售回款基本情况
最近两年及一期，天心种业存在少量现金收支的情况，具体情况如下；
单位：万元
| 时间 | 现金收款 | 营业收入 | 占营业收入比例 |
| 2022年1-3月 | 5.12 | 11,510.63 | 0.04% |
| 2021年度 | 34.87 | 53,426.99 | 0.07% |
| 2020年度 | 19.78 | 50,352.55 | 0.04% |
最近两年及一期，天心种业严格规范现金收款的行为，鼓励客户以银行转账的方式进行付款。天心种业通常采用“钱货两清”结算方式，特别情况下客户不能够向公司账户转账支付货款的，经分管负责人审批，财务部可指派出纳等人员向客户收取现金，财务部清点收款金额并确认与销售货款一致后通知销售部门向客户交付商品。
综上，天心种业已建立货币资金相关的管理制度和内控制度且执行有效。最近两年及一期，天心种业存在少量现金收支的情况，但符合公司货币资金管理制度，且比例低。
（2）最近两年及一期第三方回款基本情况
天心种业部分客户存在以第三方的账户回款情况，主要原因为：天心种业主要销售生猪，客户群体中存在较多猪肉商户、生猪经销商、个体饲料经销商等自然人或个体工商户，交易方式主要为现款现货，部分客户会因交易习惯、结算便利等因素通过其亲属、合伙人、员工、生猪经销商的终端客户等向天心种业支付货款，因此天心种业存在第三方回款情形，该事项符合行业特点，具有合理的商业背景。
最近两年及一期，天心种业通过合同订立、订单确认、约定结算方式、对账、定期内部复核等方式，建立了较为完善的内控制度，在销售过程中能够清晰辨别归属于客户的付款金额。
（二）自然人供应商
1、天心种业与自然人供应商交易具有合理商业背景且采购占比较低
天心种业向自然人供应商采购的产品主要为五金材料、维修零配件、零星防疫品等低值易耗品，该类采购需求主要系各个养殖场生产过程中产生，具有品类多、批量小、价值低等特征，且各养殖场地理位置分散、多位于偏远地区，此类需求不适合集中批量采购后二次分发，通常由各养殖场就近采购。因养殖场位置相对偏远，其附近的供应商以自然人经营的商铺居多，故天心种业向自然人供应商采购相关产品符合实际情况，具有合理的商业背景。
最近两年及一期，天心种业与主要自然人供应商的交易内容、金额占比如下：
单位：万元
| 供应商性质 | 主要交易内容 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 自然人 | 五金、维修材料、防疫相关物资等采购 | 198.83 | 624.11 | 694.90 |
| 采购金额 | 16,025.14 | 44,899.49 | 22,386.49 | |
| 占采购金额比例 | 1.24% | 1.39% | 3.10% | |
注：以上财务数据未经审计。
最近两年及一期，天心种业对自然人供应商的采购分别为694.90万元、
624.11万元和198.83万元，占采购金额的比例分别为3.10%、1.39%和1.24%，逐步减少,占各期采购金额较低。
2、自然人供应商的结算方式、定价依据
最近两年及一期，天心种业与主要自然人供应商主要以市场价格作为定价依据，通常以电子支付等方式结算。综上所述，天心种业与主要客户及供应商的结算方式、结算周期与业务模式相符，主要客户的收入确认方法与业务模式相符且符合《企业会计准则》规定。天心种业与自然人供应商和客户的交易情况符合实际业务情况，具有合理的商业背景。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿） “第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“（三）主营业务发展情况”中补充披露。
问题4、公开资料显示，标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司。此外，除拟收购天心种业控股的4家公司少数股权外，天心种业其他部分控股子公司也存在少数股东。请公司补充披露：（1）天心种业的历史沿革、历次股权转让情况，是否存在业绩对赌的情形；（2）天心种业子公司、分公司基本信息，包括名称、成立时间、注册地点、股东情况、主营业务及主要财务数据；（3）本次交易未收购天心种业其他控股子公司少数股权的原因。
4-1天心种业的历史沿革、历次股权转让情况，是否存在业绩对赌的情形；
回复：
一、天心种业的历史沿革、历次股权转让情况
1、1999年6月，湖南天心牧业有限公司设立
1999年6月，湖南天心牧业有限公司（天心种业前身，以下简称“天心牧业”）成立。1999年2月15日，湖南省天心实业总公司作出《关于总公司机构设置的通知》（湘天人字【1999】6号），决定将饲料总厂与长沙种猪场合并，组建天心牧业，并将天心牧业定位为中型一类企业。
1999年4月12日，天心牧业（筹）首次股东会作出决议：天心集团前身湖南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资470万元、30万元共同设立天心牧业，并选举首届董事会董事、监事会监事，并签署章程。
1999年5月4日，长沙立诚会计师事务所出具长立内评字【1999】第30号《资产评估报告书》，经评估：以1999年4月25日为评估基准日，湖南天心实业总公司所属饲料总厂所使用的部分房屋建筑物和全部机器设备的评估现时总价值为9,288,653.00元，其中房屋建筑物的评估现值为6,288,714元，机器设备的评估现值为2,999,919元。
1999年5月24日，长沙立诚会计师事务所出具长立内验字【1999】第70号《验资报告》，经审验：截至1999年5月15日，天心牧业（筹）已收到发起股东投入的资本5,001,011元，其中实收资本500万元，资本公积1,011元，包括货币资金300,000元，实物资产4,701,011元。
1999年6月3日，天心牧业登记成立并领取注册号为4300001003847的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈书山，注册资本为500万元，住所为长沙市青园路1号，公司类型为有限责任公司，经营范围为：生产、加工、销售饲料及其原料、肉制品、蛋品、水产品、粮（不含批发）油及制品；牲畜及家禽的饲养，经销普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电，提供牲畜、家禽饲料技术服务，营业期限为长期。
天心牧业成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 湖南省天心实业总公司 | 470.00 | 94.00% | 实物资产 |
| 2 | 肖本权 | 30.00 | 6.00% | 货币 |
| 总计 | 500.00 | 100.00% | / | |
天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业30万元注册资本出资义务，与长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字【1999】第70号”《验资报告》验资情况不符。之后在天心牧业于2004年4月成为湖南省天心实业集团有限公司（以下简称“天心集团”，为现代农业集团前身）全资子公司后，天心集团通过以其对天心牧业债权补足出资的方式，履行了该30万元注册资本出资义务，消除了该30万注册资本未实际出资到位的出资瑕疵。
2、2001年3月，天心牧业增资至1,000万元、第一次股权转让
2000年7月7日，长沙永立会计师事务所出具长立内验字【2000】第317号《验资报告》，经审验：截至2000年5月31日，天心牧业净增投入资本20,041,000元，变更后的投入资本总额为9,304,926元，其中实收资本1,000万元，资本公积75,000元。原投入的注册资本全部收回，另行投入72.898亩国有土地使用中的20.866亩（评估价值1,034万元），将其中的950万元作为投入注册资本，剩余84万元由牧业公司挂应付上级单位款。
2000年8月18日，天心牧业股东会作出决议：同意肖本权将原有股本金30万转给湖南天心牧业有限公司工会委员会（以下简称“天心牧业工会”），同意将公司的注册资本由500万元增加到1,000万元，新增的500万元注册资本分别由天心牧业工会认缴20万元、湖南省天心实业总公司认缴480万元。
2000年8月26日，肖本权与天心牧业工会签署《股权转让协议》，肖本权将持有天心牧业的30万元出资额转让给天心牧业工会。
2001年2月22日，湖南求是评估事务所有限责任公司出具湘求是土评报字【2001】第002号《土地估价报告》，经评估：以2000年11月30日为估价日期，湖南省天心实业总公司所使用的工业划拨用地（坐落于长沙市青园路1号，面积为48,598.91㎡）使用权评估值为3,319.3万元。
2001年2月28日，湖南省国土资源厅下发湘国土资函【2001】29号《关于
湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置的批复》：①同意对湘求是土评报字【2001】第002号《土地估价报告》的评估结果进行备案；②同意前述经评估的国有划拨土地出让给湖南省天心实业总公司，应缴出让金829.825万元算作国家对湖南省天心实业总公司的追加投资；③同意湖南省天心实业总公司以前述土地使用权对天心牧业追加投资。2001年2月28日，湖南省天心实业总公司下发湘天字（2001）27号《关于将国有土地使用权作资本金投入的通知》，湖南省天心实业总公司决定将原南开饲料总厂72.898亩（评估值为3,319万元）国有土地使用中的20.866亩（评估值为950万元）作为对天心牧业的资本金投入。
2001年3月12日，湖南省国土资源厅《关于停止办理湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置有关手续的通知》（湘国土资函【2001】41号）确认：①停止在财政部门的国有资本金转增；②停止土地变更登记手续。
2001年3月29日，长沙永立会计师事务所出具《关于长永内验字（2000）第317号验资报告的补充说明》，验证湖南省天心实业总公司以20.866亩土地使用权作为资本金投入天心牧业。
2001年3月30日，天心牧业完成本次股权转让、增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，天心牧业的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖南省天心实业总公司 | 950.00 | 95.00% |
| 2 | 天心牧业工会 | 50.00 | 5.00% |
| 总计 | 1,000.00 | 100.00% | |
本次天心牧业增资至1000万元过程中，天心实业合计认缴950万元注册资本并未实缴到位，与长沙永立会计师事务所出具长立内验字【2000】第317号《验资报告》、《关于长永内验字（2000）第317号验资报告的补充说明》验资情况不符，具体情况如下：
天心集团将原投入的470万元注册资本全部收回，并以20.866亩国有土地使用权作为非货币资产出资并评估作价950万元，置换出资认缴天心牧业合计
950万元注册资本。由于该国有土地使用权并未过户至天心牧业，因此天心集团认缴天心牧业新增注册资本950万元并未出资到位。长沙永立会计师事务所出具的长立内验字【2000】第317号《验资报告》中认定天心牧业工会完成对天心牧业50万元注册资本出资义务的认定依据不足。
截至2004年4月，天心牧业成为天心集团全资子公司，天心集团应当向天心牧业合计履行1000万元注册资本出资义务。
根据《债权价值分析报告》，天心集团通过将其所持天心牧业16,599,692.02元债权中的1000万元债权补足出资这一出资方式，履行了对天心牧业1000万元注册资本出资义务，该1000万元注册资本出资不实的出资瑕疵得以消除。
2016年8月15日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资报告》。根据《复核验资报告》，天心集团以截至2004年9月30日止对天心牧业的债权人民币10,000,000.00元补足应对天心有限的实缴出资10,000,000.00元，天心集团对天心牧业10,000,000.00元出资义务已实际履行完毕。
上述增资和股权转让办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资和转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
3、2004年4月，天心牧业第二次股权转让
2003年8月31日，天心牧业工会与天心集团签署《股权转让协议》，天心牧业工会将持有天心牧业的50万元出资额以50万元的价格转让给天心集团。
2004年3月18日，天心牧业股东会作出决议：同意天心牧业工会将持有天心牧业的50万元出资额转让给天心集团。
2004年4月20日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心集团 | 1,000.00 | 100.00% |
| 总计 | 1,000.00 | 100.00% | |
本次天心牧业股权转让过程中，存在如下情形：
天心牧业工会与天心集团签署的《股份转让协议》中对50万元注册资本转让价款约定价格为50万元，实际转让价款为0万元。
虽然天心牧业工会与天心集团签署的《股权转让协议》中协议约定价格与实际价格不一致，但双方对本次股权转让行为均无任何争议。
上述转让方与受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
4、2009年9月，天心牧业第三次股权转让
2001年7月2日，国家经济贸易委员会对长城资管下发国经贸厅产业函【2001】455号《关于同意湖南天心实业总公司实施债转股的函》，该函件批复同意长城资产管理公司对天心集团实施债转股。
2003年1月8日，国家经济贸易委员会对华融资管、长城资管及有关省、自治区经贸委下发国经贸产业【2003】22号《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等4户企业实施债转股的批复》，该函件批复原则同意华融资管、长城资管、信达资管、中国东方资产管理公司与天心集团签订的债转股协议和制订的债转股方案。
2004年，根据国家经济贸易委员会国经贸产业【2003】22号文件批准，天心集团与长城资管、华融资管、信达资管、湖南省土地资本经营有限公司共同签署《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，共同出资设立湖南天心实业发展有限责任公司（以下简称“天心发展”），天心发展为基于实施债转股而成立的公司。根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团将包括天心牧业95%的权益在内的各项资产投入作为非货币资产出资投入到天心发展。天职孜信会计师事务所有限公司于2004年9月9日出具天孜湘评报字【2004】-567号《湖南省天心实业集团有限公司债转股项目资产评估报告书》，对天心集团拟投出的全部资产和相关负责进行评估并报湖南省国有资产监督管理委员会备案，其评估额已经天心发展股东会确认。
2004年9月28日，天心发展正式成立并完成工商登记注册。2005年7月15日，湖南省国资委出具湘国资改革函【2005】178号《关于同意成立湖南天心实业发展有限责任公司的批复》，同意设立天心发展。
根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团应当在天心发展正式成立后及时办理股权过户手续和天心牧业股东变更登记。由于历史原因，上述股权过户手续和股东变更登记并未及时办理。2009年9月16日，天心牧业股东会作出决议，根据天心集团2004年经湖南省国资委同意的债转股方案，同意天心集团将持有天心牧业的95%股权转让给天心发展。
2009年9月16日，天心集团与天心发展签署《股份转让协议》，根据天心集团2004年经湖南省国资委同意的债转股方案，天心集团将持有天心牧业的95%股权转让给天心发展，作为对天心发展的股权出资。
2009年9月22日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心集团 | 50.00 | 5.00% |
| 2 | 天心发展 | 950.00 | 95.00% |
| 总计 | 1,000.00 | 100.00% | |
本次股权转让原因为天心集团将其所持天心牧业95%股权（对应注册资本950万元）作为对天心发展非货币资产股权出资。天心集团对天心发展的出资行为以及天心发展的设立行为，经过了相关主管部门审批及资产评估、备案程序。
天心集团与天心发展应当于2004年即完成本次股权转让，由于历史原因拖延至2009年9月22日才正式完成股权转让和天心牧业股东工商变更登记。但这一时间拖延并未损害天心牧业的公司利益，天心集团与天心发展之间对此也不存在任何争议和纠纷。
上述转让方与受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合法
合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
5、2009年11月，天心牧业增资至5,000万元，并更名为“湖南天心种业有限公司”（下称“天心有限”）
2009年9月23日，天心牧业股东会作出决议，同意将公司的注册资本由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元注册资本由天心集团认缴，同意公司名称变更为“湖南天心种业有限公司”。
2009年12月2日，开元信德会计师事务所出具开元信德湘验字【2009】第034号《验资报告》，经审验：截至2009年12月2日，天心牧业已收到股东天心集团缴纳的4,000万元注册资本，均为货币出资。
2009年12月5日，天心有限完成本次增资及名称变更的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心集团 | 4,050.00 | 81.00% |
| 2 | 天心发展 | 950.00 | 19.00% |
| 总计 | 5,000.00 | 100.00% | |
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
6、2010年7月，天心有限第四次股权转让
2010年7月14日，天心有限股东会作出决议，同意天心发展将持有天心有限的19%股权（对应天心有限注册资本950万元）转让给天心集团，转让价格为950万元。
2010年7月14日，天心发展将持有天心有限的19%股权转让给天心集团，并签署《股权转让协议》，《股权转让协议》约定股权转让价款为950万元。
2010年7月19日，天心有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心集团 | 5,000.00 | 100.00% |
| 总计 | 5,000.00 | 100.00% | |
天心发展与天心集团就本次股权转让实际转让价款为0元，与双方签订《股权转让协议》中约定的950万元转让价款不符。但天心发展与天心集团对此均无任何争议及异议，该情形也未损害天心有限及天心发展利益。同时，本次股权转让的最终目的在于将天心发展全体股东由通过天心发展间接持有天心有限股权变更为直接成为天心有限股东，且其间接持有与转换后直接持有天心有限股权的持股比例未发生任何变化。2011年5月，天心发展股东长城资管、华融资管、发展投资、信达资管通过股权无偿划转的形式成为天心有限的直接股东。
上述转让方与受让方已按股权转让协议办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
7、2011年5月，天心有限股权第一次无偿划转
2011年5月11日，湖南省国资委下发湘国资产权函【2011】89号《关于天心种业有限公司股权无偿划转有关问题的批复》，同意天心集团将持有天心有限的6.756%、2.466%、1.061%、0.382%股权分别无偿划转给长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
2011年5月17日，天心集团、长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管根据湘国资产权函【2011】89号《批复》共同签署《股权无偿划转协议》。
2011年5月30日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 天心集团 | 44,667,270.00 | 89.34% |
| 2 | 长城资管 | 3,378,105.00 | 6.76% |
| 3 | 华融资管 | 1,223,100.00 | 2.47% |
| 4 | 湖南发展投资集团有限公司 | 530,575.00 | 1.06% |
| 5 | 信达资管 | 190,950.00 | 0.38% |
| 总计 | 50,000,000.00 | 100.00% | |
上述股权无偿划转已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
8、2012年11月，天心有限增资至6,600万元
2011年12月15日，天健出具标准无保留意见的天健湘审【2011】606号《审计报告》，经审计：截至2011年9月30日，天心有限的净资产为56,502,458.23元。
2011年12月17日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字【2011】第137号《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，收益法的评估结果为：全部股东的全部权益价值的评估值为9,755.37万元，评估增值4,105.13万元，增值率72.65%。
2011年11月8日，湖南省国资委出具《关于湖南省天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》（湘国资考核函【2011】257号），同意天心有限管理层与核心骨干持股实施方案，同意天心有限增资扩股不超过600.00万股，管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。
2012年8月8日，湖南省国资委下发湘国资考核【2012】149号《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天心集团上报的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价事宜的请示》，批复如下：（1）同意天心集团与天心有限其他股东、管理层及核心骨干协议确定增资入股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准日（2011年9月30日）至2012年7月31日之间的损益对每股净资产的影响金额，且管理层及核心骨干持股总量不超过600万股；（2）将完善后的管理层与核心骨干持股方案提交职工代表大会审议；（3）天心有限股东会审议通过的持股方案需
提交湖南省国资委备案。
2012年8月25日，天健出具标准无保留的天健湘审【2012】717号《审计报告》，经审计：截至2012年7月31日，归属于母公司天心有限的净资产（所有者权益）合计为67,257,897.35元。
2012年9月20日，天心有限股东会作出决议：同意将公司的注册资本由5,000万元增加到6,600万元，新增的1,600万元注册资本分别由天心集团投资2,170万元认缴1,000万元注册资本、公司核心骨干刘艳书等24人投资1,302万元认缴600万元注册资本，认缴价格均为2.17元/注册资本。
本次增资的认缴方及认缴出资情况如下：
| 序号 | 认缴方名称 | 认缴注册资本（万元） | 序号 | 认缴方名称 | 认缴注册资本 （万元） |
| 1 | 天心集团 | 1,000.00 | 2 | 刘艳书 | 135.00 |
| 3 | 万其见 | 80.00 | 4 | 唐先桂 | 60.00 |
| 5 | 杨竣程 | 70.00 | 6 | 章志勇 | 70.00 |
| 7 | 胡蕾 | 13.00 | 8 | 曾静 | 8.00 |
| 9 | 周学斌 | 8.00 | 10 | 李芳 | 8.00 |
| 11 | 唐美秧 | 8.00 | 12 | 韩伟 | 8.00 |
| 13 | 邓付栋 | 20.00 | 14 | 高颖 | 10.00 |
| 15 | 唐威 | 15.00 | 16 | 龚训贤 | 10.00 |
| 17 | 徐化武 | 15.00 | 18 | 谭建光 | 10.00 |
| 19 | 唐敏 | 5.00 | 20 | 李锦林 | 5.00 |
| 21 | 饶华 | 8.00 | 22 | 胡为新 | 19.00 |
| 23 | 任向军 | 5.00 | 24 | 杨润春 | 5.00 |
| 25 | 李学君 | 5.00 | - | - | - |
2012年9月24日，天健会计师事务所出具天健验【2012】2-38号《验资报告》，经审验：截至2012年9月21日，天心有限已收到股东天心集团及刘艳书等24名新股东缴纳的3,472万元，其中1,600万元计入注册资本，1,872万元计入资本公积，均为货币出资。
2012年11月30日，天心有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心集团 | 5,466.73 | 82.83% |
| 2 | 长城资管 | 337.81 | 5.12% |
| 3 | 华融资管 | 123.31 | 1.87% |
| 4 | 湖南发展投资集团有限公司 | 53.06 | 0.80% |
| 5 | 信达资管 | 19.10 | 0.29% |
| 6 | 刘艳书 | 135.00 | 2.05% |
| 7 | 万其见 | 80.00 | 1.21% |
| 8 | 唐先桂 | 60.00 | 0.91% |
| 9 | 杨伟 | 70.00 | 1.06% |
| 10 | 章志勇 | 70.00 | 1.06% |
| 11 | 胡蕾 | 13.00 | 0.20% |
| 12 | 曾静 | 8.00 | 0.12% |
| 13 | 周学斌 | 8.00 | 0.12% |
| 14 | 李芳 | 8.00 | 0.12% |
| 15 | 唐美秧 | 8.00 | 0.12% |
| 16 | 韩伟 | 8.00 | 0.12% |
| 17 | 邓付栋 | 20.00 | 0.30% |
| 18 | 高颖 | 10.00 | 0.15% |
| 19 | 唐威 | 15.00 | 0.23% |
| 20 | 龚训贤 | 10.00 | 0.15% |
| 21 | 徐化武 | 15.00 | 0.23% |
| 22 | 谭建光 | 10.00 | 0.15% |
| 23 | 唐敏 | 5.00 | 0.08% |
| 24 | 李锦林 | 5.00 | 0.08% |
| 25 | 饶华 | 8.00 | 0.12% |
| 26 | 胡为新 | 19.00 | 0.29% |
| 27 | 任向军 | 5.00 | 0.08% |
| 28 | 杨润春 | 5.00 | 0.08% |
| 29 | 李学君 | 5.00 | 0.08% |
| 总计 | 6,600.00 | 100.00% | |
上述增资已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，增资真实有效，不存
在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
9、2015年11月，天心有限股权第二次无偿划转
2015年8月13日，湖南发展资产管理集团有限公司（原名湖南发展投资集团有限公司）发出《关于湖南天心种业有限公司股权无偿划转的通知（批复）》，湖南发展资产管理集团有限公司决定将持有天心有限的0.8039%股权（对应
53.0575万元出资额）无偿划转至其全资子公司发展资本，并要求天心有限办理股东名称变更手续。
2015年11月6日，天心有限股东会作出决议：同意股东湖南发展投资集团有限公司将持有天心有限53.0575万元的出资额无偿划转给发展资管。
2016年3月3日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心集团 | 5,466.73 | 82.83% |
| 2 | 长城资管 | 337.81 | 5.12% |
| 3 | 华融资管 | 123.31 | 1.87% |
| 4 | 发展资本 | 53.06 | 0.80% |
| 5 | 信达资管 | 19.10 | 0.29% |
| 6 | 刘艳书 | 135.00 | 2.05% |
| 7 | 万其见 | 80.00 | 1.21% |
| 8 | 唐先桂 | 60.00 | 0.91% |
| 9 | 杨竣程 | 70.00 | 1.06% |
| 10 | 章志勇 | 70.00 | 1.06% |
| 11 | 胡蕾 | 13.00 | 0.20% |
| 12 | 曾静 | 8.00 | 0.12% |
| 13 | 周学斌 | 8.00 | 0.12% |
| 14 | 李芳 | 8.00 | 0.12% |
| 15 | 唐美秧 | 8.00 | 0.12% |
| 16 | 韩伟 | 8.00 | 0.12% |
| 17 | 邓付栋 | 20.00 | 0.30% |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 18 | 高颖 | 10.00 | 0.15% |
| 19 | 唐威 | 15.00 | 0.23% |
| 20 | 龚训贤 | 10.00 | 0.15% |
| 21 | 徐化武 | 15.00 | 0.23% |
| 22 | 谭建光 | 10.00 | 0.15% |
| 23 | 唐敏 | 5.00 | 0.08% |
| 24 | 李锦林 | 5.00 | 0.08% |
| 25 | 饶华 | 8.00 | 0.12% |
| 26 | 胡为新 | 19.00 | 0.29% |
| 27 | 任向军 | 5.00 | 0.08% |
| 28 | 杨润春 | 5.00 | 0.08% |
| 29 | 李学君 | 5.00 | 0.08% |
| 总计 | 6,600.00 | 100.00% | |
上述股权无偿划转已办理了工商变更，股权变动程序合法合规，转让真实有效，不存在业绩对赌、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
10、2016年9月，天心种业改制为股份有限公司
2016年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）2-327《审计报告》，天心有限截至2016年4月30日的净资产为人民币104,397,816.48元；2016年7月5日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2016）第0664号《评估报告》，截至2016年4月30日，天心有限的净资产评估值为151,826,300元。
2016年6月30日，天心有限召开2015年年度股东会，全体股东一致同意以2016年4月30日为基准日整体变更为股份有限公司，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）2-327《审计报告》所确认的净资产额为基数，按一定比例将公司净资产折合为股份公司股本，由天心有限现股东按照各自在天心种业的出资比例持有相应数额的股份，余额列入资本公积。
2016年7月20日，天心有限召开职工大会，会议选举唐敏为职工监事。
2016年7月21日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，会议决议
以2016年4月30日为基准日整体变更为股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）2-327《审计报告》，天心种业的净资产值为人民币104,397,816.48元。将天心种业净资产折合为股份公司股本，共折合股本6600万股，每股面值1元，由天心有限现股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份；余额列入资本公积。会议选举刘艳书、罗建新、李灵明、黄伟华、刘华为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会；选举李华、徐祎翀为公司监事，与职工代表监事唐敏组成公司第一届监事会。2016年7月21日，天心种业召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘艳书为董事长；聘任刘艳书为总经理；聘任万其见为常务副总经理；聘任唐先桂为副总经理、财务总监；聘任杨竣程为副总经理；聘任章志勇为副总经理、董事会秘书。同日，天心种业召开第一届监事会第一次会议，会议选举李华为监事会主席。
2016年9月19日，天心种业取得了湖南省工商行政管理局颁发的《营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本为6600万元，法定代表人为刘艳书，住所为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域综合楼1317，统一社会信用代码为91430000712197999U。天心种业经营范围为种猪的饲养（限分支机构凭有效许可证书经营）、生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年10月26日，湖南省国资委出具《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函【2016】293号）：同意湖南天心种业股份有限公司的国有股权管理方案。天心种业总股本6600万股，其中天心集团持有5466.73万股，占总股本的82.8292%，界定为国有股。2017年1月25日，湖南省国资委出具了湘国资产权函【2017】53号《湖南省国资委关于对湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，对其2016年10月26日出具的《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函【2016】293号）进行了补正，补正后的批复主要内容如下：同意天心集团所属天心种业的国有股权管理方案,天心种业总股本6,600.00
万股。其中，天心集团持有5,466.73万股，占总股本的82.8292%，界定为国有股（SS）；长城资产持有337.8105万股，占总股本的5.1183%，界定为国有股（SS）；华融资产持有123.31万股，占总股本的1.8683%，界定为国有股（SS）；发展资本国有资产管理有限公司持有53.0575万股，占总股本的0.8039%，界定为国有股（SS）；信达资产19.095万股，占总股本的0.2893%，界定为国有股（SS）。
天心种业由有限公司整体变更为股份公司时，股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 天心集团 | 法人 | 54,667,270.00 | 82.83% | 净资产折股 |
| 2 | 长城资管 | 法人 | 3,378,105.00 | 5.12% | 净资产折股 |
| 3 | 刘艳书 | 自然人 | 1,350,000.00 | 2.05% | 净资产折股 |
| 4 | 华融资管 | 法人 | 1,233,100.00 | 1.87% | 净资产折股 |
| 5 | 万其见 | 自然人 | 800,000.00 | 1.21% | 净资产折股 |
| 6 | 杨竣程 | 自然人 | 700,000.00 | 1.06% | 净资产折股 |
| 7 | 章志勇 | 自然人 | 700,000.00 | 1.06% | 净资产折股 |
| 8 | 唐先桂 | 自然人 | 600,000.00 | 0.91% | 净资产折股 |
| 9 | 发展资本 | 法人 | 530,575.00 | 0.80% | 净资产折股 |
| 10 | 邓付栋 | 自然人 | 200,000.00 | 0.30% | 净资产折股 |
| 11 | 信达资管 | 法人 | 190,950.00 | 0.29% | 净资产折股 |
| 12 | 胡为新 | 自然人 | 190,000.00 | 0.29% | 净资产折股 |
| 13 | 徐化武 | 自然人 | 150,000.00 | 0.23% | 净资产折股 |
| 14 | 唐威 | 自然人 | 150,000.00 | 0.23% | 净资产折股 |
| 15 | 胡蕾 | 自然人 | 130,000.00 | 0.20% | 净资产折股 |
| 16 | 高颖 | 自然人 | 100,000.00 | 0.15% | 净资产折股 |
| 17 | 谭建光 | 自然人 | 100,000.00 | 0.15% | 净资产折股 |
| 18 | 龚训贤 | 自然人 | 100,000.00 | 0.15% | 净资产折股 |
| 19 | 李芳 | 自然人 | 80,000.00 | 0.12% | 净资产折股 |
| 20 | 曾静 | 自然人 | 80,000.00 | 0.12% | 净资产折股 |
| 21 | 周学斌 | 自然人 | 80,000.00 | 0.12% | 净资产折股 |
| 22 | 唐美秧 | 自然人 | 80,000.00 | 0.12% | 净资产折股 |
| 23 | 饶华 | 自然人 | 80,000.00 | 0.12% | 净资产折股 |
| 24 | 韩伟 | 自然人 | 80,000.00 | 0.12% | 净资产折股 |
| 序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 25 | 杨润春 | 自然人 | 50,000.00 | 0.08% | 净资产折股 |
| 26 | 任向军 | 自然人 | 50,000.00 | 0.08% | 净资产折股 |
| 27 | 李学君 | 自然人 | 50,000.00 | 0.08% | 净资产折股 |
| 28 | 李锦林 | 自然人 | 50,000.00 | 0.08% | 净资产折股 |
| 29 | 唐敏 | 自然人 | 50,000.00 | 0.08% | 净资产折股 |
| 合计 | 66,000,000.00 | 100.00% | - | ||
本次整体变更前后注册资本均为6,600万元人民币，天心种业本次整体变更时股本及股本结构未发生变化，不涉及资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本的情形，其发起人股东不涉及缴纳所得税事项。
天心种业整体变更过程中履行了审计、评估等必要法律程序，取得了湖南省国资委出具的国有股权设置批复文件。
11、2016年5月，天心种业在股转系统正式挂牌
2016年7月21日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让时采取协议转让方式的议案》等与申请挂牌相关的议案。
2017年4月25日，天心种业取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）核发的股转系统函【2017】2285号《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年5月24日，天心种业正式在股转系统挂牌，证券简称：天心种业，证券代码：871499，转让方式为协议转让。
12、2017年12月，天心种业在股转系统终止挂牌
2017年11月16日，天心种业召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并授权
董事会全权办理终止挂牌相关事宜。2017年12月11日，天心种业向股转公司报送了终止挂牌申请材料。2017年12月18日，股转公司出具了股转系统函【2017】7174号《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意天心种业股票自2017年12月21日起在股转系统终止挂牌。2017年12月20日，天心种业发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：2017-067）。
二、天心种业历史沿革中不存在业绩对赌的情形
针对天心种业历史沿革中存在的历次增资、股权转让取得了《湖南天心种业股份有限公司股东关于公司历次股权变动的说明》，该说明内容摘录如下：
“本人/本公司获取/获取及转让天心种业股权过程中未设置任何形式的对赌安排。”
综上，天心种业历史沿革、历次股权转让中不存在业绩对赌的情形。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“（七）历史沿革、历次股权转让与业绩对赌的情况”中补充披露。
4-2天心种业子公司、分公司基本信息，包括名称、成立时间、注册地点、股东情况、主营业务及主要财务数据；
回复：
一、天心种业子公司、分公司基本信息
截至2022年3月31日，天心种业子公司、分公司的基本信息如下：
1、天心种业子公司
（1）常德西湖天心
常德西湖天心现持有常德市西湖管理区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430700MA4R451HXF的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 常德西湖天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 高颖 | |||
| 住所 | 湖南省常德市西湖区西州乡黄泥湖村2组 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 种猪、生猪的饲养及销售，提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2020-01-17 | |||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 1,000 | 100% | |
| 总计 | 1,000 | 100% | ||
报告期内，常德西湖天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 11,384.56 | 11,476.46 | - |
| 总负债 | 13,398.63 | 12,956.60 | - |
| 所有者权益合计 | -2,014.07 | -1,480.14 | - |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 581.53 | 1,617.92 | - |
| 净利润 | -533.93 | -1,480.14 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -115.96 | 299.34 | - |
注：以上数据未经审计
（2）汨罗天心
汨罗天心现持有汨罗市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430681MA4R3U5K21的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 汨罗天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 田野 | |||
| 住所 | 湖南省岳阳市汨罗市川山坪镇桥坪村石竹湾组 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2020-01-13 | |||
| 营业期限 | 2020-01-13 至 2050-01-12 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 1,000 | 100% | |
| 总计 | 1,000 | 100% | ||
报告期内，汨罗天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 2,338.77 | 2,642.61 | 6,796.48 |
| 总负债 | 242.03 | 338.60 | 945.40 |
| 所有者权益合计 | 2,096.73 | 2,304.02 | 5,851.08 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 142.38 | 8,040.24 | 8,156.60 |
| 净利润 | -207.28 | 1,452.94 | 5,851.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -216.16 | 2,202.78 | 3,829.66 |
注：以上数据未经审计
（3）醴陵天心
醴陵天心现持有醴陵市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430281MA4R2YX02Y的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 醴陵天心种业有限公司 |
| 法定代表人 | 龚自冶 |
| 住所 | 湖南省株洲市醴陵市船湾镇荆村村下汉组5号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 猪的饲养；种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2019-12-27 | |||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 1,000 | 100% | |
| 总计 | 1,000 | 100% | ||
报告期内，醴陵天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 6,987.90 | 8,040.03 | 10,777.59 |
| 总负债 | 3,945.39 | 4,768.54 | 670.37 |
| 所有者权益合计 | 3,042.51 | 3,271.49 | 10,107.22 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 346.23 | 5,314.38 | 12,758.66 |
| 净利润 | -228.97 | 2,664.27 | 10,107.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134.84 | -13.08 | 4,262.88 |
注：以上数据未经审计
（4）花垣天心
花垣天心现持有花垣县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91433124MA4QNNPW76的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 花垣天心生态养殖有限公司 |
| 法定代表人 | 胡蕾 |
| 住所 | 湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县双龙镇岩锣村 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；动物饲养；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： |
| 停车场服务；农业机械租赁；畜牧机械销售；智能农业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 主营业务 | 主要通过建设公猪站并租赁给湘猪科技实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2019-08-09 | |||
| 营业期限 | 2019-08-09 至 2049-08-08 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 500 | 100% | |
| 总计 | 500 | 100% | ||
报告期内，花垣天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 755.23 | 732.37 | - |
| 总负债 | 718.99 | 693.99 | - |
| 所有者权益合计 | 36.24 | 38.37 | - |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 35.00 | 161.72 | - |
| 净利润 | -2.14 | 38.37 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.01 | 38.71 | - |
注：以上数据未经审计
（5）攸县天心
攸县天心现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430223329517208Q的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 攸县天心生态养殖有限公司 |
| 法定代表人 | 唐威 |
| 住所 | 攸县新市镇桐树村 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 经营范围 | 生猪的养殖、销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 |
| 成立日期 | 2015-03-25 |
| 营业期限 | 长期 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 100 | 100% | |
| 总计 | 100 | 100% | ||
报告期内，攸县天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 44,955.06 | 33,767.63 | 21,426.85 |
| 总负债 | 49,669.19 | 36,329.27 | 16,293.28 |
| 所有者权益合计 | -4,714.13 | -2,561.65 | 5,133.57 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 7,368.86 | 36,785.94 | 19,525.87 |
| 净利润 | -2,152.48 | -3,195.22 | 5,069.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,268.33 | 13,793.51 | 7,614.57 |
注：以上数据未经审计
（6）郴州天心
郴州天心现持有临武县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91431025MA7LXM711L的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 郴州天心生态养殖有限公司 | |||
| 法定代表人 | 唐威 | |||
| 住所 | 湖南省郴州市临武县楚江镇楚江村委夏莲塘10组 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 猪的饲养；销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2022-03-26 | |||
| 营业期限 | 2022-03-26 至 2042-03-25 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 1,700 | 85% | |
| 2 | 株洲晨骅农业科技合伙 | 300 | 15% | |
| 企业（有限合伙） | |||
| 总计 | 2,000 | 100% | |
截至2022年3月31日，郴州天心未实际运营，无主要财务数据。
（7）常德鼎城天心
常德鼎城天心现持有常德市鼎城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430703MA7AWT926Y的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 常德鼎城天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 邓付栋 | |||
| 住所 | 湖南省常德市鼎城区蔡家岗镇中湖村草堰组 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 猪的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2021-08-06 | |||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 1,640 | 82% | |
| 2 | 临澧县喜源源农业科技合伙企业（有限合伙） | 360 | 18% | |
| 总计 | 2,000 | 100% | ||
报告期内，常德鼎城天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 6,906.98 | 7,148.05 | - |
| 总负债 | 5,953.64 | 5,776.75 | - |
| 所有者权益合计 | 953.34 | 1,371.30 | - |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 387.89 | 552.53 | - |
| 净利润 | -417.96 | -628.70 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176.58 | 190.52 | - |
注：以上数据未经审计
（8）茶陵天心
茶陵天心现持有茶陵县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430224MA4T78KP2N的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 茶陵天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 龚自冶 | |||
| 住所 | 湖南省株洲市茶陵县枣市镇虎形村9组 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 3,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 其他未列明零售业；提供牲畜、家禽饲养技术服务；种猪、生猪的饲养及销售；道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2021-03-30 | |||
| 营业期限 | 2021-03-30 至 2041-03-29 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 2,160 | 72% | |
| 2 | 茶陵县广誉农业科技合伙企业（有限合伙） | 540 | 18% | |
| 3 | 株洲市齐宏农业科技开发有限公司 | 300 | 10% | |
| 总计 | 3,000 | 100% | ||
报告期内，茶陵天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 7,237.95 | 7,170.20 | - |
| 总负债 | 5,084.15 | 4,743.47 | - |
| 所有者权益合计 | 2,153.80 | 2,426.73 | - |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 376.15 | 1,620.31 | - |
| 净利润 | -272.92 | -573.27 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41.94 | 181.79 | - |
注：以上数据未经审计
（9）益阳天心
益阳天心现持有益阳市赫山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430903MA4R4K3X4L的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 益阳天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 姚辉 | |||
| 住所 | 湖南省益阳市赫山区泉交河镇祥云村 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 注册资本 | 3,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 种猪、生猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2020-02-26 | |||
| 营业期限 | 2020-02-26 至 2040-02-25 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 2,010 | 67% | |
| 2 | 益阳大益农生态农业发展有限公司 | 990 | 33% | |
| 总计 | 3,000 | 100% | ||
报告期内，益阳天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 14,822.84 | 14,985.10 | 6,702.04 |
| 总负债 | 13,419.28 | 12,752.03 | 576.21 |
| 所有者权益合计 | 1,403.56 | 2,233.07 | 6,125.83 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 588.64 | 4,226.67 | 5,511.91 |
| 净利润 | -829.51 | -2,392.76 | 3,125.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54.81 | -814.01 | 1,796.22 |
注：以上数据未经审计
（10）临澧天心
临澧天心现持有临澧县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430724395394189F的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 临澧天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 邓付栋 | |||
| 住所 | 常德市临澧县四新岗镇永丰村永福组 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 种猪的饲养；牲猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路普通货物运输；养殖设备租赁；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2014-08-12 | |||
| 营业期限 | 2014-08-12 至 2034-08-11 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 1,340 | 67% | |
| 2 | 湖南大北农农业科技有限公司 | 600 | 30% | |
| 3 | 邓付栋 | 60 | 3% | |
| 总计 | 2,000 | 100% | ||
报告期内，临澧天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 22,327.61 | 22,875.09 | 20,454.73 |
| 总负债 | 6,135.92 | 5,916.95 | 2,373.63 |
| 所有者权益合计 | 16,191.68 | 16,958.14 | 18,081.10 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,187.55 | 9,457.51 | 18,224.80 |
| 净利润 | -766.46 | 2,877.04 | 12,098.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 261.96 | 581.51 | 9,747.66 |
注：以上数据未经审计
（11）汉寿天心
汉寿天心现持有汉寿县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430722MA4L2DTA68的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 汉寿天心农牧有限公司 | |||
| 法定代表人 | 钟海清 | |||
| 住所 | 湖南省常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 600万元人民币 | |||
| 经营范围 | 猪的饲养；牲猪饲养、销售；长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长二元种母猪生产、销售；普通货物道路运输；货物专用运输（罐式容器）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2015-12-30 | |||
| 营业期限 | 2015-12-30 至 2045-12-29 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 360 | 60% | |
| 2 | 湖南旺森农牧有限公司 | 180 | 30% | |
| 3 | 姜俊章 | 60 | 10% | |
| 总计 | 600 | 100% | ||
报告期内，汉寿天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 2,932.36 | 3,050.59 | 2,686.84 |
| 总负债 | 431.48 | 500.85 | 363.79 |
| 所有者权益合计 | 2,500.88 | 2,549.74 | 2,323.05 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 338.75 | 2,098.12 | 2,052.35 |
| 净利润 | -48.86 | 826.69 | 1,202.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 229.10 | 934.51 | 1,306.66 |
注：以上数据未经审计
（12）沅江天心
沅江天心现持有沅江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430981MA7E04M03K的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 沅江天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 刘国民 | |||
| 住所 | 湖南省益阳市沅江市胭脂湖街道莲子塘村一组 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 9,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；牲畜、家禽饲养技术服务；普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2021-11-25 | |||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 4,590 | 51% | |
| 2 | 湖南省现代种业投资有限公司 | 3,240 | 36% | |
| 3 | 湖南天圆农业发展有限公司 | 1,098 | 12.2% | |
| 4 | 沅江市尚楼农业科技合伙企业（有限合伙） | 72 | 0.8% | |
| 总计 | 9,000 | 100% | ||
报告期内，沅江天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 26,985.60 | 27,858.60 | - |
| 总负债 | 21,778.52 | 21,390.51 | - |
| 所有者权益合计 | 5,207.09 | 6,468.09 | - |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 905.71 | 428.36 | - |
| 净利润 | -1,559.00 | -2,033.91 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -896.09 | -186.55 | - |
注：以上数据未经审计
（13）荆州湘牧
荆州湘牧现持有公安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91421022MA4F4W3U1T的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 荆州湘牧种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 秦开喜 | |||
| 住所 | 公安县埠河镇合心村五组(自主申报) | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 许可项目：种畜禽经营；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2021-11-22 | |||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 2,550 | 51% | |
| 2 | 湖南省现代种业投资有限公司 | 2,450 | 49% | |
| 总计 | 5,000 | 100% | ||
报告期内，荆州湘牧天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 13,545.81 | 13,668.46 | - |
| 总负债 | 9,429.49 | 9,128.61 | - |
| 所有者权益合计 | 4,116.31 | 4,539.85 | - |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 301.35 | 290.98 | - |
| 净利润 | -423.54 | -460.15 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.61 | -28.93 | - |
注：以上数据未经审计
（14）衡东天心
衡东天心现持有衡东县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430424MA4TGUPT66的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 衡东天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 周思 | |||
| 住所 | 湖南省衡阳市衡东县蓬源镇潭江村八组 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2021-07-02 | |||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 2,550 | 51% | |
| 2 | 湖南省现代种业投资有限公司 | 1,950 | 39% | |
| 3 | 衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙） | 500 | 10% | |
| 总计 | 5,000 | 100% | ||
报告期内，衡东天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 12,626.59 | 12,473.17 | - |
| 总负债 | 10,398.79 | 9,391.57 | - |
| 所有者权益合计 | 2,227.80 | 3,081.60 | - |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 734.50 | 1,430.35 | - |
| 净利润 | -853.80 | -1,918.40 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -264.00 | 289.05 | - |
注：以上数据未经审计
（15）临湘天心
临湘天心现持有临湘市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430682MA7CTA92XG的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 临湘天心种业有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨文玉 | |||
| 住所 | 湖南省岳阳市临湘市江南镇丁坊村中屋组 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 注册资本 | 3,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 其他未列明零售业；种猪、生猪饲养（国家法律、法规禁止的养殖区域除外）及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2021-11-30 | |||
| 营业期限 | 2021-11-30 至 2041-11-29 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 1,530 | 51.00% | |
| 2 | 湖南省现代种业投资有限公司 | 1,401 | 46.70% | |
| 3 | 岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业（有限合伙） | 69 | 2.30% | |
| 总计 | 3,000 | 100.00% | ||
报告期内，临湘天心的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 7,393.84 | 7,488.63 | - |
| 总负债 | 5,249.69 | 5,114.99 | - |
| 所有者权益合计 | 2,144.15 | 2,373.64 | - |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 504.02 | 341.53 | - |
| 净利润 | -229.49 | -626.36 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51.41 | 145.73 | - |
注：以上数据未经审计
（16）天心伍零贰
天心伍零贰现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430223051697944B的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司 | |||
| 法定代表人 | 毛正刚 | |||
| 住所 | 攸县网岭镇洞井村洞井铺组 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 生猪养殖、销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2012-08-08 | |||
| 营业期限 | 长期 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 1,020 | 51% | |
| 2 | 湖南万安达集团铭德实业有限责任公司 | 980 | 49% | |
| 总计 | 2,000 | 100% | ||
报告期内，天心伍零贰的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 3,547.30 | 3,850.35 | 3,765.77 |
| 总负债 | 1,025.69 | 991.10 | 576.47 |
| 所有者权益合计 | 2,521.62 | 2,859.25 | 3,189.30 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 431.33 | 5,045.20 | 2,011.88 |
| 净利润 | -337.64 | 69.96 | 465.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -462.89 | 1,625.96 | 81.09 |
注：以上数据未经审计
（17）湘猪科技
湘猪科技现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430100MA4PGRAL3E的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 湖南湘猪科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 万其见 | |||
| 住所 | 湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路618号华智国家水稻分子育种研发中心A座7楼 | |||
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） | |||
| 注册资本 | 6,350万元人民币 | |||
| 经营范围 | 养殖技术的应用、研发；猪的饲养；种畜禽生产经营；畜牧机械设备安装服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主营业务 | 专注于父系种猪基因改良及培育，通过运营商业化种公猪站，实现种公猪精液专业化生产、配送。主要通过种公猪精液销售实现收入。 | |||
| 成立日期 | 2018-04-13 | |||
| 营业期限 | 2018-04-13 至 2068-04-12 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 2,350 | 37.01% | |
| 2 | 广州艾佩克养殖技术咨询有限公司 | 1,200 | 18.90% | |
| 3 | 湖南新五丰股份有限公司 | 900 | 14.17% | |
| 4 | 佳和农牧股份有限公司 | 900 | 14.17% | |
| 5 | 株洲美神育种有限公司 | 600 | 9.45% | |
| 6 | 湖南世鑫农牧发展有限公司 | 400 | 6.30% | |
| 总计 | 6,350 | 100% | ||
报告期内，湘猪科技的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 15,260.92 | 15,151.44 | 2,828.36 |
| 总负债 | 10,206.78 | 10,310.74 | 893.84 |
| 所有者权益合计 | 5,054.13 | 4,840.71 | 1,934.52 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 903.06 | 4,477.98 | 1,622.19 |
| 净利润 | 213.43 | 781.19 | -600.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -200.05 | 613.36 | -78.55 |
注：以上数据未经审计
（18）常德农业基金
常德农业基金现持有常德柳叶湖旅游度假区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430700MA4RU9RC7D的《营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙） | |||
| 执行事务合伙人 | 湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（委派代表：李恒毅） | |||
| 住所 | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号A栋0203号 | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | |||
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 成立日期 | 2020-11-10 | |||
| 营业期限 | 2020-11-10 至 2027-11-09 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天心种业 | 2,900 | 29% | |
| 2 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 | 2,500 | 25% | |
| 3 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 2,500 | 25% | |
| 4 | 常德产业发展基金投资有限公司 | 2,000 | 20% | |
| 5 | 湖南现代农业产业投资基金管理有限公司 | 100 | 1% | |
| 总计 | 10,000 | 100% | ||
报告期内，常德农业基金的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 6,837.16 | 2,978.43 | 30.00 |
| 总负债 | 11.25 | - | - |
| 所有者权益合计 | 6,825.91 | 2,978.43 | 30.00 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -2.52 | -21.57 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6.75 | -22.98 | - |
注：以上数据未经审计
2、天心种业分公司
（1）桂阳原种猪场
湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场现持有桂阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91431021051689813B的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场 |
| 负责人 | 李小丰 |
| 住所 | 桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、国有控股） |
| 经营范围 | 种猪的饲养，生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 |
| 成立日期 | 2012-08-16 |
| 营业期限 | 2012-08-16 至 无固定期限 |
报告期内，桂阳原种猪场的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 3,383.74 | 3,334.44 | 1,893.20 |
| 总负债 | 3,813.00 | 3,614.28 | 1,169.54 |
| 所有者权益合计 | -429.27 | -279.84 | 723.66 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 782.61 | 769.38 | 2,098.61 |
| 净利润 | -149.42 | -1,003.50 | 723.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 403.77 | 1,228.77 | 815.48 |
注：以上数据未经审计
（2）原种猪场
湖南天心种业股份有限公司原种猪场现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914301225507217264的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 湖南天心种业股份有限公司原种猪场 |
| 负责人 | 沙垣坤 |
| 住所 | 湖南省株洲市攸县新市镇桐树村 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 经营范围 | 长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长种母猪的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 |
| 成立日期 | 2010-01-29 |
| 营业期限 | 2010-01-29 至 无固定期限 |
报告期内，原种猪场的主要财务数据为：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 12,491.93 | 12,620.84 | 15,983.39 |
| 总负债 | 7,062.19 | 7,137.11 | 13,321.20 |
| 所有者权益合计 | 5,429.74 | 5,483.73 | 2,662.19 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,233.51 | 8,101.82 | 5,027.15 |
| 净利润 | -53.99 | 2,821.55 | 3,276.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 342.38 | 1,040.20 | 1960.27 |
注：以上数据未经审计
（3）汝州市分公司
湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司现持有汝州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914104820675665438的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
| 企业名称 | 湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司 |
| 负责人 | 谢启超 |
| 住所 | 汝州市纸坊乡赵北村 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 生猪的饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。 |
| 成立日期 | 2013-04-17 |
| 营业期限 | 2013-04-17 至 2023-04-16 |
因淘汰落后产能等原因，汝州分公司已启动注销程序，其主要财务数据为：
单位：万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 819.88 | 1,600.52 | 977.65 |
| 总负债 | 3,101.35 | 3,307.44 | 1,895.23 |
| 所有者权益合计 | -2,281.47 | -1,706.92 | -917.58 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 320.26 | 717.54 | 236.61 |
| 净利润 | -574.55 | -789.34 | -195.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 229.24 | 429.14 | 177.72 |
注：以上数据未经审计
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权和200万国有独享资本公积”之“（八）分公司、子公司基本信息与主要财务数据”中补充披露。
4-3本次交易未收购天心种业其他控股子公司少数股权的原因。
回复：
一、收购天心种业其他控股子公司或参股公司的少数股权情况
天心种业控股子公司的股权结构详见本回复“4-2之（一）天心种业子公司、分公司的基本信息”。
本次交易收购天心种业其他控股子公司的少数股权情况如下：
| 序号 | 控股子公司或参股公司名称 | 控股子公司或参股公司 股东名称 | 持股比例 | 是否收购 |
| 1 | 常德西湖天心种业有限公司 | 天心种业 | 100.00% | - |
| 2 | 汨罗天心种业有限公司 | 天心种业 | 100.00% | - |
| 序号 | 控股子公司或参股公司名称 | 控股子公司或参股公司 股东名称 | 持股比例 | 是否收购 |
| 3 | 醴陵天心种业有限公司 | 天心种业 | 100.00% | - |
| 4 | 花垣天心生态养殖有限公司 | 天心种业 | 100.00% | - |
| 5 | 攸县天心生态养殖有限公司 | 天心种业 | 100.00% | - |
| 6 | 郴州天心生态养殖有限公司 | 天心种业 | 85.00% | - |
| 株洲晨骅农业科技合伙企业（有限合伙） | 15.00% | 否 | ||
| 7 | 常德鼎城天心种业有限公司 | 天心种业 | 82.00% | - |
| 临澧县喜源源农业科技合伙企业（有限合伙） | 18.00% | 否 | ||
| 8 | 茶陵天心种业有限公司 | 天心种业 | 72.00% | - |
| 茶陵县广誉农业科技合伙企业（有限合伙） | 18.00% | 否 | ||
| 株洲市齐宏农业科技开发有限公司 | 10.00% | 否 | ||
| 9 | 益阳天心种业有限公司 | 天心种业 | 67.00% | - |
| 益阳大益农生态农业发展有限公司 | 33.00% | 否 | ||
| 10 | 临澧天心种业有限公司 | 天心种业 | 67.00% | - |
| 湖南大北农农业科技有限公司 | 30.00% | 否 | ||
| 邓付栋 | 3.00% | 否 | ||
| 11 | 汉寿天心农牧有限公司 | 天心种业 | 60.00% | - |
| 湖南旺森农牧有限公司 | 30.00% | 否 | ||
| 姜俊章 | 10.00% | 否 | ||
| 12 | 沅江天心种业有限公司 | 天心种业 | 51.00% | - |
| 湖南省现代种业投资有限公司 | 36.00% | 是 | ||
| 湖南天圆农业发展有限公司 | 12.20% | 是 | ||
| 沅江市尚楼农业科技合伙企业（有限合伙） | 0.80% | 否 | ||
| 13 | 荆州湘牧种业有限公司 | 天心种业 | 51.00% | - |
| 湖南省现代种业投资有限公司 | 49.00% | 是 | ||
| 14 | 衡东天心种业有限公司 | 天心种业 | 51.00% | - |
| 湖南省现代种业投资有限公司 | 39.00% | 是 |
| 序号 | 控股子公司或参股公司名称 | 控股子公司或参股公司 股东名称 | 持股比例 | 是否收购 |
| 衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 否 | ||
| 15 | 临湘天心种业有限公司 | 天心种业 | 51.00% | - |
| 湖南省现代种业投资有限公司 | 46.70% | 是 | ||
| 岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业（有限合伙） | 2.30% | 否 | ||
| 16 | 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司 | 天心种业 | 51.00% | - |
| 湖南万安达集团铭德实业有限责任公司 | 49.00% | 否 | ||
| 17 | 湘猪科技 | 天心种业 | 37.01% | - |
| 广州艾佩克养殖技术咨询有限公司 | 18.90% | - | ||
| 新五丰 | 14.17% | - | ||
| 佳和农牧股份有限公司 | 14.17% | - | ||
| 株洲美神育种有限公司 | 9.45% | - | ||
| 湖南世鑫农牧发展有限公司 | 6.30% | - | ||
| 18 | 常德农业基金 | 天心种业 | 29% | - |
| 现代农业集团 | 25% | - | ||
| 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 25% | - | ||
| 常德产业发展基金投资有限公司 | 20% | - | ||
| 湖南现代农业产业投资基金管理有限公司 | 1% | - |
二、未收购的天心种业其他控股子公司和参股公司的少数股权及其原因本次重组的目的是为解决同业竞争，同时减少关联交易，增强上市公司独立性。
天心种业合计拥有17家控股子公司，其中四家控股子公司——沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的少数股东包含种业投资，种业投资为公司间接控股股东现代农业集团的关联方。为解决同业竞争，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性，上市公司
拟收购上述四家控股子公司的部分少数股权。天心种业其他控股子公司少数股东不存在关联方，故不在本次重组标的公司范围。
常德农业基金的普通合伙人为现代农业集团，天心种业作为有限合伙人持有其29%的合伙份额，常德农业基金未纳入天心种业合并报表范围。常德农业基金主营业务为项目投资，通过寻找项目当地的优质合作方进行合作，先由合作方出资成立猪场项目公司办理土地流转和项目手续，之后常德农业基金再增资到项目公司，共同推进项目建设，项目交付后由天心种业租赁进行生猪养殖。常德农业基金及其投资的项目公司均未从事生猪养殖业务，与上市公司不存在同业竞争，因此常德农业基金少数股权未纳入本次重组收购范围。
本次重组完成后，现代农业集团生猪养殖板块相关资产实现了整合，将有利于解决同业竞争，减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、天心种业4家子公司”之“（五）本次重组未收购的天心种业其他控股子公司的少数股权的原因”中补充披露。
问题5、预案披露，标的资产所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地的租赁、承包。请公司补充披露：（1）标的资产所有租用养殖场的土地权属情况；
（2）养殖场的土地出租方是否已全部根据有关法律法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在主管部门履行了备案手续；（3）若否，请披露未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比，并披露后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响。请财务顾问对问题（3）发表意见。
5-1标的资产所有租用养殖场的土地权属情况；
回复：
一、标的资产所有租用养殖场的土地权属情况
除天心伍零贰一分场、三分场、八分场为国有划拨农用地外，标的资产天心种业所租用养殖场的土地均属于集体土地，养殖场的出租方与当地村委会或获取土地承包经营权的农户签署了农村集体土地承包协议或农村集体土地承包经营权流转协议，取得了土地承包权或土地承包经营权。
标的资产湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、湖南天勤、衡东鑫邦、龙山天翰为自建养殖场，不涉及租赁养殖场的情况。前述6个主体的自建养殖场用于建设的土地属于集体土地，不涉及直接承包，均与当地村委会或获取土地承包经营权的农户签署了农村集体土地承包经营权流转协议，取得了土地承包经营权。
截至2021年3月31日，标的资产天心种业所租用养殖场的用地情况如下：
表 1 天心种业所租用养殖场的用地情况
| 序号 | 项目名称 | 项目运营主体 | 农村土地取得方式 | 土地出租方 | 土地承租方 | 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序 |
| 1 | 桂阳天心母猪场 | 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场 | 再流转 | 桂阳县天然生态农业发展有限公司 | 王晟 | ①农村土地再流转已向梅塘村集体经济组织及樟市镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原承包方同意 |
| 2 | 醴陵天心母猪场 | 醴陵天心种业有限公司 | 承包 | 荆村村委会 | 醴陵天宸生态农业发展有限公司 | 农村土地承包已取得荆村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，及船湾镇人民政府批准 |
| 3 | 汉寿天心母猪场 | 汉寿天心农牧有限公司 | 承包 | 白马村村委会 | 罗宏兵 | 农村土地承包已取得白马村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已取得聂家桥乡人民政府批准 |
| 4 | 嘉禾向阳育肥基地 | 攸县天心生态养殖有限公司 | 流转 | 向阳村六组 | 雷衍峰 | 农村土地流转已取得向阳村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向向阳村集体经济组织及普满乡镇人民政府备案 |
| 5 | 嘉禾王飞育肥基地 | 再流转 | 王飞 | 嘉禾县信美农业有限公司 | ①农村土地再流转已向向阳村村委会和普满乡镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原始承包方同意 |
| 序号 | 项目名称 | 项目运营主体 | 农村土地取得方式 | 土地出租方 | 土地承租方 | 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序 |
| 6 | 嘉禾山城育肥基地 | 再流转 | 郑三城 | 嘉禾县山城养殖专业合作社 | ①农村土地再流转已向罗村村委会和坦坪镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原始承包方同意 |
| 7 | 嘉禾壮壮育肥基地 | 再流转 | 肖成志 | 湖南省嘉禾县壮壮畜牧养殖有限公司 | ①农村土地再流转已向大兴村村委会和袁家镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原始承包方同意 |
| 8 | 宜章石头寨育肥基地 | 承包 | 石头寨村民委员会 | 宜章石头寨生态养殖场 | 农村土地承包已取得石头寨村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，及黄沙镇人民政府批准 |
| 9 | 邵阳武冈三桂育肥基地 | 承包 | 中山村村委会 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地承包已取得中山村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已取得邓元泰镇人民政府批准 | |
| 流转 | 周孝柏 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 | |||
| 流转 | 刘克斌 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 | |||
| 流转 | 刘继明 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 | |||
| 流转 | 刘克武 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 | |||
| 流转 | 刘继跃 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 | |||
| 流转 | 刘昌红 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 | |||
| 流转 | 钟礼春等 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 |
| 序号 | 项目名称 | 项目运营主体 | 农村土地取得方式 | 土地出租方 | 土地承租方 | 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序 |
流转
| 流转 | 周光衡等 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 |
| 流转 | 刘建平等 | 武冈三桂农业综合开发有限公司 | 农村土地流转已向中山村村委会及邓元泰镇人民政府备案 |
| 10 | 永兴马田育肥基地 | 流转 | 刘拥群等 | 永兴县马田杨家坳农业开发有限公司 | 农村土地流转已向忠和村村委会和马田镇人民政府备案 |
| 11 | 攸县江口生态育肥基地 | 承包 | 禄田镇江联村田心组 | 株洲市江口生态农业有限公司 | 农村土地承包已取得江联村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已取得禄田镇人民政府批准 |
| 12 | 攸县江口正祥育肥基地 | 流转 | 龙建飞、龙小武 | 攸县正祥生猪养殖攸县公司 | ①农村土地再流转已向新江村村委会和禄田镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原承包方同意 |
| 13 | 攸县良文育肥基地 | 承包 | 石羊塘镇界市村新大组 | 攸县良文农业发展有限公司 | 农村土地承包已取得界市村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已取得石羊塘镇人民政府批准 |
| 14 | 攸县亚材育肥基地 | 承包 | 攸县菜花坪镇大旺村铺上组 | 湖南亚材林业有限责任公司 | 农村土地承包已取得大旺村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已取得菜花坪镇人民政府批准 | |
| 15 | 攸县尧泰育肥基地 | 承包 | 观背村村委会 | 攸县尧泰生态农业有限公司 | 农村土地承包已取得观背村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已取得新市镇人民政府批准 |
| 16 | 衡东择润育肥基地 | 流转 | 衡东县杨桥镇蛟塘村8组 | 衡东择润生态农业开发有限公司 | 农村土地流转已取得蛟塘村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，及杨桥镇人民政府备案 |
| 17 | 郴州惠立育肥基地 | 承包 | 荷叶塘社区三组 | 永兴县慧立生态种养场 | 农村土地承包已取得荷叶塘社区居民会议2/3以上成员或者居民代表同意，已取得马田镇人民政府批准 | |
| 流转 | 李小毛 | 永兴县慧立生态种养场 | 农村土地流转已向荷叶塘社区居民委员会及马田镇镇人民政府备案 | |||
| 流转 | 李光宪等 | 永兴县慧立生态种养场 | 农村土地流转已向荷叶塘社区居民委员会及马田镇镇人民政府备案 | |||
| 流转 | 刘英 | 永兴县慧立生态种养场 | 农村土地流转已向荷叶塘社区居民委员会及马田镇镇人民政府备案 |
| 序号 | 项目名称 | 项目运营主体 | 农村土地取得方式 | 土地出租方 | 土地承租方 | 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序 |
流转
| 流转 | 李金德 | 永兴县慧立生态种养场 | 农村土地流转已向荷叶塘社区居民委员会及马田镇镇人民政府备案 | |||
| 18 | 临澧天心母猪场 | 临澧天心种业有限公司 | 再流转 | 汉寿县宏星牧业有限公司 | 湖南天心种业有限公司 | ①农村土地再流转已向永丰村村委会及四新岗镇镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原承包方同意 |
| 19 | 安化育肥基地 | 承包 | 清水村川南七组 | 安化天辰生态农业有限公司 | 农村土地承包已取得清水村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已取得梅城镇人民政府批准 | |
| 20 | 邵阳国业育肥基地 | 再流转 | 杨柏桥、杨剑 | 邵阳国业种养专业合作社 | ①农村土地再流转已向双阳村村委会及黄亭市镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原承包人同意 | |
| 21 | 祁东育肥基地 | 承包 | 祁东县砖塘镇龙溪村4、5组 | 李桂光、李光明 | 农村土地承包已取得龙溪村村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已取得砖塘镇人民政府批准 |
| 22 | 天心伍零贰一分场 | 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司 | 国有划拨农用地 | 不适用 | 不适用 | 国有划拨农用地租用已取得权利人和攸县自然资源局确认 |
| 23 | 天心伍零贰三分场 | |||||
| 24 | 天心伍零贰八分场 | |||||
| 25 | 天心伍零贰育肥场-兰恒基地 | 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司 | 流转 | 冯家坳村上屋组 | 攸县兰恒养殖场 | 农村土地流转已取得冯家坳村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向冯家坳村村委会及攸县联星街道办事处备案 |
| 26 | 汨罗一期、二期母猪养殖场 | 汨罗天心种业有限公司 | 流转 | 永峰村村委会 | 湖南泉昇帮农生态农业发展有限公司 | 农村土地流转已取得永峰村村委会会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向高家坊镇人民政府备案 |
| 承包 | 永峰村村委会 | 湖南泉昇帮农生态农业发展有限公司 | 农村土地流转已取得永峰村村委会会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向高家坊镇人民政府备案 |
| 27 | 临澧公猪站 | 湖南湘猪科技股份有限公司 | 流转 | 牯牛社区居委会 | 临澧天心种业有限公司 | 农村土地流转已取得牯牛社区居民会议2/3以上成员或者代表同意，已向四新岗镇人民政府备案 |
| 序号 | 项目名称 | 项目运营主体 | 农村土地取得方式 | 土地出租方 | 土地承租方 | 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序 |
| 28 | 攸县公猪站 | 流转 | 刘双雁、曾振宏 | 株洲攸县世鑫农牧有限该公司 | ①农村土地再流转已向联合村村委会和坪阳庙乡人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原承包人同意 | |
| 流转 | 刘双雁、曾振宏 | 株洲攸县世鑫农牧有限该公司 | ①农村土地再流转已向联合村村委会和坪阳庙乡人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原承包人同意 |
| 29 | 茶陵沣茂母猪场 | 茶陵天心种业有限公司 | 再流转 | 茶陵旺鹰畜牧发展有限公司 | 茶陵丰茂农业开发科技有限公司 | ①农村土地再流转已向火星村村委会和界首镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原承包方同意 |
| 30 | 益阳正益农生态母猪场项目 | 益阳天心种业有限公司 | 流转 | 祥云村村委会 | 益阳正益农牧有限公司 | 农村土地流转已取得祥云村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向泉交河镇镇人民政府备案 |
| 31 | 益阳大益农生态母猪场项目 | 益阳天心种业有限公司 | 流转 | 祥云村村委会 | 益阳大益农生态农业有限公司 | 农村土地流转已取得祥云村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向泉交河镇镇人民政府备案 |
| 32 | 衡东县天逸农牧母猪场 | 衡东天心种业有限公司 | 流转 | 衡东县蓬源镇潭江村8组 | 衡东天逸农牧有限公司 | 农村土地流转已向谭江村村委会及蓬源镇人民政府备案 |
| 33 | 常德鼎城蔡家岗镇母猪场 | 常德鼎城天心种业有限公司 | 流转 | 张汉清 | 湖南粮满仓农业种养科技有限公司 | 农村土地流转已向湖中村村委会及蔡家岗镇人民政府备案 |
| 流转 | 尹勇君 | 湖南粮满仓农业种养科技有限公司 | 农村土地流转已向湖中村村委会及蔡家岗镇人民政府备案 |
| 34 | 湖南宏岳科技母猪场 | 临湘天心种业有限公司 | 流转 | 聂市镇同合村沈家组村民 | 湖南宏岳科技股份有限公司 | 农村土地流转已向同合村村委会及聂市镇人民政府备案 |
| 35 | 沅江市莲子塘楼房母猪养殖场 | 沅江天心种业有限公司 | 流转 | 莲子塘村村民委员会 | 湖南天圆农业发展有限公司 | 农村土地流转已取得莲子塘村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向胭脂湖街道办事处备案 |
| 流转 | 先锋村村民委员会 | 湖南天圆农业发展有限公司 | 农村土地流转已取得先锋村村委会2/3以上成员或者村民代表同意，已向胭脂湖街道办事处备案 |
| 序号 | 项目名称 | 项目运营主体 | 农村土地取得方式 | 土地出租方 | 土地承租方 | 使用农村土地所履行的决策、批准、备案程序 |
| 36 | 湖北金湘农牧母猪场 | 荆州湘牧种业有限公司 | 流转 | 郭先权 | 荆州金湘农牧有限公司 | 农村土地流转已向合心村村委会及埠河镇人民政府备案 |
| 37 | 桂阳方圆育肥基地 | 湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场 | 再流转 | 雷细银、雷衍军 | 桂阳欣荣家庭农场 | ①农村土地再流转已向锦里村村委和方圆镇人民政府备案 ②农村土地再流转已取得原承包人同意 |
| 38 | 衡东核心公猪站 | 湖南湘猪科技股份有限公司 | 流转 | 村组 | 衡东县官冲生态农业科技发展有限公司 | 农村土地流转已取得岭林村村民会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向三樟镇人民政府备案 |
| 39 | 浏阳市佳益生态育肥基地 | 衡东天心种业有限公司 | 流转 | 虎门组农户 | 浏阳市佳益生态养殖责任有限公司 | 农村土地流转已向金江社区居委会及普迹镇人民政府备案 |
| 40 | 郴州桂阳飞扬育肥基地 | 郴州天心生态养殖有限公司 | 流转 | 松市村5、6组农户 | 郴州飞扬生态农牧责任有限公司 | 农村土地流转已向松市村村委会及流峰镇人民政府备案 |
| 41 | 浏阳湘大生态养殖项目 | 天心种业 | 流转 | 华园村灯芯组 | 湖南湘大生态养殖有限公司 | 农村土地流转已取得华园村村委会会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向华园村村委会及大瑶镇人民政府备案 |
| 42 | 会同天锐母猪场 | 流转 | 闹溪村村民委员会 | 会同天锐牧业有限公司 | 农村土地流转已取得闹溪村村委会会议2/3以上成员或者村民代表同意，已向马鞍镇人民政府备案 | |
| 43 | 浏阳志顺农业育肥基地 | 流转 | 新建村同心村民小组村民 | 浏阳市志顺农业科技发展有限公司 | 农村土地流转已向新建村村民委员会及葛家镇人民政府备案 |
| 44 | 湘猪科技怀化公猪站 | 湖南湘猪科技股份有限公司 | 再流转 | 聂少东 | 李小桂 | - |
| 45 | 邵阳共发育肥基地 | 邵阳县共发养殖有限责任公司 | 承包 | 金桥村1-2组肖清明肖坤清共10户 | 共发养殖场 | - |
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的资产所有租用养殖场的土地情况”中补充披露。
5-2养殖场的土地出租方是否已全部根据有关法律法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在主管部门履行了备案手续；回复：
一、养殖场土地出租方的合规情况
天心种业所租用养殖场的出租方与当地村民委员会、村民签订承包、流转协议及相应的备案手续的履行情况见本回复“问题5-1之表1 天心种业所租用养殖场的用地情况”
除湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地外，天心种业租赁养殖场的土地出租方已全部根据有关法律法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在主管部门履行了备案手续，涉及使用国有划拨农用地的已履行了相应的批准或确认程序。
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的资产所有租用养殖场的土地情况”中补充披露。
5-3若否，请披露未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比，并披露后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响。
回复：
一、未履行合规程序承租土地的养殖场的面积、产生的收益及对应占比
除湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地外，天心种业租赁养殖场的土地出租方已根据有关法律法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在主管部门履行了备案手续，涉及使用国有划拨农用地的已履行了相应的批准或确认程序。
湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地的土地承包/流转存在未履行备案合规手续的情形，该未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益及其占比
详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 租赁面积(亩） | 占总面积比例 | 2022年1-3月净利润（万元） | 占天心种业2022年1-3月净利润比例 | 2021年度净利润（万元） | 占天心种业2021年度净利润比例 | 2020年度净利润（万元） | 占天心种业2020年度净利润比例 |
| 1 | 湘猪科技怀化公猪站 | 143.28 | 1.70% | -26.21 | 0.30% | 315.76 | 6.45% | -21.41 | -0.07% |
| 2 | 邵阳共发育肥基地 | 15.00 | 0.18% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 158.28 | 1.88% | -26.21 | 0.30% | 315.76 | 6.45% | -21.41 | -0.07% | |
注：以上财务数据未经审计。
如上表所示，湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地出租方所承租集体土地的面积为158.28亩，占天心种业所有租赁养殖场用地面积比例为1.88%。湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地2022年1-3月净利润合计为-26.21万元，占天心种业2022年1-3月净利润-8,735.62万元的比例为0.30%；2021年度净利润合计为315.76万元，占天心种业2021年度净利润4,895.54万元的比例为6.45%；2020年度净利润合计为-21.41万元，占天心种业2020年度净利润29,739.22万元的比例为-0.07%。
二、养殖场土地租赁未履行合规程序对标的资产的生产经营及本次交易不构成重大影响
天心种业未履行合规程序的养殖场土地租赁明细如下：
| 名称 | 手续履行情况 | 租赁合同关于合规猪场合规性的约定 |
| 湘猪科技怀化公猪站 | 湖南湘猪科技股份有限公司与王中华签署了《怀化140头规模公猪站项目合作协议》 | 乙方应确保第一条“合作范围”内所约定土地及地上建筑物等所有公猪站配套设施设备无权属争议，乙方对其拥有处分权，有权将上述财产交付给甲方使用。如因乙方交付给甲方的财产存在权属争议并由此给甲方正常生产经营造成影响、损失的（包括但不限于第三方向甲方收回所交付使用财产），由乙方承担全部赔偿责任。 |
| 邵阳共发育肥基地 | 临澧天心种业有限公司与邵阳县共发养殖有限公司签署了《育肥租赁合同》 | 除投产后方能办理的手续证照,甲方需将猪场的全部手续办理到位(包括但不限于在环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续,在乙方验收猪场时,甲方应将以上部门的全部合法书面文件、甲方与当地签订土地流转的合同、土地流转所属村集体认可甲方将猪场租赁给乙方的认可或证明文件及其他相关文件一并交给乙方一份留备存档并获得乙方认可。因未及时办理好土地流转、林地流转、相关职能部门手续而造成的一切后果均由甲方负责,造成乙方的损失由甲方承担,因此而导致的甲方损失由甲方自行承担)。对于需投产后方能办理的手续证照,甲方须在租赁起始时间起3个月内 |
办理完成,如因未能及时办理需告知乙方,如造成乙方的损失由甲方承担:如因该等证照未能及时办理并导致乙方无法在猪场正常生产经营,则乙方有权提前单方解除本合同,且甲方还应当向乙方承担违约及赔偿责任;猪场建设费用及办理以上猪场全部手续的费用、税费等均由甲方承担。乙方除承担本合同约定的租金外,不承担任何其他费用。
截至2021年3月31日，天心种业租赁养殖场未履行合规程序租赁土地的租赁养殖场收益占比较低，同时根据天心种业与养殖场出租方签订的租赁合同，出租方需对养殖场的合规性风险承担兜底责任。另根据《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条“承包方依法采取转包、出租、互换或者其他方式流转土地承包经营权，发包方仅以该土地承包经营权流转合同未报其备案为由，请求确认合同无效的，不予支持”，因此未履行备案程序不影响土地流转合同的效力。前述情形不会对标的资产天心种业目前的持续经营构成重大不利影响，也不会对本次交易构成重大影响。
三、养殖场土地租赁手续的整改措施及计划
针对前述养殖场土地租赁未履行合规程序的情形，天心种业基于合规经营的目标，已出具承诺：
天心种业在本次重组提交上市公司股东大会审议前与湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地解除合同终止经营，避免因土地流转程序不合规的问题对标的资产经营造成不利影响的情况。
四、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“四、标的资产所有租用养殖场的土地情况”中补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地涉及的租赁土地未履行合规程序租赁土地，上述2个租赁养殖场收益占比较低，同时根据天心种业与养殖场出租方签订的租赁合同，出租方需对养殖场的合规性风险承担兜底责任，因未及时办
理土地流转、林地流转、相关职能部门手续而造成的一切后果均由出租方负责，造成承租方的损失由出租方承担，不会对标的资产天心种业目前的持续经营构成重大不利影响，也不会对本次交易构成重大影响。针对未履行合规程序的租赁养殖场，天心种业已出具承诺在本次重组提交上市公司股东大会审议前与出租方解除合作，避免因土地流转程序不合规的问题对标的资产正常经营造成不利影响的情况。
除前述情形外，天心种业租赁养殖场涉及使用农村集体土地的已根据有关法律法规，签订了承包/流转等协议，并在乡镇部门履行了批准/备案手续；涉及使用国有划拨农用地的租赁养殖场取得了当地主管部门出具的合规证明，不涉及重大违法违规，对标的资产生产经营与本次交易不构成重大影响。
问题6、预案披露，新五丰基金持有的6家项目公司主营业务为向上市公司出租养猪场进行生猪养殖。同时关注到，公司2021年度与上述项目公司实际发生的关联租赁费用低于预估金额，主要系养猪场项目实际建设进度情况未达到公司支付相关资金的要求。请公司补充披露：（1）新五丰基金持有的6家项目公司养猪场建设进度、2021年建设进度未达预期的原因、后续资金投入及安排、项目投产情况；（2）结合公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本和公司自营成本，分析养猪场由租赁转自营的合理性和必要性；（3）列示本次收购各标的资产近三年与上市公司的关联交易情况，包括交易对方、类别、金额及上市公司同类交易占比，上市公司对关联交易履行的审批和披露程序等，并说明本次收购标的资产未来与上市公司进行交易的计划。
6-1新五丰基金持有的6家项目公司养猪场建设进度、2021年建设进度未达预期的原因、后续资金投入及安排、项目投产情况；
回复：
一、新五丰基金持有的6家项目公司养猪场建设进度
6家项目公司建设进度总览如下表所示：
| 序号 | 项目公司 | 建设进度 |
| 1 | 湖南天翰牧业发展有限公司 | 于2021年8月24日经新五丰正式验收合格后交付使用。 |
| 2 | 郴州市下思田农业科技有限公司 | 于2021年4月17日经新五丰正式验收合格后交付使用。 |
| 3 | 新化县久阳农业开发有限公司 | 一期：于2021年8月28日经新五丰正式验收合格后交付使用。 二期：目前主体已建设完成，正在进行设备安装和完善外部附属设施。 |
| 4 | 衡东鑫邦牧业发展有限公司 | 目前场内主体部分已经通过新五丰验收，正在进行场外污水处理区域设备安装和有机肥区域施工。 |
| 5 | 湖南天勤牧业发展有限公司 | 目前主体已建设完成，正在进行设备安装和外部污水区工程施工。 |
| 6 | 龙山天翰牧业发展有限公司 | 目前主体已建设完成，正在进行设备安装和外立面装饰工程施工。 |
二、项目公司2021年建设进度未达预期的原因
根据上市公司与项目公司签署的租赁协议，上市公司完成验收后项目正式交付，上市公司支付第一年租金，在项目正式运营半年后，项目公司可向上市公司申请预付租金。由于项目公司建设进度未达预期，截至2021年末，上述项目公司均未达到上市公司对于预付租金须运营半年以上的时间要求，上市公司未向上述6家项目公司预付租金，导致上市公司对上述项目公司实际支付的租金金额与预计支付的租金金额差异较大。项目公司建设进度未达预期的主要原因为：
1、项目建设期间，由于疫情防控常态化，对项目的建设物资供应产生不利影响，个别区域临时封控也导致项目工期延后；
2、部分项目由于贷款进度不及预期，资金不能及时到位，影响了工程款的支付，从而影响了工程的建设进度；
3、项目建设期间，由于天气多雨水的影响，部分工程周期拉长。
三、后续资金投入及安排、项目投产情况
项目后续资金投入及安排、项目投产情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目公司 | 规划产能 | 预计交付时间 | 截至3月31日已投产情况 |
| 1 | 湖南天翰牧业发展有限公司 | 存栏6,000头母猪 | 已交付 | 5,251头 |
| 2 | 郴州市下思田农业科技有限公司 | 存栏2,400头母猪 | 已交付 | 2,302头 |
| 3 | 新化县久阳农业开发有限公司 | 一期：存栏7,200头母猪；二期：6,000头母猪 | （一期）2021年8月28日已交付；（二期）2022年8月30日 | （一期项目） 6,932头 |
| 4 | 衡东鑫邦牧业发展有限公司 | 存栏30,000头育肥 | 2022年6月30日 | - |
| 5 | 湖南天勤牧业发展有限公司 | 存栏6,000头母猪 | 2022年7月30日 | - |
| 6 | 龙山天翰牧业发展有限公司 | 存栏12,000头母猪 | 2022年7月30日 | - |
截至2022年3月31日，新化久阳二期项目、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰尚未完成交付工作，后续将根据项目概算规划投入，由标的公司通过自有资金或银行贷款支付。
四、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“三、新五丰基金投资的6家项目公司”之“（七）项目建设情况”中补充披露。
6-2结合公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本和公司自营成本，分析养猪场由租赁转自营的合理性和必要性；
回复：
一、租赁成本与自营成本的构成差异
公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本情况如下表所示：
| 项目公司名称 | 上市公司（拟）支付的租金 （万元/年） | 租赁年限 |
| 湖南天翰牧业发展有限公司 | 912.39 | 15年 |
| 郴州市下思田农业科技有限公司 | 370.10 | 15年 |
| 新化县久阳农业开发有限公司 | 1,249.47 | 15年（一期项目） |
| 1,040.73 | 10年（二期项目） |
| 衡东鑫邦牧业发展有限公司 | 660.00 | 15年 |
| 湖南天勤牧业发展有限公司 | 1,106.90 | 15年 |
| 龙山天翰牧业发展有限公司 | 1,944.00 | 10年 |
本次交易完成后，其固定资产折旧及期间费用情况如下表所示：
| 项目公司名称 | 项目公司固定资产折旧（万元/年） |
| 湖南天翰牧业发展有限公司 | 528.93 |
| 郴州市下思田农业科技有限公司 | 192.96 |
| 新化县久阳农业开发有限公司 | 822.96（一期项目） |
| 715.35（二期项目） | |
| 衡东鑫邦牧业发展有限公司 | 335.47 |
| 湖南天勤牧业发展有限公司 | 524.68 |
| 龙山天翰牧业发展有限公司 | 1,063.03 |
注：项目公司固定资产折旧按照固定资产预计投资总额测算，具体投资金额以项目验收后的结算报告为准。本次交易前后，新五丰基金下属6家项目公司均由公司运营管理，因此，以项目公司固定资产折旧金额作为交易后的自营成本，与租赁成本进行比较。新五丰基金下属6家项目公司租赁成本及自营成本比较如下：
| 项目公司名称 | 上市公司支付的租金（万元/年） | 项目公司自营成本（万元/年） |
| 湖南天翰牧业发展有限公司 | 912.39 | 528.93 |
| 郴州市下思田农业科技有限公司 | 370.10 | 192.96 |
| 新化县久阳农业开发有限公司 | 1,249.47（一期项目） | 822.96（一期项目） |
| 1,040.73（二期项目） | 715.35（二期项目） | |
| 衡东鑫邦牧业发展有限公司 | 660.00 | 335.47 |
| 湖南天勤牧业发展有限公司 | 1,106.90 | 524.68 |
| 龙山天翰牧业发展有限公司 | 1,944.00 | 1,063.03 |
上市公司租赁6家项目公司猪场租期为10或15年，使用权资产按10年或15年折旧，本次交易完成后，项目公司房屋建筑物适用20-35年折旧年限，设备适用8-15年折旧年限，运营成本将大幅下降。
二、养猪场由租赁转自营的合理性和必要性
（一）提高上市公司资产质量
新五丰基金为上市公司参与设立的并购基金，致力于上市公司的产业转型升级，为上市公司的产能扩张提供前期保障，降低了的上市公司项目建设的前期风险，减小了资金压力。新五丰基金投资的6家项目公司的生猪养殖场从前期选址、猪场的设计、设备采购等均按照公司相关定制化要求进行，能够满足上市公司现代化、生态化的养殖场的要求，上市公司收购优质的生猪养殖场，有利于扩大上市公司的资产规模，提高上市公司资产质量。
（二）降低上市公司运营成本
租赁养猪场在新租赁准则框架内，将其租赁期内全部租金以年金现值方式折算为使用权资产及租赁负债。上市公司租赁6家项目公司猪场租期为10或15年，使用权资产按10年或15年折旧，本次交易完成后，项目公司房屋建筑物适用20-35年折旧年限，设备适用8-15年折旧年限，运营成本将大幅下降。
（三）优化养殖产能结构，提高养殖产能稳定性
上市公司租赁猪场时与出租方签署的租赁协议约定租赁期一般为10-15年，一旦租赁时间到期，租赁关系结束将使上市公司未来的产能出现较大的不确定性，若出租方选择不和公司继续合作，直接导致上市公司未来产能将出现大幅下降，进而可能对上市公司未来的整体产能以及稳定性造成重大影响。新五丰基金投资的6家项目公司的生猪养殖场从建设合规、产能规模、绿色环保、现代化设施设备等多个方面均能贴合上市公司养殖需求，能够充分发挥规模养殖的成本优势。本次交易完成后，相关生猪养殖由定期租赁运营变更为长期自营，能够提高上市公司自营产能，有助于提高上市公司养殖产能稳定性。
（四）减少关联交易
上市公司支付给新五丰基金投资的6家项目公司的租金构成关联交易，根据租赁合同约定，6家项目公司年租金为7,283.60万元。本次交易完成后，新五丰基金投资的6家项目公司成为上市公司的全资子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
（五）降低上市公司资产负债率
上市公司本次以发行股份方式收购新五丰基金投资的6家项目公司资产，资产增加的同时，上市公司的所有者权益增加，资产负债率相应会降低。同时，由租赁转自营后，6家项目公司的资产负债按账面值纳入上市公司合并报表，新租赁准则对资产负债表的影响降低，上市公司资产负债率会相应降低。
三、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“三、新五丰基金投资的6家项目公司”之“（八）收购上述6家标的公司的必要性和合理性”中补充披露。
6-3列示本次收购各标的资产近三年与上市公司的关联交易情况，包括交易对方、类别、金额及上市公司同类交易占比，上市公司对关联交易履行的审批和披露程序等，并说明本次收购标的资产未来与上市公司进行交易的计划。
回复：
一、上市公司与本次拟收购标的公司近三年的关联交易情况
上市公司本次拟收购的11家标的公司中，共有天心种业、湖南天翰、郴州下思田、新化久阳4家标的公司最近三年与上市公司发生过关联交易。
（一）关联采购与关联销售
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 交易 金额 | 占同类交易比 | 交易 金额 | 占同类交易比 | 交易 金额 | 占同类交易比 | 交易 金额 | 占同类交易比 | ||
| 1、采购商品、提供和接受劳务的关联交易 | |||||||||
| 天心种业 | 生猪 | 1,057.37 | 57.93% | 6,416.70 | 81.80% | 9,697.82 | 20.28% | 3,751.73 | 14.87% |
| 合计 | - | 1,057.37 | 57.93% | 6,416.70 | 81.80% | 9,697.82 | 20.28% | 3,751.73 | 14.87% |
| 2、销售商品、提供和接受劳务的关联交易 | |||||||||
| 天心种业 | 生猪 | - | - | - | - | - | - | 798.50 | 0.79% |
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | 798.50 | 0.79% |
注：
、湖南天心种业股份有限公司交易金额包含其合并范围内子公司交易金额；
、占同类交易比=交易金额/生猪当期交易总额。
如上表所示， 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，上市公司与天心种业存在采购商品、提供和接受劳务的关联交易，主要系上市公司向天心种业采购种猪、仔猪、商品猪。上市公司主要采购天心种业的种猪用于生猪的生产、扩繁，也存在采购部分仔猪和商品猪，用于补充公司业务快速发展中的产品需求，关联采购金额占比分别为14.87%、20.28%、81.80%及57.93%。2019年度，上市公司与天心种业存在销售商品、提供和接受劳务的关联交易，主要系上市公司向天心种业销售仔猪，关联销售金额占比为0.79%。
（二）关联租赁
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 支付的租金 | 占同类交易比 | 支付的租金 | 占同类交易比 | 支付的租金 | 占同类交易比 | 支付的租金 | 占同类交易比 | ||
| 湖南天翰 | 房屋建筑物租赁 | - | - | 600 | 1.77% | - | - | - | - |
| 郴州下思田 | 房屋建筑物租赁 | 889.37 | 6.98% | 480 | 1.42% | - | - | - | - |
| 新化久阳 | 房屋建筑物租赁 | - | - | 1,440 | 4.25% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 889.37 | 6.98% | 2,520 | 7.43% | - | - | - | - |
注：占同类交易比=支付的租金/当期支付的租金总额。
2021年度、2022年1-3月，上市公司与湖南天翰、郴州下思田、新化久阳存在关联租赁，主要系上市公司因业务发展需要租赁其母猪养殖场。公司关联租赁2021年度、2022年1-3月占比分别为7.43%、6.98%。
（三）其他关联资金往来
2021年11月，上市公司向衡东鑫邦支付租赁定金450万元，2022年1月，上市公司向新化久阳支付二期项目租赁定金1,200万元。截至2022年3月31日，
新化久阳二期项目、衡东鑫邦项目尚未完成交付。
二、上市公司对上述关联交易已履行必要的审批和披露程序
（一）关于日常关联交易的审批及披露情况
2019年至2022年，上市公司关于日常关联交易预案的审批及披露情况如下表所示：
| 年度 | 已执行的关联交易审批及披露程序 | ||
| 董事会审批情况 | 股东大会审批情况 | 公告情况 | |
| 2019年度 | 1、2019年3月22日，公司第四届董事会第六十三次会议暨2018年度董事会会议审议通过了《关于日常关联交易的预案》，其中关联董事回避了表决； 2、公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见； 3、公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面同意意见。 | 2019年6月28日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联股东对上述议案进行了回避表决。 | 上海证券交易所网站： 《湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第六十三次会议暨2018年董事会年度会议决议公告》（公告编号2019-011）； 《湖南新五丰股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号2019-013）； 《湖南新五丰股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号2019-025）。 |
| 2020年度 | 1、2020年4月10日，公司第五届董事会第三次会议暨2019年度董事会会议审议通过了《关于日常关联交易的预案》，其中关联董事回避了表决； 2、公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见； 3、公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面同意意见。 | 2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联股东对上述议案进行了回避表决。 | 上海证券交易所网站： 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第三次会议暨2019年董事会年度会议决议公告》（公告编号2020-018）； 《湖南新五丰股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号2020-022）； 《湖南新五丰股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号2020-035）。 |
| 2021年度 | 1、2021年3月12日，公司第五届董事会第十五次会议暨2020年度董事会会议审议通过了《关于日常关联交易的预案》，其中关联董事回避了表决； 2、公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见， | 2021年4月23日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联股东对上述议案进行了回避表决。 | 上海证券交易所网站： 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第十五次会议暨2020年董事会年度会议决议公告》（公告编号2021-012）； 《湖南新五丰股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号 |
| 年度 | 已执行的关联交易审批及披露程序 | ||
| 董事会审批情况 | 股东大会审批情况 | 公告情况 | |
| 并发表了独立意见； 3、公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面同意意见。 | 2021-016）； 《湖南新五丰股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号2021-030）。 | ||
| 2022年度 | 1、2022年4月26日，公司第五届董事会第二十七次会议暨2021年度董事会会议审议通过了《关于日常关联交易的预案》，其中关联董事回避了表决； 2、公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见； 3、公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面同意意见。 | 该日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。 | 上海证券交易所网站： 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第二十七次会议暨2021年董事会年度会议决议公告》（公告编号2022-018）； 《湖南新五丰股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号2022-022）； 《中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司日常关联交易的核查意见》（2022-04-28） |
2019年至2021年，上市公司与天心种业（包含其合并范围内子公司）日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：
| 年度 | 关联交易年度已决策预计金额（万元） | 关联交易实际金额（万元） | 关联交易金额是否在已决策额度内 |
| 2019年度 | 27,800.00 | 3,751.73 | 是 |
| 2020年度 | 16,000.00 | 9,697.82 | 是 |
| 2021年度 | 34,800.00 | 6,416.70 | 是 |
（二）关于关联方租赁的审批及披露情况
上市公司与湖南天翰、郴州下思田、新化久阳的关联租赁除履行了上述日常关联交易审批及披露程序外，还完成了以下审批及披露程序：
| 年度 | 已执行的关联交易审批及披露程序 | ||
| 董事会审批情况 | 股东大会审批情况 | 公告情况 | |
| 2020年度 | 公司与湖南天翰、湖南天勤及郴州下思田的关联租赁履行了以下审批及披露程序： | ||
| 1、2020年12月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》，其中关联董事回避了 | 2021年1月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场 | 上海证券交易所网站： 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2020-069）； 《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨 | |
| 年度 | 已执行的关联交易审批及披露程序 | ||
| 董事会审批情况 | 股东大会审批情况 | 公告情况 | |
| 表决； 2、公司独立董事就该关联租赁事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见； 3、公司董事会审计委员会对关联租赁事项发表了书面同意意见。 | 的议案》，关联股东对上述议案进行了回避表决。 | 关联交易的公告》（公告编号2020-076）； 《湖南新五丰股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-001）。 | |
| 2021年度 | 公司与新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤及龙山天翰的关联租赁履行了以下审批及披露程序： | ||
| 1、2021年2月22日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》，其中关联董事回避了表决； 2、2021年3月12日，公司第五届董事会第十五次会议暨2020年度董事会会议审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》，其中关联董事回避了表决； 3、2021年12月14日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》，其中关联董事回避了表决； 4、公司独立董事就该关联租赁事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见； 5、公司董事会审计委员会对关联租赁事项发表了书面同意意见。 | 1、2021年3月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》，关联股东对上述议案进行了回避表决； 2、2021年4月23日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》，关联股东对上述议案进行了回避表决； 3、2021年12月31日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》，关联股东对上述议案进行了回避表决。 | 上海证券交易所网站： 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号2021-004）； 《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》（公告编号2021-007）； 《湖南新五丰股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-011）； 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第十五次会议暨2020年董事会年度会议决议公告》（公告编号2021-012）； 《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》（公告编号2021-019）； 《湖南新五丰股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号2021-030）； 《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2021-080）； 《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告》（公告编号2021-084）； 《湖南新五丰股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-001）。 《中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核查意见》（2021-12-14）。 | |
2021年度，上市公司与本次收购标的公司（湖南天翰、湖南天勤、郴州下思田、新化久阳）关联租赁的预计和执行情况如下表所示：
| 关联人 | 2021年度已决策预计金额（万元） | 2021年度实际发生金额（万元） | 关联交易金额是否在已决策额度内 |
| 湖南天翰 | 3,900.00 | 600.00 | 是 |
| 湖南天勤 | 3,200.00 | 0.00 | 是 |
| 郴州下思田 | 1,600.00 | 480.00 | 是 |
| 新化久阳 | 1,500.00 | 1,440.00 | 是 |
注：湖南天勤因场地尚未建设完毕故2021年度尚未实际发生关联租赁金额。
综上所述，最近三年及一期，上市公司与标的公司的关联交易已履行必要的审批和披露程序，且相关关联交易金额均在已决策额度内。
三、本次收购标的资产未来与上市公司进行交易的计划
本次收购完成后，新五丰基金下属6家项目公司成为公司全资子公司，实际经营业务不会发生改变。本次收购完成后，天心种业及其下属4家子公司将延续收购前的运营模式。未来公司基于日常经营和发展规划所需，亦将按照“公开、公平、公正”的市场化定价原则与天心种业及其下属4家子公司进行生猪交易。
本次收购完成后，有利于上市公司减少关联交易，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
四、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“六、上市公司与标的公司关联交易情况”中补充披露。
问题7、预案披露，本次交易对方包含公司间接控股股东现代农业集团。请公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第七十五条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。本次重组中，上市公司间接控股股东现代农业集团作为收购人，存在以天心种业100%股权作为资产收购上市公司股份的行为。上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺与安排如下所示：
| 承诺主体 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺内容 |
| 现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团 | 2021年4月19日 | 承诺出具日至非公开发行的股票上市之日起36个月内 | 1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后6个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划； 2、本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的上市公司A股股票自上市之日起36个月内不进行转让，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。 |
| 2022年5月26日 | 本次交易完成后18个月内 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。 3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司的重要承诺”中补充披露。经核查，独立财务顾问认为：
上市公司控股股东及其一致行动人就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期作出相关安排，该等安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关法律法规的规定。
问题8、预案披露，标的资产天心种业的股东方长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管因本次重组取得的上市公司股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定。请公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，补充披露长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管因本次重组取得的上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管因本次重组取得的上市公司股份的锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”截至目前，长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管的对价支付方式尚未确定，具体对价方式、股份锁定安排将在后续正式协议中明确并出具相关承诺，其股份锁定期不会违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
二、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方的重要承诺”中补充披露。经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中，关于长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管的对价支付方式尚未确定，若前述公司确认获得股份对价，上述4家公司将在正式协议中明确对价支付方式、股份锁定安排，并出具相应承诺，其股份锁定期不会违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的正式公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2022年6月3日