证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-026
湖南新五丰股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第二十次会议于2022年4月28日在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开。公司应到监事6名，实到监事6名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧
业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）100%股权、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”），本次重组构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》与会监事逐项审议并通过了本次重组的交易方案，具体情况如下：
1、本次重组的整体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体情况如下：
| 序号 | 交易标的 | 交易对手方 | 持股比例 |
| 一、天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积 | |||
| 1 | 天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积 | 现代农业集团 | 82.83% |
| 2 | 长城资管 | 5.12% | |
| 3 | 刘艳书 | 2.05% | |
| 4 | 华融资管 | 1.87% | |
| 5 | 万其见 | 1.21% | |
| 6 | 章志勇 | 1.06% | |
| 7 | 杨竣程 | 1.06% | |
| 8 | 唐先桂 | 0.91% | |
| 序号 | 交易标的 | 交易对手方 | 持股比例 |
| 9 | 湖南发展 | 0.80% | |
| 10 | 邓付栋 | 0.30% | |
| 11 | 信达资管 | 0.29% | |
| 12 | 胡为新 | 0.29% | |
| 13 | 徐化武 | 0.23% | |
| 14 | 唐威 | 0.23% | |
| 15 | 胡蕾 | 0.20% | |
| 16 | 高颖 | 0.15% | |
| 17 | 谭建光 | 0.15% | |
| 18 | 龚训贤 | 0.15% | |
| 19 | 李芳 | 0.12% | |
| 20 | 曾静 | 0.12% | |
| 21 | 周学斌 | 0.12% | |
| 22 | 唐美秧 | 0.12% | |
| 23 | 饶华 | 0.12% | |
| 24 | 韩伟 | 0.12% | |
| 25 | 杨润春 | 0.08% | |
| 26 | 任向军 | 0.08% | |
| 27 | 李学君 | 0.08% | |
| 28 | 李锦林 | 0.08% | |
| 29 | 唐敏 | 0.08% | |
| 二、天心种业4家子公司的少数股权 | |||
| 30 | 沅江天心48.20%股权 | 种业投资 | 36.00% |
| 31 | 湖南天圆农业发展有限公司 | 12.20% | |
| 32 | 荆州湘牧49.00%股权 | 种业投资 | 49.00% |
| 33 | 衡东天心39.00%股权 | 种业投资 | 39.00% |
| 34 | 临湘天心46.70%股权 | 种业投资 | 46.70% |
| 三、新五丰基金投资的6家项目公司100%股权 | |||
| 35 | 湖南天翰100%股权 | 西藏茶逸农业科技有限公司 | 55.00% |
| 36 | 新五丰基金 | 45.00% | |
| 37 | 郴州下思田100%股权 | 郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙） | 56.00% |
| 38 | 新五丰基金 | 44.00% | |
| 39 | 新化久阳100%股权 | 曹奔滔 | 51.00% |
| 40 | 新五丰基金 | 49.00% | |
| 41 | 衡东鑫邦100%股权 | 湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙） | 42.00% |
| 42 | 新五丰基金 | 40.00% | |
| 43 | 许秀英 | 18.00% | |
| 44 | 湖南天勤100%股权 | 西藏茶逸农业科技有限公司 | 55.00% |
| 45 | 新五丰基金 | 45.00% | |
| 46 | 龙山天翰100%股权 | 西藏逸锦实业有限公司 | 51.00% |
| 47 | 新五丰基金 | 49.00% | |
截至公司关于本次重组首次董事会召开之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业100%股权和200万元
国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州市下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易对方
本次重组的交易对方包括：
①湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“湖南发展”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）以及刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏（以下简称“刘艳书等24名自然人”）；
②湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南天圆农业发展有限公司；
③西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）交易价格和定价依据
截至公司关于本次重组首次董事会召开之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）对价支付方式
本次重组的对价支付方式为发行股份及支付现金。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的公司关于本次重组首次董事会决议公告日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 9.03 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.84 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 7.22 |
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行股份的数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）过渡期损益及滚存利润安排
1）过渡期损益安排
①针对本次重组的交易对手方现代农业集团、长城资管、湖南发展、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：
标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，
具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。
②针对本次重组的交易对手方华融资管约定的过渡期损益安排如下：
如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。
③针对本次重组的交易对手方信达资管约定的过渡期损益安排如下：
如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。
2）滚存利润安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
刘艳书等24名自然人、湖南天圆农业发展有限公司因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管在本次重组中所取得的上市公司股份，其股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定。西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。交易各方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）业绩承诺与业绩补偿安排
业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组的交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，由交易双方共同协商后另行签署相关协议予以约定。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）超额业绩奖励
本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的相关规定设置超额业绩奖励，具体业绩奖励的安排，另行签署相关协议予以约定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会核准同意文件，则该有效
期自动延长至本次重组完成日。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格，且本次配套募集资金的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金金额
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份购买标的资产的交易价格。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会核准同意文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于公司本次重组预计构成重大资产重组的议案》
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次重组构成重大资产重组的实质。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经中国证监会核准后方可实施。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
上述协议经关于本次重组首次董事会审议通过后，待本次重组的有关资产价格确定后，公司将对上述协议予以补充或签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
经审慎判断，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重组向上交所提交的法律文件合法有效，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产方案相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；为现代农业集团申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；根据实际情况调整本次发行股份及支付现金购
买资产中股份发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；与独立财务顾问协商或调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日、具体认购办法、认购比例以及与本次募集配套资金有关的事他事项；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股票于2022年4月18日开市起停牌，停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）和证监会农业指数（883139.WI）波动情况如下：
| 项目 | 公司董事会前第21个交易日 （2022年3月16日） | 公司董事会前1个交易日（2022年4月15日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价 （元/股） | 8.25 | 10.48 | 27.03% |
| 上证综合指数 （点） | 3,170.71 | 3,211.24 | 1.28% |
| 证监会农业指数 （点） | 2,473.06 | 2,794.53 | 13.00% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 25.75% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 14.03% | ||
由上表可知，公司在有关本次重组董事会前最后一个完整交易日（2022年4月15日）股票收盘价为10.48元/股，连续停牌前第21个交易日（2022年3月16日）股票收盘价为8.25元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为
27.03%。同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为1.28%，剔除大盘指数因素，公司股票涨跌幅为25.75%；同期证监会农业指数（883139.WI）累计涨跌幅为
13.00%，剔除同行业板块因素，公司股票涨跌幅为14.03%。
综上所述，在剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
针对本次重组，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、公司与交易对方和交易标的签署了保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
此外，公司对本次重组相关方及有关人员、参与本次重组尽职调查的中介机构及人员在首次董事会会议决议公告日前六个月内买卖上市公司股票的情况进
行了自查。根据自查结果并经核查，本次重组相关方及有关人员不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持股份的议案》根据本次重组的方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向现代农业集团购买其所持有的天心种业82.83%的股权和200万元国有独享资本公积。本次重组前，现代农业集团直接持有公司股份88,075,390股，占公司总股本的10.94%；通过全资子公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）持有公司股份206,334,936股，占公司总股本的25.63%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份294,410,326股，占公司总股本的36.57%。
本次重组如成功实施，现代农业集团对公司的持股比例将有所增加，将导致现代农业集团触发要约收购义务。鉴于现代农业集团已承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行上市交易或转让，若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则进行相应调整；另外，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。因此，公司需提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
在公司关于本次重组首次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次重组相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次重组的累计计算范围的情况，具体公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定，本次重组符合相关规定，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2022年4月29日