证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2021-037
安徽恒源煤电股份有限公司关于子公司与关联方开展融资租赁业务的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2021年9月2日，安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》，根据上海证券交易所股票上市规则规定，与同一关联人连续12个月累计计算交易额的规定，该事项须提请公司股东大会审议表决。
●对上市公司的影响：关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于恒源融资租赁公司进一步巩固和拓展市场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。交易的价格符合市场惯有的定价标准，符合公司和股东利益。
一、关联交易基本情况
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“恒源煤电”或“公司”）全资子公司恒源融资租赁（天津）有限公司（以下简称“恒源融资租赁”）拟与关联方安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司（以下简称“天煜公司”）开展售后回租业务，租赁物为天煜公司拥有所有权并正在使用的生产设备，租赁金额10,000万元，期限3年，每
半年度等额本息还款一次，租赁本金不超过租赁物账面净值的90%，参照同类型市场融资价格，经双方协商确定年利率为6.60%。
恒源煤电和天煜公司的控股股东均为安徽省皖北煤电集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全资子公司恒源融资租赁拟与天煜公司开展的融资租赁业务构成了关联交易。本次关联交易不涉及人员安置，土地租赁等情况。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司及其关联人连续12个月内发生的关联交易（不含日常关联交易）金额累计45,732.5万元（不含本次关联交易）,具体详见《关于子公司与关联方开展融资租赁业务的公告》（公告编号2021-004）、《关于收购安徽省恒泰新材料有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2021-026）。本次关联交易发生后，累计金额将达到公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.基本信息
安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司于 2009 年 11月 30 日注册成立，注册资本6 亿元人民币。
统一社会信用代码： 911410006966868398
注册地址： 山西省临汾市五一东路66 号
法定代表人：王楠
公司经营范围∶ 经销洗精煤、焦炭（不含储煤场、不得设点经
营）、生铁、钢材、煤矸石;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;以自有资金投资煤炭开采业（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。安徽省皖北煤电集团临汾西北矿业有限责任公司、临汾西郭天煜煤业有限公司分别持有天煜公司60%、40股权，安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖北煤电集团临汾西北矿业有限责任公司70%股权，安徽省皖北煤电集团有限责任公司间接持有天煜公司42%股权。
2.最近三年一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
| 日期 科目 | 2018年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2021年 6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 194815.47 | 194496.5 | 202315.5 | 223848.94 |
| 净资产 | 107373.26 | 99119.85 | 114251.72 | 141498.83 |
| 营业收入 | 95444.61 | 114479.18 | 110542.93 | 79673.96 |
| 净利润 | 25136.77 | 31746.59 | 35131.87 | 32889.42 |
本次关联交易合同的基本要素：
1.租赁类型：售后回租
2.租赁物：天煜公司拥有所有权的煤矿生产设备，合计价值11560.36万元；
3.租赁金额：租赁本金10000.00万元，利息预计1186.23万元；
4.利率：6.60%；
5.手续费：150万元（放款当日向承租人一次性收取）；
6.租赁期限：3年；
7.还款方式：每半年还款一次，共计6期；
8.项目内含收益率：7.84%；
9.保证金：150万元；
10.担保方式：安徽省皖北煤电集团公司有限责任公司为承租人提供不可撤销的连带责任保证。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易主要为满足公司全资子公司开展融资租赁业务的需求，有利于恒源融资租赁抢占与挖掘市场机会，推动恒源融资租赁业务拓展，增加公司收益，并提高市场竞争力，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，利率高于同期银行贷款基准利率，收益与项目风险相匹配，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司中小股东利益的行为。
六、独立董事事前认可并发表了独立意见
公司已于本次董事会会议召开之前，向独立董事提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事同意将本议案提交董事会会议审议。
独立董事认为：公司子公司与关联方开展融资租赁业务，为双方生产经营活动所需要，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展和经营效益的提升。恒源融资租赁与天煜公司之间的关联交易的交易价格符合市场惯有的定价标准，有利于实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司子公司与关联方开展融资租赁业务，有利于双方资源互补，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。交易的价格公允，符合市场定价原则，符合公司和股东利益，同意本次关联交易议案。
八、关联交易存在的风险
天煜公司作为煤炭生产销售企业，其产品价格易受到宏观经济波动、外部市场需求及煤炭行业政策等因素影响，可能一定程度上影响此次租赁业务本金、租息的偿付。但当前，宏观经济向好趋势明显，国家去产能政策未见松动，同时煤炭作为我国基础能源地位短期内相对稳定，有利于降低此次交易的风险。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会2021年9月3日