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安徽恒源煤电股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二O一九年四月
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目录
一、现场会议时间：2019年4月19日（星期五）下午14:30
二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
三、现场会议地点：宿州市西昌路157号公司8楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年4月19日至2019年4月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议审议表决事项：
1.2018年度董事会工作报告2.2018年度监事会工作报告3.2018年度财务决算及2019年度财务预算报告4.2018年度利润分配方案5.关于2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易情况预计的议案
6.关于续签《票据池业务参与协议》的议案7.2018年年度报告全文及摘要8.关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案9.关于推选陈坤为公司第六届监事会监事的议案
六、股东提问与解答
七、 对上述议案进行投票表决
八、 宣布现场投票表决结果
九、 宣读股东大会会议决议
十、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、宣布大会结束。
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议案1：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第六届董事会向会议作工作报告，请予审议。
一、2018年主要工作回顾
2018年是恒源煤电运营持续向好、管理更趋规范的一年。一年来，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻新发展理念，认真落实“共建共享”的决策部署，紧紧围绕“规范运营、强基固本，稳内拓外、加快发展”的工作主题，抢抓机遇、顺势而为，持之以恒保安全、优管理、提效益、谋发展，拼搏进取，奋发作为，公司运营实现了安全稳中向好、效益稳中有升、发展稳中有进。
截止2018年末，公司总资产1,445,102.64万元，比年初增加1.44%，其中归属于上市公司股东所有者权益 782,864.51万元，比年初增加13.21%；全年公司生产原煤1061.36万吨，销售商品煤888.01万吨。实现营业收入590,033.28万元，同比减少9.73%；公司实现利润总额161,144.28万元，归属于上市公司股东的净利润122,076.01万元。
回顾2018年，主要做了以下工作：
一是安全形势稳中向好。牢固树立安全发展理念，突出问题导向，管控重点隐患，夯实基础管理，安全生产总体稳定。强化重点管控更加到位，实行安全风险分级管控，开展煤矿系统性风险研判，完善瓦斯抽采和矿井通风系统，杜绝了较大及以上事故。技术应用更加有效，完成煤矿安全监控系统、钻探监控装备的升级改造，投入使用矿井涌水量在线监测、钻孔验收视频系统，开展地面水平分段压裂井抽采技术试验研究，现场安全系数不断提升。基础管理更加坚实，出台零星工程管理规定，实行季度安全生产标准化千分制考核，开展安全专题培训，制定安全问责清单，为安全生产提供了强力保障。
二是经济效益稳中有升。抓住市场机遇，稳定生产、扩大市场、控制
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风险，经济效益显著提升。经营管控措施得力，紧扣经营预算，坚持“一矿一策”、“一企一策”，实施差异化考核；突出问题导向，强化过程监管，开展经营评价；严格动态预警，启动经营问责，传导经营压力。产销联动提质增效，紧跟市场节奏，坚持产销联动，实施同单管理，执行销售收入考核政策，引导矿井加大产品结构调整力度，提高产品适配度，产品结构不断优化。成本管理从严从紧，坚持成本指标月度分解、动态监控、季度分析、严格考核，推行厂家直接供货，加大闲置物资调剂力度，实行集中招标、规模采购，严格四项费用控制，完全成本管控有效。精细管理有序推进，建立分类指导、监督检查、奖惩问责机制，开展对标管理，推介特色做法，内部市场化、班组建设、持续改进三大任务全面推进。
三是企业发展稳中有进。致力提升公司运行质量，强化管理创新，压实管理责任，补齐管理短板，内生动力充分激发。生产方式转型升级，大力推进机械化换人、自动化减人，推广应用新技术新工艺，生产效率稳步提升。有序推进资本运作，谋划实施收购关联方电力股权、深部探矿权，减少关联交易，壮大电力资产规模，增加煤炭后备资源储量。主动适应环保监管形势，扎实推进环保整改，实现电厂燃煤锅炉超低排放改造，10蒸吨以下燃煤锅炉改成燃气锅炉；实施矸点封闭、水洗矸石和煤泥堆场场地硬化、建设围挡、物料堆场进行全覆盖，加快落地煤、煤泥、矸石销售进度，减少堆放量，有效地避免了环境污染。
四是发展环境稳中趋优。加强党的领导，坚持严管干部，紧紧依靠职工，发展环境持续转优。优化政治生态，开展“讲忠诚、严纪律、立政德”专题警示教育，强化机关效能建设，深化基层党组织标准化建设，完成党建进章程，党建工作取得明显成效。营造干事氛围，全面推行奖金公示，严格奖金发放专项督查，严格执行三条线分配比例，薪酬分配更加公平。激发职工活力，全面启动“三支队伍”建设，深入推进劳模创新工作室创建，举办技术比武暨岗位技能大赛，广泛征集群众性技术革新项目，职工合力不断集聚。
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二、年度董事会履职情况
----报告期内董事会会议情况。报告期内，召开董事会9次，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开会议8次，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。年内董事会召开情况具体如下：
| 会议日期及届次 | 会议审议议案情况 |
| 2018年1月23日召开第六届董事会第十六次会议 | 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》 |
| 2018年2月9日召开第六届董事会第十七次会议 | 审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》 |
| 2018年3月22日召开第六届董事会第十八次会议 | 审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》、《2017年利润分配预案》、《2017年度报告及摘要》、《关于2017年度日常关联交易发生情况及2018年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于续签<金融服务协议>的议案》、《关于修订<安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度>的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》、《关于召开2017年年度股东大会会议的议案》 |
| 2018年4月27日召开第六届董事会第十九次会议 | 审议通过了《2018年第一季度报告》、《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》、《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》 |
| 2018年7月4日召开第六届董事会第二十次会议 | 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开2018年度第三次临时股东大会的议案》 |
| 2018年8月16日召开第六届董事会第二十一次会议 | 审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》、《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》 |
| 2018年9月26日召开第六届董事会第二十二次会议 | 审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》 |
| 2018年10月25日召开第六届董事会第二十三次会议 | 审议通过了《公司2018年第三季度报告》、《对外捐赠的议案》 |
| 2018年12月25日召开第六届董事会第二十四次会议 | 审议通过了《转让退出产能指标暨关联交易的议案》 |
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----独立董事履职情况。独立董事在2018年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项进行独立判断和决策，并发表了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用；各位独立董事利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供许多建设性的建议和意见，也为优化法人治理结构、促进经营管理、规范公司运作做出了重要贡献。
----专门委员会履职情况。报告期内，董事会各专门委员会的成员均能亲自出席了专门委员会会议。各专门委员会按照相关规定要求对相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，并能严格按照监管要求和董事会相关议事规则召集或参加会议，根据公司实际情况，审查并提出建议，切实履行了专门委员会的职能。
----股东大会会议情况。报告期内，召开股东大会4次。股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会对股东大会的各项决议均认真贯彻落实。
三、公司发展形势与任务分析
今年是新中国成立70周年，也是公司“践行新发展理念、推进高质量发展”的奋进之年。整体看，机遇与挑战并存，动力与压力同在。从宏观形势看，中央经济工作会议明确了稳中求进的工作总基调，将坚持以供给侧结构性改革为主线，传递出对保持经济在合理区间发展的信心，同时出台了实施更大规模的减税等减轻企业负担、激发市场活力的利好举措，安徽省也出台了支持实体经济100条等一系列具体政策，这对公司的持续健康运营，提供了较好的宏观环境。从行业形势看，2018年我国能源生产总体平稳，原煤生产逐步恢复，全年产量35.5亿吨，比上年增长5.2%，增速比上年加快2.0个百分点，尽管2018年煤炭消费量占能源消费总量比例降至59%，但受供给侧结构性改革的持续推进，环保监管日趋严格等因素影响，煤炭总体实现供需平衡，价格整体维持高位，煤炭行业盈利能
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力明显增强。可以预见，煤炭的能源基础地位和战略地位在相当长的一段时间内不会动摇，随着国家调控能力的不断提升，下游行业需求的继续改善，煤炭消费将稳中有升，2019年煤炭价格仍维持合理区间，行业盈利水平持续。从公司自身看，经历市场风浪的考验，我们应对复杂局面的能力进一步增强。随着装备升级、管理强化，我们在生产组织上更加高效；随着产销有效联动、无缝对接市场，我们在抢抓机遇上更加主动；随着环保短板补齐、管理更加规范，我们在破除发展瓶颈上更加有力。
综上分析，公司发展仍然处在重要的窗口期和机遇期，我们必须更加理性地研判形势，抢抓机遇，保持定力，进一步提高公司治理水平和科学决策能力，把握运营重点，掌握工作主动，加强内部管理，大力提升双效，防控重大风险，开创公司高质量发展的崭新局面。要毫不动摇地做优煤炭主业，紧跟行业发展的新趋势，积极推广应用新装备、新技术，坚持精采细采，强化生产接替，着力提高效率，管控煤炭质量，坚持产销联动，全力提升主业盈利水平。要毫不动摇地提升发展质量，自觉践行新发展理念，坚定高质量发展道路，进一步规范公司运营，着力在提升工作质量、产品质量、决策质量上下功夫，正确处理当前与长远、改革与稳定、管控与活力等关系，不断提升企业的竞争力、硬实力。要毫不动摇地推进转型升级，加快动能转换，加速项目、资源储备，优化产业布局，坚持内部生产经营与外部资本运营相结合，推动企业做大做强、行稳致远。
四、2019年主要工作安排
2019年公司工作的总体要求是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和中央、全省经济工作会议精神，紧紧围绕“共建幸福家园、共享美好生活”的奋斗目标，继续坚持“规范运营、强基固本，稳内拓外、加快发展”的工作主题，以安全稳定为基础，以效率效益为核心，以精细管理、改革创新、规范运作、风险控制为抓手，积极进取、奋发有为，努力实现发展质量优、产业结构优、管理效能优、干事环境优，奋力推动公司高质量发展。
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2019年公司主要工作预期目标是：杜绝较大及以上生产安全事故，严控并减少零星伤亡事故和非人身事故，实现安全生产。公司计划2019年生产原煤1082万吨，销售商品煤 880万吨，公司预计营业总收入55.91亿元，营业总成本45.6亿元，其中三项费用控制在10.80亿元以内。
2019年主要做好以下几个方面工作：
（一）夯实发展根基，保持安全定力。坚持“管理、装备、系统、素质”并重，抓重点、夯基础、严管理，持续巩固安全态势。严格责任落实，认真落实安全生产责任制，严肃事故追责问责，狠抓干部作风督查，以干部作风的不断好转，促进安全生产平稳运行。强化重点防控。全面实施矿井灾害治理规划，落实“一矿一策、一面一策”，坚决杜绝较大及以上事故，突出电力特种设备管理，杜绝触电、火灾等情况发生。夯实基础管理，强化安全生产标准化建设，钱营孜煤矿持续保持一级标准，其它矿井努力达到一级标准，加强职工安全素质培训，大力开展实操培训，有效提升职工安全生产技能和本领。
（二）坚持效益优先，壮大经济实力。紧扣运营质量提升，稳定煤炭产量，抓好产品质量，深化产销对接，提升经济效益。切实舞好产量龙头。继续实行高产稳产增收和目标激励政策，全面实施标煤计产考核政策，推进矿井精采细采、均衡生产，优化采掘布局，合理配置生产要素，提高生产效率。切实推进掘进攻坚。实行重点工程进尺与单位工资总额、年薪制人员挂钩考核；钱营孜煤矿二水平延深开工，加快恒源煤矿改建工程建设步伐，保障矿井发展后劲。加大采掘新装备引进及推广力度，实行新装备“机长制”管理，实施自动化工作面和液压支架电液控升级，不断提升机械化水平。切实强化煤质管理。下大力气克服煤质对效益的影响，加强过程管控，落实各层级责任，出台专项管理办法，严格考核兑现，促进质量提升、结构优化、产品适配。切实推进产销对接。推进产销同单管理，实施价格动态管理，调整产品结构，细化产品分类，提高产品适配度，提高利润水平；做好货款回笼工作，完善客户信用评价体系，有效防控资金风险。
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（三）统筹配置资源，释放增长潜力。加大资本运作力度。聚焦政策允许、证照齐全、资源条件好、股权清晰的内外部项目，积极寻求新的煤炭资源，着力增强公司发展后劲。扎实推进成本管控。导入成本倒推、联动管控方法，对标量化各环节成本管控合理区间，持续进行异常分析，挖掘降本增效的方法途径，严控成本费用。坚持“慎投入、不浪费”原则，推进安全技术经济一体化，严格费用管理。不断拓宽创收渠道。推进机械总厂业务创新，引进先进维修加工技术，强化人才队伍建设，拓展发展空间。加大设备租赁力度，加强与设备生产厂家、兄弟煤矿协作，开展“以租代购”业务。鼓励销售公司、供应公司充分利用自有渠道开展外部增收增效，支持销售公司、供应公司外部创效。
（四）致力规范运营，提升发展活力。围绕全面预算、精细化管理、规范运作等重点，改进方法、创新举措、完善机制，规范高效运行。严格落实预算管理。突出全面预算的科学性，过程管控的全面性，考核兑现的严肃性，深化经营专项评价、专项检查、专项分析、专项督办制度，严格落实经营绩效考核办法，确保管控到位。深入实施精细化管理。全面推行市场化链式结算，提高内部市场化运行质量；实施业务流程优化，改进关键流程，探索构建全新运营模式。积极推动环保整改。加强污染源治理，强化“三废”管理，实施矿区雨污分流改造，提能、提标改造矿井水和生活污水处理系统，推进煤场、水洗矸石堆场硬化及密闭和矸石山生态环境整治，实现污染物稳定达标排放。
（五）落实依靠方针，集聚强大合力。始终践行党的根本宗旨，充分激发职工群众的创造热情，营造良好环境。主动关注民生。不断完善公平合理的收入分配机制，保证职工收入持续稳定，力争有所增长，切实让职工有获得感。开展职业健康体检和诊断治疗工作，做好劳动保护、防尘和集中降温工作，切实改善生产作业条件。积极汇聚民智。精心培养优秀专业技术人才、优秀班队长队伍，打开管技岗位“能进能出”通道，开展技能培训和岗位练兵，为各类人才提供施展才华的舞台。深入开展提合理化建议活动，发挥劳模创新工作室作用，组织掘进攻坚劳动竞赛，激发职工
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创造热情。创优发展环境。加强审计监督工作,保障各项决策的真实有效执行和落实；积极开展党风廉政建设，为公司健康发展营造风清气正的发展环境。
报告期内，公司董事会成员勤勉尽责，严格落实股东大会各项决议，圆满完成了各项目标任务，为公司科学健康发展做出了贡献。新的一年里，董事会将坚持以党的十九大精神为指引，以不忘初心、团结奋斗的境界，以“肩膀宽、肩膀正”的担当，以“踏石留印、抓铁有痕”的作风，努力创造优良业绩，为推动公司更高质量更有效益发展，为全体股东和广大投资者创造更多回报不懈奋斗！请各位股东及股东代表审议。
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议案2：
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作《2018年度监事会工作报告》，请予审议。
一、监事会工作情况
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。报告期内，监事会共召开了7次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。报告期监事会会议召开情况具体如下：
| 召开监事会会议的次数 | 7次 |
| 监事会会议情况 | 会议审议情况 |
| 2018年1月23日召开第六届监事会第九次会议 | 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》 |
| 2018年2月9日召开第六届监事会第十次会议 | 审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》 |
| 2018年3月22日召开第六届监事会第十一次会议 | 审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度报告及摘要》、《关于2017年度日常关联交易发生情况及2018年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于续签<金融服务协议>的议案》、《关于修订<安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度>的议案》、《2017年度内部控制评价报告》 |
| 2018年4月27日召开第六届监事会第十二次 | 审议通过了《2018年第一季度报告》 |
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| 会议 | |
| 2018年8月16日召开第六届监事会第十三次会议 | 审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》、《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》 |
| 2018年10月25日召开第六届监事会第十四次会议 | 审议通过了《公司2018年第三季度报告》、《对外捐赠的议案》 |
| 2018年12月25日召开第六届监事会第十五次会议 | 审议通过了《转让退出产能指标暨关联交易的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：2018年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
（一）2018年2月9日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了公司提交的《关于新增日常关联交易的议案》。公司监事会认为：
本次日常关联交易事项为双方生产经营活动所需要，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务和经营效益的稳定发展。公司与淮化股份之间关联交易的价格符合市场惯有的定价标准，有利于双方资源互补，符合公司和股东利益，同意本次关联交易议案。
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（二）2018年3月22日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《2017年度日常关联交易发生情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会认为：2017年度日常关联交易事项是公司正常生产经营业务需要，双方交易遵循了自愿、等价、有偿原则；2018年预计的关联交易事项将在发生时按规定参照市场状况，以公平、公证、合理的原则签订协议，交易风险可控，不会损害公司利益。
（三）2018年3月22日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续签金融服务协议的议案》，监事会认为：与皖北煤电财务公司续签金融服务协议，可以继续使公司获得安全、高效、便利的金融服务，拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，协议不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）2018年8月16日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》。公司监事认为：
该新增关联交易事项，是机械总厂的日常生产经营项目，交易行为有利于机械总厂业务的拓展和效益的提升，关联交易价格公平合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。
（五）2018年12月25日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了公司《关于产能置换指标转让暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易价格以参考相同市场平均交易价格为原则，在安徽省产权交易中心挂牌转让，交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。
五、2019年监事会工作计划
2019年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（一）持续维护好股东权益。继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和关联交易事项决策程序的合法性；监督公司认真贯彻《上交所上市规则》，持续完善法人治理结
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构，认真履行上交所信息披露规范要求，更好地维护股东的权益。
（二）持续提升公司规范化治理水平。有效发挥监事会作用，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促董事会、经理层持续完善公司合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
（三）持续有效防范经营风险。依法行使监事会对公司的财务情况监督检查权，定期了解并掌握公司的财务及经营状况；经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
请各位股东及股东代表审议。
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议案3：
2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司作《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》，请予审议。
一、2018年度财务决算
2018年，公司上下认真贯彻落实董事会决策部署，严管安全，稳健运营，企业发展稳中有进、持续向好。
（一）2018年度主要会计数据、各项财务指标与2017年度对比情况如下：
单位:万元 币种:人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减(%) |
| 营业收入 | 590,033.28 | 653,617.90 | -9.73 |
| 利润总额 | 161,144.28 | 125,829.88 | 28.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 122,076.01 | 110,474.91 | 10.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 237,696.81 | 275,488.17 | -13.72 |
| 2018年 | 2017年 | 本年末比上年末增减(%) | |
| 总资产 | 1,445,102.64 | 1,424,571.57 | 1.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 782,864.51 | 691,487.95 | 13.21 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.22 | 1.10 | 10.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.63 | 17.56 | -5.3 |
（二）2018年度财务决算的说明
1.生产经营情况
2018年，公司生产原煤1061.36万吨，销售商品煤888.01万吨。实
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现营业收入590,033.28万元，同比减少9.73%。
2.利润完成情况2018年，公司实现利润总额 161,144.28万元，归属于上市公司股东的净利润122,076.01万元。
3.资产规模变动情况截止2018年末，公司总资产1,445,102.64万元，比年初增加1.44%，其中归属于上市公司股东所有者权益 782,864.51万元，比年初增加13.21%。
二、2019年度财务预算
公司计划2019年生产原煤1082万吨，销售商品煤880万吨，公司预计营业总收入55.91亿元，营业总成本45.6亿元，其中三项费用控制在10.80亿元以内。
请各位股东、股东代表审议。
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议案4：
2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入5,900,332,754.69元，实现净利润1,223,174,110.29元，其中归属于上市公司股东的净利润1,220,760,055.73元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，法定盈余公积513,066,930.69元，为注册资本的51.31%，超过注册资本的50%，本年未提取法定盈余公积。加上滚存的未分配利润，截止2018年末，经审计可供股东分配的利润为3,613,903,294.33元。
鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司拟以2018 年末总股本1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），共计派发现金红利人民币410001668.70元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。
请各位股东、股东代表审议。
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议案5：
关于2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常
关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2018年日常关联交易情况进行了统计核对，并对2019年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：
一、2018年公司日常关联发生情况
报告期内，公司共发生日常关联交易总额为9580.46万元。具体如下：
1.采购商品/接受劳务情况表
| 关联方 | 交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 热气采购 | 8,495,204.46 | 5,937,358.05 |
| 安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司 | 土地费 | 3,800,000.00 | |
| 安徽省皖北煤电集团馨苑建筑工程有限公司 | 工程款 | 490,000.00 | |
| 安徽淮化股份有限公司 | 材料采购 | 21,364.10 | 1,360,451.15 |
| 淮北市巨钢机械有限责任公司 | 材料采购 | 3,637,938.39 | 2,579,445.55 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 材料采购 | 208,950.00 | |
| 安徽淮化国盛物流有限公司 | 材料采购及运费 | 111,439.38 | |
| 安徽省华江海运有限责任公司 | 运费 | 8,936,297.63 | 279,445.87 |
| 合计 | 25,380,804.58 | 10,477,090.00 |
2.出售商品/提供劳务情况表
| 关联方 | 交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 煤炭销售 | 2,232,615.38 | |
| 修理收入 | 144,241.71 | ||
| 租赁收入 | 83,760.68 | ||
| 材料销售 | 660,355.54 | 744,508.03 |
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| 关联方 | 交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 次煤销售 | 8,187,733.58 | 8,435,282.06 | |
| 安徽皖煤物资贸易有限责任公司 | 煤炭销售 | 3,438,557.02 | |
| 修理费 | 3,280,101.70 | ||
| 材料销售及运费收入 | 329,407.25 | 213,783.80 | |
| 淮北市巨钢机械有限责任公司 | 材料销售 | 1,903,101.52 | 850,357.61 |
| 内蒙古智能煤炭有限责任公司 | 设备款 | 1,418,803.42 | |
| 租赁收入 | 1,345,608.49 | 682,719.93 | |
| 安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司 | 租赁收入 | 870,184.02 | 1,000,157.34 |
| 修理收入 | 2,076,923.08 | 837,606.64 | |
| 提供劳务 | 6,522,150.68 | ||
| 山西岚县昌恒煤焦有限公司 | 材料销售 | 540,904.32 | |
| 陕西金源招贤矿业有限公司 | 租赁收入 | 339,698.80 | |
| 陕西金源招贤矿业有限公司 | 修理收入 | 201,645.77 | |
| 安徽省皖煤矿业管理有限责任公司 | 运输收入 | 94,750.00 | |
| 修理收入 | 56,034.48 | ||
| 租赁收入 | 3,099,605.72 | 1,592,170.94 | |
| 山西岚县昌恒煤焦有限公司 | 提供劳务 | 508,063.06 | |
| 安徽淮化股份有限公司 | 煤炭销售 | 23,142,539.25 | |
| 中安联合煤化有限责任公司 | 材料销售、修理收入 | 19,639,496.85 | 2,725,018.94 |
| 合计 | 70,423,805.04 | 26,774,082.57 |
公司2018年日常关联交易比预计金额16040万元少6459.54万元。
二、2019年公司日常关联交易预计情况
1、采购商品/接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） |
| 安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司 | 征迁复垦工程 | 500 |
| 安徽省华江海运有限公司 | 接受劳务（运费） | 1000 |
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| 淮北市巨钢机械有限责任公司 | 材料采购 | 650 |
| 合计 | 2150 |
2、出售商品/提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） |
| 安徽皖煤物资贸易有限责任公司 | 次煤销售 | 1000 |
| 陕西金源招贤矿业有限公司 | 洗选加工费 | 180 |
| 设备加工费 | 200 | |
| 设备租赁 | 35 | |
| 安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司 | 设备租赁 | 35 |
| 设备维修 | 200 | |
| 运输费 | 5 | |
| 安徽省皖煤矿业管理有限责任公司 | 运输费 | 10 |
| 车辆维修 | 10 | |
| 设备租赁 | 520 | |
| 内蒙古智能煤炭有限公司 | 设备租赁 | 425 |
| 修理费 | 100 | |
| 中安联合煤化有限责任公司 | 设备租赁 | 10 |
| 修理费 | 1400 | |
| 运输费 | 50 | |
| 安徽皖煤物资贸易有限责任公司 | 运输费 | 40 |
| 材料销售 | 1820 | |
| 淮北市巨钢机械有限责任公司 | 配件加工 | 30 |
| 材料销售 | 260 | |
| 合计 | 6330 |
公司2019年日常关联交易预计发生额为8480万元左右。上述日常关联交易为根据公司以及关联方日常经营需要进行合理的预计。
三、关联方介绍及关联关系
（一）安徽省皖煤国贸有限责任公司
法定代表人：陈 标
注册资本：30000万元
住所：安徽省宿州市三八街道九里百科产业园A-503
经营范围为煤炭销售、仓储服务；焦炭、铁矿石、钢材、建材、氧化铝及铝锭、化工原料及产品（不含危险品）、汽车及零配件、木材、橡胶
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及制品、五金交电、电线电缆、消防器材、通讯器材、金属制品销售；投资及资产管理；企业管理、投资咨询；商务信息咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽省皖煤国贸有限责任公司注册资本为30000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（二）淮北市巨钢机械有限责任公司
法定代表人：周立新
注册资本：290.2万元
住所： 安徽省淮北市前岭煤矿工业广场
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售矿用矿车系列产品、矿用铰接顶梁、 矿用链条连接环、液压支柱四小件；加工、修理工矿配件、仓储服务（以上涉及行政许可的除外）。
公司注册资本为290.2万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（三）安徽淮化股份有限公司
法定代表人：傅崑岚
注册资本：60000万元
住所：安徽省淮南市
经营范围及持有资质、证书情况：化肥、化工产品生产、加工、销售(有效期至2018年7月28日），货物运输，科技咨询服务，本企业自产的化工产品出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口，煤炭销售，食品添加剂的生产，尿素、硝铵水溶肥（UAN)的生产与销售（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）。
安徽淮化股份有限公司注册资本为60000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽淮化集团有限公司78.70%股权，安徽淮化集团公司持有安徽淮化股份有限公司69.48%股权，
- 22 -
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（四）安徽淮化集团有限公司
法定代表人：傅崑岚注册资本：179778.77万元住所：安徽省淮南市经营范围及持有资质、证书情况：化肥、化工产品、（不含危险化工产品及监控类产品）及进出口业务，化工新材料、新产品（不含危险化学品及监控类产品）及机电产品的研发、生产、销售，机械制造，化工机械、电气、仪表设备维修、安装（不含特种设备），设备防腐、保温，工业设备高压清洗，防腐塑料制品制造，安全阀检验，设备检修技术服务，压力管道安装，压力容器设计、制造（A2第三类低、中压容器），化工工程设计及科技研发与咨询，建筑安装，房地产开发与销售，普通货运，危险货物运输，煤炭批发经营，房屋、化工机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司注册资本为179778.77万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有78.70%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（五）安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司
法定代表人：李 杰
注册资本：1200万元
住所：安徽省合肥市一环路凤阳路段银屏花园11幢1单元
经营范围：矿区采煤塌陷地复垦及环境建设；矿区地质环境治理及恢复；塌陷河流堤坝修复；矿区环境勘察规划与设计；矿区公路及桥涵修复；矿区铁路回填；矿区矸石山治理；矿区土地整理；深部找矿、尾矿治理；电厂粉煤灰综合利用；矿区生态建设投资（以上范围涉及资质证的凭资质证经营）。
安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司注册资本为1200万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，
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根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（六）安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司
法定代表人：谢绍颖注册资本：60000万元住所：山西省临汾市五一东路66号经营范围：洗精煤、焦炭、生铁；投资煤炭开采业。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司注册资本为60000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有60%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（七）安徽省皖煤矿业管理有限责任公司
法定代表人：祁明峰
注册资本：10000万元
住所：安徽省宿州市西昌南路157号皖北煤电集团办公楼一楼0113室
经营范围：矿业技术咨询、服务；矿山专业人员培训；企业安全管理咨询及评价，矿山设计、建设；矿山设备安装、维修、租赁；基础土方工程、矿山工程施工；煤矿托管；施工劳务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽省皖煤矿业管理有限责任公司注册资本为10000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（八）中安联合煤化有限责任公司
法定代表人：龚乃勤
注册资本：400000万元
住所：淮南市潘集区煤化工大道经六路
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤化工产品（不含危险化学品及监控类产品）的生产、储存、销售、研发；煤矿和煤化工机械
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设备销售及相关进出口业务，煤炭和煤化工机械、设备的制造、安装（不含特种设备），煤炭及煤化工原辅材料（不含危险化学品及监控类产品）、设备及零部件的采购，销售；技术及信息，替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务，煤炭、日用百货销售；自营和代理上述产品和技术的进出口业务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置许可的除外）。
中安联合煤化有限责任公司注册资本为400000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有50%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（九）陕西金源招贤矿业有限公司
法定代表人：周 军
注册资本：70000万元
住所：宝鸡市麟游县九成宫村镇头湾组3排3号
经营范围：煤炭、非金属矿业项目的投资（限自有资金投资）；矿产品的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕西金源招贤矿业有限公司注册资本为70000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有40%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（十）山西岚县昌恒煤焦有限公司
法定代表人：邵长龙
注册资本：22000万元
住所：岚县社科乡下会村
经营范围：煤炭开采、煤炭洗选、煤炭销售；自营和代理各类商品的进出口贸易；建筑业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西岚县昌恒煤焦有限公司注册资本22000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有51%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
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（十一）内蒙古智能煤炭有限责任公司
法定代表人：吴劲松注册资本：43800万元住所：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇内蒙古智能煤炭有限责任公司成立于2008年03月18日，经营范围为煤矿机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
内蒙古智能煤炭有限责任公司注册资本43800万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有53.79%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（十二）安徽省皖煤物资贸易有限责任公司
法定代表人：李兴龙
注册资本：4090万元
住所：安徽省宿州市经济开发区金海大道8号
经营范围：危险化学品（纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、菲芳烃、甲醛、苯乙烯、丙酮、环戊烷等，按许可证经营）批发（无储存），煤炭、钢铁、铁合金、铁矿砂、焦炭、有色金属、燃料油及化工产品（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料购销，电子商务，商业信息咨询，自营和代理一般经营项目和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽皖煤物资贸易有限责任公司注册资本为4090万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
（十三）安徽省华江海运有限公司
法定代表人：陈继贤
注册资本：10000万元
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住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省际普通货物水路运输；煤炭批发；海运投资，实业投资；钢材批发零售；船舶租赁。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
安徽省华江海运有限公司注册资本10000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司60%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。
四、定价政策和定价依据
1、公司与关联方产生的热气采购、材料采购、材料销售、煤泥煤炭销售等关联交易由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则参照市场第三方价格签订协议据实结算；
2、征迁复垦工程采用国土部、财政部《土地开发整理项目预算定额标准》（2012）据实结算；
3、机械总厂业务收费标准按市场（合同）价格或中标合同价结算；
4、租赁业务收费标准以内部租赁市场收费标准为依据，按市场价格（合同）结算。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的目的
充分利用公司拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。
2、对公司的影响
由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或市场价格、中标价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
- 27 -
议案6：
关于续签《票据池业务参与协议》的议案
各位股东及股东代表：
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）为满足融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，公司于2015年年初加入了安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）开展的票据池业务，并与皖北煤电集团签订了一年期的《票据池业务参与协议》。2016年又续签了三年期的《票据池业务参与协议》。
因前《票据池业务参与协议》已到期，经公司审慎考虑并与皖北煤电集团协商，公司拟继续参与皖北煤电集团开展的票据池业务并与其续签《票据池业务参与协议》，参与期限为三年，即2019年1月1日至2021年12月31日，具体条款不变。现将主要内容介绍如下：
一、业务概述
票据池业务是指商业银行对集团内企业客户自愿参加的 成员企业所持有的商业汇票进行统一管理，由协议银行向集团内企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
二、参与方式
公司参与票据池业务，主要是参与票据池的质押融资。即：将公司额度范围内的票据参与票据池，与皖北煤电集团及其其他子公司提供的票据进入票据池，办理票据质押进行融资。在总体质押额度内，公司有优先使用权，剩余部分可调剂用于皖北煤电集团及其其他子公司。
三、实施额度
公司用于开展票据池业务的质押票据额度为：不超过15亿元，在额度内循环使用。
四、担保费率
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票据池内担保费率为年化0.8%。就公司而言，是指如其通过票据池质押融资而开具的票据超过其本身入池票据的额度，则应当就超过额度向提供质押的他方按占用的实际天数支付担保费，担保费率按年化0.8%计算；如其通过票据池质押融资而开具的票据不足其本身入池票据的额度，则通过该池质押的皖北煤电集团及其其他子公司按占用的实际天数付给公司担保费，担保费率年化0.8%。
五、参与期限
本次参与皖北煤电集团开展的票据池业务期限为三年。
六、风险控制
为保证票据池的资金安全，皖北煤电集团将设立保证金账户建立票据池保证金。不论票据池本身的担保如何，如果因为票据池质押融资导致公司损失的，皖北煤电集团应当在损失发生之日起30日内承担全额赔偿责任。
票据池仅于皖北煤电集团及其子公司的使用，不得使用于或作用于皖北煤电集团及其子公司以外的任何单位或个人。如发生此等情况，则公司有权无条件退出票据池，并要求皖北煤电集团赔偿公司的全部损失。
七、对公司的影响
公司将应收票据由皖北煤电集团统一存入协议银行进行集中管理，向银行办理融资业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高流动资产的使用效率。同时能够增加公司收益，实现股东权益的最大化。
请各位股东、股东代表审议。
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议案7：
2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2018年修订）》，上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求，公司编制了2018年度报告全文及其摘要。
《安徽恒源煤电股份有限公司2018年度报告全文及其摘要》已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2019年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案8：
关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）是具有证券期货从业资格的审计机构，是公司聘请的2018年度报告审计机构以及内部控制审计机构，为公司出具了2018年度财务审计报告和内控审计报告。
立信会计师事务所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。根据公司董事会审计委员会提议，公司2019年度拟继续聘请立信会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，期限为一年，其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
该议案须报经公司股东大会审议通过后生效。
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议案9：
关于推选陈坤为公司第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
经控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司提名，公司拟推选陈坤先生担任公司第六届监事会股东代表监事候选人。陈坤先生简历如下：
陈坤，男，1974年出生，大学文化程度，高级会计师职称。历任皖北煤电集团资金管理中心会计、会计师；皖北煤电集团销售公司财务科会计师、副科长,皖北煤电集团机关财务科副科长，公司财务部机关财务科科长、资金科科长、财务部党支部书记，现任公司审计部副部长。
监事候选人陈坤先生未持有公司股份，不属于失信被执行人，不属于失信责任主体，也未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。
请各位股东及股东代表审议。