安徽恒源煤电股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议审议相关事项的说明和意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事对公司第六届董事会第二十六次会议审议通过相关议案发表如下独立意见：
一、关于2018年度利润分配预案的独立董事意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及其他有关规定，作为公司独立董事，现就公司2018年年度利润分配预案及现金分红情况发表以下独立意见：
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 4.1 | 2 | 410,001,668.70 | 1,220,760,055.73 | 33.59 |
| 2017年 | 0 | 3.6 | 0 | 360,001,465.20 | 1,104,749,084.82 | 32.59 |
| 2016年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35,286,631.23 | 0 |
（二）2018年度利润分配预案
公司于2019年3月26日召开六届二十六次董事会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司拟以2018 年末总股本1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），共计派发现金红利人民币410001668.70元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。
我们认为公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和
发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，同意将2018年度利润分配预案，并提呈2018年度股东大会审议批准。
二、关于续签《票据池业务参与协议》的独立董事意见
公司拟与安徽省皖北煤电集团有限责任公司续签《票据池业务参与协议》，继续参与票据池业务。
我们认为，公司参与票据池业务能够减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，同时满足公司日常融资需求。公司参与票据池业务审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，业务风险可控。
三、关于预计2019年日常关联交易的独立董事意见
公司2018年日常关联交易真实合法，交易金额符合年初预计。同时，公司对2019年日常关联交易进行了合理的预计。这些日常关联交易事项是公司和关联方正常生产经营所必需；交易双方遵循了自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。
我们认为，公司日常关联交易议案符合《公司法》等法律法规的相关规定，内容真实、有效。
四、关于续聘会计师事务所的独立董事意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间，能够积极履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告和内控审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
五、关于与关联方资金往来及对外担保情况的说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，我们本着实事求是、认真负责的态度，对报告期内公司与关联方资金往来情况进行了审慎查验，并将有关情况说明如下：
（一）关联方资金往来
1、2018年度，大股东及其附属企业无非经营性占用公司资金发生额。
2、2018年度，大股东及其附属企业与公司(含子公司)经营性资金往来发生额为32,661.34万元；截止2018年12 月31日余额为19,080.88万元。
（二）对外担保情况
2018年，公司为参股公司钱营孜发电公司银行贷款提供担保。报告期内，担保发生额为38,000万元，报告期末担保余额为118,000万元。
我们认为，公司报告期内与关联方资金往来及对外担保的情况，符合中国证监会相关规定。
独立董事：张云起、王亮、袁敏、刘小浩
2019年3月26日
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