安徽恒源煤电股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
二○一九年二月
一、现场会议时间：2019年2月15日（星期五）下午14:30
二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
三、现场会议地点：宿州市西昌南路157号公司八楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年2月15日至2019年2月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议审议表决事项：
1.关于收购电力股权暨关联交易的议案；2.关于收购探矿权暨关联交易的议案
六、股东提问与解答
七、对上述议案进行投票表决
八、宣布现场投票表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、宣布大会结束
议案1：
关于收购电力股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为规避同业竞争，减少日常关联交易的发生额，进一步推进本公司的规范运作，扩大公司电力资产规模，提升公司资源综合利用效率，公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）持有之宿州创元发电有限责任公司（以下简称：创元发电）100%股权及淮北新源热电有限公司（以下简称：新源热电）6%股权。
一、本次收购基本情况概述
公司拟以自有资金人民币14,974.29万元，收购皖北煤电集团持有之创元发电100%股权及新源热电6%股权。根据中水致远评报字〔2018〕第020468号及中水致远评报字〔2018〕第020469号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准日股东全部权益价值为基础，合计总价款为14,974.29万元。公司已于2019年1月23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本次关联交易议案，本次交易需公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路157号
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30亿元
法定代表人：龚乃勤
社会统一信用代码：91341300152388171M
成立日期：1994年01月21日
营业期限： 至2100年09月13日
经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材
料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币） | 出资比例 | 出资方式 |
| 安徽省国资委 | 300000万元 | 100% | 资产和货币 |
（二）历史沿革皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
（三）财务状况截至2018年9月30日，皖北煤电集团总资产642.86亿元，归属于母公司所有者权益24.09亿元。
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司549,615,741股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）创元发电1.基本情况公司名称：宿州创元发电有限责任公司住所：安徽省宿州市龙王庙乡高口村类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10000万元人民币法定代表人：郁春鹏社会统一信用代码：91341300MA2T08789C成立日期：2018年8月16日营业期限：2018年8月16日至2068年8月15日经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、炉渣，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；房屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币） | 出资比例 | 出资方式 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 10000万元 | 100% | 资产和货币 |
2.历史沿革：创元发电前身为皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂，创建成立于2006年10月30日；创元发电系由皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂分公司于2018年8月改制设立为子公司，公司注册资本为人民币1亿元，于2018年8月16日取得企业法人营业执照。
3.近年资产及财务情况：二年一期主要财务指标（模拟）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年11月30日 |
| 总资产 | 10430.05 | 9882.40 | 11421.14 |
| 负债 | 10430.05 | 9882.40 | 2510.86 |
| 净资产 | 8910.28 |
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-11月 |
| 营业收入 | 4804.22 | 5140.48 | 4670.58 |
| 利润总额 | 847.33 | 379.13 | 456.67 |
| 净利润 | 847.33 | 379.13 | 456.67 |
4.主营业务及主要产品：创元发电是与祁东煤矿配套建设的煤泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为2台75吨次高温次高压75吨循环流化床锅炉，配2台12 MW抽凝式汽轮机，2台15MW发电机，年发电能力1.8亿kw.h，总投资1.78亿元。发电同时兼顾对祁东煤矿的供热供暖、井下煤机泵站供水等，年供祁东煤矿用汽量6万吨。
5.权属状况说明：创元发电股权结构、权属状况清晰。截至目前，创元发电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）淮北新源热电有限公司
1.基本情况
公司名称：淮北新源热电有限公司
住所：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：16500万元人民币
法定代表人：杨耀文
社会统一信用代码：91340621783079092X
成立日期：2005年12月22日
营业期限：/长期
经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、炉渣，销售；机电设备、五金交电、金属材料、仪器仪表，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；仓储服务（不含危险品）；房屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币） | 出资比例 | 出资方式 |
| 安徽恒源煤电股份有限公司 | 13530万元 | 82% | 实物资产和现金 |
| 淮北万里电力发展有限公司 | 1650万元 | 10% | 现金 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 990万元 | 6% | 现金 |
| 淮北市金林木业有限公司 | 330万元 | 2% | 现金 |
| 合计 | 16500 | 100% |
2.历史沿革：新源热电创建成立于2005年12月22日，注册资本为16,500.00万人民币。
3.近年资产及财务状况：二年一期主要财务指标
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年11月30日 |
| 总资产 | 28,250.43 | 30,577.56 | 28,051.78 |
| 负债 | 2,687.80 | 5,885.46 | 3,295.46 |
| 净资产 | 25,562.63 | 24,692.10 | 24,756.32 |
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-11月 |
| 营业收入 | 7,542.15 | 7,773.74 | 6,338.98 |
| 利润总额 | 951.00 | 1,133.98 | 928.24 |
| 净利润 | 920.80 | 1,012.59 | 862.55 |
注：上述数据摘自新源热电会计报表，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年11月30日会计报表进行了审计，并出具了会审字〔2018〕 6313号无保留意见的审计报告。
4.主营业务及主要产品：新源热电是与恒源煤矿配套建设的煤泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为2×15MW、三炉二机，额定发电能力3.0万千瓦，总投资2.27亿元。发电同时兼顾对恒源煤矿的供冷供暖供热、井下煤机泵站供水等，年供恒源煤矿用汽量8万吨。
5.权属状况说明：新源热电股权结构、权属状况清晰。截至目前，新源热电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司评估情况
（一）创元发电
公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2018年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的宿州创元发电有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第020468号）。
1.评估基准日：2018年11月30日。
2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
3.评估结论：在评估基准日2018年11月30日持续经营前提下，宿州创元经审计后的账面资产总额为11,421.14万元，负债总额账面值为2,510.86万元，净资产账面值为 8,910.28万元。
本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，宿州创元在评估基准日净资产评估价值为13,293.08万元人民币，金额大写：
人民币壹亿叁仟贰佰玖拾叁万零捌佰圆整，增值率49.19%。
（二）新源热电
公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2018年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的淮北新源热电有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第020469号）。
1.评估基准日：2018年11月30日。
2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
3.评估结论：
在评估基准日2018年11月30日持续经营前提下，新源热电经审计后的账面资产总额为28,051.77万元，负债总额账面值为3,295.46万元，净资产账面值为24,756.31万元。
本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，新源热电在评估基准日净资产评估价值为28,020.18万元人民币，金额大写：
人民币贰亿捌仟零贰拾万壹仟捌佰元整，增值率13.18%。
五、交易合同主要内容
（一）本次交易价款与定价依据
根据中水致远评报字〔2018〕第020468号及中水致远评报字〔2018〕第020469号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让创元发电100%股权、新源热电6%股权，合计总价款为14,974.29万元。其中：
创元发电在评估基准日净资产评估价值为13,293.08万元人民币，对应100%股权价款为13,293.08万元；
新源热电在评估基准日净资产评估价值为28,020.18万元人民币，对应6%股权价款为1,681.21万元；
上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。
公司与皖北煤电集团双方约定，本次电力股权转让价款为14,974.29万元。
（二）支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益安排
1.《关于收购创元发电100%、新源热电6%股权的合同》签署并正式生效之日起5个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。
2.资产评估基准日至收购完成日之间，创元发电、新源热电因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有之股权比例享有或承担。
即，经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经营活动产生的资产损益导致收购完成日的净资产价值高于评估确认值，则公司将超出部分的价值以现金按皖北煤电集团拥有之股权比例补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动产生的资产损益而造成收购完成日的净资产价值低于评估确认值，则皖北煤电集团以现金按拥有
之股权比例补足对应的差额。
（三）交易合同生效条件
双方正式签署的《关于收购创元发电100%、新源热电6%股权的合同》，在经恒源煤电股东大会审议通过后方可生效。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的必要性与可行性
1.减少与皖北煤电集团的日常关联交易发生额。恒源煤电收购两电力股权后，将减少与皖北煤电集团每年发生的材料销售、煤炭销售以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生额。
2.将两电力股权纳入公司后，有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力。
3.本次收购完成后，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进本公司的规范运作。
（二）本次交易对本公司财务状况的影响
按收益法进行测算分析，创元发电正常发电年度，投资净利润率可达6%，投资回收期约9年。
七、风险提示
1.电力收入受国家发改委标杆电价的政策影响较大的风险。
2.本次收购标的公司属于煤泥、煤矸石综合利用电厂，目前享受国家的增值税返还政策和所得税相关优惠政策，未来可能会存在优惠政策调整变化的风险。
请各位股东、股东代表审议。
议案2：
关于收购探矿权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为增加公司所属任楼煤矿的资源储备，确保任楼煤矿生产正常有序接替，稳定矿井产能，延长矿井服务年限；同时有效规避与皖北煤电集团之间的同业竞争；公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）拥有之安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权（以下简称“任楼煤矿深部探矿权”）。
一、本次交易的基本情况
公司拟以自有资金人民币62202.49万元，收购任楼煤矿深部资源探矿权。根据中水致远矿评字〔2018〕第020001号评估报告载明的任楼煤矿深部探矿权截至基准日探矿权价值，本次交易价款为人民币62202.49万元。公司于2019年1月23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本次关联交易议案。本次交易公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路157号
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30亿元
法定代表人：龚乃勤
社会统一信用代码：91341300152388171M
成立日期：1994年01月21日
营业期限：至2100年09月13日
经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方
工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币） | 出资比例 | 出资方式 |
| 安徽省国资委 | 300000万元 | 100% | 资产和货币 |
（二）历史沿革皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
（三）财务状况截至2018年9月30日，皖北煤电集团总资产642.86亿元，归属于母公司所有者权益24.09亿元。
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司549,615,741股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）探矿权情况
探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司探矿许可证编号：T34120090201025346勘探项目名称：安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权
地理位置：安徽省淮北市濉溪县图幅号：150E016012.150E015012勘查面积：23.22平方公里有效期限：2017年4月29日至2019年4月29日勘查单位：安徽煤田地质局第三勘探队探矿权范围拐点坐标：
| 点号 | 直角坐标(1954北京坐标系) | 直角坐标(1980西安坐标系) | ||
| X坐标 | X坐标 | X坐标 | Y坐标 | |
| 1 | 3713374.61 | 39479103.08 | 3713328.22 | 39479050.18 |
| 2 | 3711957.35 | 39479100.01 | 3711910.96 | 39479047.11 |
| 3 | 3711155.4 | 39479511.14 | 3711109.01 | 39479458.24 |
| 4 | 3709984.24 | 39479689.31 | 3709937.85 | 39479636.41 |
| 5 | 3708504.18 | 39480254.05 | 3708457.79 | 39480201.15 |
| 6 | 3707487.3 | 39480329.41 | 3707440.91 | 39480276.51 |
| 7 | 3704529.56 | 39480323.39 | 3704483.17 | 39480270.49 |
| 8 | 3702096.34 | 39479956.83 | 3702049.95 | 39479903.93 |
| 9 | 3701325.94 | 39480032.72 | 3701279.55 | 39479979.82 |
| 10 | 3700926.38 | 39479566.92 | 3700879.99 | 39479514.02 |
| 11 | 3700895.63 | 39479541.02 | 3700849.24 | 39479488.12 |
| 12 | 3700891.13 | 39481788.41 | 3700844.74 | 39481735.51 |
| 13 | 3713369.12 | 39481811.95 | 3713322.73 | 39481759.05 |
探矿权历史沿革：2004 年1 月安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称：皖北煤电集团）依法取得了任楼煤矿深部探矿权。安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（ 初次） 探矿许可证号为：
3400000410004，第二次探矿许可证号为：3400000780016，第三次探矿许可证号为：T34120090201025346；图幅号：I50E016012，I50E015012；有效期限：3 个证的延续时间分别为2004 年1 月2 日至2007 年1 月1 日，2007 年1 月25 日至2009 年1 月24 日，2009 年2 月27 日至2011 年2 月27 日，2011 年4 月29 日至2013
年4 月29 日，2013年7月25至2013年10月29日，2014年1月28日至2015年4月29日，2015年6月1日至2017年4月29日；最近一次探矿许可证号为：T34120090201025346，有效期为2017年4月29日至2019年4月29日，探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司，探矿权人地址：安徽省宿州市西昌路157 号。发证机关：安徽省国土资源厅。勘查单位：安徽省煤田地质局第三勘探队，勘查单位地址：安徽省宿州市北关。探矿权由13 个拐点坐标圈定，登记拐点坐标见上表；面积为：23.22km
。矿业权价款缴纳情况：安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）属于皖北煤电集团以空白区申请在先方式依法取得的，此前该探矿权未评估过；截止目前，该矿权未进行过有偿处置（缴纳探矿权价款或出让收益）。
资源储量：根据安徽省煤田地质局第三勘探队编制提交了《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘查区煤炭勘探报告》和《评审意见书》(皖矿储评字〔2013〕074号) 及由《评审备案证明》（皖矿储备字〔2013〕055号），截止评审基准日为2012年12月31日，探矿权范围内（-700～-1500米标高之间），评审通过的资源储量如下：煤炭（331+332+333类）资源量：26357.0万吨(气煤277.0万吨，1/3焦煤26080.0万吨)。另根据国家发改委《关于加强煤矿井下生产布局管理控制超强度生产的意见》（发改运行〔2014〕893号）、《煤矿安全规程》（国家安全生产监督管理总局令第87号 2016年2月）、《关于安徽省煤矿停止开采区和暂缓开采区划定工作的指导意见》（皖经信煤炭〔2016〕37号）等文件的有关规定，改扩建大中型矿井开采深度不应超过1200m。故根据《可行性研究报告说明书》确定评估利用资源储量的标高-700m～-1200m范围内资源量为9335.8万吨。
四、本次交易合同 的主要内容和定价政策
公司拟与皖北煤电集团签订附带生效条款的《关于收购任楼煤矿
深部资源探矿权的合同》，其主要内容如下：
1、本次交易的定价原则、交易方式、对价支付及交割
（1）探矿权转让作价基准日为2018年11月30日。
（2）定价原则本评估项目以折现现金流量法进行评估。根据中水致远资产评估有限公司于2019年1月 3日出具的《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权评估报告》（中水致远矿评字〔2018〕第020001号），探矿权价值合计为人民币62202.49万元。
据此，本次交易价款为人民币62202.49万元。
（3）交易及价款支付方式
本次交易采取协议方式，双方签署《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》并正式生效之日起5个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。
2、交易合同生效条件
双方正式签署《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》并盖章成立，在相关交易经公司股东大会批准之日起生效。对于本次探矿权转让交易而言，其转让登记事项需获得政府矿产资源管理部门审查批准。
五、相关生产配套条件
1．资质和准入条件。公司作为任楼煤矿深部资源探矿权的受让方，具备从事矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。
2．项目审批。 任楼煤矿深部资源探矿权尚待经本次交易转给公司后与任楼煤矿采矿权整合后开始进行开采所必要的审批。在本次交易成功后，公司将根据任楼煤矿生产进度安排获得探转采的相关审批手续。
3．经营条件。 任楼煤矿深部资源探矿权业经国土资源部《关于安徽省淮北煤炭国家规划矿区矿业权设置方案（修编）的批复》（国
土资函﹝2012﹞605号）批准同意，整合进入任楼煤矿后，可以利用现有矿井水、电、运输、通风和洗选等设备和技术能力，充分发挥矿产资源整合开发的优势。
4．生产安排。依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部设计基建期为38.5个月，投产后的前三年产能为90万吨/年，其后达到240万吨/年，后续服务年限内深部探矿权生产规模为240万吨，可延长矿井服务年限24年左右。
5．人员安排。 利用任楼煤矿现有人员，并在现有人员基础上减员提效。
6．预期收益。依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部项目预计总投资14.39亿元，财务内部收益率（税后）17.98%，投资回收期8.28年。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
1、本次交易的目的和意义
（1）符合本公司的战略定位
本次收购符合公司“做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力”的发展战略。
（2）增加公司后备煤炭资源
煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。本次拟收购资源基本情况如下：
| 探矿权名称 | 保有资源量（万吨） | 可采储量（万吨） |
| 任楼煤矿深部资源探矿权 | 9335.8 | 6367.2 |
| 合计 | 9335.8 | 6367.2 |
本次收购完成后，公司将增加保有资源储量9335.8万吨，新增可采储量6367.2万吨，将提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。
（3）保证矿井生产接续，稳定矿井产能，延长矿井服务年限
本次收购完成后，任楼煤矿深部资源将作为公司任楼煤矿接替资源进行统一整合开发，有效保障任楼煤矿的正常生产接续，稳定矿井现有产能，延长矿井的服务年限。
（4）避免与控股股东潜在的同业竞争
本次收购完成后，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿深部资源探矿权，避免与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进公司的规范运作。
2、本次交易对本公司财务状况的影响
本次交易完成后，任楼煤矿将获得一定的新增资源量，服务年限也相应延长。公司将针对新获取的资源量对任楼煤矿进行资源整合和进一步的技术改造，并向有关部门申请相关批复。届时，将有效延长任楼煤矿矿井服务年限，稳定公司盈利能力。
依据《可行性研究报告》，任楼煤矿深部项目预计总投资14.39亿元，财务内部收益率（税后）17.98%，投资回收期8.28年。
七、风险提示
1.受原材料价格和煤炭市场价格波动的影响，投资收益和开发效益存在不确定性；
2.深部资源开发利用存在行业政策变化的不确定性风险。
请各位股东及股东代表审议。