证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2024-007债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计194名。
? 本次可解除限售的限制性股票数量为15,065,537股，约占目前公司总股
本的0.57%。
? 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开第八届董事会第四次会议（临时）、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的194名激励对象持有的15,065,537股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。
8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
10、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
（二）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一） 首次授予第一个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的33%。本激励计划首次授予登记日为2022年4月11日，首次授予的限制性股票将于2024年4月11日进入第一个解除限售期。
（二） 首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 首次授予激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 公司业绩考核要求： 1、2022年较2020年净利润复合增长率不低于15.5%； 2、2022年净资产收益率不低于14.9%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值； 3、2022年度ΔEVA大于零。 | 剔除公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动及该等净资产产生的净利润，公司用于计算限制性股票解除限售的2022年归母净利润为21.7193亿元，2020年归母净利润为16.0828亿元，2022年较2020年复合增长率为16.21%，对标企业该指标的75分位值为13.97%； 公司用于计算限制性股票解除限售的2022年净资产收益率为15.84%，对标企业该指标的75分位值为10.97%；公司净利润复合增长率及净资产收益率高于设定的考核目标值，同时高于对标企业75分位值水平； 公司2022年度ΔEVA为3.63亿元，大于零。 综上，公司业绩满足解除限售条件。 | |||||
| 公司2021年限制性股票激励计划首次授予9家所属单位中，1家所属单位可解除限售比例70.23%，1家所属单位可解除限售比例88.99%，其余7家所属单位可解除限售比例均为100%。 | ||||||
| 首次授予的194名激励对象中，193名激励对象2022年个人考核结果为优秀或良好，可解除限售系数为1；1名激励对象个人考核结果为合格，可解除限售系数为0.8。 | |||||||
综上，董事会认为，公司本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。其中，20名激励对象因所在单位2022年绩效考核实际完成值低于目标值，导致第一个解除限售期解除限售比例低于100%，涉及的限制性股票278,627股由公司回购注销；1名激励对象考核结果为合格，第一个解除限售期解除限售系数为0.8，其持有的不满足解除限售条件的限制性股票17,028股由公司回购注销。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
本激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计194人，本次可解除限售的限制性股票数量为15,065,537股，占目前公司总股本的0.57%。具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 印志松 | 董事长 | 314,000 | 103,620 | 33% |
| 何小龙 | 董事 | 311,300 | 102,729 | 33% |
| 隋同波 | 副总裁 | 245,800 | 81,114 | 33% |
| 汪源 | 副总裁、财务总监 | 247,400 | 81,642 | 33% |
| 郭正勇 | 副总裁 | 247,600 | 81,708 | 33% |
| 范丽婷 | 副总裁、董事会秘书 | 202,000 | 66,660 | 33% |
| 刘仁越 | 副总裁 | 415,911 | 137,250 | 33% |
| 陈增福 | 副总裁 | 361,000 | 119,130 | 33% |
| 核心管理、业务及技术骨干（186人） | 44,204,104 | 14,291,684 | 32.33% | |
| 合计 | 46,549,115 | 15,065,537 | 32.36% | |
注：公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，共计194名激励对象持有的15,065,537股限制性股票可解除限售。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的194名激励对象持有的15,065,537股限制性股票办理解除限售相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《激励计划草案》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中材国际和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法
规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告文件
1、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》；
2、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二四年二月六日