中国中材国际工程股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料
二〇二三年十二月 北京
中国中材国际工程股份有限公司2023年第四次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2023年第四次临时股东大会会
议议程 ...... 2
二、中国中材国际工程股份有限公司2023年第四次临时股东大会须知 ...... 4
三、中国中材国际工程股份有限公司2023年第四次临时股东大会议案
（一）《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》;
（二）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》;
（三）《关于修订<公司章程>的议案》；
（四）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（五）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（六）《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》；
（七）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
（八）《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》。
中国中材国际工程股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年12月20日下午14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为12月20日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为12月20日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
2、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
3、《关于修订<公司章程>的议案》；
4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
6、《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》；
7、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》。 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2023年第四次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司2023年第四次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2023年第四次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2023年第四次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的年审机构，圆满完成了相关审计工作，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用分别为295万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）、75万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。
以上议案，提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-077）。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十日
议案二关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，并于9月4日起正式实施。为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，结合公司实际，拟对《公司独立董事工作制度》进行全面修订。
修订后的《公司独立董事工作制度》共八章43条，修订对比表详见附件。
《公司独立董事工作制度》（2023年12月修订）详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
附件
《公司独立董事工作制度》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等国家有关法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 | 第一章 总则 第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 |
| 第二章 一般规定 第二条 本公司独立董事是指不在本公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二章 一般规定 第二条 本公司独立董事是指不在本公司兼任除董事会专门委员会委员担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务（以下简称“上交所”）规则国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。…… | 第五条 独立董事原则上最多在三五家境内上市公司（包括本公司）兼任担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。…… |
| 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。 | 删除 |
| 第九条 公司独立董事候选人应当符合下列基本条件： …… （八）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 | 第九八条 公司独立董事候选人应当符合下列基本条件： …… （八）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 |
| 规则； （九）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （十）证券监管机构和《公司章程》规定的其他条件。 | 规则； （九）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则证券监管机构和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： …… （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 | 第十九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他监管机构认定不具备独立性的情形。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；……。 | （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位人员担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该有重大业务往来的单位的及其控股股东、实际控制人单位担任董事、监事或者高级管理人员任职的人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定其他监管机构认定的不具备独立性的其他人员情形。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、岳父母配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、儿媳女婿子 |
| 女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；……。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会；董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第十一二条 独立董事候选人应无下列不良记录纪录： （一）最近36个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内曾被证券交易所公开谴责或两三次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）曾在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年 |
| 董事会会议次数三分之一以上被董事会提请股东大会解除职务，未满十二个月的； （六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符上交所认定的其他情形。 | |
| 第四章 独立董事的产生和更换 第十四条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第四章 独立董事的产生和更换 第十四三条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十六条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）按照相关规定报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 | 第十六五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东大会召开前公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，应 |
| 的，应同时报送董事会的书面意见。 | 当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）按照相关规定报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。 |
| 新增 | 第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采取累积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。 |
| 第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十九二十条 独立董事应亲自出席董事会及专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。也不委托其他独立董事代为 |
| 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。……如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第二十十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。……如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对需由独立董事事前认可的情形，以及专门委员会职责范围中公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 |
| 整体利益，特别是维护中小股东的合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 第二十一条 ……，独立董事具有以下特别职权： （一）需要披露的重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可后，方可提交董事会讨论； （三）经二分之一以上独立董事书面同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （四）经二分之一以上独立董事书 | 第二十一二条 ……，独立董事具有以下特别职权： （一）需要披露的重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事过半数同意，可独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事过半数同意，向董事会提议召开临时股东大会； （三）经二分之一以上独立董事书 |
| 面同意，提议召开董事会； （五）经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 面同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；经全体独立董事过半数同意，提议召开董事会会议； （四）经二分之一以上独立董事书面同意，提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利； （五）经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。 |
| 新增 | 第二十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 |
| 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第二十三条 公司董事会下设战略、投资与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会，独立董事应当在审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 | 第二十三五条 公司董事会下设战略、投资与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会，独立董事应当在审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，成员中占有二分之一以上的比例独立董事应当过半数，并担任召集人。其中，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。 |
| 新增 | 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第二十二条第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他重大事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 |
| 和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | |
| 新增 | 第二十九条 独立董事应当持续关注事前认可事项、专门委员会审议或者建议提请董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 |
| 新增 | 第三十条 独立董事应当对董事会及专门委员会、独立董事专门会议的会议记录进行签字确认，其意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以 |
| 要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。 独立董事工作记录，应当至少保存十年。 | |
| 新增 | 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履职。 |
| 新增 | 第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第六章 独立董事的独立意见 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… | 删除 |
| 第七章 独立董事的工作条件 第二十七条 公司保证独立董事 | 第七六章 独立董事的工作条件 第二十七三十三条 公司保证独 |
| 享有与其他董事同等的知情权，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 立董事享有与其他董事同等的知情权，。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事开展实地考察等工作。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；……。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以要求补充，也可联名书面向董 |
| 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五十年。 | |
| 第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关董事、高级管理人员等相关人员应当积极予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责 |
| 的其他情形。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜。 | |
| 第三十一条独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 第三十一七条独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 |
| 第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第三十二九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）现场检查情况；独立董事事前认可情形，专门委员会职责范围内事项进行审议和行使特别职权的情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合《公司独立董事工作制度》修订，拟对《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中独立董事及专门委员会相关条款进行相应调整，详情如下（修改内容见字体划线、标粗部分）：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六章 董事会 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第六章 董事会 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事不得在公司兼任担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、 |
| 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | |
| 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 | 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上经全体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 |
| 担。 | 计、和咨询或者核查，相关费用由公司承担。 |
| 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 |
| 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 | 第一百一十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 |
| 法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 法定董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或公司本章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （三十二）负责公司风险管理体系、法律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。 （三十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （三十二）负责公司风险管理体系、法律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。 （三十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。审议批准因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （三十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百三十六条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十六条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，。审计与风险管理委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少应当有1名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。 |
| 第一百三十八条 审计与风险管理委员会有下列主要职责： …… （六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难点问题； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百三十八条 审计与风险管理委员会有下列主要职责： …… （六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难点问题； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。提议聘任或者解聘公司财务负责人。 |
| 第一百三十九条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会有下列主要职责： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。； （三）审查制定或者变更股权激励 |
| 计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 | |
| 第一百四十条 提名委员会有下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他职权。 | 第一百四十条 提名委员会有下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; （二一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选并对其任职资格进行审核； （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他职权。 （三）对提名或者任免董事（包括独立董事），聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事宜尚需市场监督管理部门核准与备案，
最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
《公司章程》（2023年12月修订）详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十日
议案四
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东：
2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，并于9月4日起正式实施。为落实独立董事制度改革相关要求，结合《公司独立董事工作制度》修订，拟对《中国中材国际工程股份有限公司股东大会议事规则》中独立董事选举的相关条款进行同步调整，详情如下（修改内容见字体划线、标粗部分）：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 股东大会的职权与授权 第六十二条 依据《公司章程》有关规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东大会就选举独立董事进行表决时应当实行累积投票制。在独立董事候选人数多于应选人数时，应采取差额选举方式。 | 第二章 股东大会的职权与授权 第六十二条 依据《公司章程》有关规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举两名以上独立董事进行表决时应当实行累积投票制。在独立董事候选人数多于应选人数时，应采取差额选举方式。 |
除上述修改外，其他条款不变。
《公司股东大会议事规则》（2023年12月修订）详见上海证券
交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十日
议案五
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，并于9月4日起正式实施。为落实独立董事制度改革相关要求，结合《公司独立董事工作制度》修订，拟对《中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则》中董事会职权、审计与风险管理委员会人员组成及职责、薪酬与考核委员会职责、提名委员会职责等相关条款进行同步调整，修订详情如下（修改及增加内容见字体划线、标粗部分）：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 董事会的职权与授权 第六条 董事会行使下列职权： …… （三十二）负责公司风险管理体系、法律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。 （三十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第二章 董事会的职权与授权 第六条 董事会行使下列职权： …… （三十二）负责公司风险管理体系、法律合规管理体系、环境社会和治理（ESG）管理体系的建立健全。 （三十三）审议批准因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （三十三四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第三章 董事会工作机构 第十二条 …… | 第三章 董事会工作机构 第十二条 …… |
| 专门委员会全部由董事组成。其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 专门委员会全部由董事组成。其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。，并担任召集人，审计与风险管理委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第十四条 审计与风险管理委员会的主要职责是： …… （六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难点问题； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第十四条 审计与风险管理委员会的主要职责是： …… （六）开展法治建设和合规管理的统筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难点问题； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项提议聘任或者解聘公司财务负责人。 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。； （三）审查制定或者变更股权激励 |
| 计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 | |
| 第十六条 提名委员会行使下列职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）董事会授权的其他职权和公司章程规定的其他事项。 | 第十六条 提名委员会行使下列职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三二）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对其任职资格进行审核； （四三）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审核并对提名或者任免董事（包括独立董事），聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五）董事会授权的其他职权和公司章程规定的其他事项。 |
| 第六章 董事会议事程序 第三十八条 发表意见 …… | 删除 |
| 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见 ： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监； （三）公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的薪酬； （四）依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据监管部门颁布的标准确定）； （五）需要独立董事发表独立意见的其他事项和独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事对上述事项明确表示意见 （一）同意； （二）保留意见及理由； （三）反对意见及理由； （四）无法发表意见及障碍。 | |
| 第五十二条 董事对董事会决议的责任 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致 | 第五十二条 董事对董事会决议的责任 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 |
| 使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 | 会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 |
除上述修改外，其他条款不变。《公司董事会议事规则》（2023年12月修订）详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十日
议案六
关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案
各位股东：
为积极响应国家“一带一路”倡议，深入推进公司国际化战略，充分发挥公司在工程技术服务、高端装备制造、生产运营服务的全产业链一体化优势以及在国际化、属地化方面的核心优势，公司拟会同关联方天山股份对中材水泥以现金方式增资共计823,239.39万元；其中公司增资408,567.39万元（其中400,000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股份增资414,672万元。增资完成后，中材水泥注册资本将由185,328万元增加至1,000,000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山股份持有中材水泥60%股权，本次交易不涉及中材水泥控制权的变更。鉴于公司与天山股份同受中国建材股份有限公司控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次增资扩股事项构成关联交易。但本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关监管部门批准。
一、关联方基本情况
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
办公地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦
成立日期：1998年11月18日
营业期限：无固定期限
法定代表人：赵新军公司类型：其他股份有限公司(上市)统一社会信用代码：91650000710886440T注册资本：866,342.2814万元主要股东情况：中国建材股份持有84.52%经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，天山股份资产总额28,883,654.51万元，负债总额19,153,478.40万元，归母净资产8,180,902.88万元；2022年度实现营业收入13,258,052.07万元，归母净利润454,224.05万元。截至2023年9月30日，天山股份资产总额30,047,042.24万元，负债总额20,520,393.49万元，归母净资产7,967,669.17万元；2023年1-9月实现营业收入8,038,715.06万元，归母净利润5,084.57万元。（以上数据未经审计）
天山股份不是失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
公司名称：中材水泥有限责任公司注册地址：北京市西城区北展北街17号楼5层办公地址：北京市西城区北展北街华远企业号17号楼5层成立日期：2003年11月20日营业期限：2003年11月20日至无固定期限法定代表人：荣亚坤公司类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：91110000756734936C注册资本：185,328万元股东情况：新疆天山水泥股份有限公司持股100%经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）目前，中材水泥在境外投资拥有3个基础建材生产运营项目：一是通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台在赞比亚投资的赞比亚工业园项目，二是通过内蒙古乌兰察布投资平台在蒙古国投资的蒙欣水泥生产线项目，三是中材水泥直接在尼日利亚投资的骨料生产线项目。
经审计，截至2022年12月31日，中材水泥合并资产总额359,609.93万元，负债总额79,292.28万元，净资产280,317.65万元；中材水泥母公司资产总额273,559.53万元，负债总额2,367.08万元，净资产271,192.45万元。2022年，中材水泥合并实现营业收入666,271.25万元，净利润15,378.96万元；中材水泥母公司实现营业收入6,725.29万元，净利润168,241.18万元。经审计，截至2023年10月31日，中材水泥合并资产总额430,593.92万元，负债总额177,506.57万元，净资产253,087.35万元；中材水泥母公司资产总额340,534.68万元，负债总额110,378.66万元，净资产230,156.02万元。2023年1-10月，中材水泥合并实现营业收入75,049.81万元，净利润16,372.08万元；中材水泥母公司实现营业收入5,733.92万元，净利润-27,467.75万元。中材水泥《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。中材水泥不是失信被执行人。
三、增资方案
1.被增资企业：中材水泥有限责任公司
2.增资方式：现金增资
3.资金来源：自有及自筹资金
4.权属状况说明：本次交易的标的企业产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权变更的其他情况。
5.增资安排：
本次对外投资暨关联交易事项以“一次决策，分步增资”的方式进行。具体安排如下：
第一次增资：由公司对中材水泥进行单方增资。以2023年10月31日作为评估基准日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2261号）的评估价值为参考依据，并相应扣减评估基准日至交割基准日期间中材水泥向原股东天山股份进行的分红58,686.10万元，经各方协商一致，第一次增资每1元新增注册资本对应的价格为1.0693424元（最终以国资有权机构备案确定的净资产评估值为准），公司认缴中材水泥123,552万元新增注册资本，需支付对价132,119.39万元，其中123,552万元计入中材水泥的实收资本，其余部分计入资本公积。
第一次增资完成后，中材水泥注册资本由185,328万元增加至308,880万元，股权结构如下：
单位：万元
| 公司名称 | 股东名称 | 股权比例 | 增资前 注册资本 | 本次计入注册资本增资额 | 增资后 注册资本 | 增资后 股权比例 |
| 中材水泥有限责任公司 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 100% | 185,328 | 0 | 308,880 | 60% |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 0% | 123,552 | 40% |
进一步增资：在股权交割基准日后，公司和天山股份将对中材水泥进一步同比例增资，使中材水泥的注册资本由308,880万元增加至1,000,000万元，新增注册资本691,120万元，每1元新增注册资本的认缴价格为1元，其中天山股份认缴新增注册资本414,672万元，认缴价格为414,672万元；公司认缴新增注册资本276,448万元，认缴价格为276,448万元。公司与天山股份同意在上述第一次增资的变更登记完成日起一个月内完成进一步增资的市场监管变更登记手续并取得中材水泥新的营业执照，后期公司和天山股份将同比例分步完成对上述新增注册资本的实缴，具体缴付期限及资金用途由公司和天山股份届时根据标的公司业务发展需要协商确定。进一步增资完成后，中材水泥注册资本由308,880万元增加至1,000,000万元，天山股份与中材国际持有中材水泥的股权比例不变，股权结构如下：
单位：万元
| 公司名称 | 股东名称 | 股权比例 | 增资前 注册资本 | 本次增资额 | 增资后 注册资本 | 增资后 股权比例 |
| 中材水泥有限责任公司 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 60% | 308,880 | 414,672 | 1,000,000 | 60% |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 40% | 276,448 | 40% |
综上，公司对中材水泥两步增资需支付的增资款合计为408,567.39万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次增资暨关联交易事项第一次增资的交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2261号）确定的中材水泥净资产评估结果为依
据。截至评估基准日2023年10月31日，中材水泥纳入评估范围内的所有者权益账面价值为230,156.02万元（母公司口径），本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，采用收益法得出的评估结果是246,108.43万元，采用资产基础法得出的评估结果256,865.18万元，收益法评估结果比资产基础法低10,756.75万元，差异比例是
4.19%。
中材水泥主要经营业务为水泥及骨料业务，其主要资产为海外子公司，属于重资产行业，其为生产经营购建土地、厂房及采选设备，固定资产等原始投资额较大，资产基础法评估结果更能够客观合理地反映中材水泥的股权价值，因此本次评估以资产基础法的结果256,865.18万元作为最终评估结论，增值额为26,709.16万元，增值率为11.60%。
（二）后续进一步增资系中材水泥全体股东以1元/股的增资价格同比例现金增资，增资价格公允、合理。
五、增资协议主要内容
甲方：中材水泥有限责任公司（以下简称“甲方”、“中材水泥”或“标的公司”）
乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“乙方”或“天山股份”）
丙方：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“丙方”或“中材国际”）
（一）本次增资
1.第一次增资
各方一致同意，标的公司本次新增注册资本123,552万元，全部
由丙方以非公开协议方式认缴，乙方放弃对上述新增注册资本的优先认缴权，第一次增资完成之后（以完成工商登记为准，下同），标的公司的注册资本由185,328万元增加至308,880万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 天山股份 | 185,328 | 60% |
| 2 | 中材国际 | 123,552 | 40% |
| 合计 | 308,880 | 100% | |
各方约定，第一次增资工商变更登记完成日当月的最后一日为丙方基于第一次增资成为标的公司持股40%股东的股权交割基准日（以下简称“交割基准日”）。但如果变更登记完成日在2024 年，则交割基准日为2023年12月31日。
2．增资价格及支付
为增资之目的，以2023年10月31日作为审计评估基准日（以下简称“评估基准日”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字[2023]0021656号），标的公司经审计的净资产为230,156.02万元；沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2261号），选用资产基础法评估法的评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益的评估价值为256,865.18万元。
根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，并相应扣减评估基准日至交割基准日期间向乙方分红的58,686.10万元，标的公司每1元注册资本（实收资本）对应的净资产评估值扣除对应分红后为1.0693424元，各方协商一致同意，第一次增资每1元新增注册资本对应的价格为1.0693424元，丙方本次认缴标的公司123,552.00
万元新增注册资本的价格为132,119.39万元，其中123,552.00万元计入标的公司的实收资本，其余部分计入资本公积。
自本次增资的市场监管变更登记完成日起十五个工作日内，丙方向标的公司一次性缴付增资款。
3．增资款用途
各方一致同意，丙方就本次增资所缴付的增资款将用于未来境外水泥投资，也可以用于经标的公司有权机构批准的其他合法用途。
4.变更登记
标的公司应当于本协议生效之日起十五个工作日内完成第一次增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照（新的营业执照核发之日为“变更登记完成日”）。乙方和丙方应积极配合出具市场监督管理部门要求的相关文件，变更登记手续的相应费用由标的公司承担。
5.进一步增资
在股权交割基准日后，乙方和丙方将对中材水泥进一步同比例增资，使中材水泥的注册资本由308,880万元增加至1,000,000万元，新增注册资本691,120万元，每1元新增注册资本的认缴价格为1元，其中乙方认缴新增注册资本414,672万元，认缴价格为414,672万元，出资方式为货币，全部计入实收资本；丙方认缴新增注册资本276,448万元，认缴价格为276,448万元，出资方式为货币，全部计入实收资本。乙方和丙方同意在上述第一次增资的变更登记完成日起一个月内完成进一步增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照，后期乙方和丙方将同比例分步完成对上述新增注册资本的实缴，具体缴付期限及资金用途由乙方和丙方届时根据标的公司业务发
展需要协商确定。本款所述进一步增资完成后，中材水泥的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 天山股份 | 600,000 | 60% |
| 2 | 中材国际 | 400,000 | 40% |
| 合计 | 1,000,000 | 100% | |
（二）担保相关安排
自交割基准日起，如果中材水泥或所属控股子公司向金融机构融资需要股东提供担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定履行决策程序并获批准后，乙方和丙方将按照持股比例向中材水泥或所属控股子公司提供担保。如由乙方或丙方一方提供担保的，则另一方股东须按照国资委及上市公司监管相关规定的要求提供相应反担保措施。股东向中材水泥或所属控股子公司提供借款的，如由某股东单方提供借款，则优先由中材水泥以自有财产向提供借款的股东提供担保，中材水泥无法提供担保的，则另一方股东须在其持股比例（包括间接持股比例）范围内按照国资委及上市公司监管相关规定的要求，且按监管规定履行决策程序并获批准后，向提供借款的股东提供相应反担保措施。被担保企业有其他小股东时，乙方和丙方间接持股的比例应当相应穿透折算；如果根据实际情况需要乙方超股比提供担保，则应当报有权决策机构批准，并要求相关小股东提供反担保措施。对于在交割基准日之前乙方已经单方向中材水泥或所属控股子公司提供的担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定履行丙方决策程序并获批准后，丙方同意按照第一次增资完成后持有甲方的股比（如被担保方为中材水泥控股子公司，且存在小股东的，持股
比例穿透折算），按照国资委及上市公司监管相关规定的要求向乙方提供相应反担保措施，并在第一次增资完成后三个月内办理完毕提供该项反担保的各项手续。
（三）损益处理
中材水泥截至评估基准日的留存收益（但不包括评估基准日至交割基准日期间甲方向乙方分红的58,686.10万元），由本次增资后的全体股东依据其在中材水泥的实缴出资比例享有。中材水泥自评估基准日次日至交割基准日期间（以下简称“相关期间”）产生的损益由天山股份承担或享有，如果相关期间盈利，则相关期间实现的净利润归天山股份享有，并通过中材水泥向天山股份分红的方式实现。天山股份和中材国际作为本次增资后中材水泥的股东，应在本款所述交割审计完成并由股东双方确认后十五个工作日内作出将相关期间实现的净利润分配给天山股份的股东会决议，并在股东会决议作出之日起十五个工作日内完成分红派现。如果相关期间实现的净利润为负数，则天山股份应在本款所述交割审计完成并由股东双方确认后十五个工作日内以现金方式向中材水泥补偿相等于亏损金额的款项。前述相关期间的损益情况由股东双方认可的审计机构以交割基准日作为审计基准日通过交割审计予以确认。中材水泥自交割基准日次日起产生的损益由本次增资后的全体股东依据其在中材水泥的实缴出资比例承担或享有。
（四）增资后公司治理结构安排
在天山股份持股60%、中材国际持股40%期间，中材水泥的董事会、监事会构成及高级管理人员的产生办法如下：
标的公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中，天山股份有
权提名三人，中材国际有权提名两人，均由标的公司股东会选举产生。董事会设董事长一名，副董事长一名，均由董事会选举产生。
标的公司设总经理（即总裁）一名，由标的公司董事会决定聘任或者解聘；总经理担任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理（即副总裁）若干名，由总经理提名，并由标的公司董事会决定聘任或者解聘。标的公司设财务负责人一名，由天山股份提名，并由标的公司董事会决定聘任或解聘。标的公司设监事会，监事会由三名监事组成。其中，天山股份有权提名一名监事，中材国际有权提名一名监事，由股东会选举产生，另一名监事为职工监事，由标的公司职工通过职工（代表）大会民主选举产生。监事会主席由监事会选举产生。
（五）持续合作
标的公司发展过程中涉及技术、装备、工程、运维等服务，同等条件下，优先选用丙方（含所属企业）提供服务。丙方积极发挥自身优势，提供优质、高效服务。
（六）违约责任
1.任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务即构成违约，违约方应当立即纠正违约行为，并承担违约责任。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的全部经济损失。
2.如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议。
（七）协议的生效、修订和终止
1.本协议自以下条件获得完全满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签名并由各方盖章；
（2）本协议经乙方股东大会的批准；
（3）本协议经丙方股东大会的批准。
2.本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。
六、项目实施的风险及对公司的影响
中材水泥作为中国建材集团基础建材国际化业务平台，目前拥有三个境外基础建材投资项目，后续将在“竞争优势、区域领先、风险可控”原则下开展境外基础建材投资。境外经营需要适应不同国家的政治、经济、社会、文化、法律和市场环境，存在投资项目审批、融资进度、汇率波动、贸易摩擦等多种不确定性风险和挑战。境外投资影响因素众多，本项目投资进度及收益取决于中材水泥实际经营情况，存在一定不确定性。公司将密切关注中材水泥后续经营管理、投资决策及投后管理等进展情况，促进其科学决策、合规运作，通过分步实施增资，实现资金有效利用，切实防范和规避投资风险。公司作为参股股东，未来按参股比例享有或承担中材水泥的收益或损失。本次增资的资金来源为公司的自有及自筹资金，但预计不会对公司生产经营造成重大影响；本次增资不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
七、历史交易情况
2023年年初至今，公司与关联方天山股份累计已发生的日常关联交易总金额72.70亿元，在公司股东大会批准的预计额度内。
八、审议程序
（一）公司第八届董事会第二次会议（临时）审议本项议案时，
关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避对本议案表决，董事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》，并同意提请2023年第四次临时股东大会审议。
（二）本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司本次与关联方天山股份共同增资天山股份所属中材水泥有限责任公司的关联交易事项，是公司深入推进国际化战略的需要，有利于进一步促进工程、装备、运维业务的境外发展，符合公司战略及未来规划。第一次增资价格以评估价值为依据并经各方协商确定，进一步增资为同比例现金增资，交易价格公允合理，本次交易价格遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上议案，提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十日
议案七关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2024年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）与关联方签署日常关联交易合同总金额预计约1,534,844.87万元，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2024年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约1,534,844.87万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年度预计金额 | 2024年度预计金额 |
| 中国建材集团所属企业、其他关联方 | 向关联方销售、向关联方提供劳务和工程总承包服务 | 1,480,700.00 | 1,466,045.94 |
| 中国建材集团所属企业、其他关联方 | 从关联方采购、接受关联方劳务 | 125,500.00 | 67,298.93 |
| 中国建材集团所属企业 | 房屋租赁和综合服务等 | 1,400 | 1,500 |
| 合计 | 1,607,600.00 | 1,534,844.87 |
注：1.公司2022年第八次临时股东大会批准公司2023年度日常关联交易合同总额度为1,607,600.00万元。截至目前，公司与中国建材集团所属企业、其他关联方之间的日常关联交易实际发生额未达到股东大会批准的2023年度交易
额度。
2.其他关联方主要是公司关联自然人担任除上市公司及所控制企业外的董事、高管形成的关联方。
关于关联交易预计的说明：
（一）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一；公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，2023年完成对合肥水泥研究设计院有限公司的股权收购，进一步增强公司在水泥工程装备领域的核心竞争能力，上下游市场竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天然不可避免发生大量关联交易。随着中国建材集团数字化、绿色化转型升级步伐加快，国内以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需求持续释放，公司与水泥企业在固废处置、燃料替代等领域合作稳定增长，公司与水泥企业的协同有望持续得到加强。
（二）中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发商和综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片等业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。在国际国内双循环的背景下，随着“在海外再造一个中国建材”战略加速推进，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。
（三）随着促进房地产市场平稳健康发展的政策措施的实施，叠加万亿特别国债发行，对国内房地产和基建市场的企稳将产生积极的效应，水泥需求下降的趋势有望减缓，预计水泥行业盈利有望逐步修
复，但供需平衡充分修复和行业景气回升仍待观察，2024年投资端预计趋于谨慎，公司关联交易预计相应略有下降。鉴于国内仍然面临需求不足的压力，相关关联方企业走出去的步伐加快，但境外投资环境复杂、不确定性较大，公司与关联方预计的业务合同能否按计划开展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），注册地：
北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：
周育先，注册资本：1,713,614.6287万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截止2022年12月31日，中国建材集团总资产70,296,222.91万元，净资产23,467,275.43万元，2022年度实现营业收入37,998,168.58万元，实现净利润2,211,016.64万元。
（二）公司控股股东中国建材股份有限公司
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”），注册地：
北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：
周育先，注册资本：843,477.06万元 ，经营范围：建设工程设计；建设工程施工。新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经审计，截止2022年12月31日，中国建材股份总资产48,243,079.02万元，净资产19,233,125.88万元；2022年实现营业收入23,587,590.26万元，净利润1,483,922.72万元。（适用中国会计准则）
（三）主要关联方情况
公司主要关联方是中国建材集团所属企业，主要名单如下：
| 主要关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 中建材国际装备有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中建材通用技术有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 瑞泰科技股份有限公司及所属公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中国国检测试控股集团股份有限公司及其所属公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 | 实际控制人所属企业 |
| 苏州开普岩土工程有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中材节能股份有限公司及所属公司 | 实际控制人所属企业 |
| 北新建材集团有限公司及所属公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中建材矿业投资有限公司及所属企业 | 实际控制人所属企业 |
| 中建材国际贸易有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中国国检测试控股集团股份有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 扬州中科半导体照明有限公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中材高新材料股份有限公司及其所属公司 | 实际控制人所属企业 |
| 中国建材国际工程集团有限公司及其所属公司 | 实际控制人所属企业 |
| 北方水泥有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 中材科技股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 北新集团建材股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 中建材投资有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
| 中国巨石股份有限公司及其所属公司 | 控股股东所属企业 |
（四）关联关系
中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
三、履约能力分析
中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、复合材料等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。
（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投（议）标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。
（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公
司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部管理程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
公司作为全球水泥技术装备工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥技术装备服务市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外，公司在多元化工程、绿能环保等领域稳健发展，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标，降低业务风险。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）公司第八届董事会第二次会议（临时）审议本项议案时，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避对本议
案表决，董事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请2023年第四次临时股东大会审议。
（二）本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易额度是基于日常经营的必要，在公平、公正、互利的基础上进行的，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上议案，提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十日
议案八关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）有关规定，以及《公司章程》等相关规定，公司需每三年重新制定股东回报规划，原股东回报规划（2021年-2023年）已到期，特制定公司未来三年股东回报规划(2024年-2026年)。
《中国中材国际工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2024年-2026年)》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十日