中国中材国际工程股份有限公司2022年第七次临时股东大会会议材料
二〇二二年十一月 北京
中国中材国际工程股份有限公司2022年第七次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2022年第七次临时股东大会会议议程
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二、中国中材国际工程股份有限公司2022年第七次临时股东大会须知 .. 7
三、中国中材国际工程股份有限公司2022年第七次临时股东大会议案
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
1、本次发行股份及支付现金购买资产——标的资产
2、本次发行股份及支付现金购买资产——作价依据及交易作价
3、本次发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式
4、本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市地点
5、本次发行股份及支付现金购买资产——发行对象和发行方式
6、本次发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格
7、本次发行股份及支付现金购买资产——发行价格调整机制
8、本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量
9、本次发行股份及支付现金购买资产——股份限售安排
10、本次发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿安排
11、本次发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排
12、本次发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排
13、本次发行股份及支付现金购买资产——现金支付期限
14、本次发行股份及支付现金购买资产——决议有效期
15、本次募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
16、本次募集配套资金——发行方式
17、本次募集配套资金——发行对象和认购方式
18、本次募集配套资金——定价基准日和发行价格
19、本次募集配套资金——募集配套资金的金额及发行股份数量20、本次募集配套资金——限售期安排
21、本次募集配套资金——滚存未分配利润的安排
22、本次募集配套资金——募集资金用途
23、本次募集配套资金——决议有效期
（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
（四）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（五）《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（六）《关于签署本次重组相关协议的议案》；
（七）《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（九）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（十）《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》；
（十一）《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》；
（十二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
（十三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十四）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
中国中材国际工程股份有限公司2022年第七次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年11月7日下午14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为11月7日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为11月7日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01、本次发行股份及支付现金购买资产——标的资产
2.02、本次发行股份及支付现金购买资产——作价依据及交易作价
2.03、本次发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式
2.04、本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市地点
2.05、本次发行股份及支付现金购买资产——发行对象和发行方式
2.06、本次发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格
2.07、本次发行股份及支付现金购买资产——发行价格调整机制
2.08、本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量
2.09、本次发行股份及支付现金购买资产——股份限售安排
2.10、本次发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿安排
2.11、本次发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排
2.12、本次发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排
2.13、本次发行股份及支付现金购买资产——现金支付期限
2.14、本次发行股份及支付现金购买资产——决议有效期
2.15、本次募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
2.16、本次募集配套资金——发行方式
2.17、本次募集配套资金——发行对象和认购方式
2.18、本次募集配套资金——定价基准日和发行价格
2.19、本次募集配套资金——募集配套资金的金额及发行股份数量
2.20、本次募集配套资金——限售期安排
2.21、本次募集配套资金——滚存未分配利润的安排
2.22、本次募集配套资金——募集资金用途
2.23、本次募集配套资金——决议有效期
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
5、《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
6、《关于签署本次重组相关协议的议案》；
7、《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
10、《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》；
11、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》；
12、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
13、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2022年第七次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司2022年第七次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2022年第七次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2022年第七次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”或“交易对方”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，其中以发行股份作为支付部分交易对价的行为简称为“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案二关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产--标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中国建材总院持有的合肥院100%股权。
二、本次发行股份及支付现金购买资产--作价依据及交易作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以国资有权机构备案的评估值为基础确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-700号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次重组标的资产的评估值为364,720.00万元，该《资产评估报告》已经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案。
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为364,720.00万元。
三、本次发行股份及支付现金购买资产--对价支付方式
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方
式支付交易对价54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价310,012.00万元。
四、本次发行股份及支付现金购买资产--发行股份的种类、面值及上市地点中材国际本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
五、本次发行股份及支付现金购买资产--发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
六、本次发行股份及支付现金购买资产--定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 9.87 | 8.88 |
| 前60个交易日 | 9.39 | 8.45 |
| 前120个交易日 | 9.13 | 8.22 |
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.45元/股，
不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
七、本次发行股份及支付现金购买资产--发行价格调整机制为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成中材国际股价波动，本次发行股份购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
中材国际股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为中材国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，中材国际有权在中材国际股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整：
① 向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且中材国际股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
② 向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且中材国际股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较中材国际本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，中材国际可且仅可对股份发行价格进行一次调整。中材国际董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日中材国际股票交易均价的90%且不得低于中材国际最近一期定期报告的每股净资产值。
若中材国际董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可
再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
八、本次发行股份及支付现金购买资产--发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向中国建材总院发行的股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合中材国际发行的股份不足一股的零头部分，中材国际无需支付。
按照标的资产交易价格364,720.00万元及本次发行价格8.45元/股计算，本次向中国建材总院发行股份的数量为366,878,106股。发行股份数量最终以经中国建材集团备案的标的资产评估值计算并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
九、本次发行股份及支付现金购买资产--股份限售安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如中材国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成
后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
中国建材总院及其一致行动人中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司在本次交易前持有的中材国际的股份，自中材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及中国建材总院基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期期满之后，中国建材总院及其一致行动人转让上市公司股份将按照中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
十、本次发行股份及支付现金购买资产--业绩承诺及补偿安排
就标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间实际业绩数不足承诺业绩数的部分，由交易对方优先以通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。
十一、本次发行股份及支付现金购买资产--过渡期间损益安排
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方式补足。
十二、本次发行股份及支付现金购买资产--滚存未分配利润安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持
股比例共同享有。
十三、本次发行股份及支付现金购买资产--现金支付期限本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，中材国际向中国建材总院一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中材国际以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在中材国际确定募集配套资金无法实施之日或本次重组交割日孰晚之日起30个工作日内，由中材国际以自筹资金向中国建材总院一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
十四、本次发行股份及支付现金购买资产--决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
十五、本次募集配套资金--发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
十六、本次募集配套资金--发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
十七、本次募集配套资金--发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
十八、本次募集配套资金--定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
十九、本次募集配套资金--募集配套资金的金额及发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由中材国际董事会根据《上市公司证券发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
二十、本次募集配套资金--限售期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。
在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的限售期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
二十一、本次募集配套资金--滚存未分配利润的安排
中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
二十二、本次募集配套资金--募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付购买标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金总额 |
| 1 | 智造产业园建设项目 | 256,784.05 | 150,000.00 |
| 2 | 支付购买标的资产的现金对价 | 54,708.00 | 54,708.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 95,292.00 | 95,292.00 |
| 合计 | 406,784.05 | 300,000.00 | |
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决。
二十三、本次募集配套资金--决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
各位股东：
合肥院经审计的2021年财务数据及评估作价与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易作价 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 660,333.90 | 364,720.00 | 4,147,779.99 | 15.92% |
| 资产净额 | 304,188.35 | 1,303,508.62 | 27.98% | |
| 营业收入 | 395,402.01 | / | 3,624,208.62 | 10.90% |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。
一、本次交易不构成重大资产重组
（一）关于重大资产重组的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损
害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（二）本次交易不构成重大资产重组
中材国际2021年发行股份及支付现金购买资产（以下简称“前次重组”）已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露资产重组报告书，无需纳入累计计算的范围；除中材国际前次重组事宜外，经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，仍需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
（一）关于重组上市的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致
上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案四
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案各位股东：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材总院，中国建材总院为公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”，中国建材总院构成公司的关联方，因此本次重组为公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案五
关于《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
有关报告书（草案）（修订稿）及其摘要的具体内容请参见公司2022年10月22日披露于上海证券交易所（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案六
关于签署本次重组相关协议的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。为明确上市公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，保护上市公司股东，尤其是上市公司中小股东的合法权益。上市公司于2022年8月26日与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》（具体内容见附件），对本次交易的标的资产的转让对价、现金和发行股份的支付比例、支付方式、期间损益归属、业绩承诺补偿方案等进行了明确约定。相关协议主要内容详见 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第七节 本次交易的主要合同”部分有关内容。以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案七
关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
各位股东：
为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，根据相关规定，本次重组以2022年3月31日为基准日编制了相关的审计报告、备考审阅报告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称“《26号准则》”），本次重组所涉及的相关资产的财务报告和审计报告在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。截至目前，本次重组的审计报告及审阅报告有效期已经届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《26号准则》等相关规定，为保证本次重组事项顺利推进，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 8月31日为审计基准日就本次重组更新出具了标的公司的审计报告及公司的备考审阅报告。本次重组以2022年3月31日为基准日对标的资产进行了评估，根据《26号准则》，相关评估报告的有效期最长为评估基准日后12个月。截至目前，北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的资产评估报告尚在有效期内，无需更新出具。
有关报告的具体内容请参见公司于2022年8月27日和2022年10月22日分别披露于上海证券交易所（http:/www.sse.com.cn）的北方亚事评报字[2022]第01-700号《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、大华审字[2022] 0018416号《合肥水泥研究设计院有限公司审计报告》、大华核字[2022] 0012640号《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。为本次交易的目的，公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）作为评估机构，对本次交易拟购买资产进行评估，其已就本次重组出具了《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-700号）（以下简称“资产评估报告”）。董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查：
1、本次重组聘请的评估机构北方亚事符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、评估机构北方亚事对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司就本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案九关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为合肥院100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》(以下简称《重组报告书（草案）（修订稿）》)中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或禁止转让的情形，本次交易完成后，合肥院将成为公司的全资子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，中国建材股份有限公司与中国建材集团有限公司已作出的保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案十
关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司
采取填补措施的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易对上市公司每股收益的影响及上市公司采取的相关措施如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司《2021年度审计报告》、未经审计的2022年1-3月财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022] 0012405号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指如下：
| 项目 | 2022年1-3月1 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
2022年1-8月的相关数据详见公司第七届董事会第二十次会议（临时）审议通过并披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 》。
项目
| 项目 | 2022年1-3月1 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.2160 | 0.2235 | 0.8174 | 0.8190 |
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若本次募集配套资金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
二、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
如果本次募集配套资金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺将采取如下应对措施：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，该规划已经公司2020年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从业务、资产、机构、研发、财务、人员等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
（四）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易可能对公司的每股收益摊薄的影响。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案十一
关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组
填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东中国建材股份有限公司及间接控股股东中国建材集团有限公司、公司董事、高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行做出相关承诺如下：
一、为确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行，公司控股股东中国建材股份有限公司及间接控股股东中国建材集团有限公司承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
二、为确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案十二关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的
议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，上市公司关联采购占比保持稳定；随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次交易前略有所上升，主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致；本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易；且中国建材集团有限公司和中国建材股份有限公司已出具规范与减少关联交易的承诺，相关承诺的实施有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金购买的资产为合肥院100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案十三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
公司拟发行股份及支付现金购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2022年8月12日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，经向上海证券交易所申请，于2022年8月15日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2022-059）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-060）。
3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公
司股票的情况进行自查，并将内幕信息知情人名单及本次重组涉及的交易进程备忘录向上海证券交易所进行了上报。
4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的报告书及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
5、 公司聘请的独立财务顾问、法律顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意见、法律意见书，对与本次重组相关的事项进行了核查。
6、公司已召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
7、公司以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第十八次会议（临时），审议本次重组方案等相关议案。同时公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。
8、公司以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第二十次会议（临时），审议通过了本次重组加期审计相关报告及重组报告书（修订稿）及其摘要等相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交的法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日
议案十四关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次交易方案的框架下，制定本次交易的具体方案，包括：（1）就本次发行股份及支付现金购买资产，根据经中国建材集团有限公司备案的评估结果、证券监管部门的政策规定、反馈意见、口头指导和市场的实际情况，调整标的资产交易价格、标的资产范围、对价支付方式、现金对价与股份对价支付的比例，与交易对方协商调整标的资产在过渡期间（自评估基准日至交割审计基准日）的收益归属安排或其他安排，与交易对方协商变更业绩承诺补偿方案；（2）就本次发行股份募集配套资金，根据具体情况确定募集资金金额、股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法等；
（3）除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。
二、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次交易申报过程中的具体事宜，包括但不限于：（1）制作、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易有关的一切协议和文件，包括签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、批准有关审计报告、审阅报告、评估报告等；（2）办理与本次交易有关的信息披露事宜；（3）决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构。
三、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次交易获批的方案，全权负责办理和决定本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于：
（1）在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的延期或终止；（2）根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权或股份登记及股权或注册资本变更登记等相关事宜；（3）办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜。
四、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案，提请公司2022年第七次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二二年十一月七日