中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2022年8月27日、9月24日分别披露了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
2022年10月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2022年10月22日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。
鉴于本次重组相关的资产评估报告已经中国建材集团有限公司备案，且本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，加期的审计报告和审阅报告已经董事会审议通过，公司及相关中介机构对本次重组涉及的相关事宜的主要变更及进展进行了补充核查，对重组报告书进行修订和更新。对比公司于2022年9月24日披露的重组报告书，主要修订情况如下：
1、在“重大事项提示”及“第一节 本次交易概况”中更新披露了本次交易所涉及标的资产的资产评估结果已获得中国建材集团有限公司备案通过的情况，并根据上市公司及标的公司2022年1-8月的财务数据更新了本次交易对上市公司的影响分析。
2、在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中删除了本次交易标的资产评估结果获得中国建材集团有限公司备案的有关风险。
3、在“第二节 上市公司基本情况”中更新了上市公司2022年1-8月财务数据。
4、在“第三节 交易对方基本情况”中更新了交易对方下属企业情况。
5、在“第四节 标的公司基本情况”中补充披露了标的公司重要子公司中建材（合肥）粉体科技装备有限公司相关情况；更新了标的公司下属企业2022年1-8月的财务数据；更新了标的公司的主要资产、资产抵押、未决诉讼等相关内容；更新了标的公司2022年1-8月的销售、采购和境外经营情况；更新了标的公司2022年1-8月的主要财务数据；并补充披露了标的公司报告期后完成收购的湖北秦鸿新材料有限公司的相关情况。
6、在“第五节 发行股份情况”中更新披露了本次交易所涉及标的资产的资产评估结果已获得中国建材集团有限公司备案通过的情况。
7、在“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了标的公司重要子公司中建材（合肥）粉体科技装备有限公司的评估情况。
8、在“第八节 本次交易的合规性分析”中根据上市公司及标的公司2022年1-8月的财务数据更新了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的分析。
9、在“第九节 管理层讨论与分析”中根据上市公司及标的公司2022年1-8月财务数据更新了相关分析内容。
10、在“第十节 财务会计信息”中更新披露了2022年1-8月标的公司财务数据和上市公司备考财务数据。
11、在“第十一节 同业竞争与关联交易”中更新披露了标的公司2022年1-8月的关联交易情况和标的公司关联交易的公允性分析。
12、在“第十三节 其他重要事项”中更新了截至2022年8月31日本次交易前后上市公司的负债结构分析。
13、在“第十六节 上市公司及有关证券服务机构声明”中根据上市公司董事及高级管理人员变更情况更新了声明页。
以上具体修订内容详见公司同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十二日