证券代码：600970.SH
| 证券代码：600970.SH | 证券简称：中材国际 | 上市地：上海证券交易所 |
中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 中国建筑材料科学研究总院有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二二年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及摘要的其他内容和与重组报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中材国际或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易将及时向中材国际及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产评估及作价情况 ...... 10
三、本次交易的性质 ...... 10
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 11
五、发行股份募集配套资金的具体情况 ...... 16
六、业绩承诺与补偿安排 ...... 19
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
八、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 25
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 26
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 32
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、标的公司相关风险 ...... 38
三、其他风险 ...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的 ...... 44
二、本次交易方案概述 ...... 47
三、标的资产评估及作价情况 ...... 47
四、本次交易的性质 ...... 48
五、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 49
六、发行股份募集配套资金的具体情况 ...... 54
七、业绩承诺与补偿安排 ...... 57
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 75
九、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 76
释 义重组报告书及摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院100%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院100%的股权 |
| 发行股份募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 中材国际向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 上市公司、公司、本公司、中材国际 | 指 | 中国中材国际工程股份有限公司 |
| 交易对方、中国建材总院 | 指 | 中国建筑材料科学研究总院有限公司 |
| 标的公司、合肥院 | 指 | 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 合肥院100%股权 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 中国建材股份、中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 中建材装备 | 指 | 中建材（合肥）装备科技有限公司 |
| 中建材粉体 | 指 | 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司 |
| 固泰自动化 | 指 | 合肥固泰自动化有限公司 |
| 中建材机电 | 指 | 中建材（合肥）机电工程技术有限公司 |
| 中亚环保 | 指 | 合肥中亚环保科技有限公司 |
| 中亚钢构 | 指 | 安徽中亚钢结构工程有限公司 |
| 中亚装备 | 指 | 合肥中亚建材装备有限责任公司 |
| 中都机械 | 指 | 合肥中都机械有限公司 |
| 湖北秦鸿 | 指 | 湖北秦鸿新材料有限公司 |
| 富沛建设 | 指 | 富沛（上海）建设有限公司 |
| 安徽检验 | 指 | 中国建材检验认证集团安徽有限公司 |
| 中亚科技 | 指 | 合肥中亚科技有限责任公司 |
| 建材国际工程 | 指 | 中国建材国际工程集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 审计机构/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 两年一期、报告期 | 指 | 2020年、2021年和2022年1-8月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年8月31日 |
| 前次重组 | 指 | 中材国际向中国建材股份、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛100.00%的股权、南京凯盛98.00%的股权、中材矿山100.00%的股权 |
| 重组报告书、报告书、草案 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本摘要、摘要 | 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 | |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《合肥水泥研究设计院有限公司审计报告》（大华审字[2022]0018416号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022]0012640号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-700号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，重组报告书及摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院100%股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为85%、现金支付比例为15%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金拟用于投入标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
二、标的资产评估及作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备案的评估值为基础确定。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》已经中国建材集团备案。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 评估值 | 母公司口径 | 合并口径 | ||
| 净资产 | 增值率 | 归母净资产 | 增值率 | ||
| 合肥院100%股权 | 364,720.00 | 114,733.42 | 217.88% | 265,531.67 | 37.35% |
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为364,720.00万元。
三、本次交易的性质
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
合肥院经审计的2021年财务数据及评估作价与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易作价 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 660,333.90 | 364,720.00 | 4,147,779.99 | 15.92% |
| 资产净额 | 304,188.35 | 1,303,508.62 | 27.98% | |
| 营业收入 | 395,210.24 | / | 3,624,208.62 | 10.90% |
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。上市公司前次重组已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上交所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 9.87 | 8.88 |
| 前60个交易日 | 9.39 | 8.45 |
| 前120个交易日 | 9.13 | 8.22 |
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.45元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股份发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）对价支付方式
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价310,012.00万元。
（六）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。按照标的资产交易价格364,720.00万元及本次发行价格8.45元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为366,878,106股，最终发行股份数量以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易
上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润的安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享有。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
五、发行股份募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟非公开发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由中材国际董事会根据《发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价、补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金总额 |
| 1 | 智造产业园建设项目 | 256,784.05 | 150,000.00 |
| 2 | 支付现金对价 | 54,708.00 | 54,708.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 95,292.00 | 95,292.00 |
| 合计 | 406,784.05 | 300,000.00 | |
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决。
（九）决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺范围
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收益法评估资产范围 | 评估方法 | 评估值 | 置入股权比例 | 交易作价 |
| 1 | 合肥院（母公司） | 净资产 | 收益法 | 364,720.00 | 100.00% | 364,720.00 |
| 2 | 中建材粉体 | 净资产 | 收益法 | 72,640.00 | 70.00% | 50,848.00 |
| 3 | 中建材机电 | 净资产 | 收益法 | 59,999.00 | 70.00% | 41,999.30 |
| 4 | 中亚装备 | 净资产 | 收益法 | 52,564.00 | 40.00% | 21,025.60 |
| 5 | 中亚钢构 | 净资产 | 收益法 | 33,841.00 | 51.00% | 17,259.64 |
| 6 | 中都机械 | 净资产 | 收益法 | 14,953.00 | 37.66% | 5,631.19 |
| 7 | 安徽检验 | 净资产 | 收益法 | 1,467.00 | 49.00% | 718.83 |
| 8 | 中亚环保 | 专利权等无形资产 | 收益法 | 318.51 | 70.00% | 222.96 |
| 9 | 固泰自动化 | 专利权等无形资产 | 收益法 | 222.82 | 70.00% | 155.97 |
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值364,720.00万元包含合肥院持有的长期股
权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械37.66%股权、富沛建设49.76%股权和安徽检验49.00%股权。
（二）业绩补偿安排
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
1、第1-7项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产1”）中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围公司在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元和20,805.42万元；如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺范围公司在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元和22,114.89万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。业绩承诺资产1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。
2、第8-9项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产2”）中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围资产在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元；如本次交易于2023年实施完毕，业绩承诺范围资产在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于
189.98万元、115.97万元和48.87万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产2在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
（三）期末减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械
37.66%股权、富沛建设49.76%股权和安徽检验49.00%股权。
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
2、中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（四）补偿上限
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设计、研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效应，巩固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-8月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日/2022年1-8月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 4,183,264.58 | 4,842,843.22 | 15.77% | 4,147,779.99 | 4,800,833.16 | 15.75% |
| 负债合计 | 2,725,445.18 | 3,112,390.48 | 14.20% | 2,787,856.63 | 3,148,712.00 | 12.94% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,386,836.57 | 1,612,999.47 | 16.31% | 1,303,508.62 | 1,552,759.30 | 19.12% |
| 营业收入 | 2,336,788.55 | 2,623,745.91 | 12.28% | 3,624,208.62 | 3,997,896.91 | 10.31% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 129,412.59 | 155,207.85 | 19.93% | 181,027.04 | 211,422.55 | 16.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5784 | 0.5961 | 3.06% | 0.8174 | 0.8190 | 0.19% |
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份及支付现金购买资产前 | 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国建材股份 | 1,082,389,012 | 47.77% | 1,082,389,012 | 41.12% |
| 中国建材总院 | 45,245,186 | 2.00% | 412,123,292 | 15.66% |
| 建材国际工程 | 45,245,186 | 2.00% | 45,245,186 | 1.72% |
| 中国建材股份及其一致行动人小计 | 1,172,879,384 | 51.77% | 1,539,757,490 | 58.49% |
| 其他股东 | 1,092,752,680 | 48.23% | 1,092,752,680 | 41.51% |
| 合计 | 2,265,632,064 | 100.00% | 2,632,510,170 | 100.00% |
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、中国建材集团批准本次交易方案；
2、中国建材股份股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 中材国际 | 关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 中材国际保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 中材国际全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于是否存在减持计划的说明函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有中材国际股份的，本人无减持中材国际股份的计划。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 中材国际董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。 |
| 中国建材集团、中国建材股份、中国建材总院、中材国际及合肥院及其的董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中国建材集团、中国建材股份、中国建材总院、合肥院 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中材国际或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向上中材国际及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中材国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中材国际董事会，由中材国际董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中材国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中材国际董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 中国建材总院 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次交易前已经持有的中材国际股份，自中材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持有的中材国际股份而享有的中材国际送股、配股、资本公积转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、本公司因本次发行股份购买资产而取得中材国际的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如中材国际股份连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则本公司通过本次发行股份购买资产认购股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。 4、本次交易完成后，本公司基于本次发行股份购买资产而取得的股份若由于中材国际送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 5、若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期期满之后，本公司转让上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 |
| 关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司合法拥有合肥水泥研究设计院有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中材国际名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和中材国际的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | ||
| 关于最近五年守法及诚信情况的说明函 | 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于质押对价股份相关事项的承诺函 | 1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、截至本函出具之日，本公司无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中材国际因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于重组标的公司土地及房屋事项的承诺函 | 一、关于合肥院土地相关事项的承诺 合肥院及其子公司纳入本次交易范围的土地使用权中，存在1宗合肥院名下的划拨土地。该宗土地存在使用权证书原件因地上房屋换发了不动产权证书被土地主管机关收回、证载用途不符合《划拨用地目录》、土地上的部分房屋对外出租等问题。如合肥院因使用上述划拨土地产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致合肥院或上市公司遭受实际损失，本公司将在合肥院依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。 二、关于合肥院及其子公司房屋相关事项的承诺 合肥院及其子公司纳入本次交易范围的房屋建筑物中，存在部分房屋建筑物系征收补偿的安置房屋尚未办理权属证书、部分房屋建筑物因尚未办理完毕竣工验收手续而暂未办理权属证书、因历史遗留原因未办理取得权属证书等问题。如合肥院及其子公司因前述问题被政府主管部门处罚或拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。 | ||
| 中国建材股份、中国建材总院、建材国际工程 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。 |
| 关于无减持计划的承诺函 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 | |
| 中国建材集团、中国建材股份 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 中国建材股份、建材国际工程 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司所持有股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，本公司转让上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东中国建材股份及其一致行动人中国建材总院、建材国际工程出具的《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次重组。
根据中国建材股份及其一致行动人出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺函，其自承诺函签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序，对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易关联方董事均已回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）业绩承诺与补偿安排
详见重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
（六）锁定期安排
详见重组报告书重大事项提示“四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（七）锁定期安排”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-8月财务报表以及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.5784 | 0.5961 | 0.8174 | 0.8190 |
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若本次募集配套资金成功实施，或标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，该规划已经公司2020年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，公司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的标的资产具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。
（4）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易可能对公司的每股收益摊薄的影响。
3、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，详见本摘要 “重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书及摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，若参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国建材集团批准本次交易方案；
2、中国建材股份股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述批准或核准以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估相关风险
以2022年3月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为364,720.00万元，标的公司合并口径归母净资产为265,531.67万元，评估值较合并口径归母净资产的增值率为37.35%。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果确定。为遵守前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本次交易评估机构在评估过程中假设标的公司在完成存量水泥整线工程业务后不再新增水泥整线工程业务，导致预测期内在手水泥整线工程业务订单执行完毕后，标的公司母公司收入预测出现较大幅度下滑的情形；预测期内，标的公司除水泥整线工程业务外的收入较报告期存在一定增长。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次发行股份购买资产拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对非公开发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失
败的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产体量和业务规模都将提升，进一步扩大高端装备及工程服务业务规模，提升产业影响力。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成不利影响。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺人中国建材总院与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺人对业绩承诺资产的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年；如本次交易于2023年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2023年、2024年、2025年三个会计年度，以此类推。
业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场需求与宏观经济风险
标的公司主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，水泥生产企业为标的公司的主要需求客户，水泥生产行业受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。近几年国内对于水泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，导致标的公司下游需求存在不确定性。若标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对其业务开展造成不利影响。此外，未来我国宏观经济仍不可避免出现一定的波动，将会造成标的公司主营业务波动，从而直接影响标的公司的营业收入。
（二）新冠疫情影响经营环境的风险
2020年以来，新冠疫情全球蔓延，全球范围内产业链、供应链循环压力增大。在国内市场方面，虽然我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控，若国内疫情出现区域性的反弹和爆发，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。在国际市场方面，如果业务所在地采取停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致人员、物资、产品无法顺利流通，对标的公司的市场开拓、产品交付、项目履约可能造成负面影响。
（三）装备业务相关风险
1、主要客户波动和订单采购波动风险
标的公司下游客户主要为水泥生产企业，在全球水泥行业产能饱和、国内水泥行业供给侧结构改革的大背景下，水泥生产行业整体向集约化、绿色化、智能化、高端化方向迈进。标的公司装备产品主要应用于水泥生产线的技术改造升级，相关设备具有一次性投入后使用寿命较长的特点，除定期升级、改造或维修外，不具有连续采购的特点。因此，若标的公司不能及时开发新客户、或对现有客户需求无法及时响应，可能对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
2、产品价格下降的风险
产品价格是影响标的公司盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，不排除标的公司采取降价策略应对竞争的可能。产品价格下降时，如果标的公司不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩大销售规模等方式降低产品成本，抵消价格下降的影响，未来的利润水平将会降低。
3、原材料供应风险
标的公司主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务，主要装备产品包括辊压机、立磨、提升机等大型设备，生产过程中涉及大量钢材、零部件等原材料。报告期内，钢材等原材料存在阶段性价格上涨的情形，对标的公司短期的成本管控造成了一定压力。因此，原材料的价格波动、产品质量以及供应商的交付能力等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
（四）工程技术服务相关风险
1、合同履约风险
工程项目在建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更等诸多不确定的因素。近年来，随着标的公司生产经营规模的扩大，潜在的不确定因素可能对标的公司的合同履约造成不利影响。2020年以来，新冠疫情全球蔓延，也可能对标的公司市场开拓、合同履约造成负面影响。
2、工程质量风险
标的公司承接了部分国内和海外EPC工程，在工程施工过程中，如发生工程质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，不仅可能引发诉讼事件，还可能造成安全事故，都将对标的公司信誉及经营造成不利影响。
（五）技术研发、知识产权保护和研发人员流失风险
下游行业的转型升级，对标的公司的研发能力和技术水平提出了新的要求，标的公司需注重科技创新，持续加大技术研发力度，以适应行业迭代及客户需求变化。若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响经营业绩。
高端装备属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（六）海外业务风险
当前，世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行
风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对境外项目经营成本存在不利影响。同时，复杂多变的地缘政治、多边经贸关系和保护主义、部分新兴市场和发展中国家的政治与安全风险极大地增加了国际市场开拓和履约的难度；标的公司业务主要覆盖的中亚部分经济欠发达地区政局不稳、社会动荡，部分国家财政困难，债务问题突出，可能对项目的预期收益产生不利影响。
（七）房产瑕疵风险
截至重组报告书签署日，标的公司拥有的部分物业存在尚未取得权属证书的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”。
（八）募投项目相关风险
本次募集配套资金将主要用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，标的公司将根据市场供需关系情况、总体融资安排和经营计划，合理规划项目进度，推动项目尽快建设。由于项目建设仍受多方面因素影响，若后续因本次交易未按照预期推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后等其他原因，导致新建项目无法按期投产，将直接影响标的公司未来收益实现。同时，项目建成后，标的公司固定资产原值及固定资产折旧成本将有所增加，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，标的公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。募投项目的上述不确定性均可能对上市公司总体业绩产生不利影响。
（九）与关联交易相关的风险
报告期内，标的公司关联销售占比相对较高，系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有其客观必要性。目前标的公司获取订单主要采取招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。中国建材集团及中
国建材股份已出具承诺规范和减少与上市公司及其控制的单位之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由的关联交易，将保证该等关联交易均基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。尽管如此，预计上述关联交易在一定时期内仍将持续。标的公司将通过加大市场开拓力度等措施，减少与中国建材集团之间的关联交易，但仍然可能存在无法避免的、合理的关联交易。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中国建材集团及中国建材股份违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。
（十）汇率风险
标的公司有一定规模的海外业务，涉及美元等结算货币，面临较大的汇率风险。若部分区域的当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。
（十一）毛利率下降风险
标的公司主营业务毛利率主要受收入结构、原材料价格、运输成本等多种因素的影响。报告期内，合肥院工程技术服务业务收入快速增长，占比逐期增加，工程技术服务业务单个项目金额较大，且多配套有土建施工、安装等服务，毛利率普遍低于单独装备销售；且2021年以来上游钢材等大宗商品价格持续上涨，海运运费高企，致使报告期内合肥院毛利率整体呈现下降趋势。若未来合肥院承接其他大型工程技术服务项目，或上游大宗商品价格及海运价格持续提升，可能导致合肥院综合毛利率进一步下滑。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做大做强
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2017年10月，党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。
2022年7月，国务院国资委召开中央企业深化专业化整合工作推进会，要求充分发挥上市公司功能，灵活采取发行股份购买资产、非公开发行股票、换股吸收合并等方式，推动优质资产向上市公司集中。要求中央企业进一步聚焦主责主业，加快央企间资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整合融合。开展对外并购的企业要抓住整合融合“黄金期”，加快推动业务、机构、人员、管理、文化等全方位融合，实现一体化运作，充分释放重组红利。
本次重组系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买中国建材集团体系内优质资产，实现优质资产向上市公司集中，有利于改善上市公司资产质量，助力上市公司主业做优做强。
2、持续深化两材重组第三阶段整合
为贯彻落实国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，围绕做强做优做大的核
心目标，于2016年经国务院国资委批准实施了两材重组。两材重组按照“三步走”的方案，现已分别完成中国建材集团层面的重组和中国建材股份层面的重组，第三步业务板块整合分阶段进行。
2022年6月，经国务院国资委评估，中国建材集团正式转为国有资本投资公司，中国建材集团将大力发展新材料产业，打造“国之大材”的材料产业布局。新材料产业是抢占未来科技和经济发展制高点的重要领域，每一种新材料、新工艺的规模化产业化技术都几乎都集成在关键核心装备上。因此，以自主创新打造高端装备体系、培育具有原创技术竞争力的装备领军企业和一批“专精特新”单项冠军或隐形冠军，是未来基础建材和新材料产业高质量发展的关键所在，装备业务整合势在必行。
3、水泥工业绿色智能转型升级带来新的发展机遇
国内市场上，在“碳达峰、碳中和”的背景下，高端化、绿色化和智能化成为水泥行业发展大趋势，围绕提质增效、绿色智能的减量置换、技术改造等需求持续释放；国际市场上，随着各国对碳中和逐渐达成共识，水泥生产企业对低排放、可替代燃料、碳捕集利用、数字化、智能化等提质增效技术提出新需求。
水泥工业供给侧改革逐步深化，目前已处于提质增效、绿色智能的结构化转型时期，以装备为核心的技改及置换项目成为水泥工程业务重要的组成部分。上市公司积极把握行业转型发展的机遇，通过本次重组提升装备业务研发、生产和销售能力，顺应行业未来发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、解决中国建材集团内部同业竞争问题，兑现资本市场承诺
上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司与上市公司主营业务存在重合的情况。为保证上市公司中小股东利益，中国建材集团、中国建材股份曾做出关于同业竞争的承诺，针对上市公司与中国建材集团控制的其他单位水泥装备制造业务的重合情况，承诺将在上市公司前次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易是中国建材集团、中国建材股份落实前述承诺的重要举措，有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护上市公司及中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
2、整合优质资源，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，拥有全流程、全规模、高品质的全套高端水泥技术装备，主要指标达到世界领先水平。标的公司深耕水泥生产线相关装备的研发、生产和销售，业务涵盖粉磨、热工、环保、计量控制、物料输送和钢结构制品等细分领域，自主研发制造的大型技术装备总体达到国内领先或国际先进水平，以辊压机、立式磨和钢丝胶带提升机为首的装备专业化程度、技术含量和工艺水平高，在细分市场竞争力强，产品优势突出。
本次重组完成后，上市公司下属装备业务及标的公司装备业务将共同打造统一装备平台，在业务、资产、机构、研发、财务和人员等多个方面进行整合，力争将装备平台打造成为“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流材料装备平台，实现“中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”，推动上市公司实现高质量发展。
3、加强上市公司装备业务布局，提升核心竞争力
上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，为客户提供水泥生产线研发、设计、装备、建设、调试、运维全过程的系统集成服务，水泥工程主业全球市场占有率连续14年保持世界第一。十四五期间，上市公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，围绕工程技术服务“一个核心”、数字智能和高端装备“双轮驱动”做优做强。
本次交易完成后，上市公司装备产品矩阵进一步丰富，将拥有水泥领域品种最全、规模最大、品质高端的装备业务，产品类型实现横向扩张，同类产品技术共享，极大提高装备业务的竞争力和议价力。本次交易有利于进一步完善
上市公司装备业务布局，提升核心竞争力，助力上市公司实现高端装备领域的突破，贯彻落实上市公司中长期发展战略。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院100%股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为85%、现金支付比例为15%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金拟用于投入标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、标的资产评估及作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备
案的评估值为基础确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果为最终评估结论。该《资产评估报告》已经中国建材集团备案。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 评估值 | 母公司口径 | 合并口径 | ||
| 净资产 | 增值率 | 归母净资产 | 增值率 | ||
| 合肥院100%股权 | 364,720.00 | 114,733.42 | 217.88% | 265,531.67 | 37.35% |
中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为364,720.00万元。
四、本次交易的性质
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
合肥院经审计的2021年财务数据及评估作价与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易作价 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 660,333.90 | 364,720.00 | 4,147,779.99 | 15.92% |
| 资产净额 | 304,188.35 | 1,303,508.62 | 27.98% | |
| 营业收入 | 395,210.24 | / | 3,624,208.62 | 10.90% |
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总
额、资产净额计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。上市公司前次重组已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上交所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 9.87 | 8.88 |
| 前60个交易日 | 9.39 | 8.45 |
| 前120个交易日 | 9.13 | 8.22 |
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.45元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日
中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股份发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）对价支付方式
本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价310,012.00万元。
（六）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照标的资产交易价格364,720.00万元及本次发行价格8.45元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为366,878,106股，最终发行股份数量以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）锁定期安排
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
（八）过渡期间损益安排
标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润的安排
中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享有。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
六、发行股份募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟非公开发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由中材国际董事会根据《发行管理办法》的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价、补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金总额 |
| 1 | 智造产业园建设项目 | 256,784.05 | 150,000.00 |
| 2 | 支付现金对价 | 54,708.00 | 54,708.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 95,292.00 | 95,292.00 |
| 合计 | 406,784.05 | 300,000.00 | |
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决。
（九）决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺范围
本次评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。
交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收益法评估资产范围 | 评估方法 | 评估值 | 置入股权比例 | 交易作价 |
| 1 | 合肥院（母公司） | 净资产 | 收益法 | 364,720.00 | 100.00% | 364,720.00 |
| 2 | 中建材粉体 | 净资产 | 收益法 | 72,640.00 | 70.00% | 50,848.00 |
| 3 | 中建材机电 | 净资产 | 收益法 | 59,999.00 | 70.00% | 41,999.30 |
| 4 | 中亚装备 | 净资产 | 收益法 | 52,564.00 | 40.00% | 21,025.60 |
| 5 | 中亚钢构 | 净资产 | 收益法 | 33,841.00 | 51.00% | 17,259.64 |
| 6 | 中都机械 | 净资产 | 收益法 | 14,953.00 | 37.66% | 5,631.19 |
| 7 | 安徽检验 | 净资产 | 收益法 | 1,467.00 | 49.00% | 718.83 |
| 8 | 中亚环保 | 专利权等无形资产 | 收益法 | 318.51 | 70.00% | 222.96 |
| 9 | 固泰自动化 | 专利权等无形资产 | 收益法 | 222.82 | 70.00% | 155.97 |
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值364,720.00万元包含合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械37.66%股权、富沛建设49.76%股权和安徽检验49.00%股权。
（二）业绩补偿安排
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。
1、第1-7项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产1”）中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围公司在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元和20,805.42万元；如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺范围公司在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元和22,114.89万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。
2、第8-9项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产2”）
中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围资产在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元；如本次交易于2023年实施完毕，业绩承诺范围
资产在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于
189.98万元、115.97万元和48.87万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
业绩承诺资产2在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
当期应补偿金额=（业绩承诺范围资产截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围资产截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺范围资产补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。
中国建材总院应优先以通过本次交易获得的中材国际的股份向中材国际补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总院所持中材国际股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到限制情形出现，中材国际有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。
就业绩承诺资产，若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（2）中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如果业绩承诺期间内中材国际实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项而导致中国建材总院持有的中材国际股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（4）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
（三）期末减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另行向中材国际进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估值扣除合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械
37.66%股权、富沛建设49.76%股权和安徽检验49.00%股权。
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（中国建材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
2、中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中国建材总院就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）如中材国际在业绩承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
（3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总院完成约定的补偿义务前，如中材国际实施现金股利分配，中国建材总院所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至中材国际指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
（四）补偿上限
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国建材总院在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
（五）分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因
1、本次交易分资产组设置不同的业绩承诺指标主要系以收入分成法评估的专利权等无形资产仅对其预测期内的收入分成金额进行了预测，因此以收入分成金额作为业绩承诺指标
（1）本次交易的业绩承诺资产范围
根据国务院国资委《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）第十八条：“……以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用了两种或两种以上方法进行评估，并分别说明了选取每种评估方法的理由和确定评估结论的依据。”本次交易涉及的评估报告需履行中国建材集团的评估备案程序，按照前述规定，本次评估对标的公司各子公司（包括参股公司）均进行了单独评估，除少量子公司因无法进行盈利预测仅采用资产基础法进行评估外，其余子公司均采用两种方法进行评估。
本次评估中，合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收益法评估资产范围 | 评估方法 | 评估值 | 置入股权比例 | 交易作价 |
| 1 | 合肥院（母公司） | 净资产 | 收益法 | 364,720.00 | 100.00% | 364,720.00 |
| 2 | 中建材粉体 | 净资产 | 收益法 | 72,640.00 | 70.00% | 50,848.00 |
| 3 | 中建材机电 | 净资产 | 收益法 | 59,999.00 | 70.00% | 41,999.30 |
| 4 | 中亚装备 | 净资产 | 收益法 | 52,564.00 | 40.00% | 21,025.60 |
| 5 | 中亚钢构 | 净资产 | 收益法 | 33,841.00 | 51.00% | 17,259.64 |
| 6 | 中都机械 | 净资产 | 收益法 | 14,953.00 | 37.66% | 5,631.19 |
| 7 | 安徽检验 | 净资产 | 收益法 | 1,467.00 | 49.00% | 718.83 |
| 8 | 中亚环保 | 专利权等无形资产 | 收益法 | 318.51 | 70.00% | 222.96 |
| 9 | 固泰自动化 | 专利权等无形资产 | 收益法 | 222.82 | 70.00% | 155.97 |
注：上表中合肥院（母公司）评估值364,720.00万元包含合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械37.66%股权、富沛建设49.76%股权和安徽检验49.00%股权。
（2）分资产组设置业绩承诺指标的原因
上述第1-7项业绩承诺范围资产为股权类资产，采取收益法评估时对其预测期内的净利润进行了预测，因此，以其预测期内的净利润作为业绩承诺指标。
第8-9项业绩承诺范围资产为专利权等无形资产，本次评估采取收入分成法进行评估，即预测使用专利技术项目生产的产品未来年期的销售收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。由于以收入分成法进行评估，不存在对其预测期内的净利润预测金额，因此，第8-9项资产以收入分成金额为业绩承诺指标。
2、分组设置业绩承诺指标符合市场惯例
根据公开信息，西部黄金（601069.SH）发行股份购买百源丰100%股权、科邦锰业100%股权及蒙新天霸100%股权、徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐
工有限、中毅达（000425.SZ）发行股份购买瓮福集团100%股权案例均存在对股权类资产、知识产权类资产分别设置业绩承诺指标的情形，本次交易分组设置业绩承诺指标符合行业惯例，同类市场案例具体情况如下：
| 上市公司 | 交易方式 | 标的资产 | 业绩承诺资产 | 业绩承诺指标 |
| 西部黄金 （601069.SH） | 发行股份购买资产 | 百源丰100% | 百源丰矿业权资产 | 净利润 |
| 百源丰及科邦锰业股权 | 净利润 | |||
| 科邦锰业100%股权 | ||||
| 科邦锰业专利权资产 | 收益分成额 | |||
| 蒙新天霸 100%股权 | 蒙新天霸股权 | 净利润 | ||
| 蒙新天霸相关矿业权资产 | 净利润 | |||
| 中毅达 （000425.SZ） | 发行股份购买资产 | 瓮福集团100%股权 | 业绩承诺矿业权资产组合一 | 净利润 |
| 业绩承诺矿业权资产组合二 | 收入 | |||
| 业绩承诺股权资产 | 净利润 | |||
| 业绩承诺知识产权 | 收益额 | |||
| 徐工机械 （000425.SZ） | 吸收合并 | 徐工有限100%股权 | 股权类业绩承诺资产 | 净利润 |
| 知识产权类业绩资产 | 收入分成数 |
资料来源：《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》。
3、8-9项资产拟实现收入逐年下降主要系收益分成法预测下，预测期内各年收入分成额随着衰减后分成率降低不断减少
业绩承诺资产2为专利权等无形资产，本次评估采取收入分成法进行评估，即预测使用相关知识产权生产的产品未来年期的销售收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况。在企业经营中，由于技术不断更新，现有技术占比会逐渐降低，因此现有技术对收入的贡献度会逐渐降低，在评估过程中体现为对分成率考虑一定年限的衰减，导致业绩承诺资产2的承诺收入分成数随衰减后分成率降低逐年减少，符合市场惯例。
第8-9项资产的业绩承诺指标计算过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 置入股权比例 | 项目 | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
| 固泰自动化 | 70% | 销售收入（a） | 11,500.00 | 12,606.19 | 14,818.58 | 15,371.68 |
| 分成率（b） | 1.17% | 1.17% | 1.17% | 1.17% | ||
| 衰减率（c） | - | 30.00% | 60.00% | 80.00% | ||
| 衰减后分成率（d=b*（1-c）） | 1.17% | 0.82% | 0.47% | 0.23% | ||
| 分成数（e=a*d） | 134.39 | 103.12 | 69.27 | 35.93 | ||
| 中亚环保 | 70% | 销售收入（a） | 20,000.00 | 24,000.00 | 27,500.00 | 29,000.00 |
| 分成率（b） | 1.17% | 1.17% | 1.17% | 1.17% | ||
| 衰减率（c） | - | 40.00% | 70.00% | 90.00% | ||
| 衰减后分成率（d=b*（1-c）） | 1.17% | 0.70% | 0.35% | 0.12% | ||
| 分成数（e=a*d） | 233.72 | 168.28 | 96.41 | 33.89 | ||
| 承诺收入分成数 | 257.67 | 189.98 | 115.97 | 48.87 | ||
注1：2022年的预计销售收入=2022年1-3年主营业务收入+2022年4-12月预计销售收入；
注2：承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
根据上表可知，由于衰减后分成率在预测期内不断降低，现有专利权等无形资产的收入分成额逐年下降，导致业绩承诺资产2在预测期内的业绩承诺金额逐年下降。
根据公开信息，西部黄金（600610.SH）发行股份购买百源丰100%股权、科邦锰业100%股权及蒙新天霸100%股权、首钢股份（600610.SH）发行股份购买钢贸公司49.00%股权、中毅达（600610.SH）发行股份购买瓮福集团100%股权、徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐工有限、柳工（000528.SZ）吸收合并柳工有限等案例中，采用收入分成法评估的知识产权类资产在业绩承诺期内的承诺收入分成金额均逐年降低，属于合理情形。
（六）标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性
1、标的资产业绩承诺计算方式
本次交易中，交易对方对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。其中，业绩承诺资产1以净利润为业绩承诺指标；业绩承诺资产2以收入分成数为业绩承诺指标，与标的公司2020-
2021年业绩不可比。业绩承诺资产1的承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。具体而言：业绩承诺资产1在2022年、2023年及2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元、20,805.42万元；如本交易于2023年实施完毕，业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元、22,114.89万元。
2、标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性
业绩承诺资产1相关收益法作价资产的历史业绩和预测业绩对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 置入股权比例 | 收益法评估资产类别 | 2020年度净利润（扣非后） | 2021年度净利润（扣非后） | 2022年预测净利润 | 2023年预测净利润 | 2024年预测净利润 | 2025年预测净利润 | 2022-2025年预测净利润均值 |
| 合肥院（母公司） | 100.00% | 净资产（不含长期股权投资） | 8,310.96 | 7,259.41 | 3,235.69 | 2,854.40 | 3,404.73 | 4,022.61 | 3,379.36 |
| 中建材粉体 | 70.00% | 净资产 | 9,667.33 | 12,768.53 | 8,632.40 | 8,507.93 | 8,507.93 | 8,507.93 | 8,539.05 |
| 中建材机电 | 70.00% | 净资产 | 7,193.54 | 7,112.39 | 6,504.80 | 7,464.52 | 7,548.71 | 8,015.15 | 7,383.30 |
| 中亚装备 | 40.00% | 净资产 | 5,031.84 | 5,991.87 | 6,533.85 | 6,968.19 | 5,811.32 | 5,821.73 | 6,283.77 |
| 中亚钢构 | 51.00% | 净资产 | 4,093.31 | 4,937.78 | 5,295.10 | 4,941.31 | 5,977.40 | 6,634.64 | 5,712.11 |
| 中都机械 | 37.66% | 净资产 | 1,593.69 | 1,674.20 | 1,798.60 | 1,732.39 | 2,022.00 | 2,066.98 | 1,904.99 |
| 安徽检验 | 49.00% | 净资产 | 147.31 | 66.42 | 61.76 | 37.29 | 53.96 | 71.87 | 56.22 |
| 合计 | 24,886.33 | 26,754.20 | 19,853.49 | 20,013.25 | 20,805.42 | 22,114.89 | 20,696.76 | ||
注：2022年的预测净利润=2022年1-3月扣非后净利润+2022年4-12月预测净利润。
上述以收益法作价的资产中，合肥院母公司及中建材粉体的预测期净利润水平持续低于2020年度和2021年度平均扣非后净利润，中亚钢构预测期净利润水平高于报告期平均扣非后净利润，中建材机电、中亚装备、中都机械和安徽检验预测期平均净利润水平与2020-2021年平均水平相当。
标的资产业绩承诺金额低于2020年和2021年业绩水平主要系合肥院母公司和中建材粉体预测业绩低于历史业绩，具体如下：
（1）合肥院母公司预测业绩低于历史业绩原因及合理性
①合肥院母公司所在工程技术服务行业竞争格局
合肥院母公司工程技术服务业务主要为水泥线技改、固废处理综合利用、骨料、商混站、钙基材料、绿色矿山、新能源项目等行业的工程设计、国内外装备成套供货、工程总承包。根据中国水泥网统计，2021年末全国共有1,622条新型干法熟料生产线，实际熟料产能约在18.1亿吨，相比前一年净增加4.65万吨。整体来看，全国熟料总产能仍保持稳定。近5年，在提高产能质量、支持配套先进工艺和高水平装备的项目、支持企业自主淘汰落后产能的背景下，新建生产线数量有所回升。一般而言，水泥生产线的运维质量受到矿山资源、设备寿命、技术迭代等因素的影响，升级改造甚至重新建设生产线仍有一定需求。预计短期内，熟料生产线向“小改大”、“绿色化”、“智能化”发展，逐步升级落后产能仍然是水泥产业固定资产投资趋势。
工程技术服务在不同行业领域竞争格局有所差异，其中合肥院主要从事的水泥工程技术服务领域，国内企业主要包括上市公司下属的天津院、成都建筑材料工业设计研究院、南京凯盛、北京凯盛，安徽海螺集团有限责任公司下属安徽海螺建材设计研究院等，国际企业主要包括史密斯、洪堡、伯力休斯等，海外企业主要以水泥装备为发展方向，在水泥装备的基础上参与一定数量的工程技术服务项目。
②合肥院母公司业务拓展及在手合同、储备项目等情况
合肥院母公司收入来源于工程业务。历史期间和预测期合肥院母公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
业务项目
| 业务项目 | 历史数据 | 未来数据预测 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年1-3月 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 工程业务 | 76,886.75 | 165,315.22 | 73,499.77 | 112,772.01 | 157,419.49 | 110,000.00 | 120,000.00 |
| 工程业务增长率 | 115.01% | 12.68% | -15.49% | -30.12% | 9.09% | ||
| 工程业务占比 | 87.81% | 92.31% | 94.75% | 92.51% | 91.49% | 88.25% | 89.12% |
| 总收入 | 87,558.21 | 179,091.08 | 77,569.21 | 121,898.50 | 172,063.27 | 124,643.78 | 134,643.78 |
| 总收入增长率 | 104.54% | 11.38% | -13.74% | -27.56% | 8.02% | ||
截至评估基准日，合肥院母公司未执行完毕项目合同金额合计383,947.01万元，根据上述合同执行进度预计在手合同支持2022年4-12月实现收入112,772.01万元，2023年实现收入107,455.69万元。目前合肥院已在积极跟踪水泥技改、骨料线、商混站、钙基、固废处理综合利用、绿色矿山和新能源项目机会近50个，预计2023年工程业务收入相比在手订单金额仍会有所增加。
为遵守前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本次交易评估机构在评估过程中假设标的公司在完成存量水泥整线工程业务后不再新增水泥整线工程业务，根据目前正在跟踪的项目情况预估2024年工程业务收入为110,000.00万元，2025年在上一年基础上增加10,000.00万元，目前合肥院已取得蚌埠中联135万方/年环保型混凝土搅拌站建设和海南省定安县年产300万吨花岗岩骨料项目等非水泥项目，随着合肥院在新能源、骨料线、商混站领域加大拓展，非水泥整线工程业务收入有望持续增加。
③合肥院母公司预测业绩下降原因及合理性
2020年度和2021年度，合肥院利息收入分别为3,812.13万元和3,425.11万元，投资收益分别为6,509.13万元和2,911.90万元。在合肥院母公司收益法预测中，将多余现金、结构性存款等作为非经营性资产加回，并将长期股权投资加回，故上述项目产生的利息收入、投资收益和公允价值变动损益未在净利润预测中进行考虑；另外，收益法评估假设其他收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支等项目预测期金额为零，导致历史期间合肥院母公司业绩与预测净利润存在差异。
按照评估预测口径计算2020年、2021年、承诺期各年合肥院母公司营业利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 87,558.21 | 179,091.08 | 199,467.71 | 172,063.27 | 124,643.78 | 134,643.78 |
| 营业成本 | 79,162.39 | 160,604.25 | 178,699.73 | 152,655.57 | 105,691.84 | 114,391.84 |
| 营业税金及附加 | 436.29 | 537.14 | 586.34 | 803.62 | 700.28 | 722.07 |
| 销售费用 | 460.91 | 322.07 | 380.59 | 327.29 | 267.39 | 272.74 |
| 管理费用 | 4,537.30 | 5,092.83 | 5,511.46 | 6,736.83 | 6,986.43 | 7,209.71 |
| 研发费用 | 5,866.79 | 8,817.98 | 9,430.00 | 8,665.16 | 7,317.48 | 7,643.19 |
| 营业利润 （不考虑财务费用、其他收益、投资收益、公允价值变动收益） | -2,905.48 | 3,716.79 | 4,859.59 | 2,874.80 | 3,680.36 | 4,404.24 |
综上，合肥院母公司预测期净利润与2020年度和2021年度业绩差异主要系评估预测假设预测期财务费用、其他收益、投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支的金额为零，如还原到同口径计算营业利润指标，预测期营业利润与2021年相比处于可比范围，相较2022年营业利润下降的原因是在手工程技术服务合同陆续执行完毕，出于对新承接项目的谨慎性预测，营业利润预测有所下降。综上，合肥院母公司承诺业绩与合肥院母公司历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况相符，预测业绩低于历史业绩具有合理性。
（2）中建材粉体预测业绩低于历史业绩原因及合理性
①中建材粉体所在辊压机行业竞争格局
辊压机是一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低的球磨机预粉磨系统，并起到降低钢材消耗及工作噪声的功能，目前应用于建材、矿山、工业废渣等大宗物料粉碎领域。辊压机生产商包括海外厂商伯利休斯、洪堡和国内厂商合肥院、天津院、中信重工、利君股份等。
中建材粉体目前收入主要来自水泥企业改造过程中需要辊压机等设备的销售、与辊压机改造相关的工程收入、辊压机的备件的销售，水泥企业改造的意愿与其经营的经济效益相关性较强，由于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱导致承诺期收入预测值低于报告期。
②中建材粉体业务拓展及在手合同、储备项目等情况
中建材粉体收入来源于装备收入、备件收入和工程收入。2022年1-6月，中建材粉体已实现收入43,859.50万元，在手订单合同额55,937.06万元。中建材粉体的主要业务包括辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研发、生产和销售，以及上述主机设备的配件销售，与上述主机设备相关的配套工程收入。装备收入方面，在水泥产能见顶，主机设备新增投资意愿有限的大背景下，预计2023年主机设备销售收入有所下降，后续维持稳定水平。备件供货周期较短，由于合肥院辊压机产品市场在用量较高，考虑到设备运行的自然损耗，备件收入能够维持一定收入水平。与辊压机相关的工程收入主要涉及水泥企业的节能改造，2022年6月30日标的企业在手尚未完成订单对应的工程收入金额为15,627.42万元，预计下半年签订订单实现工程收入3,000.00万元，预计2022年全年工程收入28,087.57万元。
③中建材粉体预测业绩下降原因及合理性
中建材粉体历史期及预测期业绩情况参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六”之“（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性”。中建材粉体收入受限于水泥企业改造的意愿和经营的经济效益，由于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱。另外，中建材粉体所在行业总需求有限也会导致相关厂商竞争加剧，对毛利率产生负面影响，因此未来年度预测毛利相较报告期下降，影响业绩表现。
综上所述，中建材粉体业绩承诺低于历史业绩具备合理性。
（七）业绩承诺与评估增值的匹配性分析
1、本次评估的增值率情况
单位：万元
| 标的资产 | 评估值 | 母公司口径 | 合并口径 | ||
| 净资产 | 增值率 | 归母净资产 | 增值率 | ||
| 合肥院100%股权 | 364,720.00 | 114,733.42 | 217.88% | 265,531.67 | 37.35% |
截至2022年3月31日，合肥院100%股权评估值为364,720.00万元，与母
公司截至2022年3月31日的账面净资产114,733.42万元相比，本次评估增值率为217.88%，主要系合肥院（母公司）持有的长期股权投资增值较大；与截至2022年3月31日的合并口径归母净资产265,531.67万元相比，本次评估增值率为37.35%，处于合理水平。
2、业绩承诺与评估值具有匹配性
（1）业绩承诺资产1的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性业绩承诺资产1涉及的各项股权采取现金流折现法（DCF）评估，即对企业自由现金流以适当的折现率折现计算股权价值。业绩承诺资产1的承诺净利润=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。业绩承诺资产1的承诺净利润基于其预测期内的净利润计算，与其对应评估值具有匹配性。
业绩承诺资产1的业绩承诺金额的计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收益法评估资产范围 | 置入股权比例 | 预测净利润 | |||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||
| 1 | 合肥院（母公司） | 净资产 | 100.00% | 3,235.69 | 2,854.40 | 3,404.73 | 4,022.61 |
| 2 | 中建材粉体 | 净资产 | 70.00% | 8,632.40 | 8,507.93 | 8,507.93 | 8,507.93 |
| 3 | 中建材机电 | 净资产 | 70.00% | 6,504.80 | 7,464.52 | 7,548.71 | 8,015.15 |
| 4 | 中亚装备 | 净资产 | 40.00% | 6,533.85 | 6,968.19 | 5,811.32 | 5,821.73 |
| 5 | 中亚钢构 | 净资产 | 51.00% | 5,295.10 | 4,941.31 | 5,977.40 | 6,634.64 |
| 6 | 中都机械 | 净资产 | 37.66% | 1,798.60 | 1,732.39 | 2,022.00 | 2,066.98 |
| 7 | 安徽检验 | 净资产 | 49.00% | 61.76 | 37.29 | 53.96 | 71.87 |
| 承诺净利润 | 19,853.49 | 20,013.25 | 20,805.42 | 22,114.89 | |||
注：2022年的预计净利润=2022年1-3月扣非后净利润+2022年4-12月预测净利润。
（2）业绩承诺资产2的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性业绩承诺资产2采取收入分成法评估，对其预测期内的收入分成数以适当的折现率折现计算评估值。业绩承诺资产2的承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例），计算过程见本摘要“第一节 本次交易概况”之“七”之“（五）分资产组设置不同
业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因”。业绩承诺资产2的承诺收入分成数基于其预测期内的收入分成数计算，与其对应评估值具有匹配性。综上所述，业绩承诺资产以收益法评估，其评估逻辑为对企业未来的现金流或收入分成金额折现，业绩承诺资产的业绩承诺金额基于其预测期内的净利润或收入分成金额计算，与对应评估增值具有匹配性。
（八）公司选取收益法作为整体资产评估方法，对以收益法评估作价的资产作业绩对赌符合《重组办法》的规定参见本摘要“第一节 本次交易概况”之“七”之“（五）”之“1”之“（1）本次交易的业绩承诺资产范围”，出于国有资产监管相关规定，本次交易中，评估机构对标的公司的母公司及各级子公司进行单独评估。评估机构对合肥院母公司单体进行盈利预测评估经营性资产价值，加回溢余资产价值、非经营性资产与负债净值与长期投资后作为合肥院100%股权的收益法评估值，未对合肥院合并口径整体采取收益法评估。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，交易对方对采用收益法评估结果的资产进行了业绩承诺。本次评估中，合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。交易对方对上述采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出了补偿承诺，上市公司与交易对方已签署《业绩承诺补偿协议》。
综上所述，由于本次评估未对合肥院合并口径整体做出盈利预测，因此无法对整体资产作出业绩对赌安排，交易对方已就标的公司以收益法评估的资产做出了补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
（九）以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑，是否符合行业惯例和评估实践
参见本摘要“第一节 本次交易概况”之“七”之“（五）”之“1”之
“（1）本次交易的业绩承诺资产范围”，出于国有资产监管相关规定，本次交易中，评估机构对标的公司的母公司及各级子公司进行单独评估。根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，交易对方对采用收益法评估结果的资产进行了业绩承诺。本次交易以母公司单体口径作为盈利预测基准符合国有资产监管的相关规定，业绩承诺安排符合《重组管理办法》等相关法规规定。
根据公开信息，对母公司及下属各项资产单独评估，并对采用收益法评估资产进行业绩对赌的案例如下表所示：
| 上市公司 | 交易方式 | 标的资产 | 是否对母公司以单体口径进行盈利预测 | 业绩承诺范围 |
| 西仪股份（002265） | 发行股份购买资产 | 建设工业100%股权 | 是。对建设工业（母公司）及其全资子公司华庆机械合并进行收益法盈利预测，但盈利预测范围剔除了建设工业（母公司）的其他控股和参股公司 | 建设工业（母公司）及华庆机械，以及采用收益法评估结果的子公司重庆耐世特 |
| 动力新科（600841） | 发行股份购买资产 | 上依投50%股权 | 是。对上依投母公司单体口径进行盈利预测 | 采用收益法评估结果的上依红61.48%股权和上菲红30%股权 |
| 上依红100%股权 | 不适用。上依红无长期股权投资单位 | |||
| 上菲红10%股权 | 不适用。上菲红无长期股权投资单位 | |||
| 江南化工（002226） | 发行股份购买资产 | 北方爆破100%股权 | 是。以母公司单体口径进行盈利预测 | 采用收益法评估结果的北方爆破本部及中宝资源、内蒙古恒安、江阳爆破、新疆爆破 |
| 北方矿服49%股权 | 是。以母公司单体口径进行盈利预测 | 采用收益法评估结果的北方矿服本部及下属公司北矿技服、北矿科技、缅甸项目部、北方矿投参股公司ET公司 | ||
| 北方矿投49%股权 | 不适用。资产基础法评估，未采用收益法 | |||
| 庆华汽车65%股权 | 不适用。庆华投资无长期股权投资单位 | 采用收益法评估结果的庆华汽车 | ||
| 广西金建华90%股权 | 是。以母公司单体口径进行盈利预测 | 采用收益法评估结果的广西金建华本部及金建华爆破、金建华销售、新联物流 | ||
| 中国铁物（000927） | 发行股份购买资产 | 中铁物晟100%股权 | 不适用。资产基础法评估 | 中铁物晟下属各级采用收益法评估定价的控股或参股公司 |
资料来源：上述上市公司公开披露的重组报告书。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事工程技术服务业务、运维服务、装备制造业务和环保业务。合肥院主要从事以水泥为特色的无机非金属材料领域技术和装备的研发、生产和销售，以及提供配套技术服务。本次交易能够加强上市公司在装备设计、研发和制造业务领域的核心竞争力，并与上市公司现有业务产生协同效应，巩固上市公司在工程技术服务领域的领军企业地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-8月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日/2022年1-8月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 4,183,264.58 | 4,842,843.22 | 15.77% | 4,147,779.99 | 4,800,833.16 | 15.75% |
| 负债合计 | 2,725,445.18 | 3,112,390.48 | 14.20% | 2,787,856.63 | 3,148,712.00 | 12.94% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,386,836.57 | 1,612,999.47 | 16.31% | 1,303,508.62 | 1,552,759.30 | 19.12% |
| 营业收入 | 2,336,788.55 | 2,623,745.91 | 12.28% | 3,624,208.62 | 3,997,896.91 | 10.31% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 129,412.59 | 155,207.85 | 19.93% | 181,027.04 | 211,422.55 | 16.79% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5784 | 0.5961 | 3.06% | 0.8174 | 0.8190 | 0.19% |
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行股份及支付现金购买资产前 | 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国建材股份 | 1,082,389,012 | 47.77% | 1,082,389,012 | 41.12% |
| 中国建材总院 | 45,245,186 | 2.00% | 412,123,292 | 15.66% |
| 建材国际工程 | 45,245,186 | 2.00% | 45,245,186 | 1.72% |
| 中国建材股份及其一致行动人小计 | 1,172,879,384 | 51.77% | 1,539,757,490 | 58.49% |
| 其他股东 | 1,092,752,680 | 48.23% | 1,092,752,680 | 41.51% |
| 合计 | 2,265,632,064 | 100.00% | 2,632,510,170 | 100.00% |
本次交易前，中国建材股份为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、中国建材集团批准本次交易方案；
2、中国建材股份股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
中国中材国际工程股份有限公司
2022年10月21日