财信证券股份有限公司
关于湖南郴电国际发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之持续督导总结报告
| 财务顾问： | 财信证券股份有限公司 |
| 注册地址： | 湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房718 |
| 办公地址： | 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼 |
二○二二年四月
释义在本持续督导总结报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 郴电国际、上市公司 | 指 | 湖南郴电国际发展股份有限公司，股票代码：600969 |
| 郴投集团、收购人 | 指 | 郴州市发展投资集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 2021年1月25日至2021年1月27日期间，郴投集团通过证券交易所集中竞价及连续竞价交易的方式增持郴电国际711,710股股票 |
| 详式权益变动报告书（修订稿） | 指 | 《湖南郴电国际发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 财务顾问、财信证券 | 指 | 财信证券股份有限公司。财信证券有限责任公司已整体改制为财信证券股份有限公司，并已于2021年12月30日完成工商变更登记。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
财信证券接受郴投集团的委托，担任郴投集团2021年1月增持郴电国际的财务顾问。财信证券已分别于2021年5月15日、2021年9月10日、2021年11月12日披露了《财信证券有限责任公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司之2021年一季度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司之2021年半年度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司之2021年三季度持续督导意见》。根据相关法律法规的规定，通过日常沟通，结合郴电国际的定期报告和临时公告，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即2021年2月3日至2022年
月
日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体意见如下：
一、基本情况
郴投集团为支持郴电国际持续稳定发展，维护郴电国际在资本市场的良好形象，提高本公司对郴电国际的持股比例和影响力，决定通过交易所集中竞价及连续竞价交易方式增持上市公司股份。
2020年3月20日，郴投集团召开董事会，同意通过二级市场以集中竞价、连续竞价等方式实施增持，增持金额不低于
亿元人民币，不高于
1.5
亿元人民币，自郴电国际发布增持计划公告之日起12个月内完成增持。
2020年3月25日，上市公司在上交所网站披露了《关于第一大股东增持公司股份计划的公告》。
2020年9月10日，上市公司在上交所网站披露了《关于第一大股东延期增持公司股份计划的公告》。
2021年1月30日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告书》、《财信证券有限责任公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《关于第一大股东持股比例达到20%的提示性公告》等文件。
2021年
月
日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告书（修订版）》、《财信证券有限责任公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订版）》、《关于<详式权益变动报告书>的更正公告》等文件。
本次权益变动前，郴投集团持有上市公司73,954,216股股份，占上市公司总股本
的19.98%。本次权益变动后，郴投集团持有上市公司74,665,926股股份，占上市公司总股本的比例为
20.18%。
二、收购人与被收购人依法规范运作经核查，本持续督导期内，上海证券交易所上市公司监管一部于2021年4月1日出具了《关于对湖南郴电国际发展股份有限公司第一大股东郴州市发展投资集团有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0038号）。鉴于违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出对湖南郴电国际发展股份有限公司第一大股东郴州市发展投资集团有限公司予以监管关注的决定。
除上述情况外，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，郴投集团及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。郴投集团、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所股票上市规则的要求规范运作，未发现郴投集团、上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，郴投集团就同业竞争、关联交易、股份锁定及保持上市公司经营独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，郴投集团履行了上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，本次权益变动后，收购人计划于2021年
月
日之前继续增持上市公司股份。前述增持计划的具体内容详见公司于2020年
月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于第一大股东延期增持公司股份计划的公告》（公告编号：2020-030）。截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，除前述增持计划之外，收购人无其他增持或减持上市公司股份的计划。如收购人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。
收购人及其实际控制人承诺，自本次权益变动完成之日起18个月内，将不以任何
方式转让其持有的郴电国际股份。
经核查，本持续督导期内，上市公司于2021年
月
日披露了《关于持股5%以上股东增持达到1%的提示性公告》（公告编号：2021-008）。前述权益变动属于增持，不触及要约收购，未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，且权益变动后，郴投集团持有公司股份比例增加至20.68%。
2021年
月
日，上市公司披露了《关于第一大股东增持计划完成的公告》（公告编号：2021-009）。2020年3月25日至2021年3月23日期间，郴投集团累计增持上市公司股份17,485,224股，增持数量占郴电国际总股本4.7251%，成交均价6.2715元/股，成交金额总计109,659,315.60元，增持股份的资金来源于郴投集团自有资金，已超过本次增持计划金额（1-1.5亿元）的下限，如期完成增持计划。本次增持前后，郴投集团拥有上市公司权益的股份情况：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次增持前持有股份 | 本次增持后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 郴州市发展投资集团有限公司 | 合计持有股份 | 61,597,922 | 16.65 | 79,083,146 | 21.37 |
| 其中：无限售条件股份 | 61,597,922 | 16.65 | 79,083,146 | 21.37 | |
2021年
月
日，上市公司披露了《关于国有股份无偿划转完成过户的公告》（公告编号：2021-010）。根据湖南省人民政府印发的《湖南省划转部分国有资本充实社保基金实施办法的通知》（湘政发〔2020〕
号）及郴州市财政局、郴州市人民政府国有资产监督管理委员会、郴州市人力资源和社会保障局印发的《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（郴财企〔2020〕
号）文件精神，郴投集团与湖南省国有投资经营有限公司于2021年1月8日签署《国有股份划转协议》，拟将郴投集团所持上市公司4,599,784股股份无偿划转给湖南省国有投资经营有限公司。该事项详见上市公司于2021年1月13日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。本次股份划转于2021年3月26日完成证券过户登记手续。无偿划转后，郴投集团共计持有上市公司74,483,362股股份，占总股本的
20.13%。湖南省国有投资经营有限公司直接持有公司股份4,599,784股，持股比例为1.24%。本持续督导期内，收购人不存在除上述增持事项之外的增持情形，除前述国有股份无偿划转事项之外，收购人未
处置其已拥有的上市公司股份。截至本持续督导期末，郴投集团持有上市公司20.13%的股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人无未来
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）未来
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人无未来
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，在本持续督导期内，上市公司及其子公司的资产和业务均未发生过其他出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的具体计划。本次权益变动完成后，若未来收购人拟对上市公司董事、监事或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本持续督导期内，郴电国际部分监事发生变动，具体情况如下：
| 变动类型 | 姓名 | 职务 | 变动日期 | 变动程序 |
| 个人原因辞职 | 徐舜清 | 职工监事 | 2021/4/9 | 监事会于2021年4月9日前几日收到公司职工监事徐舜清女士提交的书面辞职报告 |
| 职工代表大会选举 | 何红丹 | 职工监事 | 2021/4/9 | 经职工代表大会选举为职工监事 |
| 个人原因辞职 | 何为珍 | 监事 | 2021/8/19 | 何为珍先生于2021年8月19日前几日申请辞去第六届监事会监事职务 |
| 股东大会选举 | 刘志春 | 监事 | 2021/5/20 | 2020年年度股东大会决议同意选举为监事 |
| 股东大会选举 | 何茂成 | 监事 | 2021/9/3 | 2021年第一次临时股东大会决议同意选举为监事 |
| 个人原因辞职 | 何茂成 | 监事 | 2022/4/20 | 何茂成先生于2022年4月20日前几日申请辞去第六届监事会监事职务 |
上市公司监事会于2022年4月18日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于监事辞职暨补选第六届监事会监事的议案》，一致同意推荐严演辉先生为公司第六届监事会监事候选人。任期与本届监事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至上市公司第六届监事会届满之日止）。本事项尚需提交上市公司2021年度股东大会审议通过。
经核查，本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员没有发生变更，收购人没有对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人无对上市公司章程进行修改的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制性条款，收购人未对上市公司章程相关条款进行修改。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，如果收购人对上市公司业务和组织结构做出适当合理且必要调整的，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本持续督导期内，收购人依法履行了权益变动的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）