郴电国际：财信证券关于郴电国际详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(修订稿）

财信证券有限责任公司

关于湖南郴电国际发展股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

（修订稿）

财务顾问

注册地址：	湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房718
办公地址：	湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼

财信证券关于郴电国际详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财信证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《湖南郴电国际发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《湖南郴电国际发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的

相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《湖南郴电国际发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 5

一、 对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 5

三、 对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

四、 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的说明 ...... 11

五、 对信息披露义务人股权控制结构的核查 ...... 12

六、 对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ...... 12

七、 对本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查 ...... 13

八、 对本次权益变动方式的核查 ...... 13

九、 对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ...... 14

十、 对关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ...... 14

十一、 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...... 16

十二、 对上市公司同业竞争和关联交易的影响的核查 ...... 16

十三、 对信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排的核查 ...... 17

十四、 对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 18

十五、 对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 19

十六、 对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...... 20

十七、 财务顾问意见 ...... 20

释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

郴电国际、上市公司	指	湖南郴电国际发展股份有限公司，股票代码：600969
信息披露义务人、郴投集团	指	郴州市发展投资集团有限公司
《权益变动报告书》	指	《湖南郴电国际发展股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《财信证券有限责任公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动、本次交易	指	2021年1月25日至2021年1月27日期间，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价及连续竞价交易的方式增持郴电国际 711,710 股股票
郴州市国资委	指	郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
准则15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》
准则16号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》
本财务顾问、财信证券	指	财信证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：

一、 对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动完成后，郴投集团将直接持有郴电国际74,665,926股股份，占上市公司总股本的20.18%。郴投集团仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人仍为郴州市人民政府。信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“郴投集团为支持郴电国际持续稳定发展，维护郴电国际在资本市场的良好形象，提高本公司对郴电国际的持股比例和影响力，决定通过交易所集中竞价及连续竞价交易方式增持上市公司股份。”

本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实相符，未与现行法律法规要求相违背。

（二） 对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的

核查本次权益变动后，信息披露义务人计划于2021年3月25日之前继续增持上市公司股份。前述增持计划的具体内容详见公司于2020年9月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于第一大股东延期增持公司股份计划的公告》（公告编号：2020-030）。截至本报告书签署之日，除前述增持计划之外，信息披露义务人无其他增持或减持上市公司股份的计划。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，将不以任何方式转让其持有的上市公司股份。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。

三、 对信息披露义务人基本情况的核查

根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

名称	郴州市发展投资集团有限公司
注册地址	湖南省郴州市苏仙区青年大道城投大厦二号栋11楼
法定代表人	潘郴华
注册资本	100,000万元
企业社会信用代码	9143100071700050XA
企业类型	有限责任公司
经营范围	城市基础设施建设项目投资、融资及其相关的配套服务；农、林、水项目投资、开发、建设及相关的配套服务；房地产开发经营；土地一级开发及整理；会议展览及相关服务。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营。）
成立时间	1999年7月27日

营业期限

营业期限	1999年7月27日至长期
股东	郴州市国资委持有100%的股份
住所	湖南省郴州市苏仙区青年大道城投大厦二号栋11楼
邮政编码	423000
联系电话	0735-2161295

案件性质	原告/申请人	被告/被申请人	案由	诉讼请求涉及金额（万元）	案件进展情况
被诉案件	湖南丽景嘉诚投资发展有限公司、湖南南托建筑股份有限公司	郴州市发展投资集团有限公司	建设工程施工合同纠纷（2019）湘10民初310号（注）	1,392.00	本案已于2020年6月30日由郴州市中级人民法院作出生效判决，判决被告于本判决生效后十日内支付原告湖南丽景嘉诚投资发展有限公司、湖南南托建筑股份有限公司1,392万元。

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购办法》所要求的收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人控制的其他核心企业情况的核查

信息披露义务人所控制的核心企业情况：

序号	公司名称	控制股份比例	注册资本（万元）	主营业务
1	郴州市发展投资集团土地经营有限公司	100.00%	100,000.00	土地资源开发
2	郴州市发展投资集团基础设施建设开发有限公司	100.00%	100,000.00	基础设施建设
3	郴州市交通建设投资有限责任公司	100.00%	74,549.78	交通、旅游项目及相关产业的投融资及资产管理
4	郴州市发展投资集团资本运营有限公司	100.00%	50,000.00	资本运作
5	郴州温德姆至尊豪廷大酒店有限公司	100.00%	20,000.00	住宿餐饮
6	郴州市发展投资集团水务投资有限公司	100.00%	13,000.00	房屋租赁服务
7	郴州市国有资产经营投资有限责任公司	100.00%	10,000.00	国有资产投资经营
8	郴州市发展投资集团旅游景区经营有限公司	100.00%	10,000.00	旅游资源开发
9	郴州市文旅产业有限公司	100.00%	7,200.00	文旅产业投资
10	郴州芳圆建设发展有限公司	100.00%	2,200.00	基础设施建设
11	郴州市发展投资集团停车管理有限公司	100.00%	1,000.00	停车场投资
12	郴州市郴投机动车检测有限公司	100.00%	1,000.00	机动车检测
13	郴州市保安服务公司	100.00%	1,000.00	押运服务
14	郴州市发展投资集团竹园宾馆有限公司	100.00%	846.00	住宿餐饮
15	郴州市发展投资集团资产经营管理有限公司	100.00%	800.00	处理前期开发的房地产产权后续办证事务
16	郴州市发展投资集团供应链管理有限公司	100.00%	100,000.00	物业管理服务
17	郴州市发展投资集团宏伟传媒有限公司	100.00%	500.00	广告设计服务

序号

序号	公司名称	控制股份比例	注册资本（万元）	主营业务
18	郴州市保障性安居工程投资有限公司	89.47%	76,000.00	保障性安居工程投资
19	郴州国际矿物宝石博览有限公司	60.00%	1,000.00	展览展示服务
20	郴州市国药福芯康养产业发展有限责任公司	51.00%	2,000.00	老年人养护服务
21	郴州郴投中石化能源有限公司	50.00%	4,960.00	机动车加油
22	郴州郴投兴盛能源有限公司	50.00%	1,000.00	加油站建设
23	郴州市金贵银业股份有限公司	19.68%	221,047.91	白银冶炼及深加工

项目	2020年9月30日	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产（万元）	4,863,687.47	4,588,375.32	4,319,071.81	3,880,951.66
总负债（万元）	2,067,034.22	1,777,061.72	1,524,165.25	1,655,071.58
所有者权益（万元）	2,796,653.25	2,811,313.60	2,794,906.56	2,225,880.08
归属于母公司所有者权益（万元）	2,794,046.30	2,809,713.77	2,793,663.40	2,225,534.92
实收资本（万元）	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
未分配利润（万元）	210,510.05	231,689.20	218,471.04	205,234.73
资产负债率	42.50%	38.73%	35.29%	42.65%
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入（万元）	65,813.15	107,934.39	108,704.32	187,818.26
营业成本（万元）	52,787.20	86,707.15	91,824.55	169,578.45
营业利润（万元）	-21,096.02	14,043.89	14,046.94	46,705.86
毛利率	19.79%	19.71%	15.53%	9.71%
利润总额（万元）	-207,81.89	14,184.51	14,067.10	46,617.20

净利润（万元）

净利润（万元）	-21,202.04	13,616.22	13,649.16	46,572.19
归属于母公司股东的净利润（万元）	-21,179.16	13,759.55	13,749.28	46,728.28
归属于母公司股东的净资产收益率	-0.76%	0.49%	0.49%	2.10%

姓名	性别	国籍	职务	证件号码	长期居住地	其他国家或地区居留权
潘郴华	男	中国	董事长	432***********1014	郴州	无
刘向伟	男	中国	董事、总经理	430***********6877	郴州	无
柳齐林	男	中国	董事、副总经理	432***********1014	郴州	无
刘新林	男	中国	董事、副总经理	432***********1031	郴州	无
曹品中	男	中国	董事、副总经理	431***********3416	郴州	无
雷行涛	男	中国	董事、副总经理	431***********001X	郴州	无
何克非	男	中国	董事	432***********0017	郴州	无
喻华	男	中国	董事	432***********2018	郴州	无
李洪斌	男	中国	监事会主席	432***********2018	郴州	无
袁勇	男	中国	监事	432***********3012	郴州	无
刘积喜	男	中国	监事	432***********7510	郴州	无
曾孟德	男	中国	监事	432***********1054	郴州	无
谢雯	女	中国	监事	432***********5628	郴州	无

证券监督管理委员会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果，未发现信息披露义务人最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不属于市场失信主体。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项详见“（一）对信息披露义务人主体资格的核查”部分。综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人资信状况良好，未见不良诚信记录。

（七） 对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：

序号	证券简称	股票代码	控制股份比例	是否达到控制	经营范围
1	*ST金贵	002716	19.68%	是	白银冶炼及深加工

五、 对信息披露义务人股权控制结构的核查

（一） 信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

（二） 信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，郴投集团的控股股东为郴州市国资委。郴州市国资委的基本信息如下：

名称	郴州市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	郴州市五岭大道9号市政府办公大楼9楼
邮编	423000
联系电话	0735-2368580

名称	郴州市人民政府
通讯地址	郴州市北湖区五岭大道9号
邮编	423000
联系电话	0735-2368000

电国际711,710股，占上市公司总股本的0.19%，本次增持股份所支付的资金总额为4,234,281.60元。

根据信息披露义务人郴投集团提供的2019年度审计报告、2020年1-9月未经审计的合并财务报表、企业信用报告和关于资金来源的承诺函，本次权益变动所涉及的资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动所涉及的资金来自于自有资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

七、 对本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查

本次权益变动系信息披露义务人通过证券交易所集中竞价及连续竞价交易的方式增持郴电国际，不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。

八、 对本次权益变动方式的核查

（一） 对本次权益变动方式基本情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 73,954,216 股股份，占上市公司总股本的19.98%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 74,665,926 股股份，占上市公司总股本的比例为 20.18%。

本次权益变动完成后，郴投集团仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人仍为郴州市人民政府。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人的变更。

（二） 对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查

本次权益变动系郴投集团通过证券交易所集中竞价及连续竞价交易的方式增持郴电国际，该等股份不存在权利受限的情形。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露其在本次权益变动前持有上市公司股份的情况、本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

九、 对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

（一） 信息披露义务人履行的决策程序

2020年3月20日，郴投集团召开董事会，同意通过二级市场以集中竞价、连续竞价等方式实施增持，增持金额不低于1亿元人民币，不高于1.5亿元人民币，自郴电国际发布增持计划公告之日起12个月内完成增持。

2020年3月23日，郴州市国资委出具了《关于郴投集团增持郴电国际股份的批复》（郴国资函[2020]10号），同意信息披露义务人通过二级市场以集合竞价、连续竞价等方式实施增持，增持金额不低于1亿元人民币，不高于1.5亿元人民币，同意信息披露义务人自郴电国际发布增持计划公告之日起12个月内完成增持。

（二） 其他有权部门的授权或批准

根据《详式权益变动报告书》，郴投集团已完成本次权益变动的相关内部程序。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已完成了本次权益变动的相关内部程序，不存在尚未履行的程序，不涉及其他有权部门的授权或批准。

十、 对关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的情况并经信息披露义务人的说明，信息披露义务人本次权益变动后对上市公司的后续计划情况如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不存在改变对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的具体计划。本次权益变动完成后，若未来信息披露义务人拟对上市公司董事、监事或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，如果信息披露义务人对上市公司业务和组织结构做出适当合理且必要调整的，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

财信证券关于郴电国际详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

十一、 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际公司需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次权益变动后，郴投集团仍为上市公司的第一大股东，上市公司的实际控制人仍为郴州市人民政府。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统。信息披露义务人已出具避免同业竞争的承诺，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

十二、 对上市公司同业竞争和关联交易的影响的核查

（一） 同业竞争

本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东，信息披露义务人及其所控制的下属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情形。为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，若本公司及/或本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本公司、上市公司和第

财信证券关于郴电国际详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

2、上述承诺于本公司持有5%以上的上市公司股份期间且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

（二） 关联交易

本次权益变动之前，信息义务披露人与上市公司之间的交易情况详见本核查意见第十四“（一）、与上市公司及其子公司之间的交易”。

为规范将来可能存在的关联交易，信息义务披露人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》承诺：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、上述承诺于本公司作为上市公司第一大股东期间且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

十三、 对信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排的核查

截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

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十四、 对与上市公司之间的重大交易的核查

（一） 与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易主要是信息披露义务人拆借资金给上市公司，用于郴电国际城镇配电网建设改造项目。信息披露义务人于2015年10月29日与国开发展基金有限公司（委托人）、国家开发银行股份有限公司（受托人）签订了《国开发展基金股东借款合同》，委托人委托受托人向信息披露义务人发放委托贷款4,500万元，期限15年，年利率

1.2%，用于上市公司2015年郴电国际城镇配电网建设改造项目。2015年10月30日，信息披露义务人与上市公司签署了《专项建设基金划转协议》，经郴州市人民政府批准由信息披露义务人作为借款单位，向国家开发银行湖南省分行办理专项建设基金的借款手续，再划转给上市公司，上市公司为专项建设基金借款提供连带责任保证担保，支付借款本息。

除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过5万元以上的交易。

（三） 关于拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

（四） 关于上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本核查意见签署之日前24个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

财信证券关于郴电国际详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

契或者安排。

十五、 对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一） 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人郴投集团通过证券交易所的证券交易买卖上市公司普通股股份情况：

序号	交易时间	交易数量（股）	成交均价（元/股）	交易方向
1	2020年8月28日	312,100	6.73	买入
2	2020年9月2日	309,000	6.71	买入
3	2020年9月3日	107,200	6.70	买入
4	2020年9月4日	116,600	6.61	买入
5	2020年9月7日	78,695	6.60	买入
6	2020年9月10日	616,011	6.56	买入
7	2020年9月15日	94,300	6.53	买入
8	2020年9月16日	235,920	6.53	买入
9	2020年9月28日	136,100	6.45	买入
10	2020年10月22日	101,700	6.44	买入
11	2020年10月26日	3,400	6.45	买入
12	2020年10月29日	32,200	6.40	买入
13	2020年10月30日	316,180	6.32	买入
14	2020年11月2日	299,882	6.30	买入
15	2021年1月25日	50,000	6.09	买入
16	2021年1月27日	661,710	5.94	买入
合计		3,470,998

财信证券关于郴电国际详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

市公司股份的情况

本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖上市公司股票的情况。

（三） 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，本次交易的财务顾问财信证券及相关人员以及上述人员直系亲属无买卖上市公司股票的情况。

十六、 对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十七、 财务顾问意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。