山东博汇纸业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
山东博汇纸业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
一、会议召开时间：
现场会议时间：2023年12月28日 下午2:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月28日9:15-15:00。
二、股权登记日：2023年12月21日
三、现场会议地点：公司办公楼二楼第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长林新阳先生
六、会议议程：
1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；
2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；
3、主持人宣布股东大会开始并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东大会的监票人和计票人；
5、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 2 | 《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》 | √ |
| 3 | 《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司购买设备暨关联交易的议案》 | √ |
| 5 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | √ |
| 6 | 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 8 | 《关于修改<监事会议事规则>的议案》 | √ |
| 9 | 《关于修改<独立董事制度>的议案》 | √ |
| 10 | 《关于2024年度期货套期保值计划的议案》 | √ |
6、与会股东发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东逐项投票表决；
9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；
10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；
11、监票代表报告汇总后的投票结果；
12、主持人宣读会议决议；
13、见证律师宣读法律意见书；
14、主持人宣布散会。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之一：
关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常
关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）及子公司的生产经营稳定，公司于2023年12月11日召开2023年第五次临时董事会会议，审议通过了与山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）、江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）、江苏海华环保工程有限公司（以下简称“江苏海华”）、海南金海贸易（香港）有限公司（以下简称“金海贸易”）、金禹（海南）供应链管理有限公司（以下简称“金禹管理”）、海南金海浆纸业有限公司（以下简称“海南金海”）、宁波亚洲浆纸业有限公司（以下简称“宁波亚浆”）、山东恒绿环保科技发展有限公司（以下简称“恒绿环保”）、河源金美科技林业有限公司（以下简称“金美林业”）、惠州南油林业经济发展有限公司（以下简称“南油林业”）、宁波金光纸业贸易有限公司（以下简称“宁波贸易”）、金光创利办公纸品（上海）有限公司（以下简称“金光创利”）、PT. Pindo Deli Pulp and PaperMills（以下简称“Pindo Deli”）、金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）及其关联方开展相关日常关联交易的议案，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，全体独立董事王全弟、郭华平、谢单同意该议案。公司2023年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-043号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上述行为构成关联交易。
本次关联交易议案尚须获得股东大会批准，关联股东金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 交易关联类别 | 关联人 | 2023年度预计 | 2023执行情况预计 |
| 博汇纸业及其子公司 | 向关联方购买能源和动力 | 天源热电 | 150,050.80 | 150,083.20 |
| 丰源热电 | 45,000.00 | 44,530.17 | ||
| 向关联方购买原材料或商品 | 山东海力 | 30,784.00 | 21,470.79 | |
| 江苏海兴 | 23,491.20 | 10,910.00 | ||
| 江苏海力 | 14,000.00 | 10,000.00 | ||
| 金海贸易 | 350,000.00 | 361,092.00 | ||
| 金禹管理 | 100,000.00 | 127,428.39 | ||
| 海南金海 | 150,000.00 | 140,871.00 | ||
| 宁波亚浆 | 17,384.00 | 5,956.74 | ||
| 金光纸业及 其关联方 | 1,996.85 | 1,656.60 | ||
| 向关联方购买服务 | 江苏海华 | 3,505.61 | 4,062.79 | |
| 向关联方销售产品 | 宁波贸易 | 109,870.00 | 46,258.40 | |
| 金光创利 | 0 | 18,400.00 | ||
| 金光纸业及其关联方 | 3,300.00 | 1,901.87 |
主要变动原因说明：
1、博汇纸业及子公司江苏博汇向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购化工辅料，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额分别减少9,313.21万元、12,581.20万元、4,000.00万元，减少比例分别为30.25%、53.56%、28.57%，主要原因一是原料结构调整，减少部分化工辅料的采购；二是江苏海兴、江苏海力部分时段停机检修，其生产时段与公司需求时段未能完全匹配，供给不足所致。
2、博汇纸业及子公司江苏博汇、淄博大华、香港博丰、淄博华汇等向海南金海、金海贸易、金禹管理采购造纸用木浆等，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额合计增加29,391.39万元，增加比例为4.90%，2023年度执行情况预计增加的主要原因一是生产纸种调整，调整后生产的文化纸所用木浆耗用量增
大；二是公司产量提升，加大了木浆采购量；三是汇率影响，采购成本增加。
3、博汇纸业及子公司向宁波亚浆采购木片等，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额减少11,427.26万元，减少比例为65.73%，主要原因一是2023年度双氧水价格高涨，为降低综合成本，对木片掺用比例进行调整，增加本地杨木采购，减少桉木片的用量；二是2023年度木片价格下调，致使木片采购金额减少。
4、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方采购商品，包括包装物、瓦楞纸板、木薯淀粉、碳酸钙、纱管纸等关联交易，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额减少340.25万元，减少比例为17.04%，2023年度执行情况预计减少的主要原因系某些时段第三方供应商更有价格优势，减少关联方采购。
5、江苏博汇向江苏海华购买治污服务，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额增加557.18万元，增加比例为15.89%，2023年度执行情况预计增加的主要原因为江苏博汇产量增加，排污增加，致使治污费用增加。
6、博汇纸业及子公司向宁波贸易、金光创利销售纸品，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额合计减少45,211.60万元，减少比例为41.15%，主要原因是液包纸仍处于测试阶段，关联销售尚未扩量。
7、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方销售纸品、胶乳等，2023年执行情况预计金额较2023年预计金额合计减少1,398.13万元，减少比例为
42.37%，主要原因是公司产量提升，在满足公司对胶乳的使用需求后，无多余量可供外售。
（三）补充确认2023年度日常关联交易
1、新增关联交易原因及概况
公司为拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高新机台的产能利用率，新增金光创利为2023年度关联销售关联方。
博汇纸业及子公司2023年向金光创利销售纸品，2023年公司预计向金光创利销售纸品18,400.00万元，价格依市场条件公平、合理确定。
2、新增关联方介绍及关联关系
金光创利成立于2010年3月18日，住所为上海市杨浦区大连路1184号-22，法定代表人王乐祥，注册资本为人民币8,000.00万人民币，经营范围：从事纸
浆、纸制产品以及相关原材料、文具、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、办公耗材，办公设备、家具、电话器材、电脑用品、礼品、日用百货、服装、劳动防护用品、清洁用品、工艺品（文物除外）、纺织品、照明设备、五金交电、家用电器、体育用品及器材、计算机硬件和软件（音像制品除外）及辅助设备、通讯设备及电子产品、电气设备、室内装饰材料、家庭用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、咨询管理服务及提供相关配套业务；在计算机硬件、软件系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；提供办公设备、电气设备的租赁、维修及相关配套服务，从事纸及纸制品的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】金光创利实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，金光创利经审计的总资产49,095.21万元，总负债40,964.88万元，净资产为8,130.33万元，2022年度实现营业收入228,129.68万元，净利润33.96万元，资产负债率为83.44%。
截至2023年9月30日，金光创利总资产107,738.99万元，总负债99,616.57万元，净资产为8,122.42万元，2023年前三季度实现营业收入180,680.33万元，净利润-7.92万元，资产负债率为92.46%。（未经审计）
金光纸业持有金光创利100%的股权，因此金光创利是由间接控制上市公司的法人直接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、交易的定价政策、定价依据及公允性
博汇纸业及子公司向金光创利销售纸品，价格应依市场条件公平、合理确定，不得低于同等条件下公司向第三方的销售价格，价格是公允的。
4、对上市公司的影响
有利于公司拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高新机台的产能利用率。该等关联交易是在双方协商一致的基础上，参考市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 交易关联类别 | 关联人 | 2023执行情况预计 | 2024年度预计 |
| 博汇纸业及其子公司 | 向关联方购买能源和动力 | 天源热电 | 150,083.20 | 158,751.84 |
| 丰源热电 | 44,530.17 | 48,351.96 | ||
| 向关联方购买原材料或商品 | 山东海力 | 21,470.79 | 23,767.90 | |
| 江苏海兴 | 10,910.00 | 18,000.00 | ||
| 江苏海力 | 10,000.00 | 23,000.00 | ||
| 金海贸易 | 361,092.00 | 400,000.00 | ||
| 金禹管理 | 127,428.39 | 156,196.50 | ||
| 海南金海 | 140,871.00 | 200,000.00 | ||
| 宁波亚浆 | 5,956.74 | 6,060.00 | ||
| 金美林业 | 0.00 | 3,465.00 | ||
| 南油林业 | 0.00 | 10,065.00 | ||
| Pindo Deli | 214.35 | 5,040.00 | ||
| 金光纸业及 其关联方 | 1,442.25 | 2,215.66 | ||
| 向关联方购买服务 | 江苏海华 | 4,062.79 | 3,600.00 | |
| 恒绿环保 | 0.00 | 6,731.83 | ||
| 金光纸业及其关联方 | 0.00 | 200.00 | ||
| 向关联方提供服务 | 恒绿环保 | 0.00 | 457.27 | |
| 向关联方销售产品 | 宁波贸易 | 46,258.40 | 60,511.00 | |
| 金光创利 | 18,400.00 | 33,600.00 | ||
| 天源热电 | 558.40 | 2,928.96 | ||
| 金光纸业及其关联方 | 1,343.47 | 1,215.58 |
上述关联交易预计额度可以在同一实际控制人控制下的各个关联方之间调剂。主要变动原因说明：
1、博汇纸业及子公司江苏博汇向天源热电、丰源热电采购电、蒸汽，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加12,490.43万元，增加比例为6.42%，主要原因系公司2024年预计产量提升，公司对电、蒸汽的需求量增加。
2、博汇纸业及子公司江苏博汇等向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购化工辅料，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加22,387.11万元，增加比例为52.82%，主要原因系公司2024年预计产量提升及预期关联方稳
定供应，增加对关联方化工辅料的采购量。
3、博汇纸业及子公司江苏博汇、淄博大华、香港博丰、淄博华汇等向金海贸易、金禹管理、海南金海采购造纸用木浆等，2024年度总预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加126,805.11万元，增加比例为20.15%，主要原因系公司2024年预计产量提升；预计金额也一定程度考虑了木浆价格波动因素及汇率变动影响。
4、博汇纸业及子公司江苏博汇等向宁波亚浆、金美林业、南油林业采购原木、木片等，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加13,633.26万元，增加比例228.87%，主要原因系预计桉木片供应趋紧，为保证原料供应，稳定日常生产经营，充分利用关联方上游资源优势，管控桉木片品质及采购成本，新增国内原木关联方采购渠道，并自行切片加工成木片。
5、博汇纸业及子公司江苏博汇等向Pindo Deli采购纱管纸，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加4,825.65万元，增加比例2251.29%，主要原因系公司无纱管纸生产设备，关联方产品质量稳定，供应及时，竞标价格有优势，能够满足稳定生产的需求。
6、博汇纸业及子公司江苏博汇等向金光纸业及其关联方采购除盐水、淋膜包装纸、碳酸钙等，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加
773.41万元，增加比例53.63%，主要原因一是为满足生产需求新增除盐水、淋膜包装纸采购需求，关联方产品质量和供应可以保证，可满足公司稳定生产的需求；二是因产量提高，碳酸钙自产无法满足生产需求，且综合单位采购成本有优势，故增加关联方采购量。
7、博汇纸业及子公司向江苏海华购买治污服务，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额减少462.79万元，减少比例为11.39%，主要原因系关联方工艺提升，治污费用有所减少。
8、新增博汇纸业及子公司向恒绿环保购买稀废液及含固污水处置服务，2024年度预计金额为6,731.83万元，主要原因系公司无法自行处置生产过程中产生的稀废液及含固污水，关联方有相关处置资质且与博汇纸业有距离优势，并可以将处置过程中产生的白液等与博汇纸业进行综合利用，从而降低处置成本。
9、新增博汇纸业污水处理分公司向恒绿环保提供污水处理服务，2024年度
预计金额为457.27万元，主要原因系博汇纸业污水处理分公司可以为关联方提供污水处置服务，增加收入来源。
10、博汇纸业及子公司向宁波贸易、金光创利销售纸品，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计增加29,452.60万元，增加比例为45.55%，主要原因一是充分利用关联方办公用纸原纸消耗能力，升级公司产品结构，力图增强45万吨高档信息纸项目纸机产能利用率及盈利能力；二是借助关联方的品牌影响力，助推公司中高端深加工纸品在细分市场的知名度和占有率，更好地满足终端客户需求。
11、博汇纸业及子公司向天源热电销售中水,2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额增加2,370.56万元，增加比例为424.53%，原因系由此可降低公司中水处理成本。
12、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方销售食品卡、胶乳、木屑、浆渣等，2024年度预计金额较2023年执行情况预计金额合计减少127.89万元，减少比例为9.52%，主要原因一是公司产量提升，胶乳自用量增加，预计无余量外售；二是公司食品卡产销策略调整，减少关联方销售，增加食品卡及深加工淋膜产品对第三方的销售。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东天源热电有限公司
天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人夏憬，注册资本为人民币318,900万元。经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天源热电实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，天源热电经审计总资产658,335.58万元，总负债430,637.04万元，净资产227,698.54万元，2022年度实现营业收入227,983.76万元，净利润-69,828.86万元，资产负债率65.41%。
截至2023年9月30日，天源热电经审计总资产585,491.72万元，总负债368,798.48万元，净资产216,693.24万元2023年前三季度实现营业收入168,518.39万元，净利润-10,531.93万元，资产负债率62.99%。
2、江苏丰源热电有限公司
丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人刘继春，注册资本为人民币10,100万元。经营范围：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：自来水的生产与供应；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已审批结果为准）一般项目：再生资源销售；石灰和石膏销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
丰源热电实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，丰源热电经审计总资产306,250.70万元，总负债458,718.87万元，净资产-152,468.17万元，2022年度实现营业收入86,321.48万元，净利润-30,760.33万元，资产负债率149.79%。
截至2023年9月30日，丰源热电总资产321,756.08万元，总负债477,336.54万元，净资产-155,580.46万元，2023年前三季度实现营业收入77,487.27万元，净利润-3,265.95万元，资产负债率148.35%。(未经审计)
3、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人寇亮，注册资本为人民币105,000万元。经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售：化肥销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
江苏海兴实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，江苏海兴经审计总资产195,147.86万元，总负债128,786.21万元，净资产66,361.65万元，2022年度实现营业收入258,708.55万元，净利润103.86万元，资产负债率65.99%。截至2023年9月30日，江苏海兴总资产173,662.65万元，总负债107,668.70万元，净资产65,993.95万元，2023年前三季度实现营业收入152,148.80万元，净利润0.0042万元，资产负债率62.00%。（未经审计）
4、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人寇亮，注册资本为人民币230,000万元。经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售：化肥销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造。（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
江苏海力实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，江苏海力总资产354,736.13万元，总负债224,824.42万元，净资产129,911.71万元，2022年度实现营业收入152,732.56万元，净利润80.78万元，资产负债率63.38%。
截至2023年9月30日，江苏海力总资产363,759.10万元，总负债233,847.39万元，净资产129,911.71万元，2023年前三季度实现营业收入116,586.64万元，净利润0.004万元，资产负债率64.29%。（未经审计）
5、山东海力化工股份有限公司
山东海力成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人寇亮，注册资本为人民币62,421.9725万元，经营范围为：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、
己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山东海力实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，山东海力经审计的总资产1,082,329.02万元，总负债759,359.34万元，净资产322,969.68万元，2022年度实现营业收入788,501.85万元，净利润342.31万元，资产负债率70.16%。截至2023年9月30日，山东海力总资产1,086,946.95万元，总负债776,099.24万元，净资产310,847.71万元，2023年前三季度实现营业收入567,250.12万元，净利润0.07万元，资产负债率71.40%。（未经审计）
6、江苏海华环保工程有限公司
江苏海华成立于2011年1月17日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币10,000万元。经营范围：环保工程的设计、施工；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏海华实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，江苏海华总资产42,491.99万元，总负债53,501.13万元，净资产-11,009.14万元，2022年度实现营业收入24,195.44万元，净利润-3,927.42万元，资产负债率125.91%。（未经审计）
截至2023年9月30日，江苏海华总资产38,523.85万元，总负债54,417.20万元，净资产-15,893.35万元，2023年前三季度实现营业收入14,001.43万元，净利润14.94万元，资产负债率141.26%。（未经审计）
7、海南金海贸易（香港）有限公司
金海贸易成立于2010年8月6日，住所为香港九龙尖沙咀东部么地道68号帝国中心4楼405B，注册资本为46,532.50万港币，经营范围为主要从事国内、外客户的木片、木浆及煤炭贸易。
金海贸易实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，金海贸易经审计的总资产99,293.35万美元，总负债87,687.02万美元，净资产11,606.33万美元，2022年度实现营业收入121,622.67万美元，净利润1,168.28万美元，资产负债率88.31%。
截至2023年9月30日，金海贸易总资产97,748.77万美元，总负债91,302.75万美元，净资产6,446.02万美元，2023年前三季度实现营业收入50,362.70万美元，净利润-456.03万美元，资产负债率93.41%。（未经审计）
8、金禹（海南）供应链管理有限公司
金禹管理成立于2020年12月29日，住所为海南省海口市龙华区滨海街道滨海大街32号复兴城D3区1楼-185号，法定代表人翟京丽，注册资本为10,000万美元。经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：纸浆销售；纸制品销售；木材销售；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；制浆和造纸专用设备销售；供应链管理服务；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
金禹管理实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，金禹管理经审计的总资产142,437.31万元，总负债71,255.85万元，净资产71,181.46万元，2022年度实现营业收入302,762.39万元，净利润3,284.27万元，资产负债率50.03%。
截至2023年9月30日，金禹管理总资产178,053.12万元，总负债106,242.92万元，净资产71,810.20万元，2023年前三季度实现营业收入213,966.72万元，净利润586.33万元，资产负债率59.67%。（未经审计）
9、海南金海浆纸业有限公司
海南金海成立于1999年10月27日，住所为海南省洋浦经济开发区D12区，法定代表人为黄志源，注册资本为：1,011,179.40万人民币，经营范围：生产销售木纸浆、纸、纸制品、相关化工产品及制浆造纸类机器和配件；提供运输、装卸及港口服务，水、电、汽生产供应及环保代处理服务，招待所服务，产品售后服务、维修及技术咨询服务，培训服务，转口贸易。
海南金海实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，海南金海经审计总资产3,022,524.34万元，总负债1,670,053.57万元，净资产1,352,470.77万元，2022年度实现营业收入1,380,552.62万元，净利润111,436.67万元，资产负债率55.25%。
截至2023年10月31日，海南金海总资产3,035,508.39万元，总负债1,614,470.85万元，净资产1,421,037.54万元，2023年1-10月份实现营业收入1,087,471.93 万元，净利润68,117.04万元，资产负债率53.19%。（未经审计）
10、宁波亚洲浆纸业有限公司
宁波亚浆成立于2002年11月5日，住所为浙江省宁波市北仑区戚家山街道街道宏源路88号，法定代表人黄志源，注册资本为119,220.7539万美元，经营范围为：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；国内贸易代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；固体废物治理；非金属废料和碎屑加工处理；水污染治理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品用纸包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波亚浆实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，宁波亚浆经审计的总资产2,742,667.51万元，总负债1,554,315.09万元，净资产1,188,352.42万元，2022年度实现营业收入1,097,532.10万元，净利润132,214.94万元，资产负债率56.67%。
截至2023年9月30日，宁波亚浆总资产2,728,207.09万元，总负债1,506,359.57万元，净资产1,221,847.52万元，2023年前三季度实现营业收入734,705.26万元，净利润33,232.18万元，资产负债率55.21%。（未经审计）
11、山东恒绿环保科技发展有限公司
恒绿环保成立于2016年06月16日，住所为山东省淄博市桓台县马桥镇红
辛路1686号，法定代表人为夏憬，注册资本为500.00万人民币，经营范围：许可项目：污水处理及其再生利用；热力生产和供应；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；余热余压余气利用技术研发；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；环保咨询服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。恒绿环保实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，恒绿环保总资产29,720.00万元，总负债29,720.00万元，净资产0元，2022年度实现营业收入0万元，净利润0万元，资产负债率100%。(未经审计)
截至2023年11月30日，恒绿环保总资产56,127.39万元，总负债58,081.07万元，净资产-1,953.68万元，2023年1-11月实现营业收入679.33万元，净利润-1,953.68万元，资产负债率103.48%。(未经审计)
12、河源金美科技林业有限公司
金美林业成立于2006年09月04日，住所为河源市新市区幸福小区三栋18号（仅供办公场所使用），法定代表人为马兆文，注册资本为745.0287万人民币，经营范围：造林（含种植及林地、林木的维护管理等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金美林业实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，金美林业经审计的总资产8,162.98万元，总负债9,366.27万元，净资产-1,203.29万元，2022年度实现营业收入398.19万元，净利润-455.58万元，资产负债率114.74%。
截至2023年11月30日，金美林业总资产12,299.35万元，总负债13,256.84万元，净资产-957.49万元，2023年1-11月实现营业收入2,453.90万元，净利润245.79万元，资产负债率107.78%。（未经审计）
13、惠州南油林业经济发展有限公司
南油林业成立于2005年08月03日，住所为惠州市演达一路华阳大厦13A(仅
限办公)，法定代表人为马兆文，注册资本为17,000.00万人民币，经营范围：
造林、栽培和销售种苗；采伐、运输及销售木材以及生产和销售木材产品（涉及外商投资产业指导目录限制类、禁止类以及出口许可证管理产品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南油林业实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，南油林业经审计的总资产25,786.81万元，总负债17,032.29万元，净资产8,754.52万元，2022年度实现营业收入3,892.51万元，净利润-648.92万元，资产负债率66.05%。截至2023年11月30日，南油林业总资产31,200.53万元，总负债22,673.30万元，净资产8,527.23万元，2023年1-11月实现营业收入563.09万元，净利润-227.30万元，资产负债率72.67%。（未经审计）
14、宁波金光纸业贸易有限公司
宁波贸易成立于2016年5月13日，住所为浙江省宁波市北仑区青峙工业区宏源路88号，法定代表人翟京丽，注册资本为人民币54,000万人民币，经营范围为：一般项目：纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。宁波贸易实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，宁波贸易经审计的总资产556,976.92万元，总负债498,831.17万元，净资产为58,145.75万元，2022年度实现营业收入1,596,228.09万元，净利润2,521.98万元，资产负债率为89.56%。截至2023年9月30日，宁波贸易总资产430,777.10万元，总负债372,722.85万元，净资产为58,054.25万元，2023年前三季度实现营业收入1,193,820.69万元，净利润-227.76万元，资产负债率为86.52%。（未经审计）
15、金光创利办公纸品（上海）有限公司
金光创利成立于2010年3月18日，住所为上海市杨浦区大连路1184号-22，法定代表人王乐祥，注册资本为人民币8,000.00万人民币，经营范围：从事纸浆、纸制产品以及相关原材料、文具、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、办公耗材，办公设备、家具、电话器材、电脑用品、礼品、日用百货、服装、劳动防护用品、清洁用品、工艺品（文物除外）、纺织品、照明设
备、五金交电、家用电器、体育用品及器材、计算机硬件和软件（音像制品除外）及辅助设备、通讯设备及电子产品、电气设备、室内装饰材料、家庭用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、咨询管理服务及提供相关配套业务；在计算机硬件、软件系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；提供办公设备、电气设备的租赁、维修及相关配套服务，从事纸及纸制品的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
金光创利实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，金光创利经审计的总资产49,095.21万元，总负债40,964.88万元，净资产为8,130.33万元，2022年度实现营业收入228,129.68万元，净利润33.96万元，资产负债率为83.44%。
截至2023年9月30日，金光创利总资产107,738.99万元，总负债99,616.57万元，净资产为8,122.42万元，2023年前三季度实现营业收入180,680.33万元，净利润-7.92万元，资产负债率为92.46%。（未经审计）
16、PT. Pindo Deli Pulp and Paper Mills
Pindo Deli于1975年1月31日在印尼雅加达成立，经营范围包括纸张、纸箱及相关产品的制造和销售，面向当地和出口市场。
Pindo Deli实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，Pindo Deli经审计的总资产696,593.7万美元，总负债312,235.6万美元，净资产为384,358.1万美元，2022年度实现营业收入112,729.0万美元，净利润29,267.9万美元，资产负债率为44.82%。
截至2023年6月30日，Pindo Deli总资产710,235.3万美元，总负债311,705.8万美元，净资产为398,529.5万美元，2023年前两季度实现营业收入114,584.1万美元，净利润13,953.8万美元，资产负债率为43.89%。（未经审计）
17、金光纸业（中国）投资有限公司
金光纸业成立于1999年2月2日，住所为上海市虹口区东大名路501号65层，法定代表人黄志源，注册资本为538,000万美元，经营范围为：一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工
原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，
五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，八、为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
金光纸业实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，金光纸业经审计总资产24,448,050.49万元，总负债15,811,038.09万元，净资产8,637,012.40万元，2022年度实现营业收入9,433,190.19万元，净利润607,072.38万元，资产负债率64.67%。
截至2023年9月30日，金光纸业总资产23,968,433.56万元，总负债15,029,548.65万元，净资产8,938,884.91万元，2023年前三季度实现营业收入6,819,391.40万元，净利润367,088.93万元，资产负债率62.71%。（未经审计）
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简
称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团分别持有天源热电、丰源热电、恒绿环保74.95%、99.01%、100%的股权，因此天源热电、丰源热电、恒绿环保是由直接控制上市公司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、山东海力、南油林业、金美林业、Pindo Deli与本公司受同一实际控制人控制的企业，山东海力持有江苏海力、江苏海兴、江苏海华100%的股权，因此山东海力、南油林业、金美林业、Pindo Deli、江苏海力、江苏海兴、江苏海华为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、金光纸业直接或间接持有金海贸易99.63%的股权、海南金海98.48%的股权、宁波亚浆90.68%的股权、金禹管理75%、金光创利100%、宁波贸易100%的股权，因此金海贸易、海南金海、宁波亚浆、金禹管理、金光创利、宁波贸易是由间接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、向关联方购买能源和动力
（1）天源热电向公司及子公司供应电，供电电压为35000伏，按用电方需求供应，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（2）天源热电、丰源热电向公司及子公司供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
2、向关联方购买原材料或商品
（1）博汇纸业及子公司向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（2）博汇纸业及子公司向金海贸易、海南金海、金禹管理采购造纸用木浆等，价格应依市场条件公平、合理确定，按合同以信用证或电汇方式结算，有效
期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（3）博汇纸业及子公司向宁波亚浆、金美林业、南油林业采购木片、原木，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，有效期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（4）博汇纸业及子公司向Pindo Deli购买纱管纸，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，有效期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（5）博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方采购除盐水、木薯淀粉、碳酸钙、淋膜包装纸、包装物等，价格应依成本、成本加成或市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，有效期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
3、向关联方购买服务
（1）博汇纸业及子公司向江苏海华购买治污服务，向恒绿环保购买稀废液、含固污水处置服务，价格根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照成本定价方式，经双方友好协商一致确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（2）江苏博汇向金光纸业及其关联方购买加工件服务，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
4、向关联方提供服务
博汇纸业污水处理分公司向恒绿环保提供污水处理服务，价格根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照成本加成定价方式，经双方友好协商一致确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
5、向关联方销售产品
（1）博汇纸业及子公司向宁波贸易、金光创利销售纸品，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（2）博汇纸业向天源热电销售中水，价格根据平等自愿、公平合理、互利
互惠的原则，按照成本定价方式，经双方友好协商一致确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（3）博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方销售胶乳、木屑、浆渣等，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
1、博汇纸业及子公司与天源热电、丰源热电的电、蒸汽采购关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小、采购量大且需求稳定的实际情况，同时考虑动力煤价格及其变动情况，协商确定电力、蒸汽供应价格。
2、博汇纸业及子公司与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力、金海贸易、海南金海、金禹管理、宁波亚浆、宁波贸易、南油林业、金美林业、金光创利、Pindo Deli及其他金光纸业关联方的原材料和商品关联采购及商品关联销售交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
（1）国家有统一定价的，执行国家统一规定；
（2）国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
（3）向关联方采购，不得高于同等条件下关联方向第三方的销售价格；
（4）向关联方出售，不得低于同等条件下公司向第三方的销售价格。
3、博汇纸业及子公司向江苏海华购买治污服务，向恒绿环保购买稀废液、含固废水处置服务，向金光纸业及其关联方采购除盐水、木薯淀粉、碳酸钙、淋膜包装纸等，博汇纸业污水处理分公司向恒绿环保提供污水处理服务，博汇纸业向天源热电销售中水等的关联交易中，根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照成本或成本加成的定价方式，经双方友好协商一致确定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的交易，第一有利于能源和动力的日常稳定供应，第二有利于保障原材料日常带量供应及品质，拓展原料采购渠道，助力升级产品结构，提高产品品质，第三有利于公司拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高新机台的产能利用率。该等关联交易是在双方协商一致的基础上，参考市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司
持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事专门会议意见
公司于2023年12月11日召开的2023年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》，意见如下：该关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是因公司生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；本次日常关联交易预计价格公允合理；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。
六、过去12个月发生的历史关联交易情况
（一）日常关联交易
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度申报金额 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方购买服务 | 金光纸业及其关联方 | 71.89 |
| 向关联方购买商品 | 1.50 | ||
| 向关联方销售商品 | 293.00 | ||
| 合计 | 366.39 | ||
（二）非日常关联交易
单位：万元 人民币 含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 申报金额 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方采购设备/资产 | 金光纸业及其关联方 | 880.22 |
| 向关联方销售设备/资产 | 1,307.32 | ||
| 其他 | 28.93 | ||
| 合计 | 2,216.47 | ||
（三）上述关联交易累计金额为2,582.86万元，未达到公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准。
七、其他事项说明
本次日常关联交易年度预计金额与上述历史关联交易累计金额合计为1,166,741.36万元，达到公司最近一期经审计净资产5%，公司董事会将一并提请股东大会审议。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之二：
关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
2023年12月11日，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）召开2023年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》，该议案主要内容如下：
公司及子公司江苏博汇、淄博大华、淄博华汇和香港博丰之间2024年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁、供应链融资等债务提供的担保余额不超过人民币92.65亿元（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。担保明细如下：
上述担保事项尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江苏博汇纸业有限公司
注册地点：盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧4幢
法定代表人：刘继春
| 担保方 | 被担保方 | 公司持股比例 | 预计担保额 （亿元） | 担保方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||
| 博汇纸业 | 江苏博汇 | 60.69% | 39.31% | 62.00 | 保证/抵押/质押等 |
| 博汇纸业 | 淄博华汇 | 93.06% | 6.94% | 7.25 | 保证/抵押/质押等 |
| 2、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||
| 博汇纸业 | 淄博大华 | 100% | 14.00 | 保证/抵押/质押等 | |
| 博汇纸业 | 香港博丰 | 100% | 5.50 | 保证/抵押/质押等 | |
| 3、子公司为母公司担保 | |||||
| 江苏博汇 | 博汇纸业 | 3.90 | 保证/抵押/质押等 | ||
注册资本：283,394.676万元经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
纸制造；纸浆制造；纸制品销售；纸浆销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工业工程设计服务；专用设备修理；机械零件、零部件加工；通用设备修理；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日，江苏博汇经审计的总资产为1,396,960.71万元，总负债为829,162.50万元，其中流动负债为701,033.96万元，所有者权益为567,798.21万元；2022年度实现营业收入1,128,979.90万元，归属于母公司所有者的净利润为21,183.79万元。
截至2023年9月30日，江苏博汇总资产为1,254,482.57万元，总负债为676,744.81万元，其中流动负债为580,692.90万元，所有者权益为577,737.77万元；2023年前三季度实现营业收入673,486.08万元，净利润为-5,725.80万元（以上数据未经审计）。
2、公司名称：淄博大华纸业有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇
法定代表人：卢永强
注册资本：14,400万元
经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸浆制造；货物进出口；纸制品销售；纸浆销售；包装材料及制品销售；软木制品销售；食用农产品批发；木材销售；木制容器销售；林业产品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，淄博大华经审计的总资产为196,906.45万元，总负债为155,019.74万元，其中流动负债为155,019.74万元，所有者权益为41,886.70万元；2022年度实现营业收入777,209.52万元，归属于母公司所有者的净利润为1,869.08万元。
截至2023年9月30日，淄博大华总资产为160,364.96万元，总负债为
120,233.59万元，其中流动负债为120,233.59万元，所有者权益为40,131.37万元；2023年前三季度实现营业收入236,828.36万元，净利润为-1,755.34万元（以上数据未经审计）。
3、公司名称：淄博华汇纸业有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇红辛路1686号法定代表人：卢永强注册资本：100,623.47万元经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日，淄博华汇经审计的总资产为235,367.67万元，总负债为124,232.36万元，其中流动负债为75,775.20万元，所有者权益为111,135.31万元；2022年度实现营业收入6,223.00万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,274.79万元。截至2023年9月30日，淄博华汇总资产为233,346.72万元，总负债为121,578.79万元，其中流动负债为52,358.24万元，所有者权益为111,767.94万元；2023年前三季度实现营业收入15,310.88万元，净利润为632.63万元（以上数据未经审计）。
4、公司名称：香港博丰控股国际有限公司
注册地点：FLAT/RM 603 6/F HARBOUR CRYSTAL CENTRE 100 GRANVILLE ROADTSIM SHA TSUI
董事长：林新阳
注册资本：5万美元
经营范围：各类造纸、化工产品及其原材料的采购，销售，贸易，对外投资。
截至2022年12月31日，香港博丰经审计的总资产为77,258.74万元，总负债为73,538.14万元，其中流动负债为73,538.14万元，所有者权益为3,720.61万元；2022年度实现营业收入218,662.80万元，归属于母公司所有者的净利润为2,142.10万元。
截至2023年9月30日，香港博丰总资产为117,844.21万元，总负债为
134,836.69万元，其中流动负债为134,836.69万元，所有者权益为-16,992.48万元；2023年前三季度实现营业收入130,734.50万元，净利润为-20,337.18万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的签署
该等担保尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。公司将在该等担保经股东大会审议通过后，在审批额度内根据业务具体情况签署合同。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有利于保障子公司日常经营和业务拓展的资金需求。子公司经营稳定，资信状况良好，担保范围在公司及全资子公司之间，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及子公司累计对外担保余额为人民币0万元（对子公司担保除外），无逾期担保。
截至2023年12月7日，公司为子公司提供的担保余额为人民币421,719.38万元(其中外币担保按折算为人民币的额度计算)，占公司最近一期经审计净资产的64.70%，无逾期担保。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之三：
关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）分别向关联方江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、 江苏海华环保工程有限公司（以下简称“江苏海华”）出租部分办公楼及职工宿舍楼。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（日常关联交易和已披露的关联交易外除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、江苏丰源热电有限公司
丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人刘继春，注册资本为人民币10,100万元。经营范围：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已审批结果为准）一般项目：再生资源销售；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，丰源热电经审计总资产306,250.70万元，总负债458,718.87万元，2022年度实现营业收入86,321.48万元，净利润-30,760.33万元。
截至2023年9月30日，丰源热电总资产321,756.08万元，总负债477,336.54万元，2023年前三季度实现营业收入77,487.27万元，净利润-3,265.95万元。(未经审计)
2、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人寇亮，注册资本为人民币105,000万元。经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售：化肥销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，江苏海兴经审计总资产195,147.86万元，总负债128,786.21万元，2022年度实现营业收入258,708.55万元，净利润103.86万元。
截至2023年9月30日，江苏海兴总资产173,662.65万元，总负债107,668.70万元，2023年前三季度实现营业收入152,148.80万元，净利润
0.0042万元。（未经审计）
3、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人寇亮，注册资本为人民币230,000万元。经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售：化肥销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造。（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。截至2022年12月31日，江苏海力经审计总资产354,736.13万元，总负债224,824.42万元，2022年度实现营业收入152,732.56万元，净利润80.78万元。截至2023年9月30日，江苏海力总资产363,759.10万元，总负债233,847.39万元，2023年前三季度实现营业收入116,586.64万元，净利润0.004万元。（未经审计）
4、江苏海华环保工程有限公司
江苏海华成立于2011年1月17日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币10,000万元。经营范围：环保工程的设计、施工；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年12月31日，江苏海华总资产42,491.99万元，总负债53,501.13万元，2022年度实现营业收入24,195.44万元，净利润-3,927.42万元。（未经审计）
截至2023年9月30日，江苏海华总资产38,523.85万元，总负债54,417.20万元，2023年前三季度实现营业收入14,001.43万元，净利润14.94万元。（未经审计）
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团持有丰源热电99.01%的股权，因此丰源热电是由直接控制上市公司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、山东海力股份有限公司（以下简称“山东海力”）与本公司为受同一实际控制人控制的企业，山东海力持有江苏海力、江苏海兴、江苏海华100%的股权，因此江苏海力、江苏海兴、江苏海华为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
出租标的江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，合计92,839.98平方米，分别位于江苏大丰港二期码头海堤复合桥北侧和江苏大丰港经济区上海港路东侧、海晏路南侧。
（二）关联交易的定价依据
上述关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照出租标的的成本加合理利润的定价方式，经双方友好协商一致确定租赁价格。
四、关联交易的主要内容
1、丰源热电租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计12,016.19平方米，租期一年（自2024年1月1日至2024年12月31日），年租金1,994,687.96元。
2、江苏海力租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计37,072.46平方米，租期一年（自2024年1月1日至2024年12月31日），年租金6,154,028.31元。
3、江苏海兴租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计35,924.46平方米，租期一年（自2024年1月1日至2024年12月31日），年租金5,963,460.96元。
4、江苏海华租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计7,826.86平方米，租期一年（自2024年1月1日至2024年12月31日），年租金1,299,259.44元。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的利用率，不存在损害上市公司利益和广大中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于2023年12月11日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》，并发表如下意见：该关联交易遵循了诚实自愿、公平合理、互惠互利的原则，有利于提高子公司闲置资源的利用率；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2023年12月11日召开2023年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》，详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-043号公告。该议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之四：
关于公司购买设备暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司拟向山东海力购买水处理设备资产，合计38项，评估金额为3,936.42万元（不含增值税）。本次交易可解决公司污水处理设施不足问题，降低公司污水处理压力，可减少化药投入降低生产成本，提升公司环保水平，助力公司绿色、高质量发展。公司与山东海力为受同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，山东海力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2023年12月11日，召开2023年第五次临时董事会，审议通过了《关于公司购买设备暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。公司2023年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-043号公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
山东海力与公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
（1）企业名称：山东海力化工股份有限公司
（2）公司类型：其他股份有限公司(非上市)
（3）法定代表人：寇亮
（4）注册资本：62,421.9725万元
（5）注册地址：山东省桓台县马桥镇大成工业区
（6）成立时间：2003年11月5日
（7）经营范围：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）财务数据：截至2022年12月31日，山东海力经审计的总资产1,082,329.02万元，总负债759,359.34万元，2022年度实现营业收入788,501.85万元，净利润342.31万元。
截至2023年9月30日，山东海力总资产833,727.97万元，总负债422,460.43万元，2023年前三季度实现营业收入248,482.19万元，净利润89.07万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）名称和类别：该标的为山东海力持有的水处理设备资产，主要包括三相分离器及气液分离器、废气回收装置等，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产类别；
（二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的定价依据
公司聘请中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构出具了中联评报字[2023]第4456号评估报告，本次交易的定价是以评估报告为基础。
1、评估范围和对象
本次评估对象和范围为山东海力化工股份有限公司持有的水处理设备资产。
2、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2023年10月31日。
3、评估方法选择
本次评估采用成本法评估。
4、评估假设
1）一般假设a、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。b、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c、资产持续使用假设资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，包括原地续用、转用续用及移地续用，由于本次委估设备资产不发生位置转移，本次评估采用原地续用假设。原地续用假设：是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
2）特殊假设a、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；b、企业所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、税赋、税率等政策无重大变化；c、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；d、本次评估假设委托人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；我们不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；
e、评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘
察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷；f、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估结论和增值情况
在评估基准日2023年10月31日山东博汇纸业股份有限公司纳入评估范围的资产账面值为3,969.71万元，评估价值合计为3,936.42万元（不含增值税），评估减值33.29万元，减值率0.84%。
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 水处理设备资产 | 62,412,828.36 | 39,697,133.80 | 55,381,060.00 | 39,364,220.00 |
| 合计 | 62,412,828.36 | 39,697,133.80 | 55,381,060.00 | 39,364,220.00 |
续表：
| 项目 | 增值额 | 增值率% | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 水处理设备资产 | -7,031,768.36 | -332,913.80 | -11.27 | -0.84 |
| 合计 | -7,031,768.36 | -332,913.80 | -11.27 | -0.84 |
五、关联交易的履约安排
付款方式：所有款项以现汇或银行承兑汇票方式结算。
付款期限：公司验收合格后，根据双方合同约定期限支付全部款项。
六、本次交易对上市公司的影响
公司向山东海力购买水处理设备资产，有利于解决公司污水处理设施不足问题，降低公司污水处理压力，可减少化药投入降低生产成本，提升公司环保水平，助力公司绿色、高质量发展。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月11日召开的2023年第一次独立董事专门会议、2023
年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司购买设备暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。独立董事专门会议意见：公司向山东海力化工股份有限公司购买水处理设备资产，有利于公司降低污水处理压力，稳定正常生产；降低营运成本，有效治理气体污染及异味问题，提升公司环保水平，助力绿色、高质量发展；本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。
本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之五：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时董事会通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修改内容如下：
| 修改 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第四条 | 第四条 公司注册名称：中文名称：山东博汇纸业股份有限公司 英文名称：SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRIAL CO.,LTD. | 第四条 公司注册名称：中文名称：山东博汇纸业股份有限公司 英文名称：SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD. |
| 第二十四条 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 |
| 第二十五条 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，其中第（一）项经 |
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十九条 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十九条 | ... 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 ... （三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； ... | ... 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他类型的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 ... （三）董事会秘书根据公司相关有效决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； ... |
| 第四十条 | ... （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； | ... （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）（二）项规定的 |
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，经公司董事会审议后须提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除以上情形外的对外担保均需董事会进行审议，法律法规及交易所业务规则另有规定的除外。 公司发生对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权 |
的三分之二以上通过。
| 的三分之二以上通过。 | ||
| 第四十三条 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四十四条 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 |
作日公告并说明原因。
| 作日公告并说明原因。 | ||
| 第四十六条 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ... | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ... |
| 第四十九条 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十五条 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 |
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码。
| 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十八条 | ... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 | ... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 |
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | ||
| 第七十九条 | ... 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股 | ... 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联 |
东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。...
| 东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 ... | 交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 ... | |
| 第八十条 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第八十二条 | ... 董事、监事候选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。 提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 ... 股东大会在董事、监事的选举中，当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30%以上时，采用累积投票制；当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例低于30%时，采用非累积投票 | ... 董事、监事候选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 |
制。
...
| 制。 ... | 利。 提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 ... 股东大会在董事、监事的选举中，当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30%以上时，采用累积投票制；当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例低于30%时，采用非累积投票制。上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。 ... | |
| 第九十五条 | ... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章以及上海证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 | ... （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ... （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十 | ... | ... |
八条
| 八条 | （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零三条 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百零四条 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所以及公司的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 | ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ... （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 | ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ... （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 |
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项，以及不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、资产抵押（银行授信业务除外）等事项。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，根据相关法律法规及规范文件的要求，制订核决权限严格规范对上述事项的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十六条 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等)；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。 |
| 第一百二十六条 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 |
薪，不由控股股东代发薪水。
| 薪，不由控股股东代发薪水。 | ||
| 第一百三十四条 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十四条 | ... （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | ... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十条 | 第一百五十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五 | ... （五）利润分配方案的制定及执行 | ... （五）利润分配方案的制定及执行 |
条
| 条 | 1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。 ... | 1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。 ... |
| 第一百六十七条 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或传真方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或传真方式及其他合理方式进行。 |
| 第一百七十条 | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条规定的媒体上公告。债权 |
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百七十四条 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条规定的媒体上公告。 |
| 第一百七十六条 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ... | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ... |
| 第一百 | 第一百九十三条 董事会可依照章 | 第一百九十三条 股东大会议事规 |
九十三条
| 九十三条 | 程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 则、 董事会议事规则、 监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处， 应以本章程为准。 本章程未尽事宜， 按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 第一百九十四条 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修订章程事项，尚需提交公司股东大会审议，相关信息以市场监督管理局登记为准。修订后的《山东博汇纸业股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之六：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
修订后的《山东博汇纸业股份有限公司股东大会议事规则》全文已于2023年12月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之七：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
修订后的《山东博汇纸业股份有限公司董事会议事规则》全文已于2023年12月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之八：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
修订后的《山东博汇纸业股份有限公司监事会议事规则》全文已于2023年12月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之九：
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东：
修订后的《山东博汇纸业股份有限公司独立董事制度》全文已于2023年12月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日
议案之十：
关于2024年度期货套期保值计划的议案
各位股东：
一、开展商品期货套期保值业务的目的
公司针对生产经营相关的原材料与产成品的现货交易，遵循套期保值原则，进行期货交易所品种标准化期货合约交易，以规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司经营的相对稳定。
二、期货套期保值的开展方式
1、期货品种：公司开展商品期货套期保值业务的品种限于公司及子公司生产经营相关的原材料品种或产成品，包括纸浆、淀粉等；
2、投入资金规模及来源：公司及子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币1.5亿元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，资金来源为公司自有资金；
3、实施主体：公司及子公司；
4、实施期限：以上额度的使用期限自2024年1月1日起至2024年12月31日。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止；
5、会计处理相关说明：公司开展期货套期保值业务，将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。
三、期货套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展期货套期保值交易业务主要为规避原材料、产成品价格的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在锁定价格以下买入/以上卖出套保合约；
2、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未按规定
程序进行商品期货套期保值操作或未充分理解商品期货信息，将带来操作风险；
3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如套期保值投入过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失；
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题；
5、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；
6、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、期货套期保值业务的风险控制措施
1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果；
2、公司已建立《山东博汇纸业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范期货套期保值交易行为，控制交易风险；
3、公司与具有合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险；
4、期货业务的交易、结算、风险控制及资金等岗位由专人负责，建立岗位交叉监督机制，通过交易员与结算员、风控员、财务部、会计部等的多方相互稽核，避免违规操作；
5、内审部不定期对套期保值业务进行检查，确保套期保值业务人员及其他相关部门人员在执行工作程序时严格遵循公司制度的要求。
五、独立董事专门会议意见
公司于2023年12月11日召开的2023年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度期货套期保值计划的议案》，意见如下：
公司及子公司开展套期保值业务是规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司经营的相对稳定。同时，公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展期货
套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意公司开展套期保值业务。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十一日