山东博汇纸业股份有限公司
总经理工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为了规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）总经理的职务行为，保证公司总经理依法行使职权，履行职责，承担义务，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理和副总经理的任免、职责权限及总经理办公会议进行明确。
第二章 任免
第三条 公司设总经理一人，副总经理若干名，负责公司的日常生产经营管理。
第四条 总经理、副总经理变动由董事会审议后通过。
经董事会同意，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第五条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；；
（七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派公司总经理、副总经理的，该选举、委派或者聘任无效。
上述期间，应当以总经理、副总经理候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
第七条 公司总经理、副总经理任职期间出现本细则第六条第一款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；总经理、副总经理在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
第八条 总经理、副总经理在任期届满前提出辞职，辞职应当提
交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，总经理、副总经理与公司间聘用合同另有规定的按聘用合同规定执行。
副总经理提出离职，需事先向总经理提交辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
第九条 总经理、副总经理非因任期届满离职的，除遵循第九条要求外，还应当将辞职报告报送监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第三章 职责权限第一节 忠实与勤勉义务
第十条 总经理、副总经理应履行以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理、副总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第十一条 总经理、副总经理应履行以下勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职责权限
第十二条 总经理对董事会负责，根据相关法律、法规、《公司章程》和董事会授权，行使以下职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，并有权决定部级以下组织架构变更；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）核准公司的具体规章，包括制度的制定、评估、修订与废止等；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职责，具体职责及交易权限根据公司《权限指引》配置。
第十三条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选。
第三节 副总经理职责权限
第十五条 副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作向总经理负责，并定期向总经理报告工作，是公司高级管理人员。
第十六条 副总经理行使以下职责：
（一）负责其分管的业务和日常工作的管理；
（二）有权提议召开总经理办公会议；
（三）根据业绩和表现，可提请总经理解聘或聘任其分管业务范围内员工。
（四）《公司章程》规定、董事会或总经理授予的其他职责，具体职责及交易权限根据公司《权限指引》配置。
第四章 总经理办公会议
第十七条 总经理为履行职权，可通过总经理办公会议形式对重大事项进行讨论后决议，也可由总经理直接作出决定。
总经理办公会如未能达成一致意见的事项，由总经理决定。
第十八条 总经理办公会议包括生产经营管理会和经营绩效检讨会，原则上每周召开一次生产经营管理会，每月召开一次经营绩效检讨会，也可根据实际工作需要召开临时会议。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理不能主持的，由总经理委托的副总经理召集或主持。
第二十条 出席总经理办公会议的人员根据会议议题由总经理确定，总经理可邀请董事长参加，董事会秘书可列席会议。
第二十一条 总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）经管处应将会议议题、地点、时间至少提前一天通知应参
会人员，并做好通知记录。
（三）总经理办公会议议题逐项审议，由出席会议的总经理及其他出席会议人员充分发表意见，由总经理作最后决定。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。出席会议的其他人员有建议权和质询权。
（四）会议记录经经管处负责人审查，呈送总经理签核后下发执行。
第二十二条 总经理办公会议应当有会议记录，出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
总经理办公会议记录作为公司档案由经管处保存，保存期限为十年。
第二十三条 总经理办公会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、出席人员姓名、会议议题和结果、记录人等。
第二十四条 总经理根据工作分工和工作需要，可指定专人负责对会议中形成的决议进行落实、催办。承办部门应将落实结果及时报送经管处。
第五章 报告制度
第二十五条 总经理应每年向董事会报送年度工作报告。
第二十六条 股东大会、董事会、监事会可要求总经理出席会议并汇报相关工作，总经理应当配合。
第二十七条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事长做出临时
报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
第六章 考核和监督第二十八条 总经理、副总经理任期内应遵守法律、法规、《公司章程》及本细则等有关规定，严格执行股东大会、董事会各项决议，在职责权限内勤勉尽职，维护公司和股东利益。
第二十九条 总经理、副总经理执行公司职务时，如违反法律、法规、《公司章程》及本细则等有关规定，给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；涉及违法犯罪的，由国家司法机构追究法律责任。
第三十条 总经理、副总经理的考核和奖惩事项由董事会组织批准决定。
第三十一条 总经理、副总经理应自觉接受股东大会、董事会、监事会和独立董事的监督。
第七章 附则
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
第三十三条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》等规定执行，董事会在职权范围内另有授权的，从其授权要求执
行，但不得违反法律、法规和《公司章程》等有关规定。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二零二三年十二月十一日