山东博汇纸业股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议资料
山东博汇纸业股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022年12月26日 上午9:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月26日9:15-15:00。
二、股权登记日：2022年12月19日
三、现场会议地点：公司办公楼二楼第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长龚神佑先生
六、会议议程：
1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；
2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；
3、主持人宣布股东大会开始并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东大会的监票人和计票人；
5、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 2 | 《关于2023年度公司为子公司提供担保的议案》 | √ |
| 3 | 《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》 | √ |
6、与会股东发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东逐项投票表决；
9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；
10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；
11、监票代表报告汇总后的投票结果；
12、主持人宣读会议决议；
13、见证律师宣读法律意见书；
14、主持人宣布散会。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二二年十二月十七日
议案之一：
关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）及子公司的生产经营稳定，公司于2022年12月8日召开2022年第九次临时董事会会议，审议通过了与金光纸业（中国）投资有限公司及其关联方开展相关日常关联交易的议案，详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-078号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上述行为构成关联交易。公司独立董事王全弟、郭华平和谢单事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 交易关联类别 | 关联人 | 2022年度预计 | 2022执行情况预计 |
| 博汇纸业及其子公司 | 向关联方购买燃料和动力 | 天源热电 | 111,836.65 | 127,155.50 |
| 丰源热电 | 41,955.88 | 44,500.79 | ||
| 向关联方购买原材料或商品 | 山东海力 | 31,720.71 | 18,232.00 | |
| 江苏海兴 | 25,479.51 | 13,100.00 | ||
| 江苏海力 | 15,883.33 | 13,500.00 | ||
| 金海贸易 | 425,000.00 | 394,579.00 | ||
| 海南金海 | 63,007.90 | 62,681.00 | ||
| 广西金桂 | 11,257.00 | 9,836.00 | ||
| 宁波亚浆 | 10,096.19 | 9,259.66 |
金光纸业及其关联方
| 金光纸业及其关联方 | 4,630.87 | 1,108.92 | |
| 向关联方购买 服务 | 江苏海华 | 3,188.89 | 3,188.89 |
| 向关联方销售 产品 | 宁波贸易 | 29,410.18 | 26,713.00 |
| 金光纸业及其关联方 | 3,292.04 | 928.00 |
主要变动原因说明：
1、公司向天源热电采购电、蒸汽，2022年执行情况预计金额较2022年预计金额分别增加7,455.50万元、7,863.35万元，增加比例分别为10.87%、18.17%；主要原因是公司2022年较2021年产量有所上升以及45万吨高档信息用纸项目投产，公司对电、蒸汽的需求量增加所致。
2、博汇纸业及子公司江苏博汇向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购化工辅料，2022年执行情况预计金额较2022年预计金额分别减少13,488.71万元、12,379.51万元、2,383.33万元，减少比例分别为42.52%、48.59%、15.01%，主要原因是山东海力、江苏海兴、江苏海力多次停机检修，其生产时段与公司需求时段未能完全匹配，供给不足所致。
3、博汇纸业及子公司向广西金桂采购化机浆，2022年执行情况预计金额较2022年预计金额减少1,421.00万元，减少比例为12.62%，2022年度执行情况预计减少的主要原因是因客户订单需求变化，生产实际用量未达预期。
4、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方采购商品，包括除盐水、粉煤灰、纸芯管、瓦楞纸板、包装物等关联交易，2022年执行情况预计金额较2022年预计金额减少3,521.95万元，减少比例为76.05%，主要原因系公司生产工艺改进，自制纸芯管及淋膜纸质量提升，自产可以满足客户需求；其余关联方采购减少盖因技术工艺改进、第三方供应商恢复供应以及产品结构调整所致。
5、江苏博汇向金光纸业及其关联方销售胶乳，2022年执行情况预计金额较2022年预计金额减少2,364.04万元，减少比例为71.81%，主要原因是受疫情因素影响，胶乳生产原料供应不足及其生产设备运行不稳定所致。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 交易关联类别 | 关联人 | 2022执行情况预计 | 2023年度预计 |
博汇纸业及其子公司
| 博汇纸业及其子公司 | 向关联方购买能源和动力 | 天源热电 | 127,155.50 | 150,050.80 |
| 丰源热电 | 44,500.79 | 45,000.00 | ||
| 向关联方购买原材料或商品 | 山东海力 | 18,232.00 | 30,784.00 | |
| 江苏海兴 | 13,100.00 | 23,491.20 | ||
| 江苏海力 | 13,500.00 | 14,000.00 | ||
| 金海贸易 | 394,579.00 | 350,000.00 | ||
| 金禹管理 | - | 100,000.00 | ||
| 海南金海 | 62,681.00 | 150,000.00 | ||
| 宁波亚浆 | 9,259.66 | 17,384.00 | ||
| 金光纸业及 其关联方 | 1,108.92 | 1,996.85 | ||
| 向关联方购买服务 | 江苏海华 | 3,188.89 | 3,505.61 | |
| 向关联方销售产品 | 宁波贸易 | 26,713.00 | 109,870.00 | |
| 金光纸业及 其关联方 | 928.00 | 3,300.00 |
上述关联交易预计额度可以在同一实际控制人控制下的各个关联方之间调剂。
主要变动原因说明：
1、博汇纸业及子公司向天源热电采购电、蒸汽，2023年度预计金额较2022年执行情况预计金额合计增加22,895.30万元，增加比例为18.01%，主要原因系45万吨高档信息用纸项目投产，公司对电、蒸汽的需求量增加。
2、博汇纸业及子公司江苏博汇等向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购化工辅料，2023年度预计金额较2022年执行情况预计金额合计增加23,443.20万元，增加比例为52.29%，主要原因系公司2023年预计产量提升及产品结构调整，增加对化工辅料的用量。
3、博汇纸业及子公司江苏博汇、淄博大华、香港博丰、淄博华汇等向金海贸易、海南金海、金禹管理采购造纸用木浆，2023年度总预计金额较2022年执行情况预计金额合计增加142,740.00万元，增加比例为31.22%，主要原因一方面系山东年产45万吨高档信息用纸项目投产后，随着公司整体产能挖潜爬坡，造纸用木浆的耗用量也随之增加，尤其是文化纸的木浆耗用较白纸板更大；另一方面，为保障生产需求，保证稳定可靠的木浆供货来源及品质，充分利用关联方资源优势，享受对本公司更有利的贸易结算条件；此外，预计金额也一定程度考虑了木浆价格波动因素及汇率变动影响。
4、博汇纸业及子公司江苏博汇等向宁波亚浆采购木片、令包装纸等，2023年度预计金额较2022年执行情况预计金额增加8,124.34万元，增加比例
87.74%，主要原因一方面是防止国外木片供应出现缺口，保证原料供应，稳定日常生产经营，充分利用关联方上游资源优势，增加国内木片采购渠道；另一方面是江苏博汇调整国产木片使用占比，对国产优质木片的需求增加。
5、博汇纸业及子公司江苏博汇等向金光纸业及其关联方采购包装物，2023年度预计金额较2022年执行情况预计金额增加887.93万元，增加比例80.07%，主要原因系公司无此类包装物生产设备，关联方产品质量稳定，供应及时，竞标价格有优势，能够满足产量爬坡的需求。
6、博汇纸业及子公司江苏博汇等向宁波贸易销售纸品，2023年度预计金额较2022年执行情况预计金额增加83,157.00万元，增加比例为311.30%，主要原因一是充分利用公司45万吨高档信息用纸项目产能，升级公司产品结构，力图增强纸机产能利用率及盈利能力；二是借助关联方的品牌影响力，助推公司中高端纸品在细分市场的知名度和占有率，更好地满足终端客户需求。
7、江苏博汇向金光纸业及其关联方销售胶乳，2023年度预计金额较2022年执行情况预计金额增加2,372.00万元，增加比例为255.60%，主要原因系预计2023年胶乳生产回归正常，预计金额与上年基本一致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东天源热电有限公司
天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人夏憬，注册资本为人民币318,900万元。经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，天源热电经审计总资产707,223.80万元，总负债489,559.03万元，2021年度实现营业收入225,999.49万元，净利润-24,707.79万元。
2、江苏丰源热电有限公司丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人刘继春，注册资本为人民币10,100万元。经营范围：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：自来水的生产与供应；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已审批结果为准）一般项目：再生资源销售；石灰和石膏销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2021年12月31日，丰源热电经审计总资产172,486.58万元，总负债294,463.85万元，2021年度实现营业收入72,017.05万元，净利润-20,697.18万元。
3、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币105,000万元。经营范围：
环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，江苏海兴经审计总资产162,838.40万元，总负债96,500.10万元，2021年度实现营业收入290,906.95万元，净利润8,052.27万元。
4、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币230,000万元。经营范围：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；环己酮制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，江苏海力经审计总资产317,381.82万元，总负债
187,325.35万元，2021年度实现营业收入176,347.97万元，净利润51.12万元。
5、山东海力化工股份有限公司
山东海力成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币58,823万元，经营范围为：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日，山东海力经审计的总资产1,076,777.48万元，总负债753,714.23万元，2021年度实现营业收入1,005,515.91万元，净利润36,492.35万元。
6、江苏海华环保工程有限公司
江苏海华成立于2011年1月17日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人刘继春，注册资本为人民币10,000万元。经营范围：环保工程的设计、施工；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，江苏海华经审计总资产32,897.94万元，总负债39,979.67万元，2021年度实现营业收入21,129.66万元，净利润815.56万元。
7、海南金海贸易（香港）有限公司
金海贸易成立于2010年8月6日，住所为香港九龙尖沙咀东部么地道68号帝国中心4楼405B，注册资本为5,990万美元，经营范围为主要从事国内、外客户的木片、木浆及煤炭贸易。
截至2021年12月31日，金海贸易经审计的总资产68,225.95万美元，总负债57,787.90万美元，2021年度实现营业收入94,814.71万美元，净利润1,878.11万美元。
8、金禹（海南）供应链管理有限公司
金禹管理成立于2020年12月29日，住所为海南省海口市龙华区滨海街道滨海大街32号复兴城D3区1楼-185号，法定代表人翟京丽，注册资本为10,000万美元。经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：纸浆销售；纸制品销售；木材销售；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；制浆和造纸专用设备销售；供应链管理服务；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至2021年12月31日，金禹管理经审计的总资产109,597.05万元，总负债60,057.45万元，2021年度实现营业收入201,153.35万元，净利润1,843.85万元。
9、海南金海浆纸业有限公司
海南金海成立于1999年10月27日，住所为海南省洋浦经济开发区D12区，法定代表人为黄志源，注册资本为：1,011,179.40万人民币，经营范围：生产销售木纸浆、纸、纸制品、相关化工产品及制浆造纸类机器和配件；提供运输、装卸及港口服务，水、电、汽生产供应及环保代处理服务，招待所服务，产品售后服务、维修及技术咨询服务，培训服务，转口贸易。
截至2021年12月31日，海南金海经审计总资产2,915,615.74万元，总负债1,604,016.04万元，2021年度实现营业收入1,130,823.46万元，净利润86,477.82万元。
10、宁波亚洲浆纸业有限公司
宁波亚浆成立于2002年11月5日，住所为浙江省宁波经济技术开发区青峙工业区，法定代表人黄志源，注册资本为69,865.42万美元，经营范围为：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；国内贸易代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；固体废物治理；非金属废料和碎屑加工处理；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2021年12月31日，宁波亚浆经审计的总资产2,807,634.34万元，总负债1,628,285.04万元，2021年度实现营业收入1,141,577.64万元，净利润255,696.53万元。
11、宁波金光纸业贸易有限公司
宁波贸易成立于2016年5月13日，住所为浙江省宁波市北仑区青峙工业区宏源路88号，法定代表人翟京丽，注册资本为人民币54,000万元，经营范围为：
纸浆及纸制品的采购、批发，提供相关售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2021年12月31日，宁波贸易经审计的总资产545,998.92万元，总负债480,272.95万元，2021年度实现营业收入1,585,281.51万元，净利润3,927.40万元。
12、金光纸业（中国）投资有限公司
金光纸业成立于1999年2月2日，住所为上海市虹口区东大名路 501 号 65层，法定代表人黄志源，注册资本为538,000 万美元，经营范围为：一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资
企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，八、为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2021年12月31日，总资产24,654,610.65万元，总负债15,936,098.54万元，2021 年度实现营业收入9,726,983.81万元，净利润636,834.15万元。
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团持有天源热电、丰源热电100%的股权，因此天源热电和丰源热电是由直接控制上市公司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、山东海力与本公司为受同一实际控制人控制的企业，山东海力持有江苏海力、江苏海兴、江苏海华100%的股权，因此山东海力、江苏海力、江苏海兴、江苏海华为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、金光纸业直接或间接持有宁波贸易100%的股权、金海贸易99.63%的股权、海南金海98.48%的股权、宁波亚浆94.46%的股权、金禹管理75%的股权，因此宁波贸易、金海贸易、海南金海、宁波亚浆、金禹管理是由间接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、向关联方购买能源和动力
（1）天源热电向公司及子公司供应电，供电电压为35000伏，按用电方需求供应，每月据实结算，期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
（2）天源热电、丰源热电向公司及子公司供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，每月据实结算，期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
2、向关联方购买原材料或商品
（1）博汇纸业及子公司向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
（2）博汇纸业及子公司向金海贸易、海南金海、金禹管理采购造纸用木浆，价格应依市场条件公平、合理确定，按合同以信用证或电汇方式结算，有效期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
（3）博汇纸业及子公司向宁波亚浆采购木片、令记号纸等，价格应依市场条件公平、合理确定，按合同以银票或电汇方式结算，有效期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
（4）博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方采购包装物，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
3、向关联方购买服务
博汇纸业及子公司向江苏海华购买污水处理等治污服务，价格根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照成本加合理利润的定价方式，经双方友好协商一致确定，每月据实结算，期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
4、向关联方销售产品
博汇纸业及子公司向宁波贸易、金光纸业及其关联方销售纸品、胶乳，价格应依市场条件公平、合理确定，据实结算，期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
1、博汇纸业及子公司与天源热电、丰源热电的电、蒸汽采购关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小、采购量大且需求稳定的实际情况，协商确定电力、蒸汽供应价格。
2、博汇纸业及子公司与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力、金海贸易、海南金海、金禹管理、宁波亚浆、宁波贸易及其他金光纸业关联方的原材料和商品关联采购及商品关联销售交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
（1）国家有统一定价的，执行国家统一规定；
（2）国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
（3）向关联方采购，不得高于同等条件下关联方向第三方的销售价格；
（4）向关联方出售，不得低于同等条件下公司向第三方的销售价格。
3、博汇纸业及子公司与江苏海华购买服务的关联交易中，根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照成本加合理利润的定价方式，经双方友好协商一致确定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的交易，第一有利于能源和动力的日常稳定供应，第二有利于保障原材料日常带量供应及品质，拓展原料采购渠道，助力升级产品结构，提高产品品质，第三有利于公司拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高新机台的产能利用率。该等关联交易是在双方协商一致的基础上，参考市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审计委员会意见
公司于2022年12月8日召开的2022年第十次审计委员会会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》，表决情况如下：关联委员王乐祥回避表决，其他2位委员一致同意本次关联交易。审计委员会审核意见：该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行。交易内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
六、历史关联交易情况
（一）日常关联交易
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度申报 |
博汇纸业及子公司
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方购买能源和动力 | 金光纸业及其关联方 | 105.37 |
| 向关联方采购原材料或商品 | 847.19 | ||
| 向关联方购买服务 | 117.97 | ||
| 向关联方销售产品 | 173.10 | ||
| 其他 | 18.73 | ||
| 合计 | 1,262.36 | ||
（二）非日常关联交易
单位：万元 人民币 含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度申报 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方采购设备/资产 | 金光纸业及其关联方 | 976.89 |
| 向关联方销售设备/备件 | 216.11 | ||
| 合计 | 1,193.00 | ||
（三）上述历史关联交易累计金额为2,455.36万元，未达到公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准。
七、其他事项说明
本次拟新增日常关联交易与上述历史关联交易累计金额为1,001,837.82万元，达到公司最近一期经审计净资产5%，公司董事会将一并提请股东大会审议。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二二年十二月十七日
议案之二：
关于2023年度公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
2022年12月8日，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）召开2022年第九次临时董事会会议，审议通过了《关于2023年度公司为子公司提供担保的议案》，该议案主要内容如下：
公司为子公司江苏博汇、淄博大华、淄博华汇和香港博丰2023年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁、供应链融资等债务提供的担保余额不超过人民币100亿元（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。担保明细如下：
| 担保方 | 被担保方 | 公司持股比例 | 预计担保额 （亿元） | 担保方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 博汇纸业 | 江苏博汇 | 60.69% | 39.31% | 71.00 | 保证/抵押/质押 |
| 博汇纸业 | 淄博大华 | 100% | 20.00 | 保证/抵押/质押 | |
| 博汇纸业 | 淄博华汇 | 93.06% | 6.94% | 8.00 | 保证/抵押/质押 |
| 博汇纸业 | 香港博丰 | 100% | 1.00 | 保证/抵押/质押 | |
上述担保事项尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江苏博汇纸业有限公司
注册地点：盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧4幢
法定代表人：刘继春
注册资本：283,394.676万元
经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
纸制造；纸浆制造；纸制品销售；纸浆销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工业工程设计服务；专用设备修理；机械零件、零部件加工；通用设备修理；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2021年12月31日，江苏博汇经审计的总资产为1,175,745.12万元，总负债为607,320.70万元，其中流动负债为432,184.76万元，所有者权益为568,424.42万元；2021年度实现营业收入939,784.78万元，归属于母公司所有者的净利润为159,251.32万元。
截至2022年9月30日，江苏博汇总资产为1,376,353.92万元，总负债为815,227.44万元，其中流动负债为667,185.57万元，所有者权益为561,126.48万元；2022年前三季度实现营业收入733,711.47万元，归属于母公司所有者的净利润为35,811.46万元（以上数据未经审计）。
2、公司名称：淄博大华纸业有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇
法定代表人：林新阳
注册资本：14,400万元
经营范围：开发、生产、销售板纸及纸制品；并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截至2021年12月31日，淄博大华经审计的总资产为69,503.34万元，总负债为29,485.72万元，其中流动负债为29,435.76万元，所有者权益为40,017.63万元；2021年度实现营业收入137,523.09万元，归属于母公司所有者的净利润为-186.13万元。
截至2022年9月30日，淄博大华总资产为354,268.25万元，总负债为312,587.18万元，其中流动负债为312,587.18万元，所有者权益为41,681.07万元；2022年前三季度实现营业收入300,694.14万元，净利润为1,663.44万元（以上数据未经审计）。
3、公司名称：淄博华汇纸业有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇红辛路1686号
法定代表人：林新阳
注册资本：100,623.47万元
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品
销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2021年12月31日，淄博华汇经审计的总资产为113,447.45万元，总负债为8,048.45万元，其中流动负债为8,048.45万元，所有者权益为105,399.00万元；2021年度实现营业收入0元，归属于母公司所有者的净利润为-101.81万元。
截至2022年9月30日，淄博华汇总资产为183,973.31万元，总负债为77,930.49万元，其中流动负债为23,800.21万元，所有者权益为106,042.82万元；2022年前三季度实现营业收入4.70万元，净利润为-2,076.58万元（以上数据未经审计）。
4、公司名称：香港博丰控股国际有限公司
注册地点：FLAT/RM 603 6/F HARBOUR CRYSTAL CENTRE 100 GRANVILLE ROADTSIM SHA TSUI
法定代表人：龚神佑
注册资本：5万美元
经营范围：各类造纸、化工产品及其原材料的采购，销售，贸易，对外投资。
截至2021年12月31日，香港博丰经审计的总资产为26,512.76万元，总负债为25,127.88万元，其中流动负债为25,127.88万元，所有者权益为1,384.88万元；2021年度实现营业收入57,012.31万元，归属于母公司所有者的净利润为6,065.29万元。
截至2022年9月30日，香港博丰总资产为95,796.52万元，总负债为85,851.69万元，其中流动负债为85,851.69万元，所有者权益为9,944.84万元；2022年前三季度实现营业收入154,249.69万元，净利润为6,606.47万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的签署
该等担保尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议通过。公司将在该等担保经股东大会审议通过后，在审批额度内根据业务具体情况签署合同。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有利于保障子公司日常经营和业务拓展的资金需求。子公司经营稳定，资信状况良好，担保范围在公司及全资子公司之间，担保风险可控，不
会损害公司和股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会召开日，本公司及子公司累计对外担保余额为人民币0万元（对子公司担保除外），无逾期担保。
截至董事会召开日，公司为子公司提供的担保余额为人民币374,245.30万元(其中外币担保按折算为人民币的额度计算)，占公司最近一期经审计净资产的
51.50%，无逾期担保。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二二年十二月十七日
议案之三：
关于子公司出租房产暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）分别向关联方江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、 江苏海华环保工程有限公司（以下简称“江苏海华”）出租部分办公楼及职工宿舍楼。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（日常关联交易和已披露的关联交易外除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、江苏丰源热电有限公司
丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人刘继春，注册资本为人民币10,100万元。经营范围：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：自来水的生产与供应；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已审批结果为准）一般项目：再生资源销售；石灰和石膏销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，丰源热电经审计总资产172,486.58万元，总负债294,463.85万元，2021年度实现营业收入72,017.05万元，净利润-20,697.18万元。
2、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币105,000万元。经营范围：
环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，江苏海兴经审计总资产162,838.40万元，总负债96,500.10万元，2021年度实现营业收入290,906.95万元，净利润8,052.27万元。
3、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币230,000万元。经营范围：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；环己酮制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，江苏海力经审计总资产317,381.82万元，总负债187,325.35万元，2021年度实现营业收入176,347.97万元，净利润51.12万元。
4、江苏海华环保工程有限公司
江苏海华成立于2011年1月17日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人刘继春，注册资本为人民币10,000万元。经营范围：环保工程的设计、施工；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，江苏海华经审计总资产32,897.94万元，总负债39,979.67万元，2021年度实现营业收入21,129.66万元，净利润815.56万元。
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简
称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团持有丰源热电100%的股权，因此丰源热电是由直接控制上市公司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、山东海力股份有限公司（以下简称“山东海力”）与本公司为受同一实际控制人控制的企业，山东海力持有江苏海力、江苏海兴、江苏海华100%的股权，因此江苏海力、江苏海兴、江苏海华为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
出租标的为江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，合计92,839.98平方米，分别位于江苏大丰港二期码头海堤复合桥北侧和江苏大丰港经济区上海港路东侧、海晏路南侧。
（二）关联交易的定价依据
上述关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照出租标的的成本加合理利润的定价方式，经双方友好协商一致确定租赁价格。
四、关联交易的主要内容
（一）丰源热电租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计12,016.19平方米，租期一年（自2023年1月1日至2023年12月31日），年租金1,994,687.96元（含税）。
（二）江苏海力租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计37,072.46平方米，租期一年（自2023年1月1日至2023年12月31日），年租金6,154,028.31元（含税）。
（三）江苏海兴租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计35,924.46平方米，租期一年（自2023年1月1日至2023年12月31日），年租金5,963,460.96元（含税）。
（四）江苏海华租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计7,826.86平方米，租期一年（自2023年1月1日至2023年12月31日），年租金1,299,259.44元（含税）。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的利用率，不存在损害上市公司利益和广大中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审计委员会审议情况
公司于2022年12月8日召开2022年第十次审计委员会会议，审议通过了《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》，其中关联委员王乐祥回避表决，其余2名委员一致同意本项议案。会议审核意见：该等关联交易遵循了诚实自愿、公平合理、互惠互利的原则，有利于提高子公司闲置资源的利用率，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2022年12月8日召开2022年第九次临时董事会会议，审议通过了《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》，详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-078号公告。该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议表决。
（三）独立董事意见
1、独立董事的事前认可情况
本公司独立董事王全弟、郭华平、谢单于2022年12月7日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表如下意见：同意将《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》提交公司2022年第九次临时董事会会议审议，并按照公开、公允、诚实自愿的原则进行交易。
2、独立董事发表的独立意见
本公司独立董事王全弟、郭华平、谢单于2022年12月8日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，认为：公司董事会在审议表决该关联交易的议案时，其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实自愿、公平合理、互惠互利的原则，有利于提高子公司闲置资源的利用率，不存在损害中小股东利益的情形。同意提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二二年十二月十七日